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Le présent contrat entre les Actionnaires (la “Convention”) est signé et prend effet à compter de ce jour
[DATE],
[INDIQUER L’ADRESSE]
[INDIQUER L’ADRESSE]
[INDIQUER L’ADRESSE]
EN FOI DE QUOI,
CONSIDÉRANT QUE la présente répartition des actions de la Société se présente comme suit :
CONSIDÉRANT QUE l’objectif est d’assurer la gestion harmonieuse et efficace de la Société et une
disposition ordonnée et juste des actions ordinaires de la Société maintenant et après la possession par
tout Actionnaire.
DE CE FAIT, en considération des promesses mutuelles faites par les parties, lesquelles désirent être
légalement liées, les parties conviennent de ce qui suit :
"Actionnaire offreur" signifie toute action, ou son représentant personnel, héritier, administrateur, et
exécutant qui, conformément au présent contrat, doit ou veut offrir toute ou une partie des actions dans la
Société à la Société ou aux Actionnaires restants.
"Actions" signifie les actions ordinaires de la Société actuellement détenues ou détenues plus tard par
tout Actionnaire.
"Acheteur" signifie la Société ou les Actionnaires restants qui achètent les actions offertes
conformément au présent contrat.
Chaque Actionnaire s’engage et garantit qu’il acquiert et a acquis les actions pour son propre compte
pour investissement, et non pour une action en relation avec toute distribution ou avec toute intention de
vente d’une portion des actions.
Tout Actionnaire peut transférer, céder, transmettre, vendre, mettre en gage, léguer, donner, assigner,
grever ou disposer de toute action pourvu que ce soit conformément au présent contrat.
a. Sauf dans le cadre des titres exclus (tels que définis ci-dessous) la Société ne peut émettre,
vendre, échanger, ni accepter de vendre, d’échanger, de réserver ou de mettre de côté pour
émission, vente et échéance (i) aucune action ordinaire ni aucun autre titre de propriété de la
Société (i) ni aucun titre de créances de la Société convertible en action ordinaire ou en tout autre
titre de la Société (iii) aucun autre droit d’achat, garantie ni aucun autre droit de souscription,
d’achat ou d’acquisition de tout titre ou titre de dette de la Société, à moins que dans chacun des
cas la Société ait offert de vendre à chacun des Actionnaires, au prorata de leurs parts dans les
actions de la Société, de tels titres (les ”Titres offerts”) et de vendre aux Actionnaires de tels titres
offerts non souscrits par les autres Actionnaires, ainsi que le prévoit le présent contrat à un prix et
aux autres termes ayant été spécifiés par écrit par la Société à chacun des Actionnaires (”Offre
d’action”), laquelle offre d’action à ses termes restera ouverte et irrévocable pour une période de
[NOMBRE] jours (conformément à la prolongation par rapport à la dernière phrase de la sous-
section (b) ci-dessus) à compter de la date de l’avis de la Société à l’Actionnaire.
c. Au cas où de tels avis d’acceptation ne seraient pas donnés par les Actionnaires par rapport à
tous les titres offerts, la Société disposera de [NOMBRE] jours à compter de la date d’expiration
de la période précédente de [NOMBRE] jours ou de la période de [NOMBRE] pour vendre toute
ou une partie de tels titres pour lesquels un avis d’acceptation n’aura pas été donné par les
Actionnaires (”Les titres refusés”) à toute personne ou à toutes les personnes, mais seulement
aux conditions prévues, dont entre autres le prix unitaire, le taux d’intérêt, lesquels ne seront plus
favorables, dans l’ensemble, à une telle personne ni à toutes les personnes, ni moins favorables
à la Société que ceux fixés dans l’offre. À la conclusion de la vente des titres refusés à une telle
personne ou à toutes les personnes, laquelle conclusion suppose le paiement intégral à la
Société, les Actionnaires achèteront de la Société, et la Société vendra aux Actionnaires les titres
offerts (conformément aux avis d’acceptation donnés) la Société par les Actionnaires, aux termes
spécifiés dans l’offre d’action. Dans chacun des cas, tout titre offert non acheté par les
Actionnaires ou par d’autres personnes conformément à la section 4 (c) peut être vendu ou
disposé jusqu’à sa nouvelle offre aux Actionnaires conformément aux procédures prévues par les
Sections (a), (b) et (c).
d. Les droits conférés aux Actionnaires conformément à la présente section 4 ne s’appliqueront pas
aux titres suivants (les "Titres exclus") :
i. Toute (A) action ordinaire ou tout autre titre de la Société qui soit convertible en action
ordinaire ou tout autre titre de la Société, (B) titre de dette de la Société qui soit convertible
en action ordinaire ou tout autre titre de la Société, ou (C) tout droit d’achat, garantie, ou
tout autre titre de souscription, d’achat ou d’acquisition de tout titre ou tout titre de dette de
la Société (tous désigné comme "Titre de propriété"), si l’émission d’un tel titre de propriété
ii. Les actions ordinaires émises comme action en contrepartie de dividende ou à la division
d’action ou toute autre subdivision ou combinaison d’actions ordinaires ;
iii. Les titres émis conformément à l’acquisition par la Société d’une autre Société aux
Actionnaires d’une telle autre Société par fusion ou par acquisition substantielle des actions
par lesquelles la Société possède moins de [%] du pouvoir de vote d’une telle autre
Société ; et
À la fin du contrat de travail d’un Actionnaire gérant ou de toute autre relation avec la Société (dont entre
autres, tout poste de dirigeant, gérant, consultant, entreprise associée, collaborateur indépendant, ou
publiciste pour ou de la Société pour quelque raison, l’invalidité d’un Actionnaire gérant (telle que définie
plus haut), ou le décès d’un Actionnaire gérant ou non gérant (un tel évènement désigné ici sous le terme
"Évènement de Cause")), un tel Actionnaire (ou ses héritiers, exécutants, gardiens ou représentants
personnels) devra dans les [NOMBRE] jours après la survenance de la cause, mettre en vente toutes,
mais pas moins que toutes les actions possédées par l’Actionnaire. Chaque offre devra être faite à la
Société par écrit et sera valable pour une période de [NOMBRE] jours après sa réception par la Société.
Si la Société ne peut acheter toutes les actions offertes, l’offre de vente sera faite par écrit à tous les
Actionnaires restants dans la proportion convenue par les Actionnaires restants entre eux, ou en
l’absence d’un accord, au prorata de leur part dans la propriété des actions de la Société (déduction faite
des actions de l’Actionnaire offreur) et sera valable pour une période de [NOMBRE] jours après sa
réception par les Actionnaires restants. Dans le cadre du présent contrat, "L’invalidité" d’une personne
donnée signifie l’incapacité d’une telle personne, du fait d’une condition physique ou mentale, à conserver
son emploi ou toute autre relation avec la Société (dont entre autres l’accomplissement des
responsabilités liées à son poste de gérant, de cadre, de consultant, d’entreprise associée, de
collaborateur indépendant ou de publiciste de la Société) ou à conduire ses activités quotidiennes
normales au nom de la Société pour une période de [NOMBRE] mois consécutifs.
6. DU PRIX D’ACHAT
Le prix d’achat pour toutes les actions dans le cadre du Paragraphe 5 sera déterminé comme suit :
a. La Société ou les Actionnaires restants, suivant le cas, devront notifier dans les [NOMBRE] jours
qui suivront la réception de l’offre référée au paragraphe 5, le prix auquel la Société ou les
Actionnaires restants désirent acheter les actions.
Le prix d’achat de toutes les actions achetées conformément au Paragraphe 5 du présent contrat devra
être payé à la conclusion de la vente.
8.2. De l’impasse
Une "Impasse" sera prouvée en dernier ressort par (i) le Premier actionnaire, le Second actionnaire,
le Troisième actionnaire ou leur représentant respectif, votant contre les autres au cours d’un vote
lors d’une assemblée générale des Actionnaires ou au cours d’un vote lors d’une réunion du conseil
d’administration (ou ne tenant pas de telles réunions, suite à l’avis de convocation si une telle
impossibilité est le fait d’un quorum non atteint rendant impossible un tel vote) lequel vote porte sur
un sujet matériel, non récurrent dans l’activité de l’a Société qui affecte l’activité, les biens et le
fonctionnement de la Société comme une proposition de fusion, la liquidation, la consolidation ou la
dissolution de la Société, la vente, la location ou la mise en disponibilité de tous ou de
substantiellement tous les actifs de la Société ou l’amendement des dispositions des statuts de la
Société ou de son acte constitutif, ou d’émission ou d’annulation d’action, de déclaration de
dividendes de tout genre et (ii) soit le Premier actionnaire, le Second actionnaire ou le Troisième
actionnaire notifiant aux autres et à la Société et à tout autre Actionnaire dans les [NOMBRES] jours
suivant une telle réunion, que la réunion proposée ou un vote plutôt qu’une "Impasse" a eu lieu. Les
droits d’offrir et de faire appel accordés à chaque Actionnaire conformément au paragraphe 8 sont
indépendants des autres droits accordés aux Actionnaires et à la Société conformément aux autres
termes du présent contrat et de tels droits ne sont ni mutuellement exclusifs ni incompatibles.
Toute personne acquérant maintenant ou plus tard tout intérêt légal ou équitable sur les actions sera liée
par les termes du présent contrat. Aucune émission ni cession d’action ne sera effective et la Société ne
doit enregistrer aucune émission ni transfert dans les registres de titre de la Société, ni émettre un
certificat au nom de la personne à moins que la Société s’assure que la personne accepte, d’une manière
satisfaisante pour la Société, d’être liée par le présent contrat.
11. DE LA CONCLUSION
Sauf convention contraire ou expressément prévue par le présent, la conclusion relative à l’exercice d’un
droit d’achat ou de vente d’action dans le cadre du présent contrat se fera au siège social de la Société.
La mention suivante sera immédiatement inscrite sur chaque certificat représentant les actions détenues
par les Actionnaires :
"Le don, la vente, l’hypothèque, la mise en gage, en hypothèque ou tout autre engagement ou transfert
des actions représentées par le présent certificat sont restreints conformément aux conditions d’un
Contrat des Actionnaires en date du [DATE], la copie de laquelle est disponible au siège social de la
Société. Ledit contrat des Actionnaires restreint la capacité de l’Actionnaire à vendre, donner, mettre en
gage, léguer ou transférer ou disposer du présent certificat et des actions qu’il représente".
Les conditions du présent contrat s’appliqueront spécifiquement, non seulement aux actions détenues par
les Actionnaires au moment de la signature du présent contrat, mais également à toute action acquise
par tout Actionnaire après une telle signature.
À chaque élection du conseil d’administration de la Société, les Actionnaires utiliseront leurs actions pour
élire trois membres du conseil d’administration, un membre étant le Premier Actionnaire ou son candidat,
un membre étant le Deuxième Actionnaire ou son candidat, et un membre étant le Troisième Actionnaire
ou son candidat.
Indépendamment de toute stipulation contraire du présent contrat, les termes suivants régiront l’étendue
des lois sur les biens communs ou autre patrimoine conjugal s’appliquant aux actions de tout Actionnaire.
16. DE L’ASSURANCE
La Société peut, si elle le désire, souscrire des polices d’assurance vie pour tout Actionnaire gérant dans
le cadre du paiement de l’achat des actions ou en tant que personne clé. Si un Actionnaire pour lequel la
Société a une police d’assurance vendait à tout moment toutes ses actions, alors un tel Actionnaire aurait
le droit d’acheter auprès de la Société la police ou les polices d’assurance vie à la valeur remise
comptant, s’il y en a. La Société remettra toute police ou les polices d’assurance vie d’un tel Actionnaire
au paiement de la valeur remise comptant, s’il y en a, et enfin établira si nécessaire toutes les actions de
cession et d’échange de formes de bénéficiaire.
Tous les éléments liés au compte de résultats de la Société seront assignés au prorata de chaque jour de
l’année. Cependant, les Actionnaires s’engagent à procéder à des élections et à élire conformément à la
section [NOMBRE] de [CODE OU LOI] ou à la section [NOMBRE] de [CODE OU LOI] au cas où le
conseil d’administration déciderait que de telles élections sont dans l’intérêt suprême d’une majorité des
Actionnaires.
La Société peut décider d’être taxée comme une petite entreprise conformément au Internal Revenue
Code, considération faite de ses amendements (le "Code"), et de toute autre disposition de loi applicable
à un tel choix, et aux fins de la taxe étatique sur le revenu, s’il y en a (le "Choix "). Chaque Actionnaire et
la Société s’engagent à signer et remplir tous les formulaires nécessaires dans le cadre d’un tel choix, et
chaque Actionnaire s’engage à fournir à la Société l’accord de l’époux d’un tel Actionnaire si un tel accord
est nécessaire pour un tel choix conformément à la loi régissant le patrimoine commun ou conjugal ou
autre. Les Actionnaires et la Société s’engagent à prendre de telles dispositions jugées nécessaires et
raisonnables par le conseil juridique de la Société pour exercer et mettre en œuvre le choix. Les
Actionnaires devront assurer le choix à moins que les Actionnaires gérants ne s’engagent unanimement
autrement ou au cas où le conseil d’administration demanderait que les Actionnaires révoquent le choix.
Le cas échéant, les Actionnaires devront immédiatement signer et fournir à la Société de tels documents
ainsi que ce sera nécessaire pour révoquer le choix. Aucun des Actionnaires ne peut prendre un acte, ni
position, ni effectuer le transfert, ni disposer de ses actions dans la Société qui pourrait résulter d’une fin
ou de la révocation du choix, sans le consentement de tous les Actionnaires gérants. En cas de fin par
inadvertance du choix tel que décrit dans la section [NOMBRE] de [LOI OU CODE] ou de toute autre loi
applicable, les Actionnaires devront s’engager à procéder aux ajustements nécessaires pour conserver le
choix, ainsi que le prévoit la section [NOMBRE] de [LOI OU CODE].
19. DE L’AUTORISATION
La Société est autorisée à signer le présent contrat en vertu d’une décision du conseil d’administration.
Les notifications et déclarations dans le cadre du présent contrat se feront par écrit et seront envoyées
par courrier recommandé ou certifié avec demande d’accusé de réception, port prépayé, à la Société à
son siège social et aux Actionnaires, à leurs dernières adresses telles qu’elles figurent dans les livres de
la Société ou à une adresse en relation avec une partie du présent contrat qu’une telle partie aura notifié
aux Actionnaires et à la Société par écrit suivant la méthode spécifiée dans le présent.
Les droits et obligations de la Société et des Actionnaires prévus par le présent contrat prendront fin par
contrat écrit de tous les Actionnaires existants actuellement ou après enregistrement ou qualification
d’une partie de toutes les actions de la Société conformément au Paragraphe.9 du présent contrat.
Les différentes dispositions du présent contrat sont différentes les unes des autres et si une disposition
du présent contrat était jugée non valable et non applicable par un tribunal de juridiction compétente, le
reste du contrat resterait entièrement valable, opérationnel et applicable.
Toutes les actions vendues conformément aux termes du présent contrat doivent être libres de tout lien et
engagement et accompagnées de pouvoirs de titre dûment endossés en blanc.
Le présent contrat obligera et sera au bénéfice des parties du présent contrat, de leurs héritiers,
représentants, exécutants, administrateurs, successeurs et assignataires respectifs.
Le présent contrat sera régi et interprété conformément aux lois de l’État/Province de [ÉTAT/PROVINCE]
sans référence au conflit lié aux principes des lois, sauf dans l’étendue des lois sur le patrimoine conjugal
ou communautaire de tout État qui seront alors applicables à une situation particulière. Le cas échéant,
de telles lois sur le patrimoine conjugal ou communautaire s’appliqueront à la situation particulière.
L e présent acte contient l’entièreté du contrat entre les parties et ne peut être changé que par contrat
écrit signé par la Société et tous les détenteurs d’actions.
27. DE LA COPIE
Le présent contrat peut être signé en plusieurs copies dont chacune sera jugée comme une copie
originale et l’ensemble des copies sera jugé comme le même et seul instrument.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé et délivré le présent contrat à la date ci-haut mentionnée.
Les soussignés époux des Actionnaires nommés dans le contrat ci-dessus (le "Contrat"), reconnaissent
ce qui suit :
A. En cas de survenance de certains évènements tels que spécifiés dans le contrat, la Société, mon
époux (se) et les autres Actionnaires auront le droit ou pourraient être obligés d’acheter les
actions appartenant à l’autre Actionnaire suivant des conditions fixées dans le contrat;
B. Tout achat d’action de tout Actionnaire inclura l’intégralité de son intérêt sur de tels Actionnaires,
sur tout intérêt sur un bien commun et autre intérêt sur le patrimoine conjugal de l’époux d’un tel
Actionnaire ; et
C. Le contrat impose certaines restrictions à toute tentative de ma part pour transférer tout intérêt
que je puisse avoir sur la Société ou sur toute action de la Société en vertu de mes liens de
mariage ou confère à mon époux (se) le droit et l’obligation d’acheter tout intérêt que je pourrais
avoir sur la Société ou toute action dé la Société à la survenance de certains événements.
2. J’approuve et m’engage par la présente à être lié par les termes du contrat et m’engage à ce que tout
intérêt (bien commun ou autre) que je pourrais avoir sur la Société ou toute action de la Société soit
sujet aux termes du présent consentement de l’époux et du contrat.
3. Je m’engage à ce que mon époux (se) puisse se joindre à tout amendement ou modification futurs au
présent contrat sans notification à mon adresse et sans quelque signature, reconnaissance, accord ni
consentement de ma part.
4. Je m’engage à transférer ou à léguer tout intérêt que je pourrais avoir sur la Société ou toute action
de la Société à volonté, net et libéré de tout engagement à mon époux (se).
5. Je reconnais que j’ai été conseillé et qu’il m’a été demandé de chercher un conseil juridique choisi
par moi-même pour me représenter dans toutes les questions relatives au contrat des Actionnaires et
à ma signature du présent consentement de l’époux (se).
6. Je consens par la présente à ce que la Société et mon époux (se) fassent et conservent un choix de
Sous Chapitre (si c’est applicable conformément au Internal Revenue Code et à ses amendements
éventuels) ;
Signature Signature
Signature