European IPR Helpdesk

Accord de confidentialité (unilatéral)

(Modèle)

Clause de non-responsabilité

Le présent modèle de document a été produit par le European IPR Helpdesk, sur la base des expériences et de
connaissances acquises pendant l’exercice de ses activités, et notamment du Service d’Assistance en ligne, des activités de
sensibilisation et grâce aux suggestions des utilisateurs sur nos publications. Le European IPR Helpdesk est géré par l’Agence
Exécutive pour les Petites et Moyennes Entreprises de la Commission européenne (EASME), avec l’orientation de la DG
Entreprise et Industrie de la Commission européenne. Même si ce document a été réalisé avec le soutien financier de
l’Union européenne, son contenu ne représente pas et ne doit pas être considéré comme représentant l’opinion officielle
de EASME ou de la Commission européenne. Pour la version complète de cette clause
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Le présent document est censé fournir une première orientation et devra être adapté à vos besoins spécifiques. Il ne doit
en aucun cas être considéré comme un conseil de nature juridique concernant certains faits ou circonstances.

Bien que le European IPR Helpdesk s’attache à délivrer un service de haute qualité, aucune garantie ne peut être donnée
sur l’exactitude ou la complétude du contenu de ce document et les membres du consortium du European IPR Helpdesk
ne peuvent être tenus pour responsables de l’utilisation qui pourrait être faite du contenu de ce document.

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au European IPR Helpdesk. Ainsi, des différences entre le document original et sa version traduite peuvent subsister, auquel
cas le document original fait foi.

© Union européenne 2018

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 LES ACCORDS DE CONFIDENTIALITE
La confidentialité est un facteur extrêmement important pour tout participant à un projet de
R&D, à partir de sa phase de préparation (notamment pendant les négociations quant à une
éventuelle participation), et jusqu’à la phase de réalisation et d’exploitation.

L’échange d’informations importantes avec les autres partenaires est généralement

nécessaire dans le cadre des initiatives ou des projets collaboratifs. Par conséquent, les
questions et les mesures inhérentes à la confidentialité doivent être prises en considération
afin de pouvoir échanger des données en toute sécurité en facilitant le développement du
projet et en empêchant la divulgation de technologies sensibles et d’informations
confidentielles, de nature commerciale ou inhérentes à l’entreprise. La signature d’un accord
de confidentialité ou de non-divulgation (NDA) pendant la phase de proposition ou même
avant, l’inclusion de clauses de confidentialité dans le accord de consortium et le respect des
obligations de confidentialité pendant toute la durée du projet et par la suite, constituent des
étapes cruciales en vue de la protection des informations confidentielles et de la compétitivité
de l’entreprise.

La décision de participer à un projet ou de nouer des relations professionnelles ou

commerciales implique des négociations et un échange d’informations entre des personnes
appartenant à différentes entités, entreprises ou institutions, dotées d’intérêts et de
connaissances de base différentes. Cela peut impliquer l’échange verbal ou écrit
d’informations avec des tiers concernant la description du contenu du projet ou d’un savoir-
faire ou la définition des limites, des objectifs et des tâches relatifs à une proposition ou aux
préparations précédant le lancement d’un projet.

Les accords de confidentialité ou de non-divulgation assurent une protection et offrent une

plus grande sécurité à toute personne ou organisation s’apprêtant à partager ou à échanger
des informations avec une autre personne physique ou morale, en s’assurant que les
informations confidentielles ne soient utilisées qu’aux fins pour lesquelles elles ont été
communiquées par les signataires de l’accord et ne soient pas exploitées ou communiquées à
des tiers sans l’autorisation préalable de la partie divulgatrice. Par ailleurs, en cas de
divulgation des informations confidentielles en violation des termes de l’accord, ce dernier
permettra à la partie divulgatrice d’engager la responsabilité de l’autre partie et de réclamer
des dommages-intérêts, la cessation de l'accord ou la mise en place de mesures préventives.

Les informations confidentielles et certains documents ne doivent être révélés que dans le
cadre d’accords de confidentialité préalablement conclus ; dans le cas contraire, ils pourraient
être utilisés au profit d’autrui, et ainsi porter atteinte aux intérêts de leur propriétaire.

L’accord de confidentialité suivant pourra être utilisé comme modèle, en tenant compte de la
situation concrète et des nécessités des utilisateurs.

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 ACCORD DE CONFIDENTIALITE

LE PRESENT ACCORD [l’Accord] a été conclu le [insérer la date] entre:

1. [Insérer le nom ou la raison sociale du partenaire ou du participant potentiel], ayant son

siège ou domicilié à [insérer l’adresse du siège de l’entité] ci-après désigné(e) [La Partie
Divulgatrice] et

2. [Insérer le nom ou la raison sociale du partenaire ou du participant potentiel], ayant son

siège ou domicilié à [insérer l’adresse du siège de l’entité] ci-après désigné(e) [La Partie
Destinataire]

ATTENDU QUE:
La Partie Divulgatrice et la Partie Destinataire souhaitent [entamer des négociations
concernant la mise en place d’une future collaboration dans le cadre d’un projet financé par
l’UE dans le domaine de (….)] ou [soumettre une proposition de projet collaboratif en réponse
à l’appel à propositions (préciser l’appel à propositions) lancé dans le cadre du (indiquer le
programme financé par l’UE)] ou [évaluer l’opportunité de conclure un partenariat ou une
collaboration commerciale en vue de (préciser l’objet de la collaboration ou du partenariat)].
Dans le cadre desdites négociations, la Partie Divulgatrice pourra être amenée à partager des
informations confidentielles ou exclusives avec la Partie Destinataire, selon les termes et les
conditions exposés ci-dessous.

LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT:

1. Informations Confidentielles

1.1 Aux fins du présent Accord, le terme « Informations Confidentielles » désigne des données
ou des informations dont une Partie détient la propriété ou la possession, qui ne font pas
partie du domaine public ou qui n’ont pas encore été divulguées sous une forme matérielle
ou immatérielle, quelles que soient les modalités et les circonstances de leur communication,
y compris, notamment, les informations suivantes:

(i) Des informations techniques ou scientifiques, inventions, dessins ou modèles,

procédés, procédures, formules, améliorations, des technologies ou des
méthodes;

(ii) des concepts, échantillons, rapports, données, savoir-faire, travaux en cours,

modèles, dessins/plans, photos, outils de développement, spécifications, logiciels,
codes source, codes objet, organigrammes et bases de données;

(iii) des stratégies marketing, plans, informations financières ou projections, des

opérations, estimations des ventes, business plans et résultats de performances
relatifs à l’activité commerciale passée, présente ou future de la Partie
Divulgatrice, de ses entités apparentées ou de ses filiales;

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 (iv) des secrets d’affaires; des plans relatifs à des produits ou des services et des listes
de clients ou de fournisseurs;

(v) toute autre information devant raisonnablement être considérée comme une
Information Confidentielle.

1.2 Les Parties reconnaissent que les Informations Confidentielles ne doivent pas
obligatoirement être nouvelles, uniques, brevetables, protégeables par le droit d’auteur ni
constituer des secrets d’affaires pour pouvoir être considérées comme des Informations
Confidentielles et être, donc, protégées comme telles.

1.3 Les Informations Confidentielles seront identifiées par une mention spécifique, s’il s’agit
d’informations écrites, ou bien, si elles sont communiquées verbalement ou sont écrites mais
ne comportent aucune mention spécifique, leur nature confidentielle sera expressément
signalée à la Partie Destinataire. Ladite notification sera effectuée verbalement, par e-mail ou
par lettre, ou par tout autre moyen de communication adéquat.

1.4 La Partie Destinataire reconnaît par la présente que les Informations Confidentielles
appartenant à la Partie Divulgatrice ont été développées et obtenues au prix d’efforts
importants et qu’elles doivent donc être considérées et protégées en tant qu’Informations
Confidentielles.

1.6 Nonobstant ce qui précède, les informations suivantes ne seront pas considérées comme
des Informations Confidentielles, à savoir:

(i) les informations qui font partie du domaine public lors de leur divulgation par la
Partie Divulgatrice ou qui entrent dans le domaine public par la suite, par tout
autre moyen qu’une violation du présent Accord;

(ii) les informations qui étaient déjà connues de la Partie Destinataire avant leur
communication par la Partie Divulgatrice (à condition que la Partie Destinataire soit
en mesure de le prouver de manière irréfutable);

(iii) les informations qui sont communiquées, par la suite, à la Partie Destinataire, sans
être assorties d’une obligation de confidentialité, par un tiers qui les possède
légalement et qui n’est tenu par aucune obligation de confidentialité vis-à-vis de la
Partie Divulgatrice;

(iv) les informations qui sont entrées dans le domaine public par tout autre moyen
qu’une violation des obligations de confidentialité commise par la Partie
Destinataire ou qu’une faute ou une omission commise par la Partie Destinataire;

(v) les informations qui sont ou ont été développées de manière indépendante par les
employés, les consultants ou les agents de la Partie Destinataire (celle-ci devant
être en mesure de le prouver de manière irréfutable), sans violer les termes du

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 présent Accord ou sans se référer ou accéder aux Informations Confidentielles
appartenant à la Partie Divulgatrice.

2. But de la communication d’Informations Confidentielles

La Parti Divulgatrice et la Partie Destinataire souhaitent entamer des négociations concernant

une éventuelle future collaboration dans le cadre d’un projet financé par l’UE dans le domaine
[….] ou [souhaitent soumettre une proposition de projet collaboratif en réponse à l’appel à
propositions (préciser l’appel à propositions) dans le cadre du (indiquer le programme financé
par l’UE)] ou [souhaitent évaluer l’opportunité de conclure un partenariat ou une collaboration
commerciale avec [indiquer le nom de l’autre/des autres Partie(s)] en vue de[préciser l’objet
de la collaboration ou du partenariat].

3. Engagements de la Partie Destinataire

3.1 Dans le cadre des discussions, préparatifs ou négociations, la Partie Divulgatrice pourra
être amenée à communiquer des Informations Confidentielles à la Partie Destinataire. La
Partie Destinataire s’engage à utiliser les Informations Confidentielles uniquement aux fins
prévues entre les Parties en vertu du présent Accord, à l’exclusion de tout autre but, et à ne
pas les utiliser sans l’accord préalable écrit de la Partie Divulgatrice.
3.2 La Partie Destinataire devra s’abstenir de divulguer et devra garder confidentielles les
informations reçues ; elle pourra, toutefois, les communiquer à ceux de ses propres salariés,
représentants ou agents qui ont besoin de les connaître en vue de l’exécution des tâches qui
leur sont confiées dans le cadre du projet ou du partenariat, dans les limites des fins autorisées
en vertu de la clause 2. La Partie Destinataire devra les informer de la nature confidentielle
des informations fournies et devra obtenir leur engagement concernant la protection de leur
confidentialité, aux mêmes termes et conditions que ceux prévus par le présent Accord. Il
incombe donc à la Partie Destinataire de veiller à ce que les obligations de confidentialité et
de non-utilisation contenues dans le présent Accord soient strictement respectées, et elle
devra assumer la pleine responsabilité des actes ou des omissions commis(es) par les
représentants de son propre personnel ou par ses agents.
3.3 La Partie Destinataire devra utiliser les Informations Confidentielles exclusivement aux
fins autorisées prévues par la clause 2 et ne devra pas les exploiter dans son propre intérêt ou
à son propre avantage.
3.4 La Partie Destinataire devra s’abstenir de révéler à des tiers les Informations
Confidentielles reçues, sous réserve des dérogations prévues dans le présent Accord.
3.5 La Partie Destinataire devra traiter toutes les Informations Confidentielles avec le même
degré de prudence qu’elle accorde à ses propres Informations Confidentielles.
3.6 Toutes les Informations Confidentielles révélées dans le cadre du présent Accord
demeurent la propriété de la Partie Divulgatrice, les termes du présent Accord ne pouvant en
aucun cas être considérés comme accordant ou transférant à l’autre Partie des droits
concernant les Informations Confidentielles. Notamment, les termes du présent Accord
n’accordent en aucun cas à la Partie Destinataire une licence, explicite ou implicite, sur un
brevet, d’un droit d’auteur ou tout autre droit de propriété intellectuelle. La Partie

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Destinataire reconnaît et confirme que tous les droits de propriété intellectuelle existants ou
futurs relatifs aux Informations Confidentielles demeurent la propriété de la Partie
Divulgatrice. Par souci de clarté et de bonne foi, la Partie Destinataire ne pourra demander ni
obtenir la protection de la propriété intellectuelle relative aux Informations Confidentielles
reçues. De même, toutes les modifications et les améliorations qui seraient apportées aux
Informations Confidentielles par la Partie Destinataire seront la propriété exclusive de la Partie
Divulgatrice.
3.7 La Partie Destinataire devra restituer rapidement ou détruire toutes les copies
(reproduites ou stockées sur quelque support que ce soit), y compris toutes les notes et tous
les documents dérivé(e)s des Informations Confidentielles communiquées dans le cadre du
présent Accord, à (i) la date d’achèvement des négociations prévues par le présent Accord ;
(ii) la date d’expiration ou de résiliation du présent Accord ; (iii) toute date à laquelle la Partie
Divulgatrice demandera à la Partie Destinataire de le faire, la date retenue étant la plus
proche.

3.8 Nonobstant ce qui précède, la Partie Destinataire pourra conserver ces documents dans la
mesure où cela est requis par la loi, étant entendu que lesdites Informations Confidentielles
ou copies desdites Informations seront soumises à une obligation de confidentialité à durée
indéterminée.

3.9 Au cas où la Partie Destinataire serait tenue de communiquer les Informations

Confidentielles à une autorité judiciaire, administrative, réglementaire ou similaire ou serait
tenue de révéler lesdites informations par une disposition légale impérative, elle devra
informer immédiatement la Partie Divulgatrice des conditions applicables à ladite divulgation
et devra collaborer, autant que possible, avec celle-ci afin de se conformer à ses obligations
légales et de préserver la confidentialité des Informations Confidentielles .
3.10 La Partie Destinataire reconnaît que la divulgation au public, la communication à des tiers
ou la révélation des Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice en violation du
présent Accord pourront causer un préjudice irréparable à ladite Partie, à la suite duquel celle-
ci aura le droit d’obtenir des mesures de redressement par voie d’injonction visant à faire
cesser la violation ou la poursuite de la violation et, en cas de violation avérée, un jugement
rendu par un tribunal compétent attribuant à la Partie Divulgatrice des dommages-intérêts de
nature exemplaire ou punitive.

3.11 La Partie Destinataire devra signaler immédiatement –dès qu’elle en aura connaissance
- à la Partie Divulgatrice toute violation de la confidentialité commise par une personne à
laquelle elle a communiqué les Informations Confidentielles et devra apporter à la Partie
Divulgatrice toute l’assistance requise dans l’adoption des éventuelles mesures que celle-ci
souhaiterait adopter pur prévenir ou faire cesser ladite violation, effective ou éventuelle, ou
obtenir un dédommagement à cet égard.

3.12 Les Informations Confidentielles faisant l’objet du présent Accord seront communiquées
"en l’état" sans aucune garantie, de quelque nature que ce soit, expresse ou implicite,
concernant la qualité desdites informations et notamment, entre autres, leur utilité dans
quelque but que ce soit, la non-violation des droits de tiers, leu exactitude, leur exhaustivité

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ou leur précision. Par ailleurs, la Partie Divulgatrice décline toute responsabilité quant à
l’utilisation des Informations Confidentielles par la Partie Destinataire.

3.13 La Partie Divulgatrice n’est pas tenue, en vertu du présent Accord, de révéler les
Informations Confidentielles qu’elle ne souhaite pas révéler.
3.14 Les termes du présent Accord ne créent, en aucun cas, entre la Partie Divulgatrice et la
Partie Destinataire une relation d’agence, partenariat, joint-venture ou toute autre relation
similaire.

4. Dispositions diverses

4.1 Durée et résiliation

4.1.1 Le présent Accord restera en vigueur pendant une durée de [nombre de mois ou
d’années]. Nonobstant ce qui précède, l’obligation de la Partie Destinataire concernant la
confidentialité des Informations Confidentielles qui lui ont été communiquées pendant la
durée de l’Accord restera en vigueur à durée indéterminée, sauf accord contraire.

4.1.2 Si la Partie Divulgatrice et la Partie Destinataire remportent l’appel à propositions

mentionné à la Clause 2 et signent la convention de subvention et l’accord de consortium
correspondants, ou si elles concluent un partenariat en vertu de tout autre type de contrat de
collaboration ou d’association, les clauses de non-divulgation contenues dans lesdits contrats
seront [complétées par ou bien complèteront ou remplaceront] les clauses du présent Accord.
Si lesdits contrats ne comportent aucune clause de non-divulgation, le présent Accord restera
en vigueur jusqu’à la fin de la collaboration en cours ou pendant un délai de [mois/années] à
compter de sa cessation.

4.2 Droit applicable- Juridiction compétente

Le présent Accord sera régi par et interprété selon la législation [préciser la législation
applicable]. Les éventuels litiges relatifs à cet Accord relèveront de la compétence des
tribunaux [désigner la juridiction compétente pour le règlement des litiges].

4.3 Validité
Au cas où certaines clauses de l’Accord seraient jugées nulles ou inapplicables, cela n’affectera
pas la validité des autres clauses de l’Accord. Dans ce cas, les Parties se limiteront à remplacer
la/les clause(s) qui a/ont été jugée(s) nulle(s) ou inapplicable(s) par une ou plusieurs clause(s)
valide(s) et applicable(s) aussi proche(s) que possible du contenu de la clause qui a été jugée
nulle ou inapplicable.
4.4 Avenants

Tout(e) accord accessoire, ajout ou modification concernant le présent Accord fera l’objet
d’un avenant en bonne et due forme.

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4.5 Communications

Les notifications ou communications que les Parties doivent échanger pourront être remises
en mains propres ou transmises par e-mail ou par lettre recommandée à l’adresse de la Partie
Divulgatrice/Destinataire indiquée ci-dessus. Toute modification de l’adresse de l’une des
Parties devra être notifiée suffisamment à l’avance aux fins du présent Accord.

EN FOI DE CE QUI PRECEDE, les Parties ont signé le présent Accord de confidentialité par
l’intermédiaire de leurs représentants respectifs dûment habilités à cet effet, à la date
indiquée ci-dessus.

POUR [insérer le nom/la raison sociale du participant ou du partenaire existant ou potentiel]

[insérer le nom du représentant]

[insérer son titre]

Fait à [lieu] le [date]

Pour en savoir plus, veuillez consulter nos

Fiches Pratiques “Comment gérer les
informations commerciales confidentielles”
et “L’accord de confidentialité: un outil
commercial” disponibles dans notre
bibliothèque en ligne:
http://www.iprhelpdesk.eu/node/1265
http://www.iprhelpdesk.eu/node/969

CONTACTS
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