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Accord mutuel de non-divulgation et de confidentialité

Le présent accord de non-divulgation et de confidentialité (l'"accord") est conclu entre Civil
Renewables, Inc. une société du Colorado, dont le siège social est situé au 12412 York Street,
Thornton, CO 80241 ( ci-après dénommée " CRI"), et Mohamed Ali Ben Hassine ,
citoyen tunisien titulaire de la carte d'identification nationale CIN# 08163039, délivrée l e
le et dont l'adresse professionnelle e s t l a
s u i v a n t e
(ci-après dénommé "consultant"). CRI et le consultant peuvent être désignés dans les présentes par le
terme "partie" et collectivement par le terme "parties".

CONSIDÉRANT que les parties souhaitent explorer une éventuelle opportunité commerciale entre elles
(la "transaction") dans le cadre de laquelle l'une des parties (la "partie divulgatrice") a divulgué et/ou
peut divulguer ses informations confidentielles (telles que définies ci-dessous) à l'autre partie (le
"destinataire"). Le présent accord vise à permettre aux parties de continuer à discuter et à évaluer la
transaction tout en préservant la confidentialité de leurs informations confidentielles respectives (y
compris les informations confidentielles déjà divulguées) ;

CONSIDÉRANT que la partie divulgatrice exige, pour fournir les informations confidentielles au
destinataire, que ces informations soient traitées de manière confidentielle ; et

CONSIDÉRANT que les parties conviennent que toute divulgation ou utilisation d'informations
confidentielles est régie par les termes et conditions du présent accord.

EN CONSÉQUENCE, en considération des prémisses des présentes et des promesses énoncées ci-
dessous, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Définitions.
a. "Affilié" et/ou "affiliés" : toute personne qui, directement ou indirectement par le biais d'un ou
de plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par la personne spécifiée ou est sous
contrôle commun avec elle. Le terme "contrôle", tel qu'il est utilisé dans la présente définition,
désigne la propriété effective de plus de dix pour cent (10 %) des titres avec droit de vote de
cette personne.
b. "Informations confidentielles" : toutes les informations écrites, orales, enregistrées ou
électroniques, qu'elles soient tangibles ou intangibles et sous quelque forme ou support que ce
soit, y compris les documents, les dossiers et les données (y compris, mais sans s'y limiter, toute
information commerciale, opérationnelle, administrative, économique, commerciale, technique,
marketing, financière ou autre ; les plans d'affaires ; les clients ; les fournisseurs ; les prix ; les
relations contractuelles ; les méthodes ; les techniques ; les données historiques ; les
informations sur les appels d'offres ; les programmes informatiques ; les idées ; le marketing ; la
propriété intellectuelle ; le savoir-faire ; les secrets commerciaux ; la recherche ; le
développement ; données techniques ou d'ingénierie ; photographies ; plans et dessins), que ce
statut de confidentialité ou de propriété soit ou non indiqué oralement ou que les termes
spécifiques "confidentiel" ou "propriété" soient ou non utilisés, que la partie divulgatrice et/ou
ses représentants fournissent ou divulguent de toute autre manière au destinataire et/ou à l'un
de ses représentants (que ces informations appartiennent ou non à la partie divulgatrice ou
concernent la partie divulgatrice) concernant la partie divulgatrice et/ou son activité ou ses
actifs, ainsi que toutes les analyses, compilations, études, mémorandums, notes ou documents
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d'information (y compris les documents d'information, les documents de travail, les documents
d'information et les documents d'information).

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d'autres documents, dossiers ou données (sous quelque forme que ce soit, documentaire,
informatique ou autre stockage électronique ou autre) préparés par le bénéficiaire et/ou l'un de
ses représentants, qui contiennent ou reflètent autrement ces informations, documents,
dossiers et données, ou qui sont générés à partir de ceux-ci. Le terme "informations
confidentielles" ne comprend pas les informations qui (a) au moment de la divulgation ou par la
suite, sont généralement disponibles et connues du public (autrement que par suite d'une
divulgation par le bénéficiaire ou ses représentants en violation du présent accord) ; (b) sont ou
ont été mises à la disposition du destinataire ou de ses représentants sur une base non
confidentielle par une source autre que la partie divulgatrice et ses représentants, dont le
destinataire ne sait pas qu'elle n'a pas le droit de transmettre les informations au destinataire en
vertu d'une obligation contractuelle, légale ou fiduciaire ; (c) sont déjà connues du destinataire
ou de ses représentants, comme le prouvent les archives écrites du destinataire ; ou (d) sont déjà
connues du destinataire ou de ses représentants, comme le prouvent les archives écrites du
destinataire.
(d) est ou a été développé indépendamment par le bénéficiaire ou ses représentants sans
l'utilisation des informations confidentielles, comme le prouvent les documents écrits du
bénéficiaire.
c. La "date d'entrée en vigueur" est la date à laquelle le présent accord a été signé pour la dernière
fois par l'une ou l'autre des parties, conformément à l'article 20 ci-dessous.
d. Le terme "personne" est interprété au sens large et comprend, sans s'y limiter, toute société,
société à responsabilité limitée ou autre entité juridique, fiducie, groupe, partenariat, autorité
gouvernementale ou personne physique.
e. On entend par "représentants", pour toute personne, ses administrateurs, dirigeants, cadres,
membres, employés, agents, consultants, avocats, comptables, sources de financement,
conseillers et sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, cadres, membres,
employés, agents, consultants, avocats, comptables et conseillers respectifs.

2. Non-divulgation/non-utilisation des informations confidentielles.

Les parties conviennent de préserver la confidentialité des informations confidentielles et d'empêcher
leur diffusion ou leur utilisation non autorisée. Les parties conviennent expressément de ne pas utiliser
les informations confidentielles à d'autres fins qu'au profit de la partie divulgatrice et/ou pour mener
des discussions concernant la transaction, à moins que la partie divulgatrice n'approuve expressément par
écrit l'utilisation de ces informations à d'autres fins.

Exceptions.
Les dispositions de la présente section 2 ne s'appliquent pas aux informations confidentielles qui a) sont
généralement connues ou disponibles par publication, utilisation commerciale ou autre (à moins que
cette publication ou utilisation ne constitue une violation du présent accord) ; b) sont connues du
destinataire au moment de leur divulgation et ne font l'objet d'aucune restriction ; c) sont divulguées au
destinataire par un tiers ayant le droit de les divulguer ; d) sont développées indépendamment par le
destinataire sans utiliser les informations confidentielles divulguées ou s'y fier ; ou e) ne sont pas
divulguées par un tiers ayant le droit de les divulguer ou de s'y fier.
e) doit être divulguée par le destinataire pour se conformer aux lois ou réglementations
gouvernementales applicables, à condition que le destinataire notifie préalablement par écrit cette
divulgation à la partie divulgatrice et prenne des mesures raisonnables et légales pour éviter et/ou
minimiser l'étendue de la divulgation.

3. Remèdes.
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Aucun manquement ou retard de la part du divulgateur dans l'exercice de ses droits ou dans la mise en
œuvre des recours dont il dispose en vertu des présentes ou en droit ou en équité ne constitue en
aucune manière une renonciation ou une interdiction de ces droits et recours en cas de violation du
présent accord ou de tout accord conclu dans le cadre de celui-ci. Le destinataire reconnaît que sa
violation du présent accord causerait un préjudice irréparable au divulgateur et que des dommages-
intérêts ne constitueraient pas une réparation suffisante pour sa violation.

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La réparation équitable n'exclut pas les autres recours auxquels la partie divulgatrice a droit en droit ou
en équité. En plus de tous les autres recours, la partie divulgatrice a le droit de demander une exécution
spécifique et une injonction ou tout autre recours équitable pour remédier à une telle violation. En cas
de litige relatif au présent accord, si un tribunal compétent rend une décision définitive et sans appel en
faveur d'une partie, la partie non gagnante sera responsable et paiera à la partie gagnante, dans le cadre
de ce jugement, tous les frais et dépenses, y compris les honoraires raisonnables d'avocat, encourus par
la partie gagnante dans le cadre de ce litige. Le destinataire accepte en outre de renoncer à toute
exigence de garantie ou de cautionnement de la part de la partie divulgatrice dans le cadre d'un tel
recours.

4. Relation et absence d'obligation.

Les parties n'ont pas l'intention, et aucune disposition du présent accord ne doit être considérée ou
interprétée comme créant une relation de partenariat, d'association, de mandant et d'agent ou de
coentreprise entre les parties. Le présent accord et la divulgation des informations confidentielles en
vertu du présent accord ne créent aucune obligation pour l'une ou l'autre des parties de conclure un
autre accord. Chaque partie convient que, tant qu'un accord définitif n'a pas été signé et délivré entre
les parties en ce qui concerne la transaction, aucune des parties n'aura d'obligation légale de quelque
nature que ce soit en ce qui concerne la transaction en vertu du présent accord ou de toute autre
expression écrite ou orale de sa part ou de celle de l'un de ses représentants, sauf, dans le cas du
présent accord, en ce qui concerne les questions spécifiquement convenues dans celui-ci.

5. Retour d'informations.
Sur demande écrite de la partie divulgatrice, le destinataire et ses représentants doivent, dans les dix
(10) jours suivant la réception par le destinataire d'une telle demande écrite, renvoyer, supprimer
définitivement ou détruire (i) toutes les informations confidentielles et tous les documents et autres
matériels (y compris, mais sans s'y limiter, toutes les copies ou reproductions de ces documents ou
matériels, copies de sauvegarde et autres formes de supports de stockage électronique) qui constituent,
contiennent ou sont dérivés de ces informations confidentielles, et (ii) tous les autres documents, notes
et autres matériels liés à l'évaluation de la transaction par le destinataire ou en découlant, et aucune
copie de ceux-ci ne sera conservée par le destinataire ou ses représentants. Le destinataire remet à la
partie divulgatrice une attestation écrite signée par un représentant autorisé du destinataire, certifiant
que cet effacement et cette destruction ont été effectués. Nonobstant la conservation, le renvoi, la
suppression ou la destruction des informations confidentielles, le destinataire et ses représentants
resteront liés par toutes les obligations de confidentialité et autres obligations découlant du présent
accord.

6. Intégralité de l'accord et modifications.

Le présent accord constitue l'accord plein et entier des parties en ce qui concerne la divulgation des
informations confidentielles et remplace et annule toutes les communications, ententes et accords
antérieurs entre les parties, qu'ils soient écrits ou oraux, explicites ou implicites, relatifs aux
informations confidentielles et à l'objet du présent accord. Toute modification ou tout amendement
futur supposé ne liera les parties que s'il est écrit, signé par un représentant autorisé des parties et fait
expressément référence au présent accord.

7. Choix de la loi applicable ; arbitrage obligatoire.

Le présent accord, ainsi que tous les droits et obligations des parties découlant de l'objet du présent
accord, des transactions qu'il prévoit ou de l'accord de coopération, ou s'y rapportant d'une manière ou
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d'une autre, sont soumis à l'approbation de la Commission.

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l'interprétation de la clause d'arbitrage de la présente section 7 est régie, interprétée et appliquée

conformément aux lois de l'État du Colorado (à l'exclusion des règles de conflit de lois qui renverraient
aux lois substantielles d'une autre juridiction et les appliqueraient). Tout litige, controverse ou
réclamation découlant du présent contrat ou s'y rapportant, notamment en ce qui concerne sa
formation, son applicabilité, sa violation, sa résiliation, son invalidité ou son caractère exécutoire, sera
définitivement réglé par un tribunal compétent du comté d'Adams, dans le Colorado. LES PARTIES
RENONCENT À LEUR DROIT À UN PROCÈS AVEC JURY.

8. Transmission par télécopie ou par courrier électronique.

La transmission par télécopie ou par courrier électronique de tout document original signé, ainsi que la
transmission ou la retransmission de toute télécopie ou transmission par courrier électronique signée,
équivaut à la remise d'un original. À la demande de l'une ou l'autre des parties, les parties au présent
accord confirmeront les signatures transmises par télécopie ou par courrier électronique en signant un
document original à remettre entre elles.

9. Exécution de contrepartie.
Le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme
un original, mais l'ensemble constituant un seul et même instrument.

10. Reproduction d'informations confidentielles.

Les informations confidentielles ne peuvent être reproduites sous quelque forme que ce soit, sauf si cela
est nécessaire pour atteindre l'objectif du présent accord. Toute reproduction d'une information
confidentielle par le destinataire reste la propriété de la partie divulgatrice et contient tous les avis ou
légendes de confidentialité ou de propriété qui figurent sur l'original.

11. Exclusion de garantie.

LE DIVULGATEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU
IMPLICITE, QUANT À L'EXACTITUDE, LA QUALITÉ OU L'EXHAUSTIVITÉ DES INFORMATIONS
CONFIDENTIELLES, ET SEULES LES DÉCLARATIONS ET GARANTIES SPÉCIFIQUES FAITES DANS UN ACCORD
DÉFINITIF (LORSQUE ET SI CELUI-CI EST ENTIÈREMENT SIGNÉ ET DÉLIVRÉ) AURONT UN EFFET JURIDIQUE.
SANS LIMITER TOUTE OBLIGATION QUE LA PARTIE DIVULGATRICE PEUT EXPRESSÉMENT CONTRACTER
DANS UN ACCORD DÉFINITIF CONCERNANT LA TRANSACTION POTENTIELLE, NI LA PARTIE DIVULGATRICE
NI SES REPRÉSENTANTS OU AFFILIÉS NE SERONT RESPONSABLES ENVERS LE DESTINATAIRE OU TOUTE
AUTRE PERSONNE DANS LE CADRE D'UN CONTRAT, D'UN DÉLIT CIVIL, DE LA LÉGISLATION SUR LES
VALEURS MOBILIÈRES OU AUTRE, DU FAIT DE L'UTILISATION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, OU
D'ERREURS OU D'OMISSIONS DANS CES INFORMATIONS, PAR LE DESTINATAIRE OU PAR DES PERSONNES
EN RELATION AVEC LE DESTINATAIRE.

12. Non-contournement.
Pendant la durée du présent accord, le destinataire s'engage à ne pas poursuivre ou s'engager dans une
transaction impliquant la transaction potentielle, à ne pas contacter directement ou indirectement une
partie intéressée en rapport avec les activités de la partie divulgatrice et à ne pas chercher à introduire
une partie intéressée sans l'accord écrit préalable de la partie divulgatrice. Le destinataire accepte que
toutes les communications concernant l'opération potentielle, les demandes d'informations
supplémentaires et les discussions ou questions concernant les procédures soient soumises ou
adressées à la partie divulgatrice et non directement à toute autre partie. Le destinataire s'engage à ne
pas utiliser les informations confidentielles au détriment de la partie divulgatrice et à ne les utiliser que
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dans le cadre de son évaluation de l'opération potentielle. La partie divulgatrice doit être présente

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l'engagement de toute transaction impliquant la transaction potentielle avec les parties intéressées
introduites par le bénéficiaire.

13. Pas de licence.

Le destinataire accepte que tous les droits, titres et intérêts relatifs aux informations confidentielles
restent la propriété de la partie divulgatrice et que le destinataire n'acquière aucune licence ni aucun
autre droit de propriété sur les informations confidentielles, que ce soit de manière expresse ou
implicite, par préclusion ou de toute autre manière.

14. Successeurs et ayants droit.

Le présent accord lie les parties, leurs successeurs et ayants droit respectifs et s'applique au bénéfice des
parties et de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs.

15. Avis.
Tous les avis, demandes, requêtes, déclarations et autres communications requis par les présentes ou
donnés en vertu des présentes doivent être faits par écrit et prennent effet (a) s'ils sont donnés par
télécopie ou courrier électronique, lorsqu'ils sont transmis et que la réception a été confirmée ; (b) s'ils
sont donnés par courrier recommandé ou certifié, trois jours ouvrables après leur dépôt auprès du
service postal américain, port payé ; (c) s'ils sont donnés par coursier, lorsqu'ils sont remis par ce
coursier ; ou (d) s'ils sont remis en mains propres, lorsqu'ils sont remis en personne, et adressés comme
suit :

Si à l'IRC :

CIVIL RENEWABLES, INC

A l'attention de Service juridique
Adresse : 12412 York St : 12412 York St., Thornton,
CO 80241 Courriel :
legal@civilrenewables.com Téléphone : +1
(303) 578-2563
Télécopie : +1 (720) 638-1662
Auprès du consultant :

Consultant :
Mohamed Ali Ben Hassine
Attention
:
Adresse : Adresse électronique : Adresse
électronique : Adresse électronique : Adresse
électronique : Adresse électronique : Adresse
électronique
Courriel
Téléphone
Télécopie :
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16. Affectation.
Le présent accord et les obligations qui en découlent ne peuvent être cédés en tout ou en partie par l'une
ou l'autre des parties sans le consentement écrit préalable de l'autre partie.

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17. Divisibilité.
L'invalidité ou l'inapplicabilité de toute disposition du présent accord n'affecte pas la validité ou
l'applicabilité de toute autre disposition du présent accord.

18. Renonciation.
Aucune renonciation de la part d'une partie ne sera effective si elle n'est pas formulée par écrit et une
telle renonciation ne concernera que la question et l'événement qui y sont spécifiquement identifiés et
ne s'étendra pas à d'autres questions ou événements.

19. Durée.
Le présent accord prend effet à la date d'entrée en vigueur (date de la dernière signature d'une partie
indiquée à l'article 20) et se poursuit pendant une période de trois (3) ans, à moins qu'il ne soit résilié
plus tôt par une notification écrite d'une partie à l'autre partie. Tous les droits et obligations existants
relatifs aux informations confidentielles divulguées avant cette expiration ou cette résiliation subsistent
jusqu'à ce que les informations confidentielles soient rendues publiques sans action ou inaction de la
partie destinataire.

20. Signatures.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé le présent accord :

CIVIL RENEWABLES, INC

Par :

Nom :

Titre :

Date :

Consultant :

Par :
Mohamed Ali Ben Hassine
Nom :
Titre :

Date :

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