Cession de parts sociales :

SARL, EURL, SNC...

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Article écrit par L'équipe de la rédaction (1214 articles)
Modifié le 26/03/2023

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Les parts sociales sont les titres détenus dans des sociétés de
personnes (SNC, SCS...) et les SARL. Elles permettent à leur
détenteur de devenir associé de la société concernée et de
participer ainsi à la vie sociale.
Les cessions de parts sociales sont possibles entre associés ou au profit de
tiers. Suivant les cas, la cession de parts sociales peut être libre alors que
parfois un agrément sera nécessaire.

Focus DSCG

Les questions relatives aux cessions de titres de participation, d'actions ou

aux cessions de parts sociales sont relativement récurrentes dans les sujets
de l'UE1 du DSCG. Entre 2017 et 2020, les questions ont pu concerner le
régime fiscal de la plus-value, l'agrément des associés, etc.

Les cessions de parts sociales : procédure et principes dans les SARL, SNC etc.

Que représente la cession de parts

sociales ?
La cession de parts sociales permet à un associé, le cédant, de céder tout
ou partie de ses parts sociales au profit d'un autre associé (entrant ou déjà
en place), le cessionnaire.
L'opération de cession de parts sociales peut s'effectuer à titre onéreux ou
à titre gratuit. Dans ce dernier cas, on parle alors de donation.

Le cessionnaire acquiert des droits de vote à l'assemblée générale mais

également un droit à percevoir des dividendes.

La procédure de cession des parts sociales

: les différentes étapes

Comment céder des parts sociales ?

Pour céder des parts sociales, il faut généralement commencer par la

procédure d'agrément auprès des autres associés. Il faut ensuite rédiger un
acte de cession de ces parts avant de modifier les statuts. L'étape suivante
consistera à déposer les statuts modifiés (et la résolution de l'assemblée
générale extraordinaire) au greffe du tribunal de commerce.

Attention

Le guichet électronique des formalités d'entreprises (guichet unique) est un

portail internet sécurisé opéré par l'INPI, auprès duquel toute entreprise est
tenue depuis le 1er janvier 2023 de déclarer sa création, la modification de
sa situation ou la cessation de ses activités.

En raison de problèmes techniques rencontrés lors du lancement du guichet

unique, certaines formalités peuvent encore être déposées sur le site
Infogreffe jusqu'au 30 juin 2023.

Le projet de cession et la procédure

d'agrément
La première étape d'une cession de parts sociales est la procédure
d'agrément. Le projet de cession est notifié par le cédant aux autres
associés et à la société (SNC) par lettre recommandée avec avis de
 réception ou par acte d'huissier. Cette notification permet au gérant de
convoquer l'assemblée générale qui vote l'agrément.

A noter que dans le cas d'époux mariés sous le régime de la communauté

de biens ou pacsés sous le régime de l'indivision, le conjoint du cédant doit
donner son consentement ou intervenir dans l'acte de cession.

L'acte de cession
Une fois que l'associé concerné a obtenu son agrément, il peut procéder à
la rédaction de l'acte de cession. Les parties peuvent choisir entre un
acte authentique réalisé par un notaire et un acte sous seing privé
(rédigé entre les deux parties). Parmi les mentions obligatoires se
trouvent le nombre total de parts sociales cédées ou encore le détail de
l'agrément.

Cet acte est également à rédiger en cas de donation.

L'acte de cession est ensuite :

 signifié par huissier ou déposé au siège social pour obtenir l'opposabilité à

la société ;
 enregistré au service des impôts des entreprises dans un délai d'un mois ;
 déposé sur le site du guichet unique (ou sur le site Infogreffe jusqu'au 30
juin 2023).

Le second dépôt permet le paiement des droits d'enregistrement.

Attention

Depuis le 1er février 2023, les entreprises peuvent aussi déclarer en ligne
les cessions de droits sociaux non constatées par un acte.

Ce nouveau service en ligne d'impots.gouv.fr s'applique aux cessions de

droits sociaux n'ayant pas fait l'objet d'un écrit devant un notaire ou sous
signature privée. Cette déclaration se fait sur le site des impôts à partir de
« Votre espace personnel ».

Sont concernées :

 les cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n'est pas
divisé en actions (SARL, EURL, sociétés en nom collectif, sociétés en
commandite simple, sociétés en participation, sociétés civiles) ;
 les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance
immobilière (SA, SAS, Société en commandite par actions, SARL, SNC,
Société en commandite simple, Société en participation, société civile,
société de fait...).

Il est également possible de déclarer cette cession de droits sociaux non

constatée par un acte en complétant le formulaire cerfa n°2759.

Cession de droit sociaux de SARL et d'EURL non constatées par un acte : depuis le 1er
février 2023, elles peuvent les déclarer en ligne, quelles sont les démarches ?