LA MISE EN SOMMEIL DES SOCIETES

La mise en sommeil n'est pas cause de dissolution de la société du moment où il

n'y a ni réalisation ni extinction de l'objet social.
Cette opération permet de cesser l'activité pour une période de deux ans.
Cette décision est de la compétence du dirigeant, mais en pratique il est souvent re
commandé de faire valider cette décision par les associés.
Une inscription modificative au RCS doit être faite.
L'administration interne de la société ne doit pas subir de modifications : ainsi l'AG
annuelle est maintenue, l'établissement, le contrôle et l'approbation des comptes
doivent avoir lieu. De plus la société doit continuer à payer ses charges.
D'un point de vue fiscal, la société est dispensée de payer l'impôt forfaitaire annuel
mais elle reste tenue de souscrire chaque année une déclaration de résultats
portant la mention « néant ». La société sort du champ d'application de la TVA.
La mise en sommeil prend fin par une nouvelle inscription modificative au RCS fai
sant état de la reprise d'activité, ou de la cession ou de la dissolution de la société.
À défaut, au terme d'un délai de deux ans à compter de la mention au RCS de la
cessation d'activité, le greffier adressera par LRAR une demande de régularisation
sa situation et, à défaut de réponse dans les 3 mois, il procèdera à la radiation
d'office de la société au RCS (décret du 31 juillet 2012).
Si la radiation est prononcée, le représentant légal dispose d'un délai de 6 mois
pour saisir le juge commis à la surveillance des registres afin de contester cette
décision.

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 Application
La SARL Meublodéco développe deux activités complémentaires :
une activité industrielle de production de meubles de style et une
activité prestataire de services basée sur diverses études et devis
pour la décoration intérieure. Elle a été constituée, il y a une
vingtaine dannées, par M. Blanco et M. Spagnol qui détiennent
chacun 200 parts sociales. M. Blanco et son associé décident le
31/12/N de dissoudre et de liquider leur société.
Ils procèdent à la vente de leur stock et, à la fin de leurs opérations
commerciales, un bilan provisoire est établi qui peut être résumé ainsi
.
Actif Montants Passif Montants
Construction 246 Capital 40 000
000
Réserves 300 000
Disponibilités 128 Résultat 34 000
000
374 374 000
000
La construction représente un immeuble à usage commercial acquis
par la société quelques mois après la création de la société. À la
dissolution, il est attribué à M. Blanco.
1. Préciser le régime fiscal du boni de liquidation.
2. Calculer la part de chaque associé dans l'actif net.
3. Préciser la soulte à payer par M. Blanco à M. Spagnol.
4. Déterminer les droits d'enregistrement. 5. Indiquer quels seraient
les droits d'enregistrement à régler si l'immeuble avait été apporté
par M. Blanco à la constitution.
6. Quel serait le montant des droits d'enregistrement si la dissolution
intervenait sans transmission de biens à des associés ou à
d'autres personnes ?

Corrigé
1. Régime fiscal du boni de liquidation
Le boni de liquidation se définit pour les associés comme la différence
entre les sommes prélevées et le montant des apports, soit 374 000 € — 40
000 € = 344 000 € et 344 000/2 = 177 000 € o pour chaque associé.

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 Il est assimilé à une distribution de dividendes et imposé sur le revenu
comme telle.
Ln 2. Part de chaque associé dans l'actif net