COURS FUSION Liquidation

ECOLE SUPERIEURE DE MICROFINANCE
01 BP : 3291 OUAGADOUGOU 01 TEL. : 25 50 05 41
COMPTABILITE DES
SOCIETES COMMERCIALES
LICENCE 3
FINANCE COMPTABILITE
ANNEE ACADEMIQUE 2021-2021

Comptabilité des sociétés commerciales L3FC Année académique 2020-2021
Table des matières

OBJECTIFS :........................................................................................................................................3
CHAPITRE I : LA LIQUIDATION DES SOCIETES.........................................................................4
I. DEFINITION.................................................................................................................................4
II. LES CAUSES DE LA LIQUIDATION........................................................................................4
III. LES DIFFERENTES ETAPES DE LA LIQUIDATION.........................................................4
1) Nomination du liquidateur.......................................................................................................4
2) Le rôle du liquidateur...............................................................................................................4
3) Cas où il existe un boni de liquidation...................................................................................5
4) Cas où il existe un mali de liquidation...................................................................................5
IV. LA TECHNIQUE COMPTABLE.............................................................................................5
1) Les opérations de liquidation..................................................................................................5
2) Les opérations de clôture de la liquidation...........................................................................5
CHAPITRE II : FUSION DES SOCIETES ET APPORTS PARTIELS D’ACTIFS.....................10
I. FUSION-REUNION...................................................................................................................10
II. FUSION-ABSORPTION............................................................................................................13
1) Fusion entre société indépendantes...................................................................................13
2) Fusion entre société liée.......................................................................................................17
CHAPITRE III : CONSOLIDATION DES COMPTES....................................................................23
I. PRINCIPES GENERAUX.........................................................................................................23
1) Définition de la consolidation................................................................................................23
2) Les obligations légales des entreprises en matière de consolidation.............................23
II. OBLIGATION DE CONSOLIDER............................................................................................23
1) Le contrôle Exclusif (OHADA Article 78)............................................................................23
2) Le contrôle conjoint...............................................................................................................24
3) Influence notable....................................................................................................................24
III. PERIMETRE DE CONSOLIDATION..................................................................................24
1) Organigramme du groupe.....................................................................................................24
2) Pourcentage de contrôle.......................................................................................................25
3) Pourcentage d’intérêt............................................................................................................26
IV. METHODES DE CONSOLIDATION...................................................................................26
1) L’intégration globale..............................................................................................................27
2) L’intégration proportionnelle.................................................................................................28
3) La mise en équivalence........................................................................................................29
BIBLIOGRAPHIE...............................................................................................................................30
ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

OBJECTIFS :
 comprendre la liquidation des sociétés
 maîtriser la fusion des entreprises
 être capable de consolider les comptes

CHAPITRE I : LA LIQUIDATION DES SOCIETES

I. DEFINITION
La liquidation est le règlement définitif final des comptes d’une entreprise
commerciale, qui cesse son activité pour une cause quelconque. Elle est
suivie du partage du solde restant après liquidation (réalisation de l’actif :
cession des biens, encaissement des créances, remboursement des dettes).
II. LES CAUSES DE LA LIQUIDATION

La liquidation des sociétés commerciales, a lieu dans les cas suivants :
 l’arrivée du terme prévu par les statuts ;
 la réalisation ou l’extinction de l’objet social ;
 la perte de la moitié du capital social sans décision de régularisation ;
 la décision judiciaire (cas de faillite) ;
 la dissolution anticipée décidée par les associés ou prononcée
judiciairement par des motifs justes.
III. LES DIFFERENTES ETAPES DE LA LIQUIDATION

Les opérations de liquidation ne sont pas effectuées pat les organes de
gestion de la société (conseil d’administration, gérant). Elles sont effectuées
par un liquidateur.
1) Nomination du liquidateur
Le liquidateur est nommé :
 Soit par les associés ;
 Soit par décision de justice, en cas de dissolution judiciaire ou à la
demande de tout intéressé lorsque les associés n’ont pas nommé de
liquidateur.
2) Le rôle du liquidateur
Désigné pour procéder à la réalisation des actifs et au règlement du passif,
c’est lui qui dirige et représente la société pendant la période de liquidation.
Les différentes étapes de la liquidation se succèdent comme suit :
 l’établissement d’un bilan avant liquidation ;
 l’apurement des non-valeurs ;
 la détermination de la valeur nette comptable des éléments d’actifs (par
réintégration des amortissements et provisions pour dépréciation) ;
 la réalisation de l’actif : transformations des biens et droits de la société
en argent frais ;

 l’apurement du passif exigible et paiement des frais de liquidation

(droits, honoraire du liquidateur) dans la limite des disponibilités lorsqu’il
s’agit d’une S.A. ou d’une S.A.R.L ;
 la détermination du droit des associés ;
 le paiement aux associés (en répartition) de droits : partage.
L’opération de partage consiste à donner à chaque associé la part qui lui
revient dans l’actif net. Ce partage peut être complexe s’il existe des actions
partiellement libérées et des actions partiellement amorties.
3) Cas où il existe un boni de liquidation
Dans ce cas les associés reçoivent la part de leur apport plus une partie du
boni. Ce boni est à partager entre les associés conformément aux dispositions
statutaires. Dans le silence des statuts, la répartition s’effectue
proportionnellement aux apports.
4) Cas où il existe un mali de liquidation
L’existence d’un mali de liquidation montre que l’actif net de la société après
remboursement de tous les créanciers, est inférieur au capital. On dit qu’il y a
mali ou perte de liquidation. La perte est à répartir proportionnellement aux
apports
IV. LA TECHNIQUE COMPTABLE

1) Les opérations de liquidation
Le plan comptable général du Système comptable OHADA préconise une
nomenclature des comptes spécifiques pour l’enregistrement des opérations
de liquidation :
 837 : Charges liées aux opérations de liquidation : ce compte
enregistre les charges et pertes constatées sur la réalisation de l’actif et
le paiement du passif exigible ainsi que les frais de liquidation.
 847 : Produits liés aux opérations de liquidation : ce compte
enregistre les produits et profits constatés sur la réalisation de l’actif et
le paiement du passif exigible ainsi que l’annulation des provisions.
 1384 : Résultat de liquidation : il enregistre le résultat lié aux
opérations de liquidation qui représente la différence entre les produits
liés aux opération de liquidation (compte 847) et les charges liées aux
opérations de liquidation (compte 837).
2) Les opérations de clôture de la liquidation
Cette étape peut être décomposée en plusieurs phases successives :
 les écritures de liquidations ;
 la présentation du bilan de partage ou bilan de clôture ;
 les écritures de partage.

Schéma comptable
 Écritures de liquidation
Date
521 Banque
847 Produits liés aux opérations de liquidation
(Cession des éléments d’actif)
d°
837 Charges liées aux opérations de liquidation
28. Amortissement des…
39. Dépréciation des stocks
2. Comptes d’actif immobilisé concernés
3. Comptes de stocks concernés
(Sortie de…)
521 Banque
416. Créances douteuses
(Règlement créances douteuses)
d°
491. Dépréciation des comptes clients
(Reprise de dépréciation)
d°
416. Créances douteuses
(Pertes sur créances douteuses)
d°
521 Banque
411 Clients
(Règlement des clients)
d°
401 Fournisseurs d’exploitation
521 Banque
(Règlement des dettes)
d°
521 Banque
(Règlement des frais de liquidation)
d°
1384 Résultat de liquidation
(Pour solde)

 Présentation du bilan de partage ou de clôture

 Ecritures de partage
Date
…. Comptes de capitaux propres
4619 Apporteurs, capital à rembourser
(Restitution du capital aux associés)
d°
(Répartition du résultat de liquidation-boni)
d°
(Répartition du résultat de liquidation-mali)
d°
521 Banque
(Remboursement des associés)
APPLICATION : Une entité dont le bilan est présenté ci-dessous décide

d’arrêté son activité au 25 janvier 2020.
Actif Brut Amort/dépr. Net Passif Net
Bâtiment industriel 40 000 Capital
26 500 000 13 500 000 20 000 000
000
Matériel industriel 20 000 000 15 000 000 5 000 000 Réserves 14 000 000
Stocks 7 500 000 3 450 000 4 050 000 Fournisseurs 17 000 000
Créances clients 22 500 000 3 900 000 18 600 000
Banque 9 850 000 - 9 850 000
99 850
Total 48 850 000 51 000 000 Total 51 000 000
000
Les actifs sont réalisés aux conditions suivantes :
Immobilisations :
 Matériel industriel : 4 500 000 F
 Bâtiments industriel : 25 000 000 F
 Stocks de marchandises 3 750 000 F
Les créances douteuses dont le nominal est 11 500 000 F règlent 8 500 000
F.
Les autres clients règlent le nominal de 11 000 000 F sous déduction de
1 500 000 F d’escompte accordés.
Les frais de liquidation se sont élevés à 3 000 000 F.
Travail à faire :

1. Présenter les écritures de liquidation.

2. Dresser le bilan avant partage.
3. Passer les écritures de partage.
SOLUTION :
1. Présenter les écritures de liquidation.
25/01/2020
521 Banque (25 000 + 4 500 + 3 750) 33 250 000
847 Produits liés aux opérations de liquidation 33 250 000
(Cession des éléments d’actif)
d°
837 Charges liées aux opérations de liquidation 22 550 000
(BI : 13 500, MI : 5 000, Stock : 4 050)
2831 Amortissement des bâtiments industriels 26 500 000
2841 Amortissement du matériel industriel 15 000 000
391 Dépréciation des stocks 3 450 000
231 Bâtiments industriels 40 000 000
2411 Matériel industriel 20 000 000
311 Comptes de stocks concernés 7 500 000
(Sortie des éléments d’actif)
d°
521 Banque 8 500 000
4162 Créances douteuses 8 500 000
(Règlement créances douteuses)
d°
4912 Dépréciation des comptes clients 3 900 000
(Reprise de dépréciation)
d°
4162 Créances douteuses 3 000 000
(Pertes sur créances douteuses)
d°
521 Banque 9 500 000
411 Clients 11 000 000
(Règlement des clients)
d°
401 Fournisseurs d’exploitation 17 000 000
521 Banque 17 000 000
(Règlement des dettes)
d°
521 Banque 3 000 000
(Règlement des frais de liquidation)
d°


1384 Résultat de liquidation 7 100 000
(Pour solde)
2. Dresser le bilan avant partage.
 Solde du compte « BANQUE »
Débit Crédit
Solde banque du bilan 9 850 000 17 000 000
33 250 000 3 000 000
8 500 000
9 500 000 Solde débiteur 41 100 000
61 100 000 20 000 000
 Bilan avant partage
Actif Montant Passif Montant
Banque 41 100 000 Capital 20 000 000
Réserves 14 000 000
Résultat de liquidation 7 100 000
Total 41 100 000 Total 41 100 000
3. Passer les écritures de partage.

20/01/2020
101 Capital social 20 000 000
11. Réserves 14 000 000
1384 Résultat de liquidation 7 100 000
4619 Apporteurs, capital à rembourser 41 100 000
(Restitution du capital aux associés)
d°d°
4619 Apporteurs, capital à rembourser 41 100 000
521 Banque 41 100 000
(Remboursement des associés)

CHAPITRE II : FUSION DES SOCIETES ET APPORTS

PARTIELS D’ACTIFS
La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs personnes morales
décident de mettre ensemble leur patrimoine en vue de constituer une seule
société qui pourra accroître sa productivité, sa compétitivité et souvent sa
rentabilité.
Nous allons, dans ce chapitre, examiner la fusion absorption et la fusion
réunion.
I. FUSION-REUNION
Elle fait disparaitre les sociétés qui fusionnent (dissolution non suivie de
liquidation), pour les englober dans une société nouvelle (création nouvelle
société).
Par exemple : la société A fusionne avec la société B pour constituer une
société unique C.
Il y aura disparition de A et B et création de C. Décision prise par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des sociétés préexistantes.
APPLICATION I : Soient deux sociétés A et B qui fusionnent et qui présentent
la situation suivante avant fusion.
Eléments A B Eléments A B
- 450 000 Capital social 6 000 000 3 000 000
Charges à répartir
680 000 400 000 Réserves 2 000 000 1 000 000
Fonds commercial
800 000 200 000 Fournitures 1 000 000 650 000
Mobilier de bureau
1 900 000 850 000
Matériel de transport
3 500 000 1 800 00
Marchandises
1 500 000 0
Clients
620 000 750 000
Banque
200 000
TOTAL 4 650
9 000 000 9 000 000 4 650 000
000
Ces deux sociétés apportent leur situation active et passive telles qu’elles
résultent des deux comptabilités.
Toutefois les stocks sur marchandises subissent un abattement de 10%.
Après expertise, on espère récupérer 80% des créances de B. les autres
éléments sont repris à leur valeur comptable. Les associés décident de porter
le capital de la nouvelle société à 15 000 000 F par émission d’actions
nouvelles de valeur nominale de 10 000 F.
La société A reçoit 800 titres.
10

La société B reçoit 350 titres.

Le reste est souscrit en numéraire et libéré intégralement par d’autres
souscripteurs. On précise que les différences éventuelles entre la valeur des
apports et celle des actions reçues, constituent une plus-values sur le fonds
commercial.
Travail à faire : Enregistrer ces opérations dans le journal de A, B et C.
N.B : Les charges à repartir sont des non valeurs Actifs fictif.
SOLUTION :
 Evaluation des apports de B :
Apport net : Biens – Dettes :
9 000 000 – 350 000 – 1 000 000 = 7 650 000 + 350 000 = 8 000 000
Résultat sur fusion : -350 000 + 350 000 = 0
 Evaluation des apports de A :
4 650 000 – 180 000 – 150 000 – 650 000 – 450 000
= 3 220 000 + 280 000 = 3 500 000
-450 000 – 180 000 – 150 000 + 280 000 = -500 000
 Résultat sur fusion : -450 000 – 180 000 – 150 000 + 280 000
= -500 000
Nature : 8 000 000 + 3 500 000 = 11 500 000
Numéraire : 15 000 000 – 11 500 000 = 3 500 000
 Ecritures dans le journal de la société A
d°
4718 Apport, compte de fusion 8 000 000
401 Fournisseurs 1 000 000
215 Fonds commercial 680 000
244 Matériel et mobilier 800 000
245 Matériel de transport 1 900 000
311 Marchandises 3 500 000
411 Clients 1 500 000
521 Banque 620 000
(Libération des apports)
d°
502 Actions 8 000 000
(Remises des titres)
d°
101 Capital 6 000 000
11 Réserves 2 000 000
4618 Apporteur, titres à échanger 8 000 000
(Droit des associés)
d°
11


502 Actions 8 000 000
(Remise des titres aux associés)
 Ecriture dans le journal de la société B
1381 Résultat de fusion 500 000
401 Fournisseurs 650 000
202 Charges à répartir 450 000
215 Fonds commercial 400 000
244 Matériel et mobilier 200 000
245 Matériel de transport 850 000
411 Clients 750 000
521 Banque 200 000
(Réalisation des apports)
d°
502 Actions 3 500 000
(Remises des titres)
d°
101 Capital 3 000 000
11 Réserves 1 000 000
1381 Résultat de fusion 500 000
d°
502 Actions 3 500 000
 Ecriture dans le journal de la société C

4611 Apporteur, apport en nature 11 500 000
4612 Apporteur, apport en numéraire 3 500 000
(Promesse)
d°
215 Fonds commercial 1 710 000
244 Matériel et mobilier 1 000 000
411 Clients 2 250 000
521 Banque 4 320 000
4011 Fournisseur 1 650 000
3911 Dépréciation marchandises 530 000
12

4911 Dépréciation compte client 150 000

4611 Apporteur, apport en nature 11 500 000
4612 Apporteur, apport en numéraire 3 500 000
II. FUSION-ABSORPTION
Elle se réalise par la disparition d’une ou de plusieurs sociétés qui apportent
leurs situations actives et passives à une personne morale préexistante.
Comptablement ces opérations seront constatées par :
 la dissolution de la société absorbée (Bée)
 l’augmentation du capital de la société absorbante (Bante) : il s’agit
d’une opération classique d’augmentation de capital avec libération
intégrale. Toutefois la prime d’émission est remplacée par la prime de
fusion. Seulement, on peut distinguer plusieurs cas :
1) Fusion entre société indépendantes
Ce cas de fusion est appelé fusion absorption simple. Elle se traduit par la
liquidation de la société absorbée et une augmentation de capital en nature de
la société absorbante.
 Calcul des valeurs mathématiques intrinsèques des sociétés.
Valeur réelle (Bée)
 Calcul du rapport d’échange ou Parité =
Valeur réelle (Bante)
 Calcul des actions nouvelles émises par la société absorbantes de 2
manières :
 Actions anciennes détenues par Bée x Parité retenue ;
Actif net corrigé de Bée


Valeur réelle de Bante
APPLICATION II : Les associés de la S.A. « X » décident de céder leurs
affaires à la société « Y » anonyme au capital entièrement libéré. La société
« Y » absorbe la société « X » aux conditions suivantes :
 le terrain est repris pour : 3 250 000,
 le bâtiment 7 000 000,
 le matériel de transport : 850 000,
 les stocks de marchandises : 6 000 000,
 la créance sur client : 3 200 000,
 les effets à recevoir : 750 000,
13

 les autres éléments sont repris pour leur valeur comptable.

En ce qui concerne la société « Y », certains éléments servant de base à
l’absorption, sont évalués comme suit :
 fonds commercial : 1 100 000,
 bâtiment : 48 500 000,
 matériel de transport : 15 500 000,
 les autres éléments pour leur valeur comptable.
Travail à faire :
1. Déterminer le nombre d’actions nouvelles émises pour rémunérer
l’apport des actionnaires de la société « X ».
2. Pour une question de majorité, les modalités d’échange des actions se
font ainsi : les actionnaires « X » reçoivent 3 actions « Y » pour 5
actions « X » de nominal 50 000 F plus une soulte payée par la banque
de la société « Y ». Calculer le montant de la soulte.
3. Passer les écritures nécessaires au journal de « X » et « Y ».
N.B. : La valeur nominale de l’action de société « X » = 50 000 F. L’échange
se fait sur la base des valeurs mathématiques.
Eléments X Y Eléments X Y
Charges à répartir - 500 000 Capital social 20 000 000 45 000 000
Terrain 650 000 - Prime d’émission 1 000 000 -
Bâtiment 4 500 000 40 000 000 Réserves 2 000 000 15 000 000
Matériel de transport 2 250 000 18 000 000 Emprunt - 3 000 000
Marchandises 6 000 000 500 000 Fournitures 300 000 500 000
Clients 4 000 000 -
Clients, EAR 750 000 2 500 000
Banque 4 850 000 1 500 000
Caisse 300 000 500 000
TOTAL 23 300 000 63 500 000 23 300 000 63 500 000
SOLUTION :
1. Déterminer le nombre d’actions nouvelles émises pour rémunérer l’apport
des actionnaires de la société « X ».
 Evaluation des apports de X, société absorbée
 Tableau d’évaluation des apports de X
14

Résultat de fusion
Eléments VCN VR
Plus-values Moins-values
Terrain 650,000 3,250,000 2,600,000
Bâtiment 4,500,000 7,000,000 2,500,000
Matériel de transport 2,250,000 850,000 1,400,000
Marchandises 6,000,000 6,000,000 0
Clients 4,000,000 3,200,000 800,000
Clients, EAR 750,000 750,000 -
Banque 4,850,000 4,850,000 -
Caisse 300,000 300,000 -
Fournisseurs -300,000 -300,000 -
 Détermination de la valeur mathématique des actions

Nombre d’action de X : 20 000 000/50 000 = 400
Vm = 25 900 000/400 = 64 750
 Résultat de fusion : 5 100 000 – 2 200 000 = 2 900 000.
 Evaluation des apports de Y, société absorbante
 Actif réel de Y = CAPRO + Plus-values – Moins-values
Tableau d’évaluation
Eléments VCN VR Plus-values Moins-values
Fonds commercial - 1 100 000 1 100 000 -
Bâtiment 40 000 000 48 500 000 8 500 000 -
Matériel de transport 18 000 000 15 500 000 - 2 500 000
58 000 000 65 10 000 9 600 000 2 500 000
Actif réel = 45 000 000 +15 000 000 + 9 600 000 – 2 500 000 – 500 000
= 66 600 000
 Détermination de la valeur mathématique des actions
Nombre d’action de Y : 45 000 000/50 000 = 900
Vm = 66 600 000/900 = 74 000
 Rapport d’échange ou parité = 64 750/74 000 = 7/8
 Calcul des actions nouvelles émises par la société absorbante Y :
Nombre d’actions revenant aux associés X = 400 x 7/8 = 350
actions
2. Question de majorité
Au regard de la question de majorité, il sera remis aux associés X :
 Respect majorité : N = 400 x 3/5 = 240 actions
 Calcul du montant de la soulte
240 x 74 000 = 17 760 000
Soulte = (350 x 74 000) – 17 760 000 = 8 140 000
Augmentation du capital de Y : 240 X 50 000 = 12 000 000
15

Prime de fusion : 25 900 000- 12 000 000 – 8 140 000 = 5 760 000
3. Passer les écritures nécessaires au journal de « X » et « Y ».
 Ecriture dans le journal de X, société absorbée
1381 Résultat de fusion 2 900 000
223 Terrain 650 000
231 Bâtiment 4 500 000
411 Clients 4 000 000
412 Clients, EAR 750 000
521 Banque 4 850 000
5711 Caisse 300 000
d°
502 Actions 17 760 000
521 Banque 8 140 000
(Remises actions et soulte)
d°
101 Capital 20 000 000
1053 Prime d’émission 1 000 000
11 Réserves 2 000 000
d°
502 Actions 17 760 000
521 Banque 8 140 000
(Remise des titres et de la soulte aux associés de X)
 Ecriture dans le journal de Y, société absorbante

d°
4614 Apporteur, compte d’apport 25 900 000
1013 KSAVNA 12 000 000
1053 Prime de fusion 5 760 000
484 Autres dettes HAO (Soulte) 8 140 000
(Augmentation de capital)
d°
223 Terrain 3 250 000
231 Bâtiment 7 000 000
245 Matériel de transport 850 000
16


411 Clients 4 000 000
412 Clients, EAR 750 000
521 Banque 4 850 000
571 Caisse 300 000
491 Dépréciation clients 800 000
484 Autres dettes HAO 8 140 000

521 Banque 8 140 000
(Restitution du trop-perçu (soulte)
2) Fusion entre société liée
Il arrive parfois que l’une des sociétés fusionnantes détient une participation
dans le capital de l’autre société. Plusieurs hypothèses peuvent être
envisagées :
 la société absorbante détient une participation dans le capital de la
société absorbée ;
 la société absorbée détient une participation dans le capital de la
société absorbante ;
 la société absorbée et la société absorbante détiennent chacune une
participation dans la capital de l’autre : participation réciproque ou
croisée.
a) La société absorbante détient une participation dans la
société absorbée.
 Calcul de la valeur réelle de la société absorbée,
 Calcul de la valeur réelle de la société absorbante,
 Calcul de la parité d’échange,
 Calcul du nombre d’actions à créer pour rémunérer l’apport de la société
absorbée en tenant compte de la participation :
N’ = (N – x) x Parité d’échange ou
N’ = Actif net résiduel/VM de la société absorbante.
N.B : N’ doit être un nombre entier avec possibilité de tenir compte des écarts
d’arrondis ou de changer la parité entraînant le versement d’une soulte.
 Actif net résiduel = Actif net de la société absorbée – Quote-part de la
société absorbante dans cet actif net.
 N’ : nombre d’actions nouvelles émises revenant aux autres
actionnaires de la société absorbée autre que la société absorbante.
 N : nombre d’actions anciennes détenues par la société absorbée dans
son capital ;
17

 x : nombre d’actions de la société absorbée détenue par la société

absorbante avant la fusion.
Calcul de la prime de fusion de deux manières possibles
 Actif net apporté par la société absorbée
 Montant augmentation du capital (N’ x Vn de Bante)
 Valeur des titres de Bée détenues par Bante, annulée
 Eventuellement la soulte à payer
= Prime de fusion
Analyse de la prime
 Prime de fusion = (Vr Bante – Vn Bante) N’
+ Boni de fusion = (Vr Bée – valeur acquisition titres Bée)x
+ Ecarts d’arrondis sur Augmentation du capital
+ Ecarts d’arrondis sur prime de fusion
= Prime de fusion
APPLICATION III : Soient deux sociétés A et B dont les éléments sont les
suivants :
Fonds commercial 13 000 000 30 000 000 Capital social 10 000 000 30 000 000
Terrain 7 000 000 3 500 000 Réserves 14 550 000 4 500 000
Bâtiments 5 550 000 3 500 000 Fournitures 4 000 000 2 500 000
Titres de B 3 000 000 -
TOTAL 28 550 000 37 000 000 28 550 000 37 000 000
La société A absorbe la société B.
La valeur nominale des actions est de 50 000 F pour A et pour B.
La société A possède 60 actions de la société B acquises au moment de la
constitution de cette dernière.
Les deux sociétés conviennent de fusionner sur la base des valeurs
intrinsèques.
Travail à faire : Ecritures correspondantes dans Bée et Bante.
SOLUTION :
 Evaluation des apports de B, société absorbée
Apport net : 37 000 000 – 2 500 000 = 34 500 000
 Détermination de la valeur réelle des actions
N = 30 000 000/50 000 = 600 actions
18

Vm = 34 500 000/600 = 57 500

 Evaluation des apports de A, société absorbante
Apport net : 28 550 000 – 4 000 000 + (57 500 x 60 – 3 000 000)
= 25 000 000
 Détermination de la valeur réelle des actions
N = 10 000 000/50 000 = 200 actions
Vm = 25 000 000/200 = 125 000
 Parité d’échange : 57 500/125 000 = 46/100 = 23/50
 Détermination du nombre d’actions à émettre pour rémunérer les
apports
Nombre d’actions de B restantes : = 600 – 60 = 540
Nombre d’actions à émettre : N’ = 540 x 23/50 = 248
 Actif résiduel : 34 500 000 – 60 x 57 500 = 31 050 000
 Détermination de l’augmentation : 248 x 50 000 = 12 400 000
 Calcul de la prime de fusion
34 500 000 – 12 400 000 – 3 000 000 = 19 100 000.
Ecriture dans le journal de A, société absorbante
d°
1013 KSAVNA 12 400 000
261 Titres de B 3 000 000
d°
223 Terrain 3 500 000
231 Bâtiment 3 500 000
Fournisseurs
4614 (Réalisation des apports) 34 500 000
Ecriture dans le journal de B, société absorbée

223 Terrain 3 500 000
231 Bâtiment 3 500 000
19


d°
502 Actions 31 050 000
(Rémunération des apports)
d°
101 Capital 30 000 000
11 Réserves 4 500 000
46181 Apporteur, titres à échanger B 31 050 000
46182 Apporteur, titres à échanger A 3 450 000
(Constatation droit des associés/AN apporté)
d°
502 Actions 31 050 000
b) La société absorbée détient une participation dans la société

absorbante
Démarche théorique de résolution du problème :
 Calcul actif net, valeur réelle de l’action, résultat de fusion de la société
absorbée en tenant compte des titres détenus au niveau de la société
absorbante entraînant :
 Soit une augmentation du capital de la société absorbante pour
l’apport net global de la société absorbée, puis une réduction du
capital et de la prime de fusion par rapport aux titres détenus.
 Soit une augmentation du capital de la société absorbante pour
l’apport net de la société absorbée sans les titres détenus.
Actif net global de Bée – Valeur réelle des titres détenus
N’ =
Valeur réelle de l’action de Bante
 Calcul de la prime de fusion pour la société absorbante.
 Traitement comptable relatif aux deux hypothèses
 La société absorbée apporte tout son actif net (écritures classiques
de fusion).
 La société absorbée apporte tout son patrimoine à l’exclusion des
titres détenus :
 réalisation de l’actif et du passif sans la valeur réelle des titres
et du résultat découlant des titres ;
 remise des titres nouveaux de la société absorbante en
contrepartie de l’apport effectué ;
20

 réévaluation de la valeur des titres détenus dégageant un écart

positif ou négatif, comptabilisé comme suit :
.
Date
502 Titres société Bante
1381 Résultat de fusion
(Ecart positif)
N.B. : Si écart négatif, on passe l’écriture inverse.

 les droits des associés (écritures de solde des comptes de
capitaux propres) ;
 écritures pour solde de tout compte.
Date
462 Associés, société Bée
502 Titres société Bante
(Pour solde de tout compte)
 APPLICATION IV : Soient deux sociétés A et B, présentent les

situations suivantes :
Fonds commercial 100 000 000 60 000 000 Capital social 120 000 000 60 000 000
Terrain 58 000 000 4 750 000 Réserves 36 000 000 21 750 000
Titres de participation A - 20 000 000 Fournitures 2 000 000 3 000 000
TOTAL 158 000 000 84 750 000 158 000 000 84 750 000
La société A absorbe la société B qui détient 400 titres de A.
La valeur nominale des deux sociétés est égale à 50 000 F.
Travail à faire : Ecritures dans la comptabilité de A.
SOLUTION :
 Apports net de A : 158 000 000 – 2 000 000 = 156 000 000
 Calcul de la valeur mathématique :
N = 120 000 000/50 000 = 2 400
Vm = 156 000 000/2 400 = 65 000
 Apports net de B : 84 750 000 – 3 000 000 + (400x65 000 – 20
000 000)
= 87 750 0000
Calcul de la valeur mathématique
N = 60 000 000/50 000 = 1 200
Vm = 87 750 000/1 200 = 73 125
 Calcul de la parité : 73 125/65 000 =
 Nombre d’actions émises : 1 200 x 73 125/65 000 = 1 350
21

 Réduction du nombre d’actions de A détenues dans B :

1 350 – 400 = 950
 Montant de l’augmentation : 950 x 50 000 = 47 500 000
 Prime de fusion : (65 000 – 50 000) x 950 = 14 250 0000
 Résultat de fusion : 87 750 000 – 47 500 000 – 14 250 000 –
20 000 000
6 000 000
Ecriture dans le journal de A, société absorbante
d°
d°
223 Terrain 4 750 000
Ecriture dans le journal de B, société absorbée

223 Terrain 4 750 000
d°
502 Actions 61 750 000
(Rémunération des apports)
d°
502 Actions 6 000 000
(Réévaluation des titres : 400 x 15 000)
101 Capital 60 000 000
11 Réserves 21 750 000
(Constatation droit des associés/AN apporté)
d°
502 Actions 87 750 000
22

CHAPITRE III : CONSOLIDATION DES COMPTES

Les comptes consolidés constituent une réponse à un besoin croissant
d’information financière. Ils ont pour objet la présentation d’un bilan et d’un
compte de résultat unique pour un ensemble de sociétés regroupées dans un
même périmètre appelé groupe.
I. PRINCIPES GENERAUX
1) Définition de la consolidation
Consolider, c’est substituer au montant des titres de participations qui figure
au bilan d’une entreprise, la part des capitaux propres éventuellement retraités
de l’entreprise émettrice détenue par l’entreprise consolidante, y compris la
quote-part du résultat de l’exercice, qui correspond à ces titres.
2) Les obligations légales des entreprises en matière de
consolidation
Les entreprises concernées par la consolidation sont :
 Toute entreprise qui a son siège social ou son activité principale dans
l’un des Etats de l’OHADA et qui contrôle de manière exclusive ou
conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qui exerce sur elles
une influence notable, établit et publie chaque année les états financiers
consolidés de l’ensemble constitué par toutes ces entreprises, ainsi
qu’un rapport sur la gestion de cet ensemble. (Art 74 du droit
comptable).
23

 Toute entreprise qui est sous contrôle exclusif ou conjoint d’une ou de

plusieurs entreprises ayant leur siège social et leur activité principale en
dehors d’un des Etats membres de l’OHADA.
II. OBLIGATION DE CONSOLIDER

Une société doit présenter des comptes consolidés lorsqu’elle exercice sur
une ou plusieurs entreprises un contrôle Exclusif, un contrôle Conjoint ou une
influence Notable.
1) Le contrôle Exclusif (OHADA Article 78)
Il résulte :
 soit de la détention dans une entreprise directement ou indirectement
de plus de 50% des droits de vote : Contrôle de droit (ou contrôle
juridique).
 soit de la désignation pendant 2 exercices successifs de la
majorité des membres des organes dirigeants ; la société
consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a
disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une
fraction supérieure à 40% des droits de vote et qu’aucun autre
associé ne détenait une fraction supérieure à la sienne : Contrôle
de fait (en l’absence de contrôle de droit).
 soit du droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat
ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet :
Contrôle contractuel.
2) Le contrôle conjoint
Il est celui qui s’exerce sur une société multi-groupe (société dite fermée ou
communautaire d’intérêts).
Deux conditions doivent être réunies :
 le contrôle doit être partagé entre un nombre limité d’associés ;
 les décisions doivent être prises d’un commun accord entre eux.
Ainsi, une filiale commune constituée par deux sociétés A et B détenant
chacune 50% du capital fait l’objet d’un contrôle conjoint.
Cependant, le contrôle conjoint n’implique pas nécessairement une égalité de
participation au capital. Deux sociétés peuvent très bien avoir dans une filiale
commune des participations inégales en rapport avec l’activité qu’elles
réalisent par l’intermédiaire de celle-ci et être convenues cependant de
prendre les décisions d’un commun accord.
3) Influence notable
L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et
opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle.
24

L’influence notable est présumée lorsqu’une société détient directement ou

indirectement dans une autre société 20% au moins des droits de vote.
III. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation est l’ensemble des sociétés qui doivent faire
l’objet d’une consolidation. Il comprend :
 la société consolidante sur laquelle pèse l’obligation de consolider ;
 les sociétés consolidées sur lesquelles s’exerce directement ou
indirectement le contrôle ou l’influence notable de la société
consolidante.
1) Organigramme du groupe
L’organigramme d’un groupe est un schéma permettant d’avoir une vue
synoptique sur l’ensemble des sociétés constituant le groupe et les liens de
participation existant entre elles.
Exemple 1 : La société A possède 75% de la société B et 40% de celui de C.
La société C possède 25% du capital de B.
Travail à faire : Etablir l’organigramme du Groupe.
SOLUTION :
75%
40%
25%
B C
Exemple 2 :
La société A possède 75% du capital de la société B, 80% de C et 40% de D.
La société B possède 60% de E et 20% de D.
La société C possède 30% de F.
La société D possède 35% de G.
La société G possède 10% de F.
Travail à faire : Etablir l’organigramme du Groupe.
SOLUTION :
A
80% 75%
40% 20%
C D B
25

35% 60%
30%
F G E
10%
Le périmètre de consolidation englobe les sociétés A, B, C, D, E, F, G.

2) Pourcentage de contrôle
On appelle pourcentage de contrôle, le degré d’influence que pourrait exercer
une société ou une personne physique dans une autre entité de groupe
entraînant la base de détermination de la méthode de consolidation.
Le pourcentage de contrôle représente les liens de dépendance directe ou
indirecte entre une société mère et une des sociétés du groupe. Il est exprimé
en pourcentage des droits de vote. Il est égal à la somme du pourcentage
directe de la société mère sur la société concernée et des pourcentages
indirectes au dernier échelon à la condition que le lien ne soit pas rompu c’est-
à-dire que le pourcentage de participation ne soit pas inférieur à 50% tout au
long de la chaîne. C’est ce pourcentage qui détermine la méthode de
consolidation.
Exemple de la société A
Pourcentage de contrôle de A
A
Direct Indirecte Total
Sur B 75% 75%
Sur C 80% 80%
Sur D 40% 20% par l’intermédiaire de B 60%
Sur E 60% par l’intermédiaire de B 60%
Sur F 30% par l’intermédiaire de C 30%
3) Pourcentage d’intérêt
Le pourcentage d’intérêt représente la part de l’actif net détenue par la société
mère dans les sociétés du périmètre de consolidation. Il est égal au produit
des pourcentages des participations des sociétés qui forment le lien augmenté
éventuellement du pourcentage direct de la société mère. C’est ce
pourcentage qui permet de mener les calculs de la consolidation.
Exemple de la société A
Pourcentage d’intérêt de A
A Directemen
Indirectement Total
t
Sur B 75% 75%
26

Sur C 80% 80%

Sur D 40% 75% x 20% = 15% 55%
Sur E 75% x 60% = 45% 45%
Sur F (80% x 30%) + (40% x 35% x 10%) = 25,4% 25,4%
Sur G 40% X 35% = 14% 14%
IV. METHODES DE CONSOLIDATION

Il existe trois méthodes de consolidation :
 l’intégration globale (IG) ;
 l’intégration proportionnelle (IP) ;
 la mise en équivalence.
La méthode de consolidation dépend du type de contrôle.
Type de contrôle Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation
Contrôle exclusif Pourcentage ˃ à 50% Intégration globale
Pourcentage ˂ à 50% et partage du
Contrôle conjoint Intégration proportionnelle
contrôle
Influence notable Pourcentage compris entre 20% et 50% Mise en équivalence
1) L’intégration globale
L’IG tient compte des éléments suivants :
 les éléments du bilan et du compte de résultat de la société mère et des
filiales à consolider sont additionnés ligne par ligne ;
 les éléments actifs et passifs des sociétés filiales remplacent le poste
titre de participation figurant dans le bilan de la société mère ;
 la différence résultant de cette substitution figurera au passif du bilan
consolidé avec une ventilation entre intérêts du groupe et intérêts
minoritaires ;
 le résultat consolidé de l’exercice est également ventilé entre résultat
groupe et résultat des minoritaires.
N.B. :
 Dans le bilan consolidé, le capital est toujours le capital de la société
consolidante.
 Pour les sociétés qui sont dans le périmètre, les titres de participation
disparaissent.
 Réserves consolidées = réserves sociétés mère + [(K de F + réserves
F)] – titres de participation.
 Résultat consolidé = résultat Sté mère + résultat Filiale
APPLICATION : Soit les bilans suivants :
Société mère
27


Immobilisation 2 500 Capital 2 000
Titre de participation F 1 000 Réserves 1 920
Stocks 3 650 Résultat 480
Disponibilité 850 Dettes 3 600
8 000 8 000
Filiale
Clients 500 Réserves 80
Stocks 380 Résultat 320
Disponibilité 220 Dettes 700
2 600 2 600
Travail à faire : Présenter le bilan consolidé selon la méthode de l’IG.
SOLUTION :
BILAN CONSOLIDE
Immobilisation (2 500 + 1 500) 4 000 Capital (uniquement SM) 2 000
Clients (venant de F) 500 Réserves 1 920 + (1 500 + 80 – 1 000) 2 500
Stocks (3 650 + 380) 4 030 Résultat (480 + 320) 800
Disponibilité (850 + 220) 1 070 Dettes (3 600 + 700) 4 300
9 600 9 600
2) L’intégration proportionnelle
L’IP conduit à respecter les étapes suivantes :
 Les éléments du bilan et du compte de résultat de la société mère sont
additionnés à ceux des filiales en ne tenant compte pour ces derniers
que de la quote-part détenu par la mère.
 Les éléments actifs et passifs des sociétés filiales remplacent le poste
titre de participation figurant dans le bilan de la société mère
proportionnellement au pourcentage de détention de celle-ci.
 La différence résultant de cette substitution figurera au passif du bilan
consolidé au titre des intérêts du groupe. Il n’y a donc pas lieu de faire
figurer les intérêts des minoritaires.
 Le résultat consolidé de l’exercice sera égal au résultat de la société
mère plus la proportion du résultat des filiales revenant à la mère.
Société mère
28


Titre de participation F 600 Réserves 1 920
7 600 7 600
Filiale
2 600 2 600
Travail à faire : Présenter le bilan consolidé selon la méthode de l’IP.
SOLUTION :
BILAN CONSOLIDE
Actif Montan Passif Montant
t
Immobilisation 3 100 Capital (uniquement SM) 2 000
(2 500 + 1 500x40%) Réserves 1 952
Clients 200 1 920 + (1 500 + 80)x40% – 600)
(Venant de F : 500x40%) Résultat (480 + 320x40%) 608
Stocks (3 650 + 380x40%) 3 802 Dettes (3 600 + 700x40%) 3 480
Disponibilité (850 + 220x40%) 938
8 040 8 040
3) La mise en équivalence
Dans cette méthode il n’y a pas de cumul des postes du bilan et du compte de
résultat des sociétés du périmètre.
Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de la société mère sont
revalorisés en tenant compte de la quote-part de détention appliquée aux
capitaux propres de la filiale. (Capital + réserves + résultat) x le pourcentage
d’influence notable qui viennent remplacer les titres chez SM.
L’écart qui résulte de cette revalorisation sera inscrit dans les capitaux propres
du bilan consolidé.
La quote-part de résultat consolidé de l’exercice sera comptabilisé dans le
résultat financier « Quote-part dans les résultats des entreprises mises en
équivalence ».
Cette méthode est souvent utilisée en comptes sociaux.
29


Société mère
Titre de participation F 300 Réserves 1 920
7 300 7 900
Filiale
2 600 2 600
Travail à faire : Présenter le bilan consolidé selon la méthode de la mise en
équivalence.
BILAN CONSOLIDE
Actif Montan Passif Montant
t
Immobilisation 2 500 Capital (uniquement SM) 2 000
Titre mises en équivalence 380 Réserves 1 936
(1 500 + 80 + 320)x20% 1 920 + (1 500 + 80)x20% – 300
Stocks 3 650 Résultat (480 + 320x20%) 544
8 040 8 040
BIBLIOGRAPHIE
1. Bruno BACHY, Michel SION, « Analyse financière des comptes »,
dunod, Paris, 2009, 2e Edition.
2. Mor NIANG, « Comptabilité des commerciales, Comptabilité
approfondie », Dakar, août 2002.
30

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ANNEE ACADEMIQUE 2021-2021

Table des matières

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

CHAPITRE I : LA LIQUIDATION DES SOCIETES

II. LES CAUSES DE LA LIQUIDATION

III. LES DIFFERENTES ETAPES DE LA LIQUIDATION

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

 l’apurement du passif exigible et paiement des frais de liquidation

IV. LA TECHNIQUE COMPTABLE

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

 Présentation du bilan de partage ou de clôture

APPLICATION : Une entité dont le bilan est présenté ci-dessous décide

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

1. Présenter les écritures de liquidation.

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

847 Produits liés aux opérations de liquidation 37 150 000

3. Passer les écritures de partage.

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

CHAPITRE II : FUSION DES SOCIETES ET APPORTS

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

La société B reçoit 350 titres.

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

4618 Apporteur, titres à échanger 8 000 000

 Ecriture dans le journal de la société C

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

4911 Dépréciation compte client 150 000

Actif net corrigé de Bée

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

 les autres éléments sont repris pour leur valeur comptable.

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

 Détermination de la valeur mathématique des actions

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

 Ecriture dans le journal de Y, société absorbante

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

311 Marchandises 6 000 000

484 Autres dettes HAO 8 140 000

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

 x : nombre d’actions de la société absorbée détenue par la société

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

Vm = 34 500 000/600 = 57 500

Ecriture dans le journal de B, société absorbée

4718 Apport, compte de fusion 34 500 000

ESMi Abdoulaye IMA, Chargé de cours

(Réalisation des apports)

b) La société absorbée détient une participation dans la société

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 réévaluation de la valeur des titres détenus dégageant un écart

N.B. : Si écart négatif, on passe l’écriture inverse.

 APPLICATION IV : Soient deux sociétés A et B, présentent les

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 Réduction du nombre d’actions de A détenues dans B :

4718 Apport, compte de fusion 61 750 000

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CHAPITRE III : CONSOLIDATION DES COMPTES

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 Toute entreprise qui est sous contrôle exclusif ou conjoint d’une ou de

II. OBLIGATION DE CONSOLIDER

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L’influence notable est présumée lorsqu’une société détient directement ou