LA CESSATION DE L'ACTIVITE DE L'ENTREPRISE OU DE LA SOCIETE

Cette partie ne concernera que la dissolution de la société car, concernant les règles
de cessation d'activité de l'entreprise, les règles sont simples. En effet, le
commerçant doit demander sa radiation du RCS ou du registre des métiers. La
cessation de son activité entraîne l'exigibilité immédiate de tous les impôts liés à
son activité professionnelle.

a. Les causes et les effets de la dissolution des sociétés

• Les causes de dissolution

1
 a- Les causes et les effets de dissolution des sociétés

Les causes de dissolution

Les causes de dissolution de plein droit
• L'arrivée du terme quand les associés n'ont pas décidé (un an auparavant
au moins) de proroger le terme.
• La réalisation de l'objet : l'opération pour laquelle la société a été créée est
définitivement finie ou l'extinction de l'objet (l'activité de la société est devenue
impossible).
• L'annulation de la société.
Dans ce dernier cas, le juge n'a aucun pouvoir d'appréciation et la dissolution
s'opère à la date de l'événement.
La dissolution volontaire
Les associés décident, à la majorité requise pour
la modification des statuts, de la dissolution de la
société.
La dissolution judiciaire
• La réunion des droits sociaux en une seule main quand il n'y a pas eu de
régularisation. Si l'associé unique, personne morale, décide de procéder à une
transmission universelle du patrimoine, les associés disposent d'un droit
d'opposition dans les 60 jours de la publicité légale.
• La dissolution pour justes motifs pour inexécution par un associé de ses
obligations ou pour mésentente entre associés entrainant une paralysie de la
société ou l'existence de faits compromettant gravement les intérêts sociaux. Par
un arrêt du 16 septembre 2014, la Cour de cassation a opéré un revirement de
jurisprudence en accordant à l'associé à l'origine de la mésentente le droit de
demander la dissolution.
• La dissolution peut être la sanction d'une infraction pénale. Elle est
prononcée par le juge pénal mais la dissolution reste de la compétence du
tribunal de commerce ou du TGI.
Les causes propres aux différentes sociétés

2
• Les clauses statutaires.
• Les causes propres aux SNC : si les statuts n'en décident pas autrement, le
décès d'un associé, la révocation du gérant associé statutaire, la liquidation
judiciaire ou l'interdiction de l'exercice d'une profession commerciale ou d'une
incapacité à l'encontre d'un associé.
• Les causes propres aux SCS : décès d'un commandité, la liquidation
judiciaire ou l'interdiction de l'exercice d'une profession commerciale ou d'une
incapacité à l'encontre d'un commandité.
• Les causes propres aux SARL : nombre d'associés supérieur à 100 sans
régularisation dans l'année et lorsque le montant des capitaux propres est
inférieur à la moitié du capital social.
• Les causes propres aux SA : nombre d'associés inférieur à 7, lorsque le
capital social est inférieur à 37 000 € et lorsque le montant des capitaux propres
est inférieur à la moitié du capital social.

3
 • Les causes propres aux SAS : lorsque le montant des capitaux propres
est inférieur à la moitié du capital.
• Les causes propres aux SCA : lorsque le capital social est inférieur à
37 000 € et lorsque le montant des capitaux propres est inférieur à la moitié
du capital social. Les causes de la SCS s'appliquent quand elles touchent
les commandités.
Les effets de la dissolution
La dissolution doit être publiée au RCS et mentionnée sur les papiers
commerciaux.
La personne morale continue pour les besoins de la liquidation jusqu'à
la publicité légale de la clôture mais sa capacité de jouissance est
limitée. Lorsque la personne morale a disparu, la jurisprudence admet
que « la personne morale d'une société subsiste aussi longtemps que
les droits et obligations à caractère social ne sont pas liquidés ». Dans
ce cas, un mandataire ad hoc doit être demandé en justice.

b. La liquidation des sociétés

La liquidation est l'ensemble des opérations consécutives à la
dissolution poursuivant trois objectifs : le recouvrement des créances
et l'apurement du passif social, la reprise des apports des associés et
le partage d'un éventuel boni de liquidation. La liquidation n'est pas
obligatoire en cas de réunion des droits sociaux aux mains d'un associé
personne morale qui peut alors opter pour la transmission universelle
du patrimoine.

4
 Le rôle du liquidateur
Sa désignation (obligatoire et publiée) entraîne la cessation des fonctions des
organes de gestion. La durée de son mandat (3 ans) est renouvelable pour juste
motif. Il dresse l'inventaire, recouvre les sommes dues, réalise l'actif,
désintéresse les créanciers sociaux et règle le passif social. Il informe les
associés.
Il a interdiction de réaliser l'actif au profit de lui-même, de ses ascendants,
descendants et salariés. Quand la réalisation a lieu au profit d'une personne
ayant eu dans la société la qualité d'associé en nom, de commandité, de
dirigeant, membre du CS, CAC ou contrôleur, il doit avoir l'accord de tous les
associés ou à défaut du juge.
Le liquidateur doit convoquer une AG dans les 6 mois de sa nomination pour
présenter un rapport sur la situation de la société et faire statuer sur les comptes
pour la période allant du début de l'exercice jusqu'au jour de la dissolution.
À chaque exercice, il doit convoquer une AG annuelle et à la fin l'AG de clôture.
Le partage
Le partage est l'opération relative à la récupération de leurs apports par les
associés. Il est souvent concomitant à la clôture.
Si des apports en nature restent toujours dans la société, les apporteurs en
nature les reprennent (sinon ils récupèrent la valeur). Si le bien a bénéficié
d'une plus-value, elle est répartie entre les associés. S'il reste un boni de
liquidation, il est réparti en fonction des statuts ou de la proportion dans le
capital.
L'attribution préférentielle d'un bien à un associé est possible (elle peut être
légale), à charge pour celui-ci de verser une soulte.

La clôture de la liquidation est publiée et la société est radiée dans les

8 jours de la notification au RCS. Un avis est publié au BODACC.
c. Le régime fiscal de la dissolution des sociétés
Les droits d'enregistrement
L'acte constatant la dissolution est assujetti à un droit fixe de 375 € ou
500 € selon que le capital de la société est inférieur ou non à 225 000
€.

5
 L'acte de partage donne, en principe, ouverture à un droit proportionnel
de 2,50 0/0.
Toutefois, les droits de mutation à titre onéreux sont applicables aux
soultes. Ils s'appliquent également, dans les sociétés non soumises à
l'impôt sur les sociétés, lorsqu'un bien apporté en nature est attribué à
une personne autre que l'apporteur. Il en est de même, dans les
sociétés soumises à l'IS, mais seulement en ce qui concerne les biens
(les fonds de commerce, clientèle, droit à un bail ou une promesse de
bail, et sous certaines conditions, immeubles ou droits immobiliers) qui
ont bénéficié, lors de leur apport, du régime fiscal de faveur.

Imposition des bénéfices

La dissolution d'une société est, au regard des impôts directs, assimilée
à une cessation d'entreprise. Que la société relève du régime des
sociétés de personnes ou de l'impôt sur les sociétés, sa dissolution
entraîne l'imposition immédiate des bénéfices et des plus-values non
encore taxés.
L'imposition des bénéfices et revenus varie selon que la société était,
ou non, passible de l'impôt sur les sociétés.

Sociétés imposées à l'impôt sur le revenu

Les bénéfices et les sommes en sursis d'imposition sont imposés entre
les mains des associés au prorata de leurs droits.
Les plus-values nettes à long terme sont taxées au taux de 16 %
(auxquels s'ajoutent les prélèvements sociaux).

Sociétés imposées à l'impôt sur les sociétés o Les bénéfices du dernier

exercice ainsi que les sommes en sursis d'imposition sont taxés au taux de
base de 33, 1/3 % (ou au taux réduit de 15 % pour les plus-values nette Ln à
long terme) auquel s'ajoute éventuellement la contribution sociale de 3,3%.

L'imposition des associés des sociétés soumises à l'IS

Lors de la dissolution d'une société, les associés peuvent reprendre en
franchise d'impôt le montant des apports réels, ou assimilés, qu'ils
avaient faits à la société.

6
En revanche, ce qui excède le montant de ces apports sont en principe
taxables en tant que revenu distribué : c'est le boni de liquidation.
Ce dernier est imposable entre les mains des associés et s'obtient donc
par différence entre le montant de l'actif net et le montant des apports
réels ou assimilés. Attention cependant, I 'imposition est limitée à la
différence entre les sommes réparties au titre du boni et le prix (ou la
valeur) d'acquisition des droits sociaux pour ceux qui ont acquis leurs
droits sociaux en cours, pour un prix supérieur au montant des apports
lorsqu'il y a eu par exemple des augmentations de capital). Le
bénéficiaire, personne physique, est imposable sur ce boni de
liquidation comme une distribution de dividende (avec une réfaction de
40 0/0) ou option pour le prélèvement forfaitaire.