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Il est toujours possible de trouver ces identifiants, par exemple au registre de commerce,
mais la société y apparaît comme « dissoute.
D’un point de vue juridique, il ne faut confondre « dissolution d’une société » et « liquidation
d’une société »
En effet, la dissolution est la première étape de la fermeture d’une entreprise. Elle consiste
en la décision de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Les associés prennent cette décision
lors d’une assemblée générale extraordinaire. Il dresse un procès-verbal de leur décision et
notifient les Administrations et les tiers concernés.
Cependant, il est important de noter la dissolution d’une société ne signifie pas forcément la
fin de toutes les obligations de la société. En effet, la société dissoute peut avoir des
obligations qui demeurent non éteintes.
En effet, elle peut encore avoir : des salariés à licencier, des dettes à payer, des actifs à
céder.
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1.2.1.1 Dissolution statutaire lorsque le contrat de la société arrive à son terme
Lors de la constitution de l’entreprises, le législateur indiquer que la durée d'existence ne
peut pas excéder 99 ans, mais rien n’oblige à définir en nombre d'années. En effet, les
associer on le droit de choisir une date précise ou un événement spécifique.
Si les associés, à l'expiration de la durée de la société, maintiennent son activité, ils sont
censés la proroger d'une année, renouvelable à chaque fois pour la même durée.
décider de mettre un terme à l’activité. Après un an sans majorité, tout associé peut
demander à la justice de prononcer une dissolution.
La dissolution de toute société peut être volontaire ou judiciaire. Elle est dissoute
judiciairement par un jugement. Dans tous les cas, tout associé peut conformément aux
dispositions spécifiques à chaque société, saisir la juridiction compétente en vue de faire
prononcer la dissolution de la société pour justes motifs
associés, s’il n’a été convenu que la société continuerait avec ses héritiers ou
représentants, ou qu’elle continuerait entre les autres associés, la faillite d'un associé
mettant fin à la société sauf clause statutaire prévoyant la continuation de la société
avec les associés non touchés
1.2.3 Causses spécifiques personnes morales :
1.2.3.1 La fusion
La fusion entraîne la dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées et la transmission
universelle de leurs patrimoines à la société nouvelle ou à la société absorbante. La fusion
s'effectue sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées. Quand elle est le résultat
d'une absorption, elle se fait par augmentation du capital de la société absorbée.
1.2.3.2 La scission
La scission de la société s'opère par le partage de son patrimoine entre plusieurs sociétés
existantes ou par la création de nouvelles sociétés. La scission peut être totale ou partielle. Si
la scission est totale, il en résulte obligatoirement une dissolution sans liquidation de la
société scindée. Le capital de la société scindée doit être entièrement libéré.
Tel est le cas d’une personne morale qui enfreint les règles relatives à la protection de
l’environnement.
⮚ La dissolution peut être prononcée si le nombre des associés dépasse 50 sans qu'il y
⮚ À la fin d’un exercice, si les pertes constatées dans les documents comptables font
apparaître que les capitaux propres sont inférieurs au quart du capital social, le
gérant doit, dans les trois mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire
qui décidera soit de régulariser la situation financière (au plus tard à la clôture de
l’exercice suivant), soit sa dissolution.
1.2.5 Causses spécifiques à La société anonyme :
⮚ Si du fait des pertes constatées en fin d'exercice dans les documents comptables, la
situation nette devient inférieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus
dans les 3 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette
perte, de convoquer une AGE à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la
dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard à la clôture du 2ème
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire
son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être reconstituées
à concurrence d'une valeur au moins égale au 1/4 du capital social.
Dans tous les cas, la décision adoptée par l'AGE est publiée dans un journal d'annonces
légales et au bulletin officiel, déposée au greffe du tribunal et inscrite au registre de
commerce
Les principales étapes à suivre pour la dissolution d’une société sont comme suit :
(AGE) ;
● Le PV de dissolution sans partage est soumis à un droit fixe de 200 dh par contre le
partage de l’actif net entre les ayants droit est soumis au droit de 1% sur l’actif net
partagé (hors soulte), et un droit d’enregistrement de 5% sur la soulte.
La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause
Tous les actes d'exécution des jugements rendus contre la société pendant la période de sa
liquidation sont suspendus. Le montant des dettes reconnues par les jugements rendus
contre la société sera inscrit au passif social avec les privilèges.
✔ La dissolution ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes
La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes. En
cas de nécessité l'assemblée générale renouvelle leur mandat pour toute la période de
liquidation
✔ La cessation de l'activité
La dissolution de la société cesse l'exploitation de la société dès lors que les associés
prononcent la dissolution volontaire de l'entreprise. Faute de quoi, les opérations réalisées
après cette date font naître une société de fait, affectée de la personnalité morale. Par
conséquent, toute personne intéressée peut demander sa nullité.
Dans le cas d'une liquidation judiciaire, le tribunal peut autoriser l’entreprise à poursuivre
l'exercice de ces activités pour une durée de 3 mois renouvelable.
L’entreprise conserve le statut d’une personne morale malgré l'arrêt de son activité. Ce n'est
qu'après avoir sollicité sa radiation au RCS qu'elle a cessé d'exister.
✔ Si créer une société ne coûte rien sur le plan fiscal, il n’en va pas de même des
dispositions des statuts ou à défaut par décision des associés. La nomination fait
l’objet d’une publicité pour être opposable aux tiers. La durée du mandat du
liquidateur est limitée à trois ans mais une prolongation est possible.
dit aux opérations de liquidation : il règle les créanciers au fur et à mesure qu’ils se
présentent.
1.4.4 La clôture de la liquidation :
Le liquidateur convoque les associés pour présenter le compte final de la liquidation.
L’assemblée doit statuer sur le compte définitif, se prononcer sur le quitus de la gestion du
liquidateur, donner à ce dernier une décharge de son mandat et constater la clôture de la
liquidation. L’avis de clôture de la liquidation est publié dans un journal d’annonces légales
et la société perd la personnalité morale à cette date.
Le liquidateur doit procéder à la radiation de la société au registre du commerce et des
sociétés dans le délai d’un mois à compter de la mention au registre de sa liquidation.
liquidation ;
● Payer les dettes du passif exigible y compris celles qui résultent des opérations de
liquidation. En cas d’insuffisance des disponibilités pour payer les créanciers, les
associés qui sont indéfiniment et solidairement responsables doivent avancer les
fonds pour combler l'insuffisance de l’actif ;
❖ Le boni de liquidation est la somme partagée entre les associés après la liquidation
de la société.
❖ Une fois que les actifs ont été réalisés, que les créanciers et le personnel ont été payés
et enfin que les apports ont été repris, il reste les dividendes non distribués au cours de
la vie de l'entreprise. Ce sont ces derniers qui vont être partagés.
❖ Le boni de liquidation signifie ainsi que l’actif de la société est supérieur à son
passif
❖ La distribution du boni est faite selon les apports au capital social de l’entreprise. Le
liquidateur en a au préalable établi les montants. Les associés peuvent tout de même
décider de partager différemment le boni de liquidation. En cas de désaccord, la
décision est prise par un juge.
s’agit des dettes qu’il reste à rembourser. Les capitaux propres sont inférieurs au
capital social
✔ La responsabilité de chaque associé est déterminée pour solder les créances. Dans
social de chacun des associés. Ils seront responsables du mali à la même hauteur
du partage du boni de liquidation
Dans les deux cas les écritures sont identiques et doivent constater soi :
● Les droits des associés et le partage proprement dit l'attribution des valeurs figurant
à l'actif,
Après ces opérations, les comptes sont généralement soldés, sauf si certains associés restent
débiteurs ou créanciers les uns des autres. Les dettes et les créances en question ont un
caractère non pas social mais personnel. Les comptes correspondants doivent être soldés.
A noter que pour pouvoir dissoudre une société correctement, cette dernière doit être
régulière vis-à-vis de la fiscalité marocaine.
Ces étapes doivent être suivies par la radiation, par ailleurs, de la société du registre de
commerce, du rôle de la taxe professionnelle, de l’IF et des autres organismes tels que CNSS,
CIMR …
⮚ L’acte de dissolution de la société sans partage est soumis à un droit fixe de 200 dh.
⮚ Le partage de l'actif net entre les ayants-droits est soumis au droit de 1% sur l'actif
✔ Réaliser les biens et recouvrer les créances. Les plus-values et les moins-values sont
✔ Payer le passif exigible, les frais de liquidation, les impôts sur les sociétés.
Exemple d’application :
Le bilan de société anonyme COTEX arrêté au 1/2/2009 se présente comme suit (en DH)
● Marchandise = 500000
● Encaissement des clients par chèque : 430000, le reste étant considéré comme
irrécouvrable.
● Règlement des fournisseurs par chèques de 410000, le reste étant considéré comme
escompte pour règlement anticipé, et des créditeurs divers par chèques de 142500.
3500.
TRAVAIL A FAIRE :
Passez toutes les écritures comptables nécessaires dans les deux cas suivant
Remboursement de fournisseur
Rst de liquidation
10000 25000
85000 5000
20000 2500
20000
50000
SD ; 152500
185000 185000
L’actif net à partager est égale à l’actif diminué de la perte que constitue le résultat de
liquidation soit 1510000 – 152500 = 1357500
● Le 2/1/N, les fonds en banque de SA sont reprise par le liquidateur et versés à son
compte bancaire.
Ecriture chez la SA :
Honoraires du liquidation
Rst de liquidation
135000 25000
10000 5000
20000 2500
8000
SD ; 160500
173000 173000
Il n’y a pas lieu d’impôt sur le résultat de liquidation puisqu’il est déficitaire.
Divers débiteurs
15000 410000
1485000 142500
430000 20000
8000
SD ; 1349500
1930000 1930000
Bilan de liquidation
Actif Passif
La dissolution de la société cesse l'exploitation de la société dès lors que les associés
prononcent la dissolution volontaire de l'entreprise. Mais dans le cas d'une liquidation
judiciaire, le tribunal peut autoriser l’entreprise à poursuivre l'exercice de ces activités pour
une durée de 3 mois renouvelable.
La liquidation peut être effectuée soit par les dirigeants de la société soit par un liquidateur.
Dans le deuxième cas le liquidateur agira au nom de la société. A cet effet, Le liquidateur est
le représentant légal de la société dissoute. En cette qualité, il dispose des pouvoirs les plus
étendus pour réaliser l'actif, payer les créanciers, représenter la société auprès des tribunaux
et répartir l’actif net disponible entre les associés ».
Le bilan de la liquidation peut présenter deux situations Un boni de liquidation (l'actif net est
supérieur au capital) ou une mali de liquidation (l'actif net est inférieur au capital).
4 Bibliographie