Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
A. Cadre juridique
B. Cadre comptable
La conséquence logique de l’entrée en vigueur de l’Acte uniforme de janvier 1998 fût la mise
en application d’un nouveau référentiel comptable, le plan comptable SYSCOA du 1er
janvier 1998 dans l’espace UEMOA. Il sera étendu aux pays de l’Afrique Centrale le 1er
janvier 2008 devant ainsi le SYSCOHADA.
- d’une part, il désigne le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent
de mettre quelque chose en commun en vue de se partager le bénéfice ou de profiter de
l’économie qui pourra en résulter ; c’est l’acte constitutif de la société ;
Dans le langage des affaires, le terme « société » vise essentiellement la personne morale
tandis que l’acte de constitution est appelé « contrat de société » ou encore « statuts ».
- les sociétés types comme les sociétés civiles, les sociétés commerciales, les sociétés
de participation, les sociétés créées de fait ;
- les sociétés particulières comme les sociétés coopératives, les sociétés à participation
ouvrière, agricole etc.
Dans le cadre de notre cours, c’est la définition de la société commerciale qui retiendra notre
attention.
La société commerciale est définie par l’article1832 du Code Civil (définition reprise par
l’article 4 de l’Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE) comme
« un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’affecter à une activité
des biens en numéraire ou en nature, ou de l’industrie, dans le but de partager le
bénéfice ou de profiter de l’économie qui peut en résulter. Les associés s’engagent à
contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme. La société
commerciale est créée dans l’intérêt commun des associés».
Cette définition est complétée par l’article 5 de l’Acte Uniforme qui dispose qu’une seule
personne (associé unique) peut créer une société commerciale ou un GIE par un acte écrit
(Cette disposition n’est pas applicable à la société de personnes).
Une société est commerciale par sa forme ou par son objet ; la Société en Nom Collectif
(SNC), la Société en Commandite Simple (SCS), la Société A Responsabilité Limitée
(SARL), la Société Anonyme (SA) et les Société par actions simplifiées (SAS) sont des
sociétés commerciales par leur forme et quel que soit leur objet (c'est-à-dire la nature de leur
activité). Article 6 de l’AUDSCGIE
B- La qualité d’associé
Toute personne physique ou morale peut être associé dans une société commerciale
lorsqu’elle ne fait l’objet d’aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité visée par l’AU
portant sur le Droit Commercial Général.
Les mineurs et les incapables ne peuvent être associés d’une société dans laquelle ils seraient
tenus des dettes sociales au delà de leurs apports ; de même deux époux ne peuvent être
associés dans une société dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales indéfiniment ou
solidairement.
Le contrat de société
C’est le désir de collaborer ensemble sur un pied d’égalité, de participer à la gestion collective
pour la réalisation de l’objet social en acceptant la loi de la majorité. Cette collaboration
exclut toute subordination.
Chaque associé est tenu de faire des apports dont l’ensemble constitue le capital social
(Article 40 de l’AUDSCGIE reformé -2014).
- les apports en nature : biens meubles et immeubles, corporels et incorporels (tout bien
autre que l’argent) ;
Les apports en industrie sont interdits dans les sociétés anonymes (Article 50-1 de
l’AUDSCGIE).
Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital social car n’ayant
pas de valeur nominale mais ils donnent lieu à l’attribution de titres sociaux ouvrant droit au
vote et au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge de contribuer aux pertes.
Toutefois, les droits de vote attachés à ces titres sociaux ne peuvent être supérieurs à 25% de
l’ensemble des droits de vote. De même, la part totale attachée à ces titres ne peut excéder
25% des bénéfices, de l’actif net et des pertes de la société (Article 50-3 de l’AUDSCGIE).
- les apports purs et simples : la contrepartie consiste uniquement en des titres sociaux
(action ou part sociale) ;
- les apports à titre onéreux : ce sont des apports rémunérés par des espèces ou par la
promesse de payer un passif (c'est-à-dire une dette de l’apporteur) d’un montant équivalent
aux apports ; en réalité il ne s’agit pas de véritables apports constituant une part du capital
social mais plutôt d’une vente déguisée ;
- les apports mixtes : ce sont des apports en partie purs et simples et en partie à titre
onéreux (cas d’un associé exploitant qui apporte ses éléments d’actif et ses éléments du passif
à une autre société).
Il est obligatoire pour tous les associés de participer au partage des bénéfices et de contribuer
aux pertes sociales dans les conditions prévues pour chaque forme de sociétés. Les clauses
léonines sont interdites (attribution à un seul associé ou à un groupe d’associés par exemple
de tout le bénéfice ou affranchissement d’un associé ou d’un groupe d’associés de la
contribution aux pertes par exemple).
1- au respect des règles générales de validité des contrats (capacité juridique des
parties à exercer le commerce, le consentement de toutes les parties, la définition de l’objet
du contrat et la cause du contrat (raison pour laquelle la société est constituée ou bien motif
pour lequel les personnes sont convenues de s’associer ; à ne pas confondre avec l’objet =
nature de l’activité)) ;
1. Définition
Les statuts des sociétés commerciales doivent obligatoirement revêtir la forme authentique
(acte notarié ou bien acte sous seing privé déposé avec reconnaissance d’écritures et de
signatures par toutes les parties au rang des minutes d’un notaire).
L’Acte Uniforme renforce donc la présence du notaire et le rend incontournable dans les
opérations de création des sociétés commerciales.
Les statuts doivent être signés par tous les associés en personne ou par leurs mandataires,
exception faite des associés d’une société anonyme faisant appel public à l’épargne (Capital
social > 100.000.000 FCFA : Article 81 de l’A.UDSCGIE reformé-2014.).
2. Contenu
- l’objet de la société (nature et domaine de l’activité exercée). Cette activité doit être
déterminée et décrite dans les statuts ;
- le siège de la société qui doit être localisé par une adresse ou une indication
géographique suffisamment précise et son lieu d’activité (adresses …). Le siège social peut
être transféré à un autre endroit de la même ville par simple décision des organes de gérance
ou d’administration de la société ;
- la durée de vie de la société qui ne peut excéder 99 ans mais qui peut être prorogée.
Le point de départ de la durée de vie de la société est la date de son immatriculation au
RCCM, l’arrivée du terme entraîne la dissolution de plein droit de la société à moins que sa
prorogation ait été décidée dans les conditions prévues aux articles 32 et suivants de l’AU (la
prorogation est possible une ou plusieurs fois, elle a lieu un an au moins avant la date
d’expiration de la société et n’entraîne pas la création d’une personne juridique nouvelle) ;
- la liste des associés apporteurs en numéraire avec pour chacun d’eux, le montant
des apports, le nombre et la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport
tout en distinguant les associés Commandités (ayant la qualité de commerçant : responsabilité
- le montant du capital social ainsi que le nombre et la valeur nominale des titres
sociaux émis en distinguant, le cas échéant les différentes catégories de titres créées.
Les titres sociaux crées (actions ou parts sociales) sont des biens meubles qui confèrent à leur
titulaire des droits patrimoniaux (un droit au partage des bénéfices réalisés ; droit au partage
de l’actif net et l’obligation de contribuer aux pertes sociales) et des droits de participation
aux votes des décisions collectives;
Toutes ces mentions obligatoires peuvent être modifiées pour chaque forme de sociétés dans
les conditions prévues par l’AU pour la modification des statuts.
La société de personnes est formée par au moins 2 associés (personnes physiques) qui se
regroupent en considération de leur personnalité (Intuitu personae) et créent entre eux un
climat de confiance permanent. Ils ont la qualité de commerçants et répondent
indéfiniment et solidairement des dettes sociales (Article 270 AUDSCGIE).
La société de capitaux est formée par un ou plusieurs associés. Les associés se regroupent en
considération des capitaux et ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence
de leurs apports au capital social (Article 385 AUDSCGIE).
Les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.
Elles constituent une forme intermédiaire entre les sociétés de personnes et les sociétés de
capitaux car les associés sont choisis compte tenu de leur personnalité (Intuitu personae)
mais ne sont responsables des dettes sociales que dans la limité de leur apports (associés
de la SARL et associés commanditaires de la SCS).
V - Conclusion
Ce cours de Comptabilité des sociétés, loin de se substituer à un cours de Droit des sociétés
ou un cours de Fiscalité, se veut une étude sommaire des différentes formes de sociétés
commerciales au regard de leurs particularités juridiques. Il sera beaucoup plus consacré aux
opérations comptables qui découlent de ces particularités juridiques.
résulte d’un acte (contrat de société) qui lie une ou plusieurs personnes et qui
doit être porté à la connaissance des tiers ;
engendre la formation d’un patrimoine propre à la société par les apports des
associés ;
La comptabilisation des opérations de constitution varie selon le type de sociétés, pour cela
après l’étude des procédures communes de création, nous étudierons séparément le cas de la
SNC, de la SARL et de la SA.
Les fondateurs (ceux qui ont eu l’idée de constituer la société) préparent le contrat de société
(Statuts de la société) qui consiste :
à la forme des statuts : elle est faite par acte authentique (acte notarié ou acte
sous seing privé déposé avec reconnaissance d’écritures et de signatures par toutes les parties
au rang des minutes d’un notaire) ;
L’enregistrement est une formalité juridique qui consiste à analyser un acte ou une déclaration
dans un registre destiné à cet effet. Cette analyse entraîne la perception d’un droit dit
d’enregistrement sur les apports purs et simples, sur les apports à titre onéreux et sur les
apports mixtes lors de la constitution de la société (droits de mutation et droits de timbre) ;
Le Centre de Formalités des Entreprises du TOGO (CFE) est crée par le décret n°2000-091/PR
du 8 novembre 2000 sous forme d’un « Guichet Unique » où sont effectuées toutes les formalités de
création, de modifications et de dissolution des entreprises du territoire douanier. Il est situé dans les
locaux de la Chambre de Commerce et d’Industrie du Togo (CCIT).
Le 7 mars 2012, le décret n°2012-008/PR vient rationaliser les formalités en réduisant sensiblement
les frais de création et en regroupant effectivement en un seul lieu toutes les administrations
impliquées dans le processus de création des entreprises.
Le processus de création des entreprises est maintenant accéléré, court, moins fastidieux et
moins onéreux.
1- Aspects administratifs
Le CFE est compétente pour accomplir toutes les formalités de création, de modifications et
de dissolution des entreprises. Toutes ces formalités sont accomplies en moins de 24 heures.
A ce titre, il reçoit l’ensemble des déclarations, veille au respect des délais légaux de
traitement des dossiers et d’exécution des formalités requises avec les administrations et
organismes concernés et enfin, il gère le fichier des opérateurs économiques établis sur le
territoire douanier national.
Equipe du CFE
L’équipe du CFE est composée des agents propres au CFE et des partenaires comme ceux de
la CNSS, de l’OTR et du Greffe du tribunal de Première instance de Lomé.
- Publier en ligne sur le site internet du CFE les informations concernant les entreprises.
- une photocopie de la CNI pour les nationaux, de - une photocopie de la CNI pour les nationaux, de
la carte consulaire pour les ressortissant ns de la la carte consulaire pour les ressortissant ns de la
CEDEAO ou du Passeport pour les étrangers CEDEAO ou du Passeport pour les étrangers
(ressortissants hors CEDEAO) ; (ressortissants hors CEDEAO) ;
- une photocopie du titre de séjour notamment la - une photocopie du titre de séjour notamment la
carte de séjour, le certificat de résidence ou le carte de séjour, le certificat de résidence ou le
visa pour les étrangers ; visa pour les étrangers ;
- u.ne copie légalisée du diplôme ou de trois (03) expéditions des statuts ; (+1 pour le
l’attestation de diplôme pour les professions sous seing privé) ;
libérales ;
- une déclaration sur l’honneur de non - une déclaration sur l’honneur de non
condamnation (disponible au CFE) ; condamnation (disponible au CFE) ;
- une (01) photo d’identité du gérant ou du - une (01) photo d’identité du gérant ou du
Directeur de l’entreprise ; Directeur de l’entreprise ;
La tenue du Livre de paie ainsi que la tenue du Registre du personnel sont aussi
obligatoires pour la nouvelle entreprise créée.
Tous les biens apportés à la société en création seront comptabilisés à leur valeur d’apport
c'est-à-dire à leur valeur actuelle. (la valeur actuelle d’un bien est le prix qu’un acquéreur
accepterait de payer dans l’état où se trouve le bien en question au moment de la vente).
En effet, il est fréquent que des créances soient apportées à la société en formation (Sté non
encore constituée c'est-à-dire société dont les statuts ne sont pas encore signés) qui effectuera
les encaissements plus tard.
Pour la société en formation, l’opération s’analyse comme un rachat de créances effectué
généralement à un prix forfaitaire inférieur au montant total des créances cédées. Un
commissaire aux apports vérifiera la valeur des créances en tenant compte du délai de
recouvrement par actualisation pour leur donner une valeur dite d’apport (valeur actuelle).
Néanmoins, ces créances apportées seront enregistrées dans les comptes de la société en
formation à leur valeur nominale pour bien les suivre et en réclamer le montant nominal lors
du recouvrement.
NB. Certains enseignants continuent par adopter la solution de Christian et Christiane Raulet
qui considèrent la différence entre la valeur nominale des créances et la valeur d’apport de ces
créances comme une provision pour dépréciation de créances par l’utilisation du compte 4912
« Dépréciation des clients douteux ».
A- Cas Général
Elles matérialisent la souscription des titres sociaux (actions ou parts sociales) par les
apporteurs.
- sauf disposition contraire du présent Acte Uniforme, les apports en numéraire sont
libérés intégralement lors de la constitution de la société (Article 14 de l’AUDSCGIE), ce
qui laisse la possibilité à une libération partielle de ces apports à la constitution.
Par les promesses faites à la société en formation, chaque associé devient ainsi débiteur
envers cette dernière (société) de tout ce qu’il s’est obligé à lui apporter en nature ou en
numéraire.
NB : Il est nécessaire de distinguer les apports en nature des apports de numéraire pour le
calcul des Droits d’enregistrement (Droit de mutation 6461 sur les apports de nature et Droit
de timbre 6462 sur les apports de numéraire) et pour les besoins de l’enregistrement
comptable. Le capital social au besoin pourra aussi être distingué suivant l’exigibilité.
Ces dépenses, appelées Frais de constitution, doivent être comptabilisées dans les livres de la
société naissante au moment de leurs engagements dans des comptes de charges par nature
suivant le schéma de comptabilisation ci-après:
La société en nom collectif (SNC) est celle dans laquelle tous les associés sont commerçants
et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un
associé que soixante (60) jours au moins après avoir vainement mis en demeure la société par
acte d’huissier ou tout moyen permettant d’établir la réception effective de la mise en
demeure par le destinataire.
A – Particularités juridiques
Le capital social est généralement modeste et n’a pas de limite inférieure ou supérieure
imposée par la loi ou l’AUDSCGIE. Il est librement fixé par les associés (article 65) et est
divisé en parts sociales de même valeur nominale.
Les apports sont rémunérés par des parts sociales en principe incessibles représentant les
droits de chaque associé sur l’actif net de la société. Toutefois, la cession des parts sociales
peut intervenir avec le consentement unanime de tous les associés. A défaut d’unanimité, les
statuts peuvent aménager une procédure de rachat permettant le retrait de l’associé cédant.
B- Comptabilisation
1- Procédure
2- Application
Bengali, Bakaï et Bonnano forment le 06/01 une Société en Nom Collectif dénommée « 3
B » au capital de 2 500 000 F CFA entièrement souscrit par acte notarié n° 04/Cab./P.
Bengali apporte :
- un fonds commercial 450 000
- un matériel industriel 750 000
- des stocks de marchandises 325 000 repris pour 300 000
- des créances clients 200 000 reprises pour 150 000
- un emprunt auprès de la BTCI 400 000.
Bakaï et Bonnano apportent respectivement chacun 625 000F en espèces remis à Me Patrick,
Notaire à Lomé, à qui les opérations de constitution sont confiées (rédaction des statuts et
accomplissement des formalités diverses de constitution). L’ensemble des apports est
effectivement réalisé le 08/01. Me Patrick ouvre à la BSIC-Togo au nom de la société un
compte où il dépose les fonds après avoir retenu les frais suivant la note n°22.
Lomé le 09/01
La société à responsabilité limitée est une société dans laquelle les associés ne sont
responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont
représentés par des parts sociales.
Elle peut être constituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs
personnes physiques ou morales. Les associés n’ont pas la qualité de commerçants.
L’associé ou les associés doivent tous intervenir à l’acte instituant la société, en personne ou
par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial. A défaut, la société est nulle. (Article 315 de
l’AUDSCGIE reforme -2014).
A – Particularités juridiques
Le capital social, qui doit être d’un million (1.000.000) FCFA d’au moins, est divisé en
parts sociales égales non négociables de valeur nominale supérieure ou égale à 5 000
FCFA.
Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés et les apports sont
strictement réglementés (Article 311-1 de l’AUDSCGIE reforme -2014):
les parts sociales représentant des apports en numéraire doivent être libérées
dès la souscription du capital de la moitié (1/2) au moins de leur valeur nominale.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai de deux (02) ans
à compter de la date d’immatriculation de la société au RCCM selon modalités définies par
les statuts.
Les apports en nature doivent être évalués par un Commissaire aux apports dès lors que la
valeur de l’ensemble de ces apports en nature est supérieure à 5 000 000 FCFA.
De même, l’évaluation des avantages particuliers est obligatoirement contrôlée par un
Commissaire aux apports.
Ces évaluations sont consignées dans un rapport établit par le Commissaire aux apports et
annexé aux statuts de la société
Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés immédiatement par le(s)
fondateur(s), en banque ou dans tout autre établissement de crédit ou de microfinance dûment
agrée, contre .récépissé, dans un compte ouvert au nom de la société en formation, ou bien en
l’étude d’un notaire.
La libération et le dépôt des fonds sont constatés par un Notaire du ressort du siège social par
une déclaration notariée de souscription et de versement accompagnée d’une liste des
souscripteurs indiquant le montant des sommes versées par chacun.
Les fonds ainsi déposés ne seront disponibles et mis à la disposition des gérants régulièrement
nommés par les statuts ou par acte postérieur qu’à compter du jour de l’immatriculation de la
société au RCCM.
B – Comptabilisation
1- Procédure
Rappelons que :
- les apports en nature sont libérés intégralement lors de la constitution de la
société (Article 311-1 de l’AUDSCGIE) ;
- les apports en numéraire peuvent être libérés par fraction (article 311-1 de
l’AUDSCGIE). Dans le silence du sujet sur la fraction des apports de numéraire appelée à la
souscription, on considèrera toujours que c’est le minimum légal, c'est-à-dire la moitié de
la valeur nominale de chaque part sociale de numéraire qui est exigé.
Les promesses d’apport du numéraire (4612), quant à eux, seront distinguées d’après
l’époque de leurs libérations, ainsi :
la promesse immédiatement exigible sera enregistrée au débit du
compte 4613 « Apporteurs, Capital appelé, non versé » :
Le compte « Capital social » est également subdivisé d’après l’époque de libération des
promesses, ainsi :
2- Schéma de comptabilisation
Régularisation du Capital
(1) À détailler en autant de comptes suivant la nature des biens apportés
3- Application
Bakary et Clément créent le 01/04 une SARL au capital de 5.000.000 FCFA (parts sociales de
5.000FCFA) entièrement souscrit par acte notarié n°27/02
La société lui remet en contrepartie 700 parts sociales et se charge de payer son fournisseur
pour 600.000FCFA et son découvert sur la BTD pour 500.000FCFA.
Les frais engagés par le Notaire pour les formalités de constitution sont :
Enregistrement des actes 200.000
Annonces et Immatriculation 100.000
Honoraires 300.000
Frais d’ouverture de compte 16.500
TVA 108.000
Le 10/04, Me ZOBINOU fait parvenir au siège de la société les pièces justificatives des
dépenses et du versement du solde sur le compte bancaire ouvert au nom de la société à la
BIA Togo.
La fraction des actions de numéraire non libérée à la constitution fera l’objet des appels plus
tard sur décision des organes de gestion ou d’administration conformément aux dispositions
statutaires (en une ou plusieurs fois dans le délai de 2 ans maximum à compter de
l’immatriculation de la société au RCCM) et les écritures suivantes seront passées dans
l’ordre ci-après :
Régularisation du Capital
Les apporteurs peuvent à la souscription ou lors d’un appel libérer plus que la société ne
demande, il s’agit de versements anticipés comptabilisés au crédit du compte
4616 « Apporteurs, versements anticipés ». Ces versements anticipés sont à valoir sur les
appels ultérieurs lors de la libération.
6- Retard de libération
Lors des appels, des apporteurs peuvent ne pas payer dans les délais prévus les sommes dont
ils sont redevables envers leur société. Le compte 467 reste débiteur après l’expiration du
délai. Cette situation entraîne le paiement par l’apporteur des intérêts de retard calculés à un
taux conventionnel sur le montant en retard depuis la date limite de libération prévue jusqu’à
celle de libération effective.
Des apporteurs retardataires peuvent ne jamais payer malgré les mises en demeure qui leur
sont adressées, leurs actions seront vendues en bourse (si elles sont cotées) ou aux enchères
publiques (si elles ne sont pas cotées). On utilisera le compte 4617 « Apporteurs défaillants »
pour la comptabilisation dont le schéma est le suivant :
Régularisation du Capital
Reversement de fonds R
Versements effectués sur appels antérieurs (1) V
Résultat net R-V
+ Frais de vente FV TTC
+ Intérêts de retard Int. R
Résultat brut RB
Ce résultat brut est une plus value s’il est supérieur à zéro et une moins value s’il est inférieur
à zéro. Il peut aussi est être obtenue par action (RB/nombre d’actions vendues).
(1) : il s’agit des versements pour lesquels l’apporteur défaillant a favorablement répondu en
libérant sa part.
La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des
dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont
représentés par des actions.
A- Particularités juridiques
Une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent créer une société anonyme. Le
capital social doit être supérieur ou égal à 10.000.000 FCFA (100.000.000 FCFA pour les
SA faisant appel public à l’épargne) et intégralement souscrit avant la date de la signature des
statuts ou de la tenue de l’assemblée générale constitutive.
Le capital, qui constitue la seule garantie des créanciers, est divisé en actions de valeur
nominale librement fixée par les statuts et cette valeur nominale est exprimée en nombre
entier. (Article 387 de l’AUDSCGIE-reforme 2014).
L’action est représentée par un titre négociable (au porteur ou nominatif). Toutefois, les
actions de numéraire non intégralement libérées ainsi que celles d’apport émises depuis moins
de 2 ans ne peuvent revêtir la forme « au porteur ». Les apports en nature doivent quelle que
soit leur valeur être vérifiés par un commissaire aux apports choisi à l’unanimité ou à défaut
sur la liste des commissaires aux comptes dressée par une décision de justice.
les actions d’apport (celles qui rémunèrent les éléments en nature apportés)
doivent être intégralement libérées dès leur émission ;
Tant que le capital social n’est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter son
capital par apports nouveaux en numéraire ni émettre des obligations.
1- Procédure
Seules les actions de numéraire peuvent être libérées par fraction. La procédure de
comptabilisation est identique au cas de la SARL sauf que le pourcentage de libération des
actions de numéraire à la souscription de la constitution est au moins le quart de la valeur
nominale de chaque action de numéraire.
Régularisation du Capital
Remarque : L’écriture de comptabilisation des frais de constitution est identique au cas des
sociétés étudiées précédemment.
Noms des Nombre des actions Apport Apport numéraire Capital Versement
actionnaires souscrites en : nature Versement anticipé
Nature Numéra Exigible Non Appelé Non effectué
ire exigible appelé
Totaux
Comptes à utiliser: 4613 4613 109 1012 1011 4711/ 521 4616
4- Application
Une société anonyme au capital de 30 millions FCFA (3000 actions de 10.000FCFA) est
créée le 31/07 par acte n°89/03.
Travail à faire :
Passer les écritures de constitution de la société sachant que les actions de numéraire sont
libérées du quart à la souscription.
La fraction des actions de numéraire non libérée à la constitution fera l’objet des appels plus
tard sur décision des organes de gestion ou d’administration conformément aux dispositions
légales ou statutaires et généralement par fraction de1/4.
Application
La société anonyme appelle le 2e quart le 01/10 à libérer au plus tard le 31/10. Le 25/10 tous
les apporteurs se libèrent par versement d’espèce à la banque.
Les apporteurs peuvent à la souscription ou lors d’un appel libérer plus que la société ne
demande, il s’agit de versements anticipés comptabilisés au crédit du compte
4616 « Apporteurs, versements anticipés ». Ces versements anticipés sont à valoir sur les
appels ultérieurs lors de la libération.
6- Retard de libération
Lors des appels, des apporteurs peuvent ne pas payer dans les délais prévus les sommes dont
ils sont redevables envers leur société. Le compte 467 reste débiteur après l’expiration du
délai. Cette situation entraîne le paiement par l’apporteur des intérêts de retard calculés à un
taux conventionnel sur le montant en retard depuis la date limite de libération prévue jusqu’à
celle de libération effective.
Des apporteurs retardataires peuvent ne jamais payer malgré les mises en demeure qui leur
sont adressées, leurs actions seront vendues en bourse (si elles sont cotées) ou aux enchères
publiques (si elles ne sont pas cotées). On utilisera le compte 4617 « Apporteurs défaillants »
pour la comptabilisation qui est identique au cas de la SARL.
8- Exercice de synthèse
Le 02/01 est constituée la société anonyme « La Générale des Eaux Minérales » (G.E.M.)
S.A. au capital de 50.000.000FCFA (actions de valeur nominale 10.000FCFA) par acte
n°01/04. Le capital social entièrement souscrit se repartit comme suit :
Saint Valentin a souscrit à 2.000 actions et a apporté en contrepartie les éléments suivants :
- Matériel de bureau 5.600.000 repris 5.000.000
- Matériel de transport 8.000.000
- Marchandises 3.800.000
- Créances clients 4.200.000 repris pour 4.000.000
- Comptes banques 2.400.000
- Espèces en caisse 300.000
Le reste du capital est souscrit en numéraire et les fonds ont été reçus par Me Bryan, Notaire
à qui l’ensemble des formalités de constitution a été confié.
La société prévoit appeler le 2e quart le 01/07 ; le 3e quart le 01/10 et le 4e quart le 01/02 de
l’année suivante. Lors des appels, les associés ont un mois pour effectuer leur versement
avant d’être passible de retard au taux de 12% l’an. La vente des actions aux enchères
publiques est décidée si le retard dépasse un mois.
- Le 10/01, Me Bryan verse les fonds reçus à Ecobank-Togo sur un compte ouvert au nom de
la société après avoir retenu les frais suivants :
- Le 01/07, le Conseil d’Administration appelle le 2e quart, le 31/7 tous les actionnaires sauf
Mawussi, détenteur de 250 actions de numéraire, ont libéré leur part par versement à la
banque. Mawussi libère sa part avec 25 jours de retard par versement à la banque.
- Le 01/10, le Conseil d’Administration appelle le 3e quart, le 31/10 tous les actionnaires ont
versé leur part à la caisse de la société. Benito, possesseur de 1200 actions de numéraire libère
lors de cet appel totalement ses actions.
- Le 01/02, le Conseil d’Administration appelle le dernier quart, le 28/02 tous les actionnaires
ont libéré leur part à la caisse sauf Toulassi (100 actions de numéraire) qui ne verse pas sa
part malgré la mise en demeure qui lui a été adressée. sont Ses actions vendues aux enchères
le 15/04 au prix unitaire de 9.800F, les frais de vente payés en espèces ce jour s’élèvent à
25.000F et sont à la charge de Toulassi.
Travail à faire
a- deuxième quart ;
b- troisième quart ;
c- dernier quart ;
3- Analyser le résultat de Toulassi sachant que la société lui a remis un chèque bancaire
le 18/04 pour solde de tout compte.
Les organes de gestion, de direction et d’administration ont dans les limites fixées par l’AU
relatif au Droit des sociétés commerciales et du GIE, tout pouvoir pour engager la société à
l’égard des tiers sans avoir à justifier d’un mandat spécial.
La désignation, la révocation ou la démission des dirigeants sociaux doit être publiée au
RCCM.
3.1.2- Décisions collectives
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ou se faire représenter dans la
prise de ces décisions par un mandataire (suivant le principe d’un titre égal à une voix).
Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels à sa participation au Capital de la
société. Il existe deux types de décisions collectives : ordinaires et extraordinaires.
Ces décisions sont prises en assemblée générale des associés généralement et parfois par
correspondances suivant les conditions propres à chaque forme de société.
Toute délibération des associés étant constatée par un procès-verbal qui indique la date
et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents, l’ordre du jour, les
documents et rapports soumis à discussions, un résumé des débats, le texte des
résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le PV doit être signé dans les
conditions prévues par chaque forme de société.
Toute modification dans la présentation des états financiers ou dans les méthodes
d’évaluation, d’amortissement ou de provisions conformes à l’AUDCIF doit être signalée
dans le rapport de gestion et le cas échéant dans celui du CAC.
C’est l’AG qui décide de l’affectation du résultat dans le respect des dispositions légales et
statutaires, elle constitue les dotations nécessaires à la réserve légale et aux réserves
statutaires.
Les statuts organisent la gérance de la société, ils peuvent désigner un ou plusieurs gérants
associés ou non associés ou en prévoir la désignation dans un acte ultérieur.
A défaut d’organisation de la gérance par les statuts, tous les associés sont réputés être
gérants.
Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, dans la limite
de l’objet social. Il engage ainsi la société par les actes avec les tiers.
Les gérants statutaires associés sont révocables à l’unanimité des autres associés (ce qui
entraîne de facto la dissolution de la société à moins que sa continuation ne soit prévue dans
les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité).
Les gérants non statutaires associés sont révocables à la majorité en nombre et en capital des
autres associés (exclusion de la personne et de la participation du gérant non statutaire
associé).
Les gérants non statutaires et non associés sont révocables à la majorité en nombre et en
capital des associés.
Les décisions collectives qui excédent les pouvoirs des gérants sont prises à l’unanimité des
associés ; toutefois les statuts peuvent aussi prévoir que certaines décisions soient prises à une
majorité qu’ils fixent. Les décisions sont prises en assemblée générale ou par consultation
écrite, les statuts définissant les règles relatives aux modalités de consultation, aux quorums et
aux majorités.
Il doit être tenu chaque année, une assemblée générale dans les six mois de la clôture pour
l’approbation du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels établis par les
gérants. Cette assemblée ne peut valablement délibérer que si elle représente la moitié du
capital social, elle est présidée par l’associé représentant par lui-même ou comme mandataire
le plus grand nombre de parts sociales.
Les SNC qui remplissent deux (02) des conditions suivantes sont tenues de désigner au moins
un commissaire aux comptes :
- le total du bilan supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) francs CFA ;
- le chiffre d’affaires annuel supérieur à cinq cents millions (500.000.000) francs CFA ;
Les SNC ne remplissant pas ces critères, la nomination d’un commissaire aux comptes est
facultative.
La société en nom collectif prend fin par le décès d’un associé, toutefois les statuts peuvent
en disposer autrement (continuation avec les associés survivants ou bien avec les associés
survivants et les héritiers de l’associé décédé avec ou sans l’agrément de associés survivants).
La gestion est confiée à une ou plusieurs personnes physiques associées ou non associées
nommées par les associés dans les statuts ou par décisions collectives ultérieures prises par
une majorité des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les gérants ont tous les pouvoirs pour engager la société même au-delà de l’objet social dans
leurs rapports avec les tiers.
La révocation des gérants statutaires ou non, est décidée par les associés représentant la
majorité du capital social. Les gérants peuvent librement démissionner pour juste motif, à
défaut la société peut demander en justice réparation de préjudice qu’elle subit du fait de la
démission du gérant.
Les décisions collectives sont prises en assemblée, les statuts peuvent autoriser la prise de
certaines décisions collectives par consultation écrite des associés sauf pour l’assemblée
générale annuelle. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un
nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. L’associé unique prend seul les
décisions relevant de la compétence de l’assemblée. Les associés peuvent aussi se faire
représenter par un autre associé ou un tiers, cette représentation n’est valable que pour une
seule ou plusieurs assemblées successives ayant le même ordre du jour. Les associés
disposent de moyens de contrôle de leur société.
Les SARL dont le capital social est supérieur à dix millions (10.000.000) de francs CFA ou
qui remplissent l’une des conditions suivantes sont tenues de désigner au moins un
commissaire aux comptes :
- chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) francs
CFA ;
Dans les SARL ne remplissant pas ces critères, la nomination d’un commissaire aux comptes
est facultative.
La SARL prend fin par la dissolution pour les causes communes applicables à toutes les
sociétés. L’interdiction, la faillite ou l’incapacité d’un associé ne met pas fin à la SARL. Elle
n’est pas non plus dissoute par le décès d’un associé.
Le conseil d’administration est composé de 3 à 12 membres dont le tiers peut être choisi en
dehors des actionnaires (administrateur ex qualité). Les administrateurs non actionnaires sont
soumis aux dispositions des articles 416 à 434 de l’AU relatif aux droits de sociétés
commerciales et du GIE.
Les premiers administrateurs sont désignés par les statuts ou la par l’assemblée générale
constitutive.
En cours de vie sociale, c’est l’assemblée générale ordinaire qui désigne les administrateurs.
Toutefois en cas de fusion, l’assemblée générale extraordinaire peut procéder à la nomination
de nouveaux administrateurs.
La durée des fonctions de l’administrateur est de 2 ans (s’il est désigné par les statuts ou
l’assemblée générale constitutive) et de 6 ans (s’il est nommé en cours de vie sociale par
l’Assemblée Générale Ordinaire) ; dans tous les cas ils sont rééligibles sauf stipulation
contraire.
Les fonctions des administrateurs se terminent à la fin de l’assemblée générale ordinaire ayant
statué sur les comptes de l’exercice et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur
mandat. Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire et peuvent
librement démissionnés. La révocation ou la démission doit être publiée au RCCM.
Les dirigeants de la SA ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances même au-delà de l’objet social.
Toute convention entre la société anonyme et l’un de ses administrateurs, directeurs généraux
ou directeurs généraux adjoints directement ou par personne interposée doit être soumise à
l’autorisation préalable du conseil d’administration.
Le PDG est nommé par le conseil d’administration parmi ses membres, la durée de son
mandat ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur ; Il préside le conseil
d’administration et les assemblées générales. Il assure également la direction générale et
représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Le PDG est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il peut librement
démissionner.
Le PCA, qui doit être une personne physique, est nommé par le conseil d’administration
parmi ses membres. La durée de son mandat ne peut excéder celle de son mandat
d’administrateur, elle renouvelable. Il préside les réunions du conseil d’administration et les
assemblées générales. IL veille à ce que le conseil d’administration assume le contrôle de la
gestion confiée au Directeur général.
Le PCA est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Il peut librement
démissionner.
Le DG, qui doit être une personne physique, est nommé par le conseil d’administration parmi
ses membres ou en dehors d’eux.
La durée des fonctions du DG est déterminée librement par le conseil d’administration, elle
renouvelable. Il assure la direction générale de la société et la représente dans ses rapports
avec les tiers.
Les sociétés anonymes dont le nombre des actionnaires est inférieur à trois ont la faculté de ne
pas constituer un conseil d’administration et peuvent désigner un Administrateur Général qui
assume, sous sa responsabilité les fonctions d’administrateur et de direction de la société. Il la
représente dans se rapports avec les tiers. Il convoque et préside les assemblées générales
d’actionnaires.
Le premier Administrateur Général est nommé par les statuts ou par l’assemblée générale
constitutive. En cours de vie sociale, il est nommé par l’assemblée générale ordinaire. Il est
choisi parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.
La durée des fonctions de l’administrateur général est de 2 ans (sil est désigné par les statuts
ou l’assemblée générale constitutive) et de 6 ans (s’il nommé par l’Assemblée Générale
ordinaire) ; elle est renouvelable.
L’assemblée générale des actionnaires, organe suprême de la société anonyme est convoquée
par le conseil d’administration ou par l’administrateur général. A défaut, elle peut être
convoquée par le commissaire aux comptes, un mandataire désigné par le président du
tribunal de commerce ou de la juridiction compétente ou encore par le liquidateur. L’AGO se
réunit au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de la
prorogation de ce délai par décision de justice. Les actionnaires peuvent également se réunir
en AGE ou bien en assemblée spéciale.
La SA prend fin par la dissolution pour les causes communes applicables à toutes les sociétés,
elle est également dissoute en cas de perte partielle d’actifs.
(Si du fait des pertes constatées dans les états financiers, les capitaux propres deviennent
inférieurs à la moitié du capital social ; le Conseil d’Administration ou l’Administrateur
Général est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait
apparaître cette perte de convoquer une AGE à l’effet de décider si la dissolution anticipée
de la société a lieu ; si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue , au plus tard
à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes
est intervenue, de réduire son capital social, d’un montant au moins égal à celui des pertes
qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si les capitaux propres n’ont pas été
reconstituées à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social. La
décision de l’AGE est déposée au greffe du tribunal commercial du siège social et inscrite
au RCCM ; elle est publiée dans le journal d’annonces légales du siège social).
Les associés peuvent également prononcer la dissolution anticipée de la société, cette décision
est prise en AGE.
Ils sont ouverts pour enregistrer les opérations réalisées par la société avec ses associés. Ils
fonctionnent à l’image des comptes de tiers.
auprès de la société)
Les comptes courants d’associés ne peuvent jamais être débiteurs. En effet il est formellement
interdit aux associés, aux gérants de la SARL ou de la SNC et aux administrateurs de la SA
de contracter sous quelle que forme que ce soit des emprunts auprès de la société (Art 450
pour ce qui concerne la SA).
En général, les comptes courants sont productifs d’intérêts (charges financières pour la
société).
Ces intérêts pour être fiscalement déductibles du Bénéfice Imposable quelle que soit la forme
de la société doivent remplir 3 conditions (article 39 point n du CGI, édition 2012 page 46) :
Remarque : Cette dernière limite n’est toutefois pas applicable aux intérêts afférents aux
avoirs consentis par une société à une autre lorsque la première possède au regard de la
seconde, la qualité de société mère au sens de l’article 142 du CGI.
Conséquence : Les intérêts excédentaires, sont des charges non déductibles et doivent par
conséquent être réintégrés au bénéfice imposable (c'est-à-dire supportés l’impôt sur les
sociétés).
Application
Dans la S.N.C. NTB au capital de 6.000.000 FCFA, les associés dirigeants et non dirigeants
ont respectivement versé en comptes courants 2.750.000F et 3.500.000F le 01/04/N.
Les statuts ont prévu que les comptes courants seront productifs d’intérêts au taux de 12%
l’an.
Travail à faire :
Sachant que le capital est entièrement libéré et que le taux des avances de la BCEAO est de
7% ; calculer le montant des intérêts à réintégrer au bénéfice imposable de l’année N.
Les rapports des dirigeants avec la société ont de répercussions financières ; les dirigeants ont
droit à des rémunérations qui sont la contrepartie du travail effectué (rémunérations non
excessives et correspondant à un travail effectif).
Conséquence : toute rémunération versée ou allouée aux dirigeants constitue une charge
déductible de l’IS.
3.4.1-Dans le SNC
La rémunération des gérants est fixée par les associés, à la majorité en nombre et en capital
des associés sauf clauses contraires contenues dans les statuts ou une délibération des
associés.
Si le gérant est lui-même associé, la décision est prise à la majorité en nombre et en capital
des autres associés
Les rémunérations constitueront une charge déductible quel que soit le statut des gérants
(associés ou non associés), elles seront traitées comme un salaire.
Dans tous les cas, le gérant non associé est lié à la société par un contrat de travail et
perçoit à ce titre une rémunération assimilée et traitée comme un salaire (661), donc
déductible du bénéfice imposable (BI) ;
3.4.2-Dans la SARL
Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditions prévues par les
statuts ou dans une décision collective des associés. La fixation de la rémunération n’est pas
soumise au régime des conventions réglementées entre la société et l’un de ses gérants ou
associés directement ou par personne interposée.
La rémunération du dirigeant fixée par les statuts ou une décision collective des associés est
une charge déductible du bénéfice fiscal comptabilisée selon le statut du dirigeant :
Gérant non associé : il est lié à la société par un contrat de travail et perçoit un salaire
comptabilisé au compte 661
3.4.3-Dans la SA
Les montants des rémunérations exceptionnelles allouées par le Conseil d’administration pour
les missions et mandats, sont portés au compte 6618 « Autres rémunérations directes» si
l’administrateur est un salarié ou au compte 6384 «Missions » dans le cas contraire.
Les modalités et le montant de la rémunération du PDG ou du PCA sont fixés par le Conseil
d’administration dans les conditions prévues à l’article 430 de l’AUDSCGIE.
Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés dans les mêmes
conditions que sa rémunération.
Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière
que sa rémunération.
L’AGO peut allouer à l’Administrateur Général, en rémunération de ses activités, une somme
fixe annuelle à titre d’indemnité de fonction.
L’AGO peut aussi allouer à l’Administrateur Général, des rémunérations exceptionnelles pour
les missions et mandats qui lui sont confiés ou autoriser le remboursement des frais de
voyages, déplacements et dépenses engagées dans l’intérêt de la société.
Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la même manière
que sa rémunération. Tous ses montants sont portés au compte 6618 « Autres rémunérations
directes».
Le bénéfice comptable est obtenu par différence entre les produits comptabilisés et les charges
comptabilisées alors que le bénéfice fiscal est obtenu par différence entre les produits
imposables et les charges déductibles.
Le bénéfice comptable est donc distinct du bénéfice fiscal qui est la base de calcul de l’impôt
sur les sociétés (impôt direct sur le bénéfice réalisé annuellement par les entreprises).
On détermine hors comptabilité le bénéfice fiscal à partir du bénéfice comptable compte tenu
des réintégrations et des déductions.
(Se référer aux articles 97 à 103 du Nouveau CGI pour les réintégrations et les déductions,
voire aussi le cours de fiscalité).
N.B :
Le bénéfice fiscal doit être arrondi au millier de francs inférieurs avant le calcul de
l’impôt (article 113 du Nouveau CGI : toute fraction du bénéfice imposable inférieure
à mille (1.000) francs CFA est négligée).
Au bénéfice fiscal arrondi au millier de francs inférieurs ainsi déterminé, on applique le taux
de l’impôt sur les sociétés en vigueur.
Actuellement, le taux d’imposition à l’IS est de 27% (Article 113 du Nouveau CGI). Il est
entré en vigueur) à compter du 1er janvier 2019
IS au titre de l’exercice N = Bénéfice fiscal N * taux
L’impôt, une fois calculé, doit être spontanément versé à l’Etat. C’est le principe, mais
suivant les modalités pratiques, il est versé sous forme de 4 acomptes provisionnels égale
chacun au quart du montant de l’impôt dû l’année précédente (article 114 du Nouveau
CGI)
Son montant =1/4*IS N-2. L’IS N-1 ne sera connu et déclaré que le 30/04/N et
soldé en même temps.
Cette imposition a été créée pour percevoir un impôt sur les sociétés normalement soumises à
l’impôt sur les sociétés qui ne font pas de bénéfices ou dont les bénéfices sont insuffisants
pour dégager un IS plus important que l’IMF.
L’IMF est calculé au taux de 1% sur le chiffre d’affaires toutes taxes comprises à
l’exception de la TVA. (Article 120 du Nouveau CGI). En aucun cas, son montant ne peut
être inférieur à six cents mille (600.000) francs CFA pour les contribuables qui sont au régime
du réel normal d’imposition.
Les modalités pratiques de paiement de l’IMF sont identiques aux modalités pratiques de
paiement de l’IS; c'est-à-dire que l’IMF se paie également par acomptes provisionnels aux
mêmes dates que l’IS.
Remarque : L’impôt minimum forfaitaire (IMF) est à imputer (valoir) sur le montant de
l’IS à payer en définitif s’il a été versé. Il en est de même du BIC retenu au cordon douanier
(1% pour les formels et 5% pour les informels).
Conclusion : L’impôt à payer en définitif pour une société est le plus élevé entre l’IS et
l’IMF.
Cette écriture qui fait suite à l’arrêté des comptes de l’exercice N dans le courant de
l’exercice N+1 se comptabilise comme une écriture de fin d’exercice N
Il est obtenu par différence entre le résultat comptable avant impôt et le montant de l’impôt à
payer.
4.5. Application
Une société anonyme au capital de 25 000 000 FCFA a réalisé en N+4 un chiffre d’affaires de
665 892 130 FCFA. Elle a payé en N+2 un IS de 18 500 600 FCFA.
Travail à faire 1 :
Travail à faire 2 :
Travail à faire 3 :
Pour le calcul de l’impôt sur les sociétés au taux de 27%, tenir compte des réintégrations de
15 461 921 FCFA et des déductions de 4 217 174 FCFA.
Travail à faire 4 :
Quel est le solde à payer ; enregistrement son règlement par chèque bancaire.
En fin d’exercice, le résultat net est déterminé et se trouve au bilan dans les comptes
131Résultat net : Bénéfice ou 139 Résultat net : Perte. Il revient aux dirigeants d’informer les
apporteurs (associés), de leur faire approuver sa détermination et son projet d’affectation en
AGO.
C’est l’AGO qui décide de l’affectation du résultat dans les six premiers mois de la clôture de
l’exercice en suivant les dispositions légales et statutaires après approbation des états
financiers de synthèse et constatation de l’existence de sommes distribuables
Ce résultat net sera mis en attente d’affectation par une des écritures suivantes (facultatives)
La perte lorsqu’elle n’est pas importante pour entraîner une réduction du capital social
(Capro<50% Capital social) est traitée comme suit :
Elle est effectuée au débit des comptes courants d’associés proportionnellement aux apports
ou suivant les dispositions des statuts ou les décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Le report à nouveau débiteur est constitué des pertes constatées à la clôture des
exercices antérieurs qui n’ont pas été imputées sur des réserves ou résorbées par une
réduction du capital, elles sont déduites du bénéfice de l’exercice suivant ou ajoutées au
déficit dudit exercice.
5.2.1- Généralités
- une 1ère partie est conservée par l’entreprise sous forme de réserves pour conforter son
autofinancement, cette affectation ne touche pas la trésorerie de l’entreprise mais modifie la
structure de ses capitaux propres et ressources assimilées ;
- la 2nde partie est versée aux associés pour rémunérer le capital apporté (dividendes) ;
cette affectation touche la trésorerie de l’entreprise.
Il est prudent pour une société de ne pas distribuer intégralement le bénéfice surtout en
période de prospérité. Il est constitué avec les bénéfices non distribués une ou plusieurs
réserves :
Les réserves obligatoires
Qui est constituée par les sociétés de capitaux et sociétés assimilées (SA et Sarl).
La dotation annuelle est de 10% du bénéfice net éventuellement diminué des pertes
antérieures. Cette réserve cesse d’être obligatoire lorsqu’elle atteint 20% du capital social
(Article 346 de l’Acte uniforme relatif au Droit des sociétés commerciales et du GIE)
Elles ne sont prévues ni par la loi ni par les statuts. Leur dotation est décidée par les associés
réunis en Assemblé Générale Ordinaire. Elles peuvent être distribuées en l’absence de
bénéfice sur décision de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’intérêt statutaire
C’est une fraction du bénéfice destinée à rémunérer le capital apporté ou versé et non
remboursé au prorata du temps pour les libérations partielles. Son taux est fixé par les statuts
et varie entre 3% et 8%. Il est encore appelé premier dividende.
Le superdividende
C’est le 2nd dividende calculé dans les conditions fixées par les statuts ou par l’Assemblée
Générale Ordinaire. Son montant est identique pour tous les titres sociaux (actions ou parts
sociales) libérés entièrement ou partiellement.
Remarque :
La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans les 9 mois de la clôture de l’exercice,
c'est-à-dire au plus tard le 30 septembre N+1 pour le compte des dividendes N.
1- Procédures
Dans le silence des statuts, le bénéfice sera distribué proportionnellement aux apports des
associés.
a- Calcul du bénéfice distribuable
* éventuellement.
Le RAND n’existe pas dans la SNC, la perte étant répartie entre les associés (confer
Affectation du résultat déficitaire)
Le bénéfice distribuable est donc égal au bénéfice net augmenté du RANC car dans la
SNC, on ne constitue pas de réserves obligatoires (Réserves obligatoires =0).
TRB
Remarque : Le compte courant peut être éclaté par associé si leur nombre n’est pas
important.
2- Application
Travail à faire
1- Procédures
La répartition du bénéfice est fixée par la loi et les statuts ; la constitution d’une réserve
légale est obligatoire.
Il est pratiqué sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, une
dotation égale à un dixième au moins affectée à la formation d’un fonds de réserve dite
« réserve légale ». Cette dotation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le
cinquième du capital social (20% du Capital social).
Les statuts peuvent prévoir la constitution d’autres réserves obligatoires (réserve statutaire par
exemple) à un certain taux sur une base bien définie.
L’intérêt statutaire est calculé en fonction du capital libéré et non amorti et au prorata du
temps à partir de la date limite de libération ou date de jouissance jusqu’au 31/12 pour les
libérations intervenues en cours d’exercice ;
Les titres de jouissance (c'est-à-dire les actions ou parts sociales intégralement amorties)
n’ont plus droit au premier dividende.
Le superdividende est le même pour tous les titres sociaux (parts sociales ou actions) libérés
totalement ou partiellement, amortis ou non amortis, privilégiées ou à dividende prioritaire.
Les versements anticipés (Compte 4616) ne donneront droit au premier dividende que si les
statuts le précisent expressément.
L’assemblée peut, dans les conditions éventuellement prévues par les statuts, décider la
distribution de tout ou partie des réserves dites disponibles (sauf réserves légale et statutaire
qualifiées d’indisponibles) en précisant clairement les postes de réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués.
Lorsque le bénéfice ne suffit pas pour servir un intérêt statutaire normal, les statuts peuvent
prévoir la possibilité d’un rattrapage au cours des exercices ultérieurs ou une diminution du
taux normal du 1er dividende pour toutes les actions sauf pour les actions à dividendes
prioritaires qui confèrent à leurs détenteurs des privilèges dans la répartition du bénéfice (part
supérieure, dividende cumulatif) en échange desquels ils renoncent au droit de vote.
Exemple :
On vous donne l’extrait du passif du bilan d’une société
Les statuts ont prévu la dotation à une réserve statutaire de 5% sur le bénéfice net
éventuellement diminué de pertes antérieures et après dotation à la réserve légale
conformément à la loi.
TRB
Exemple :
Les statuts ont prévu la dotation à une réserve statutaire de 5% sur le bénéfice net
éventuellement diminué de pertes antérieures et après dotation à la réserve légale
conformément à la loi.
TRB
Ecriture de répartition
Remarque
On ouvrira pour chaque associé un compte courant quand leur nombre n’est pas grand. Dans
le cas contraire, on pourra utiliser le compte 4621 « Associé, compte courant principal » ou
bien ouvrir le compte 4652 « Associé, Dividendes des parts sociales, à payer »
2- Applications
Application 1
On vous donne l’extrait du passif du bilan d’une SARL avant affectation du résultat :
Capital social 10.000.000 (part de 5 000FCFA) (1.500 parts A à la constitution et 500
parts B à la suite d’une augmentation du capital le 01/04/N)
Réserve légale 1.695.000
Réserve contractuelle 820.000
Réserve libre 675.000
Report à nouveau (C/D) 750.000
Résultat net 3.020.000
- dotation à une réserve contractuelle de 10% sur le solde après la réserve légale ;
Travail à faire
Application 2
- dotation à une réserve statutaire de 5% sur le bénéfice net éventuellement réduit des
pertes antérieures ;
Travail à faire
I- Objectifs de l’évaluation
Il est souvent nécessaire de connaître la valeur des titres émis par une société lorsqu’on
envisage en acheter (placement financier ou prise de participation) ou en céder si on en
possède déjà. Il convient donc avant de prendre la décision d’achat ou de vente d’évaluer afin
de s’assurer que le prix proposer est convenable.
Les entreprises sont également tenues de faire chaque année une évaluation des titres qu’elles
ont en portefeuille afin de provisionner une éventuelle dépréciation (voire cours de
comptabilité générale)
- soit on actualise les flux de profits attendus au cours des exercices à venir ;
1°/ Définition
Pour définir la valeur financière d’un titre social, on forme l’hypothèse implicite que le
dividende actuel restera constant et se répètera indéfiniment. La valeur financière est ainsi
obtenue en capitalisant le dividende ; autrement dit, c’est la somme qui, placée à un certain
taux, produit un intérêt égal au dividende moyen perçu par les titres.
Désignons par Vf, la valeur financière d’un titre social à l’époque 0 ; D, le dividende moyen
du titre et par t, le taux d’actualisation ; la valeur financière Vf est :
Vf = Dx100/t
On prend pour dividende la moyenne arithmétique des dividendes perçus au cours des 3
derniers exercices et pour taux d’actualisation le taux en vigueur sur le marché financier pour
les placements à long terme.
2°/ Interprétation de la Vf
3°/ Exemple
Une société a versé les dividendes suivants :
Le taux de placement en vigueur est de 13% et la valeur nominale du titre est de 10 000
FCFA. Déterminer la valeur financière du titre et commenter.
Résolution
1°/ Définition
La valeur de rendement d’un titre se définit comme étant la valeur actualisée d’une suite de
résultat A.O par action supposés constants et répétés à l’infini. Cette valeur de rendement est
obtenue en capitalisant le résultat AO par action ; autrement dit c’est la somme qui, placée à
un certain taux produit un intérêt égal au dividende moyen augmenté de la part de réserves
revenant à chaque titre. La réserve à prendre ici est la moyenne arithmétique des réserves des
3 derniers exercices.
Vr = (D+R) x100 /t
2°/ Interprétation
- Lorsque la valeur nominale < à la valeur de rendement ; il faut acheter un titre social
3°/ Exemple
On reprend le même exemple qu’on complète avec les réserves revenant à chaque action par
année :
Résolution :
NB : les écarts de conversion doivent être extournés aux postes où ils ont pris leurs
origines avant le calcul de la VMC.
L’actif net comptable est corrigé en substituant en tant que de besoin les valeurs réelles
(valeurs actuelles) aux valeurs comptables du bilan.
C°/ Application
On vous fournit l’extrait du bilan suivant établi le 31/12/N
Capital social (actions de 10.000 FCFA) 15.000.000
Réserve légale 600.000
Réserve statutaire 150.500
Report à nouveau débiteur 270.000
Réserves facultatives 95.000
Résultat net 4.300.000
Décisions de l’AGO du 15/05/N+1 :
La modification de capital est un fait assez fréquent dans la vie des sociétés surtout anonymes.
Pour des raisons diverses, une société peut augmenter, réduire ou amortir son capital social.
I - Augmentation du capital
- soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;
- ou bien par augmentation de la valeur nominale des titres existants (retrait des AA
au profit de NA). Cette modalité requiert le consentement unanime des actionnaires à moins
qu’elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’apports,
d’émission ou de fusion
Article 562 de l’AUDSCGIE-reforme 2014
Quelle que soit la forme juridique de la société, la décision d’augmenter le capital doit être
prise en AGE entraînant une modification des statuts et l’accomplissement de formalités
semblables à celles de la constitution des sociétés. L’opération génère des frais enregistrés au
débit des comptes de charges concernés.
Dans la SNC, l’opération est décidée à l’unanimité des associés sauf disposition
contraire des statuts et les apports ne sont pas réglementés. Les apports nouveaux peuvent
provenir des anciens associés ou de nouveaux associés.
Dans la SARL, la décision est prise par une majorité représentant au moins les ¾ du
capital social. Les apports sont réglementés exactement comme s’il y s’agissait d’une
constitution:
- les apports en nature seront évalués par un commissaire aux apports désigné par une
décision judiciaire à la demande du (des) gérant (s) et consignés dans un rapport annexé aux
statuts.
C’est dans la SA que l’opération présente les cas les plus intéressants. En effet, c’est
l’AGE qui prend la décision d’augmenter le capital et autorise le conseil d’administration à
la réaliser. L’augmentation doit avoir lieu dans les 3 ans qui suivent l’AGE ; les associés
devront être avertis 6 jours au moins avant le début de l’opération.
Pour les apports nouveaux en nature et en numéraire, les règles de la constitution seront
encore respectées.
Il est interdit d’émettre des actions nouvelles de numéraire tant que le capital initial n’est pas
intégralement libéré.
Les réserves à incorporer au capital (réserves disponibles) doivent appartenir uniquement aux
actionnaires.
1. Apports en numéraire
Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré
d’une prime d’émission (cas souvent fréquent).
a- Les conditions
b- Les modalités
Chaque action bénéficie d’un droit de souscription. Les droits préférentiels de souscription
sont négociables dans les mêmes conditions que les actions auxquelles ils sont attribués. Les
actionnaires ont donc la possibilité de vendre leurs droits de souscription ou de les utiliser
eux-mêmes.
Proportionnellement aux actions possédées (dans l’ancien capital), les actionnaires peuvent
souscrire à titre irréductible aux actions nouvelles émises.
Les actions demandées en plus de celles accordées par le droit préférentiel seront souscrites à
titre réductible. La demande sera satisfaite si des actionnaires devant souscrire à titre
irréductible renoncent à exercer le droit et le cèdent contre finance.
Exemple.
Une société anonyme au capital de 100 000 000 FCFA (10 000 actions de 10 000 FCFA)
procède à une augmentation de capital de 50 000 000 FCFA (5 000 actions de 10 000 FCFA).
Les actions possédées et les demandes de souscription sont résumées dans le tableau ci-après
(à compléter) :
Travail à faire : déterminer pour chaque apporteur le nombre des actions nouvelles
souscrites.
Démarche de résolution :
Il y a 5 000 actions nouvelles(AN) pour 10 000 actions anciennes (AA), ce qui donne un
rapport de souscription RS = AN/AA = 5 000/10 000 =1/2. Autrement dit, il faut 2 actions
anciennes pour avoir le droit de souscrire à une action nouvelle (à titre irréductible).
On procèdera enfin au partage proportionnel des actions nouvelles restantes en fonction des
actions anciennes détenues par les demandeurs partiellement satisfaits.
Une augmentation de capital effectuée en numéraire n’est possible que dans la mesure où la
société fonctionne dans des conditions satisfaisantes.
Le prix d’émission des actions nouvelles se fixe en général entre la valeur nominale de
l’action (prix plancher) et la valeur mathématique de l’action avant augmentation (prix
plafond). A la liquidation (restitution du capital) le prix d’émission et la valeur nominale sont
égaux.
Valeur Nominale (VN) < Prix d’Emission (PE) < Valeur Mathématique avant augmentation
(VM1)
La différence entre le prix d’émission et la valeur nominale de l’action est appelée prime
d’émission.et est comptabilisée au compte 1051.
c- Schéma de comptabilisation
FA = fraction appelée
Régularisation du Capital
A
6462 Droit de timbre B
6324 Honoraires C
6271 Annonces et Insertions D
4454 Etat TVA récupérable …… ;
d- Application
Travail à faire
2- Apports en nature
a- Les conditions
Il y a entrée de nouveaux actifs dans le patrimoine de la société. L’ancien capital peut être
partiellement libéré, l’apport en nature est totalement libéré à la souscription de
l’augmentation.
b- Les modalités
Le prix d’émission des actions nouvelles d’apport est égal à la valeur mathématique avant
augmentation afin de ne pas léser les anciens actionnaires (PE=VM1).
La différence (Prix d’émission – valeur nominale) est appelée Prime d’apport (1052)
Il n’existe pas de droit de souscription attaché aux anciennes actions puisque la VM1 et la
VM2 sont identiques (VM1=VM2)
c- Comptabilisation
d- Application
Cette opération ne crée aucune ressource nouvelle mais elle entraîne une modification de la
structure des capitaux propres et ressources assimilées.
En réalité, c’est les dettes de la société qui sont transformées en actions. Par ce procédé, la
société paye ses dettes et améliore sa situation financière (allégement des charges financières
qui soulage la trésorerie et évitement de la liquidation).
Le créancier devient donc actionnaires, les actions étant libérées par compensation avec les
dettes concernées.
Les créances, objet de l’augmentation du capital doivent être certaines, liquides et exigibles
(rapport du CAC produit à cette occasion faisant foi)
La conversion de créances en actions peut porter sur les dettes fournisseurs ou sur les
obligations convertibles.
Il n’y a pas de droit préférentiel de souscription pour les anciens actionnaires bien que la
valeur mathématique après augmentation soit inférieure à la valeur mathématique avant
augmentation ; le prix d’émission étant fixé de façon que l’ancien actionnaire soit lésé le
moins possible et qu’il soit attractif par le nouvel actionnaire.
a- Comptabilisation
1612 Obligations A
4xxx Tiers, xxxxxxxxxxx B
1013 Capital souscrit appelé versé non amorti A
1054 Prime de conversion B
Augmentation de capital par conversion de
créances
b- Exemples
1- Dans une société anonyme, il a été convenu l’échange d’une obligation de 12.000F
contre une action de 10.000F, l’échange a porté sur 2.000 obligations.
Travail à faire
Passer les écritures relatives à cette opération
a- Conditions
b- Modalités
L’incorporation de réserves peut se faire par augmentation de la valeur nominale des actions
existantes (échange des anciennes actions contre de nouvelles de valeur nominale plus élevée)
ou par attribution d’actions gratuites (solution retenue).
Elle se fait à la valeur nominale et le nombre d’actions gratuites à attribuer est égal à :
Lors de l’augmentation de capital par incorporation de réserves, des actions gratuites sont
attribuées aux actionnaires au prorata du nombre d’actions possédées par les anciens
actionnaires.
Cependant les actionnaires pris individuellement ne détiennent pas forcément le nombre exact
d’actions anciennes qui leur ferait attribuer gratuitement un nombre entier d’actions gratuites.
Pour pallier cette difficulté, un droit d’attribution négociable est attaché à chaque action
ancienne ; les actionnaires peuvent ainsi acheter ou vendre un certain nombre de droits
d’attribution de façon que chacun détienne le nombre de droits exacts leur permettant
d’obtenir un nombre entier d’actions gratuites.
Ou encore
c- Comptabilisation
11xx Réserve…….. A
d- Application
Cette société décide d’augmenter son capital par incorporation de 10.000.000 de réserves
libres. La valeur mathématique de l’action avant l’opération est de 13.800F .
Travail à faire :
Une société peut procéder à une double augmentation de capital par apports nouveaux en
numéraire et par incorporation de réserves. Cette double augmentation peut se faire
successivement ou simultanément. La particularité de l’opération réside dans le calcul de la
valeur du droit de souscription et du droit d’attribution.
La double augmentation sera étudiée à partir d’un exemple.
Exemple
Une société anonyme au capital de 22.500 actions de 10.000FCFA décide d’augmenter son
capital par émission de 5.000 actions de numéraire de 10.000FCFA au prix de 20.000FCFa et
par attribution gratuite de 2.500 actions de 10.000FCFA. La valeur mathématique de l’action
avant augmentation est de 30 000FCFA.
Travail à faire
Calculer la valeur du droit de souscription et du droit d’attribution dans les cas suivants :
A- Aspects juridiques
La réduction du capital social est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire qui délègue
au conseil d’administration ou l’administrateur général tous pouvoirs pour la réaliser.
En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires (Article 628 AU).
La réduction de capital est effectuée soit par la diminution de la valeur nominale des actions,
soit par la diminution du nombre des actions.
L’importance des pertes ou l’existence de capitaux trop élevés ne servant pas peuvent
motiver la réduction de capital.
B- Aspects comptables
Examinons les procédures de réalisation de l’opération dans les différentes formes de sociétés
commerciales :
a- Dans la SNC et dans la SARL
Dans la SNC la décision est prise unanimement par les associés et dans le Sarl, il faut une
majorité des ¾ du capital social.
5xxx Trésorerie A
- 1er cas : les actions sont entièrement libérées (diminution des nombres d’actions)
5xxx Trésorerie A
Exemple
Une société anonyme au capital composé de 10.000 actions de 20.000F décide de rembourser
ses actionnaires à raison d’une action sur 4.
- 2ème cas : Les actions ne sont pas entièrement libérées (diminution de la valeur
nominale)
On décide de renoncer à l’appel de la fraction non libérée si la fraction libérée est supérieure
ou égale à 10.000F
On peut soit diminuer la valeur nominale si c’est possible ou supprime une action sur 2,3 ou
4.
L’amortissement du capital est l’opération par laquelle la société rembourse aux actionnaires
tout ou partie du montant nominal de leurs actions à titre d’avance sur le produit de la
liquidation future de la société. L’opération n’est décidée que si tout le capital a été libéré et
se trouve au crédit du compte (1013)
L’opération est décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) lorsqu’elle est prévue par
les statuts. Dans le silence des statuts, c’est l’AGE qui prend la décision.
L’opération est réalisée par remboursement égal pour chaque action d’une même catégorie et
n’entraîne pas de réduction du capital. Les sommes utilisées pour le remboursement des
actions étant prélevées sur les bénéfices ou sur les réserves, elles ne peuvent être prélevées ni
sur la réserve légale, ni sur les réserves statutaires sauf décision contraire de l’AGE.
Les actions peuvent être intégralement ou partiellement amorties. Les actions intégralement
amorties sont appelées actions de jouissance, elles conservent tous les droits sauf celui
d’obtenir le premier dividende et au remboursement du nominal (droit au superdividende,
droit aux réserves et au plus values de liquidation).
B- Aspects comptables
Deux étapes :
Exemple
Une société anonyme au capital de 250.000.000F décide d’amortir son capital de ½. Les
réserves disponibles s’élèvent à 180.000.000F et les actionnaires sont réglés par chèque.