Cours de Comptabilité Des Sociétés

UNIVERSITE DE YAOUNDE II UNIVERSITY OF YAOUNDE II
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FACULTE DES SCIENCES ECONOMIQUES ET DE FACULTY OF ECONOMICS AND MANAGEMENT
GESTION P.O. Box : 1365 –YAOUNDE – CAMEROON
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Année Académique : 2023 – 2024
Département des Sciences de Gestion
Semestre 4
Cours de Comptabilité des Sociétés

L2 – Sciences Economiques
Enseignants : Dr. MBALLA ATANGANA/Dr BIONOMO/Dr IPOUMB/Dr ABOMO/Dr NSOE
Quota horaire : 55 heures (CM : 40 heures ; TD : 15 heures)
Chapitre 1. La Constitution des Sociétés Commerciales

Section 1. Les Principes Généraux
La société commerciale est assimilable à tout être vivant qui naît, vit et meurt. Sa création, son existence
et sa dissolution sont des actes juridiques qui doivent être analysés conformément aux textes légaux.
Dans l’espace OHADA, tous ces actes sociaux sont régis par l’Acte Uniforme révisé relatif au Droit des
Sociétés Commerciales et du Groupe d’Intérêt Economique (AUDSCGIE) adopté le 30 janvier 2014 à
Ouagadougou et publié dans le journal officiel du 4 février 2014. Sont donc soumises aux dispositions
de cet acte uniforme « toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne
morale de droit public est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l’un des Etats parties
au Traité OHADA ».
On peut créer une société commerciale dans l’espace OHADA si on ne remplit pas toutes les conditions
de forme et de fond prévues dans l’Acte Uniforme révisé relatif au Droit des Sociétés Commerciales et
de Groupement d’Intérêt Economique (AUDSCGIE). Sont ainsi examinés dans cette section le contexte
juridique de la constitution, les différents types de sociétés commerciales et l’affectation des biens.
1.1. Le contexte juridique de la constitution
Afin de mieux décliner le contexte juridique dans lequel devra évoluer la société créée, l’accent sera mis
sur le contrat de société et les conditions préalables à la constitution d’une société commerciale.
1.1.1. Le contrat de société
L’entreprise individuelle n’a pas de personnalité juridique alors que la société en possède une. Cette
personnalité lui est conférée grâce à l’existence d’un contrat.
1.1.1.1. Définition du contrat de société
Le contrat de société est défini par l’article 1832 du Code Civil : « La société est instituée par 2 ou
plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou
leur industrie, en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle
peut être instituée par la Loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. Les associés s’engagent à
Cours de Comptabilité des Sociétés dispensé par Dr MBALLA ATANGANA/Dr BIONOMO/Dr

IPOUMB/Dr ABOMO/Dr NSOE, Enseignants à l’Université de Yaoundé II –Soa Page 6
contribuer aux pertes ». Bien plus, selon l’article 4 de l’Acte Uniforme de l’OHADA révisé relatif aux Droit
des sociétés commerciales et GIE (groupement d’intérêt économique) du 30 janvier 2014 : « La société
est créée par deux (2) ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une activité
les biens en numéraire ou en nature, ou en industrie dans le but de partager le bénéfice ou de profiter
de l’économie qui peut en résulter. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes dans les conditions
prévues ». La société commerciale est créée dans l’intérêt commun des associés.
1.1.1.2. Les traits caractéristiques du contrat de société
En règle générale, il faut au moins deux personnes pour contracter. Toutefois, le législateur sur les
sociétés permet à une personne de constituer un contrat. Ainsi, selon l’article 5 de l’Acte Uniforme révisé
relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Economique (AUDSCGIE), la
société commerciale peut être créée par une seule personne appelée « associé unique », par un acte
écrit. Des apports sont affectés à une entreprise (en nature, en numéraire ou en industrie [savoir-faire]).
Les apports en industrie ne concourent pas à la constitution du capital. En effet, seuls les apports en
nature et en numéraire forment le capital.
Partager les résultats, c’est contribuer aux pertes ou partager les bénéfices.
La volonté de participer à la vie sociale (affectio societatis).
Selon l’article 6 du même acte uniforme, sont considérées comme sociétés commerciales, en raison de
leur forme et quels que soient leurs objectifs : les sociétés en nom collectif (SNC), les sociétés en
commandite simple (SCS), les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés anonymes (SA), les
sociétés par actions simplifiées (SAS).
1.1.2. Les conditions préalables à la constitution d’une société commerciale
La constitution d’une société requiert la réunion plusieurs conditions de fond et forme en vue de protéger
les tiers et les associés entre eux et vis-à-vis des tiers.
1.1.2.1. Les conditions de fond
Cinq conditions de fond sont exigées lors de la constitution d’une société commerciale : le
consentement, la capacité, l’objet ou cause licite, la nécessité d’apports et l’affectio societatis. Les trois
premières sont liées aux conditions générales de validité des contrats et les deux dernières concernent
le contrat de société. On doit noter que les conditions de validité relatives au contrat de société, ne sont
pas définies par les dispositions de l’Acte uniforme révisé du 30 janvier 2014 relatif au droit des sociétés
commerciales et du groupement d’intérêt économique, mais plutôt par la législation nationale de chaque
État-Partie au Traité. C’est également le cas pour tous les pays membres de l’OHADA qui se sont
inspirés des dispositions de leurs codes civils en ce qui concerne la validité de contrat de société.
 Le consentement
Cette condition traduit le désir des associés de constituer une société et exprime la volonté réelle de
s’engager à la réalisation de l’objet social. Cette volonté qui anime chacun des associés est désignée
en droit sous le vocable de « affectio societatis » c’est-à-dire la volonté de s’associer.

 La capacité
Un associé peut être une personne physique ou une personne morale pour autant qu’elle ne fasse pas
l’objet d’une interdiction, d’une incapacité ou d’une incompatibilité visée notamment par l’Acte Uniforme
relatif au droit commercial général dans ses articles 6 à 12.
 L’objet
L’activité (ou les activités) pour laquelle la société commerciale a été créée doit être licite. La recherche
du profit ou d’un but lucratif est l’objectif assigné à la mise en commun des apports. Ce profit est réparti
entre les associés au prorata de leurs apports suivant les clauses statutaires.
 La nécessité d’apports
Un associé qui accepte d’être membre d’une société est supposé disposer des moyens matériels et/ou
financiers pour la constitution de cette société. Aussi, chaque membre a-t-il l’obligation de réaliser sa
promesse d’apport sous la forme de numéraire, ou en nature (biens matériels, fonds de commerce).
Notons qu’un autre type d’apport est l’apport en industrie caractérisé par l’ensemble des connaissances
ou savoir-faire mis au service de la société par un associé.
 La participation aux bénéfices et aux pertes
C’est une des particularités du contrat de société car en effet la définition même de la société
commerciale dans l’article 4 de l’AU spécifie que les associés se mettent ensemble dans la réalisation
d’une activité dans le but de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.
1.1.2.2. Les conditions de forme
Elles portent sur les règles relatives à l’établissement de l’acte de la société (pacte social) et les règles
relatives à la publicité de la création de la société.
 Le pacte social
Les statuts, une des principales formalités de constitution de la société commerciale en constituent en
même temps le contrat. Ainsi, la constitution d’une société prend effet à partir du moment où les
apporteurs (actionnaires ou associés) signent, sauf disposition contraire de l’État-partie, les statuts, soit
entre eux (acte sous seing privé), soit par un acte notarié (acte authentique) conformément à l’article
10 de l’AUDSCGIE. Le contenu des statuts mentionne obligatoirement 13 points (confère art. 13 de
l’AUDSCGIE révisé susmentionné :
▪ la forme de la société ;
▪ la dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;
▪ la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social ;
▪ son siège social ;
▪ sa durée ;
▪ l’identité des apporteurs en numéraire ;
▪ l’identité des apporteurs en nature ;
▪ l’identité des apporteurs en industrie ;

▪ l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers ;
▪ le montant du capital social ;
▪ le nombre et la valeur des titres sociaux émis ;
▪ les clauses relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition
du boni de liquidation ;
▪ les modalités de son fonctionnement.
 Les formalités de publicité
La publicité concerne l’immatriculation au registre de commerce et du crédit mobilier (RCCM) et la
publicité légale dans le journal officiel (légal) par dépôt de l’extrait des statuts.
L’immatriculation, au-delà de sa mission de publicité confère à la société sa personnalité juridique et sa
qualité de commerçant conformément à l’article 59 de l’AUDSCGIE qui prévoit que toute personne
immatriculée au RCCM est présumée, sauf preuve contraire, avoir la qualité de commerçant.
Concernant la publicité, l’article 261 de l’AUDSCGIE dispose que lorsque les formalités de constitution
de la société ont été accomplies, et dans un délai de 15 jours suivant l’immatriculation, « un avis est
inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l’Etat partie du siège social ». Cette
publicité est aussi exigée dès lors qu’il y a modification des statuts.
1.2. Les différents types de sociétés commerciales
En fonction de l’étendue de la responsabilité des apporteurs de capitaux et de son impact sur la
comptabilité et la fiscalité, on peut distinguer trois types de sociétés commerciales : les sociétés de
personnes, les sociétés de capitaux et les sociétés intermédiaires.
1.2.1. Les sociétés de personnes
Ce sont des sociétés caractérisées par des rapports sociaux très étroits entre les associés, c’est-à-dire
qu’ils acceptent de créer la société en fonction de la personne (intuitu personae). Ces associés sont
solidairement et indéfiniment responsables du passif et des actes de la société. Il s’agit d’un élément
important dans ce type de société car tous les associés sont responsables sur l’ensemble de leur
patrimoine et qu’en cas de problème, un créancier peut poursuivre n’importe lequel des associés. Le
titre de propriété ou part sociale n’est pas librement cessible. Les sociétés de personnes comprennent
deux formes de société : la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite simple (SCS).
1.2.1.1. La société en nom collectif (SNC)
La SNC est une société composée de deux associés au moins qui ont tous la qualité de commerçant
(Article 270 de l’AUDSCGIE). Le capital est divisé en parts sociales de même valeur nominale. Dans la
société en nom collectif, il n’y a pas d’exigence en ce qui concerne le montant du capital social à
souscrire et à libérer à la constitution. De ce fait, aucun capital minimum n’est exigé pour la constitution
d’une société en nom collectif (SNC).

1.2.1.2. La société en commandite simple (SCS)
La société en commandite simple (SCS) est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associés
indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales (associés commandités), avec un ou
plusieurs associés responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports (associés
commanditaires ou associés en commandite). Le capital social de la SCS est divisé en parts sociales
de même valeur nominale.
1.2.2. Les sociétés de capitaux
Les sociétés de capitaux se caractérisent par l’accumulation des capitaux. On distingue généralement :
la société anonyme (SA), la société par actions simplifiées (SAS), la société en commandite par actions
(SCA), …
1.2.2.1. La société anonyme (SA)
La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont représentés par des
actions. Le titre de propriété appelé action, est librement cessible. Lors de la constitution d’une société
anonyme, le capital social doit être au minimum égal à 10 000 000 F cfa. Ce capital est divisé en actions
dont le montant nominal est librement fixé par les statuts. Le montant nominal est exprimé en nombre
entier. Par ailleurs, cette forme de société présente quelques avantages dont notamment :
▪ la possibilité de faire appel public à l’épargne ;
▪ la responsabilité limitée ;
▪ la libre cession des actions sauf en cas de clause d’agrément dans les statuts.
La SA peut être constituée par un ou plusieurs actionnaires. Dans le cas où la société est créée par un
seul actionnaire, on parle de la société anonyme unipersonnelle (SAU).
1.2.2.2. La société par actions simplifiées (SAS)
La société par actions simplifiées (SAS) est une particularité de la société anonyme (SA). L’article 853-
1 de l’AUDSCGIE dispose que « la société par actions simplifiées est une société instituée par un ou
plusieurs associés et dont les statuts prévoient librement l’organisation et le fonctionnement de la
société sous réserve des règles impératives de l’AUDSCGIE ».
Les associés de la société par actions simplifiées ne sont responsables des dettes sociales qu’à
concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés par des actions. Aucune précision n’est
faite quant au montant du capital minimum requis pour la constitution de ce type de société. La société
par actions simplifiées peut être constituées par un seul actionnaire, on parle de société par actions
simplifiées unipersonnelle (SASU).
Enfin, l’AUDSCGIE du 30 janvier 2014 ne reconnaît pas la société en commandite par actions (SCA).
1.2.3. Les sociétés intermédiaires
La société intermédiaire est la société à responsabilité limitée (SARL). La SARL est une société dans
laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et

dont les droits sont représentés par des parts sociales (Article 309 de l’AUDSCGIE). Elle peut être
instituée par une personne physique ou morale, ou entre une ou plusieurs personnes physiques ou
morales. La SARL est qualifiée de société intermédiaire car ayant à la fois des caractéristiques de
sociétés personnes (titres appelés parts sociales et non cessibles librement) et des caractéristiques de
sociétés de capitaux (responsabilité limitée au montant des apports, apport minimum exigé). Selon
l’article 311 de l’AUDSCGIE, le capital social doit être de 1 000 000 F cfa au moins. Il est divisé en parts
sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieur à 5 000 F cfa.
Nota. Il convient de relever que le Cameroun a fait une dérogation en matière de formalités de création
d’une SARL. De ce fait, selon la loi 2016/014 du 14 décembre 2016 fixant le capital social minimum des
SARL. Ainsi, en son article 2, alinéa 1, le capital social minimum d’une SARL est fixé à 100 000 F cfa. Il
est divisé en parts sociales égales dont la valeur nominale ne peut être inférieure à 5 000 F cfa (article
2, alinéa 2). Les statuts de la SARL peuvent être établis par acte notarié, ou par tout acte offrant les
garanties d’authenticité déposé avec reconnaissance d’écriture et de signatures par toutes les parties
prenantes au rang des minutes d’un notaire (article 3, alinéa 1). Lorsque les statuts de la Sarl sont établis
par acte sous seing privé, leur authenticité est garantie par les centres de formalités de création
d’entreprises, avec reconnaissance d’écriture et de signatures par toutes les parties prenantes (article
3, alinéa 2). Le recours aux services du notaire est optionnel pour la création d’une SARL, lorsque cette
dernière est créée sous la forme unipersonnelle ou lorsque son capital est inférieur ou égal à 1 000 000
F cfa (article 4).
Une SARL doit compter au moins 2 associés mais peut être aussi créée par une seule personne
physique ou morale auquel cas, la société est appelée SARL unipersonnelle (SARLU).
1.2.4. Les autres formes de sociétés
Outre les trois formes de sociétés commerciales évoquées, l’AUDSCGIE du 30 janvier 2014 a prévu
d’autres formes de sociétés : la société en participation (SP), la société créée de fait et la société de fait,
le groupement d’intérêt économique (GIE).
1.2.4.1. La société en participation (SP)
La société en participation est celle dont les associés conviennent de ne pas l’immatriculer au RCCM
(article 114 de l’AUDSCGIE). Elle n’a pas la personnalité morale et n’est pas soumise à la publicité.
Son existence peut être prouvée par tous les moyens (Article 854 de l’AUDSCGIE).
1.2.4.2. La société créée de fait et la société de fait
Il y a société créée de fait lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales se comportent
comme des associés sans avoir constitué entre elles l’une des sociétés reconnues. Par contre, il y a
société de fait, lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constitué entre elles une
société reconnue comme telle mais qui comporte un vice de formation non régularisé ou ont constitué
entre elles une société non reconnue. Tout intéressé peut demander à la juridiction compétente la

reconnaissance de la société créée de fait entre deux ou plusieurs personnes dont il lui appartient
d’apporter l’identité ou la dénomination sociale.
L’existence d’une société créée de fait et la société de fait est prouvée par tout moyen. Dès lors qu’elle
est reconnue par le juge, ses règles de fonctionnement sont celles applicables aux SNC.
1.2.4.3. Le groupement d’intérêt économique (GIE)
Le groupement d’intérêt économique (GIE) est celui qui a pour but exclusif de mettre en œuvre pour
une durée déterminée tous les moyens propres à faciliter ou à développer l’activité économique de ses
membres, à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité. Son activité doit se rattacher à
l’activité économique de ses membres et ne peut avoir qu’un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci.
Il peut être constitué sans capital.
1.3. L’affectation des biens
La société commerciale, lorsqu’elle est créée, en tant que personne morale juridiquement distincte de
ses propriétaires, doit être dotée d’un patrimoine (ensemble des biens et des dettes). Chaque associé
doit effectuer un apport à la société dont il est débiteur jusqu’à sa réalisation (Article 37 de l’AUDSCGIE).
1.3.1. Les apports des associés
La réalisation des apports représente un élément essentiel du contrat de société. Selon les formes de
société, ces apports peuvent être de nature différente et faire l’objet des modalités de libération très
variables. Les apports sont des biens apportés par les associés, dont ils transfèrent la propriété ou la
jouissance à la société en contrepartie des droits sociaux. Les apports constituent le capital social de
l’entité.
Apports Société Y
X Total des apports
Apporteurs =
Titres Capital social
Parts sociales, actions.
L’AUDSCGIE du 30 janvier 2014 distingue les apports selon leur nature, leur libération, le type de
rémunération, etc.
1.3.1.1. Les apports selon leur nature (analyse comptable des apports)
Selon l’article 40 de l’AUDSCGIE, on distingue les apports en nature, les apports en numéraire et les
apports en industrie.
Eléments constitutifs du capital social
Les apports en numéraire Les apports en nature Les apports en industrie

Apports d’une somme d’argent Apports de biens mobiliers ou Apports de connaissances techniques
(espèces, chèques, virements). immobiliers autres que l’argent ou professionnelles, d’expérience et
(fonds de commerce, brevet…). de services.
Les apports en numéraire sont libérés soit dans leur totalité lors de la constitution, soit en plusieurs
échéances. Toutefois, dans les SA et les SARL, les fonds doivent être déposés soit à la caisse des
dépôts et consignation, soit chez un notaire ou dans une banque.
Les apports en nature peuvent être effectués, soit en pleine propriété, soit en jouissance ou en usufruit.
Dans les sociétés de capitaux, les apports sont évalués par les commissaires aux apports.
Les apports en industrie sont exclus dans les sociétés de capitaux. Dans la pratique, on leur préfère à
un contrat de travail. Ils ne concourent pas à la constitution du capital social mais donnent lieu à
l’attribution des titres sociaux ouvrant droit au vote et au partage des bénéfices et de l’actif net, à charge
de contribuer aux pertes (Art. 50-3 de l’AUDSCGIE).
Toutefois, les droits de vote attachés aux titres sociaux résultant d’apports en industrie ne peuvent être
supérieurs à 25 % de l’ensemble des droits de vote.
1.3.1.2. Les apports selon le mode de libération
On distingue les apports intégralement libérés et les apports partiellement libérés.
 Les apports intégralement libérés
Les apports en nature sont intégralement libérés à la constitution de la société commerciale quelle que
soit la forme de la société commerciale.
 Les apports partiellement libérés
Dans les SARL, les apports en numéraire souscrits doivent être libérés de la moitié au moins de leur
valeur nominale. Le solde doit être libéré en une ou plusieurs fois dans un délai de deux ans à compter
de l’immatriculation de la société au RCCM, selon les modalités définies par les statuts.
Dans les SA, les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de la souscription du
capital, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du reliquat intervient dans un délai qui
ne peut excéder trois à compter de l’immatriculation au RCCM, selon les modalités définies par les
statuts ou par une décision du conseil d’administration ou de l’administrateur général.
Des intérêts de retard et des dommages et intérêts éventuels sont exigés aux associés en cas de retard
de versement des sommes restant dues à la société.
1.3.1.3. Les apports selon le mode de rémunération (analyse fiscale des apports)
Chaque apport est un investissement qui doit, par conséquent, être rémunéré. Cette rémunération peut
dépendre ou non des résultats de la société. La classification selon le mode de rémunération nous
permet de distinguer trois catégories d’apports : les apports purs et simples (APS), les apports à titre
onéreux (ATO) et les apports mixtes.
 Les apports purs et simples (APS)
Ils représentent des apports rémunérés par les titres, c’est-à-dire, l’associé reçoit, en contrepartie de
ses apports, des droits sociaux représentatifs du capital (parts sociales, actions). Ces apports sont
exclusivement rémunérés par le résultat net de la société (profit). Les APS constituent une cession
temporaire du droit de jouissance et non une cession du droit de propriété. En effet, les actionnaires ou
associés, propriétaires de ces apports, les mettent provisoirement à la disposition de la société et ils
peuvent les reprendre à tout moment.

 Les apports à titre onéreux (ATO)
Ces apports représentent la prise en charge d’un passif grevant l’apport (dettes de l’associé). Par ce
type d’apport, l’apporteur ne reçoit pas de droits sociaux en échange. Il réalise une vente. Ces apports
sont rémunérés de façon prédéterminée, c’est-à-dire indépendamment des résultats de la société.
 Les apports mixtes
Ces apports sont réalisés en partie à titre pur et simple, en partie à titre onéreux. Ainsi, une partie est
rémunérée par des droits sociaux, l’autre est compensée par des dettes. Il s’agit de l’actif réel.
1.3.2. Les conséquences de la réalisation des apports
Les apports effectués par les associés ont pour incidence la constitution du capital social et l’émission
des titres sociaux.
1.3.2.1. La constitution du capital social
Lorsqu’une société commerciale est créée, pour son fonctionnement, elle doit être dotée d’un capital
social. Il est indiqué dans les statuts de la société et son montant est librement déterminé par les
associés. Le montant minimum du capital social est fonction de la forme juridique de la société :
▪ sociétés de personnes : l’Acte Uniforme ne définit pas le montant minimum du capital social pour
les SNC et les SCS (Art. 270 et 293). C’est aussi le cas des sociétés par actions simplifiées
(SAS).
▪ société à responsabilité limitée (SARL) : le montant minimum du capital exigé est de 1 000 000
F cfa (Art. 311).
▪ société anonyme (SA) : le montant minimum du capital exigé est de 10 000 000 F cfa (Art. 387).
Selon l’article 66 de l’AUDSCGIE : « si le capital de la société en cours de formation n’atteint pas le
montant minimum fixé par l’Acte Uniforme, la société ne peut être valablement constituée. Si, après la
constitution de la société, son capital est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l’Acte
Uniforme, pour cette forme de société, la société doit être dissoute, à moins que le capital soit porté à
un montant au moins égal au montant minimum ». Le capital est en principe fixe. Néanmoins, il peut
connaître des modifications à la hausse ou à la baisse (article 67).
1.3.2.2. L’émission des titres sociaux
Les titres sociaux sont des biens meubles qui constituent le droit de propriété matérialisant une fraction
du capital détenu par chaque associé. Ils sont émis en contrepartie des apports effectués par les
associés et matérialisent les apports de capital faits par les associés. Ce sont ces titres sociaux qui
rémunèrent les apports.
 Les types de titres sociaux
On distingue : les parts sociales, les actions, les obligations et les parts de fondateurs.
▪ Les parts sociales : dans les sociétés de personnes et les sociétés intermédiaires (SNC, SCS et
SARL).

▪ Les actions : dans les SA et les SAS. Nous pouvons évoquer les actions de numéraire, les
actions d’apport, les actions de jouissance, les actions ordinaires, les actions de préférence.
▪ Les obligations et les parts de fondateurs : ce sont les titres sociaux ne faisant pas partie du
capital.
Les obligations : elles représentent des titres de créance d’un tiers sur une société et sont rémunérées
sur la base d’un intérêt périodique généralement à taux fixe appelé coupon. Les obligataires n’ont aucun
droit de regard dans la gestion de la société.
Les parts de fondateurs : ce sont des parts attribuées à certains responsables qui ont effectué des
démarchés importantes pour la constitution de la société. Ces parts de fondateurs sont également
attribuées à ceux qui effectuent des apports en industrie. Elles ne font pas partie du capital mais
permettent à leurs détenteurs de participer dans une certaine mesure au bénéfice réalisé par la société.
 La valeur nominale d’un titre social
La valeur nominale d’un titre est celle qui y est inscrite et qui représente la fraction minimale du capital
social. L’article 55 de l’AUDSCGIE prévoit que les titres de même catégorie émis par une société doivent
avoir la même valeur nominale.
Dans les sociétés à responsabilité illimitée, la part sociale n’est pas cessible dès lors qu’il n’y a pas
consentement unanime des associés, à l’exception des parts des commanditaires qui peuvent être
librement cessibles entre associés dans une SCS pour autant que cela soit prévu par les statuts (Art.
296). Aucune disposition n’est prévue quant au montant minimum de la valeur nominale.
Dans une SARL, la valeur nominale d’une part doit être au moins égal à 5 000 F cfa.
En ce qui concerne les modalités de cession des parts sociales dans une SARL, il convient de noter
qu’on distingue les cessions entre associés et les cessions à des tiers.
Dans une SA, les actions sont librement cessibles.
En conclusion, la synthèse des formalités spécifiques à chaque type de société commerciale se présente
ainsi :
Type de Types d’apports Capital social VN Dénomination du Etendue de la
sociétés Nature Numéraire Industrie minimal minimale titre propriété responsabilité
SNC/SCS LTC Selon les statuts Pris en compte mais Selon les Selon les Part sociale Illimitée
hors capital social. statuts statuts
SARL LTC Au moins la 1/2 à la Pris en compte mais 1 000 000 F 5 000 F cfa Part sociale Limitée
const. et le reste au hors capital social cfa
plus tard 2 ans après.
SA LTC Au moins le 1/4 à la Non pris en compte 10 000 000 F Selon les Action Limitée
const. et le reste au cfa statuts
plus tard 3 ans après
SAS LTC Selon les statuts Pris en compte par Selon les Selon les Action Limitée
émission des actions statuts statuts
inaliénables dont les
modalités de
souscription et de
répartition relèvent
des statuts

1.4. Les impôts dus à la constitution
1.4.1. Typologie
Les formalités de constitution d’une société entraînent des frais tels que : les droits d’enregistrement,
les frais d’acte, les frais de greffe et les divers frais de constitution. Toutefois, la loi des finances de 2010
a instauré l’enregistrement des actes de constitution et de modification du capital gratis.
1.4.2. Comptabilisation
D’après le nouvel acte uniforme relatif au droit comptable et à l’information financière (AUDCIF) du 26
janvier 2017, les frais de constitution doivent uniquement être comptabilisés en charges suite à la
suppression du compte « 20 charges immobilisées ». L’écriture comptable est la suivante :
Débit Crédit Débit Crédit
6…. Compte de charges HT
4454 Etat, TVA récupérable sur services extérieurs TVA
4. Compte de Tiers TTC
Engagement des frais de constitution
5. Compte de Trésorerie TTC
Règlement des frais de constitution
Cette écriture peut être passée en une seule, à savoir :
1.5. Cas de synthèse
Cas 1
Les frais de constitution de la société ESSOME sont réglés par chèque au notaire. Ils se décomposent
ainsi : Droits d’enregistrement : 1 250 000 F ; Honoraires du notaire : 800 000 F HT, TVA = 19,25 %.
Travail à faire : Comptabiliser ces frais de constitution.
Solution
Cas 2
La société « B2J » est constituée le 05/10/2022 avec les apports de M. BETENE et M. JAYDEN.
M. BETENE apporte son patrimoine pour du patrimoine ont été évalués de la manière suivante :
Actif Valeur Valeur de Passif Valeur
comptable reprise comptable
Fonds commercial 2 000 000 2 000 000 Capital 30 000 000
Terrains nus 8 000 000 8 000 000 Réserves 9 000 000
Matériel de transport 22 000 000 22 000 000 RAN -2 000 000
Clients 8 000 000 5 000 000 Fournisseurs 4 000 000
Banque 4 000 000 4 000 000
Total 44 000 000 41 000 000 Total 41 000 000

M. BETENE reçoit en contrepartie 1 000 actions de valeur nominale de 20 000 F cfa. En contrepartie
des actions reçues, M. BETENE décide de transférer à la nouvelle société les éléments suivants : Fonds
commercial 2 000 000 ; Matériel de transport…..22 000 000 ; Fournisseurs………….4 000 000
Par ailleurs, un immeuble de 35 000 000 F cfa, repris par la société à 40 000 000 F cfa est apporté par
M. JAYDEN.
Travail à faire :
1. Evaluer l’apport de la société M2J.
2. Analyser cet apport : en apport mixte, en apport à titre onéreux et en APS.
Solution
Section 2. La Constitution des Sociétés de Personnes (SNC, SCS)

Deux formes juridiques des sociétés commerciales de personnes sont prévues dans l’AUDSCGIE du 30
janvier 2014 : la société en nom collectif (SNC) et la société en commandite simple (SCS).
2.1. Le mécanisme comptable
La constitution d’une société commerciale se fait en quatre étapes : la promesse d’apport ou
souscription, la réalisation des apports ou libération, l’engagement des frais de constitution et la
régularisation du capital.
2.1.1. La souscription ou l’enregistrement des promesses d’apport
La souscription est l’étape de la promesse faite par les associés de leur apport. Entre dans le bilan de
la société, les deux types d’apports suivants : apports en nature et apports en industrie. La signature
des statuts rend la société créancière de ses associés, d’où l’écriture suivante :
4611 Apporteurs, apports en nature 𝑥11
4612 Apporteurs, apports en numéraire 𝑥12
109 Apporteurs, capital souscrit non appelé 𝑥2
1011 Capital souscrit, non appelé 𝑥2
1012 Capital souscrit, appelé, non versé 𝑥11 + 𝑥12
Promesse d’apport
2.1.2. La réalisation ou la libération des apports
Lors de la libération des apports, les comptes 4611 et 4612 sont soldés par le débit des comptes de
bilan concernés.
2. à 5. Actifs divers 𝑥11 + 𝑥12
16/4. Passif éventuel 𝑘
Réalisation des apports

2.1.3. L’engagement des frais de constitution
2.1.4. La régularisation du capital
1012 Capital souscrit, appelé, non versé
1013 Capital souscrit, appelé, versé, non amorti
Régularisation du capital social
2.2. Applications
2.2.1. Cas de libération intégrale
Akamé, Moussinga et Tandeng constituent le 15 janvier 2023 une SNC dénommée société AMT. Les
apports sont les suivants :
▪ Akamé apporte une somme de 20 000 000 F versée en banque ;
▪ Moussinga apporte des marchandises d’une valeur de 30 000 000 F ;
▪ Tandeng, ingénieur en marketing, apporte son savoir-faire.
Les droits d’enregistrement au RCCM et les honoraires du notaire se sont élevés respectivement à 450
000 F et 500 000 F HT.
Le 17 janvier 2023, les fonds apportés sont versés en banque sous déduction des frais de constitution.
Travail à faire :
1. Sachant que la part sociale est évaluée à 10 000 F, déterminer le nombre de parts revenant à
chaque associé.
2. Passer les écritures comptables de constitution de la société ainsi constituée.
Solution
2.2.2. Cas de libération partielle

Akamé, Moussinga et Tandeng constituent le 15 janvier 2023 une SNC dénommée société AMT. Les
apports sont les suivants :
▪ Akamé apporte une somme de 20 000 000 F dont la moitié est versée en banque lors de la
réalisation des apports ;
▪ Moussinga apporte des marchandises d’une valeur de 30 000 000 F ;
▪ Tandeng, ingénieur en marketing, apporte son savoir-faire.
Les droits d’enregistrement au RCCM et les honoraires du notaire se sont élevés respectivement à 450
000 F et 500 000 F HT.
Le 17 janvier 2023, les fonds apportés sont versés en banque sous déduction des frais de constitution.

Travail à faire :
1. Sachant que la part sociale est évaluée à 10 000 F, déterminer le nombre de parts revenant à
chaque associé.
2. Passer les écritures comptables de constitution de la société ainsi constituée.
Solution
2.2.3. Cas d’apports avec ATO

La société en nom collectif Estelle et Léandra s’est constituée début janvier 2023 au capital de
40 000 000 F cfa (5 000 parts sociales de 8 000 F cfa). Les associés peuvent être classés en deux
catégories.
❖ Mme Estelle : Bâtiment industriel….8 000 000 F ; Installations techniques… 7 000 000 F ;
Créances sur les clients pour 4 000 000 F (reprises 2 000 000 F). A charge pour la société de
payer ses dettes fournisseurs à hauteur de 5 000 000 F.
❖ Mme Léandra : L’associé Léandra qui a souscrit les parts restantes, a immédiatement libéré de
trois quarts.
L’inscription au registre de commerce est terminée le 20 février 2023.
Travail à faire :
1. Déterminez l’apport pur et simple et l’apport à titre onéreux de Mme Estelle.
2. Passez les écritures de constitution de la société en nom collectif.
Solution
2.3. Les apports comportant des créances

Les créances apportées en société sont soit acceptées sans réduction (créances saines), soit frappées
d’une décote (dépréciations des créances) pour tenir compte de l’incertitude liée à leur recouvrement
(créances douteuses ou litigieuses). En cas de non recouvrement d’une créance, l’associé concerné
est appelé à compléter son apport du montant non recouvré par un versement supplémentaire.
2.3.1. Les apports de créances sans réduction
La société en nom collectif Amougou et Ambang est constituée le 10 janvier 2023, avec un capital de
4 800 000 F cfa. Ambang apporte en espèces 300 000 F cfa et un chèque bancaire UBA de 1 500 000
F cfa. Les apports de Amougou se présentent comme suit : Matériel…900 000 ; Marchandises.
1 680 000 ; Clients… 420 000
La société a ouvert un compte bancaire à UBA.
Le 31 décembre 2023, tous les clients de Amougou règlent leurs dettes par chèque UBA à l’exception
d’un seul qui devait 240 000 F cfa.
Travail à faire : Passer toutes les écritures qui s’imposent.
Solution

2.3.2. Les apports de créances avec réduction
Dans ce cas, la valeur des créances est inférieure à leur valeur nominale. Les créances sont alors
enregistrées à leur valeur nominale dans un compte de créances douteuses ou litigieuses (selon le cas)
avec constatation d’une dépréciation portée au crédit du compte « 4912 Dépréciations des créances
douteuses » ou « 4911 Dépréciations des créances litigieuses ».
4162 Créances douteuses 𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙𝑒
4611 Apporteurs, apports en numéraire 𝑉𝑎𝑙𝑒𝑢𝑟 𝑑′𝑎𝑝𝑝𝑜𝑟𝑡
4912 Dépréciations des créances douteuses 𝐷é𝑝𝑟é𝑐𝑖𝑎𝑡𝑖𝑜𝑛
Réalisation de l’apport
Reprenons le cas précédent de la SNC Amougou et Ambang en supposant que la valeur d’apport des
créances de Amougou de 390 000 F cfa (la valeur nominale étant toujours de 420 000 F cfa) et que le
capital promis par Amougou est de 3 000 000 F cfa.
Solution

Cas 1. Constitution d’une SNC
M. Avom fonde le 5 janvier 2022 avec M. Moussa une société en nom collectif au capital de 32 000 000
F cfa de valeur nominale 5 000 F cfa. Les promesses d’apport sont de 22 000 000 F cfa pour Avom et
de 10 000 000 F cfa pour Moussa.
Avom, dont le bilan est donné en annexe, apporte son actif ainsi évalué :
- pour leur valeur d’achat : matériel et mobilier
- pour leur valeur au bilan : dépôt et cautionnement, stock de marchandises, effets à recevoir,
clients, banque ;
- fonds de commerce : 5 100 000 F cfa.
Annexe : Bilan de Avom au 31 décembre 2021
Postes Montants Postes Montants
Fonds commercial 2 000 000 Capital 17 523 000
Matériel de bureau (Brut : 8 000 000 7 370 000 Fournisseurs 3 751 000
Amorts 630 000) Effets à payer 3 032 000
Mobilier (Brut : 2 730 000 ; Amorts 747 000) 1 983 000 Dettes sociales 252 000
Dépôt et cautionnement 352 000
Stocks de marchandises 7 645 000
Clients 3 676 000
Effets à recevoir 1 268 000
Banque 264 000
Total 24 558 000 Total 24 558 000
La société se charge de régler le passif de Avom. Moussa verse immédiatement 5 000 000 F cfa au
compte Banque de la société et se libérera ultérieurement du solde dû de son apport.
Les honoraires du notaire de 1 192 500 F cfa TTC sont payés le 24 janvier 2022 par chèque.

Travail à faire :
1. Déterminer l’apport de chaque associé dans la constitution du capital social.
2. Passer les écritures de constitution.
Solution
Cas 2. Constitution d’une SCS Simple

« Bois du Cameroun » est une société en nom collectif détenue par les associés : M. Soppo, M. Foka,
M. Mahamat.
Le 15 juin 2023, cette société a pris fin avec le décès de M. Soppo. Vue que l’activité était en pleine
expansion, les deux associés restants ont décidé de continuer leur réussite en faisant appel à un autre
associé M. Eyoum héritier de M. Soppo, mais sous une autre forme juridique car M. Eyoum ne veut pas
engager sa responsabilité.
Alors les nouveaux associés ont décidé, le 20 octobre 2023, de créer une société en commandite simple
avec M. Foka et M. Mahamat, commandités et M. Eyoum commanditaire. Le capital est d’un montant
global de 20 000 000 F, est apporté en numéraire par M. Foka pour 6 000 000 F, par M. Mahamat pour
8 000 000 F, par M. Eyoum pour 6 000 000 F. Les frais de constitution étant de 700 000 F.
Travail à faire : Passer les écritures comptables nécessaires.
Cas 3. Constitution d’une SCS

Le 1er juin 2022, une SCS au capital de 90 000 000 F cfa est créée à l’aide des apports de 4 citoyens
camerounais : Dangoté, Ngute (commandités) et Beténé, Tsafack (commanditaires).
o M. Dangoté qui souscrit le sixième du capital, apporte un immeuble de 24 000 000 F cfa grevé
d’une hypothèque de 17 000 000 F cfa, ainsi un camion évalué à 30 000 000 F cfa dont le
reliquat sera laissé en compte courant d’associés.
o M. Tsafack verse les espèces de 30 000 000 F cfa et complète en apportant une machine
industrielle dont le coût d’acquisition a été de 52 000 000 F cfa repris à la valeur nette comptable
qui lui permet de souscrire la moitié du capital du capital.
o M. Beténé, développeur des programmes informatiques apporte un logiciel en cours de finition
dont le coût de revient après essai s’établira à 31 000 000 F cfa. Actuellement, il faut encore
engager les charges de 16 000 000 F cfa et le prix de vente d’un tel logiciel sur le marché est
36 000 000 F cfa.
o M. Ngute apporte son fonds de commerce dont le bilan se résume ainsi :

Postes Montants Postes Montants
Frais de développement 1 000 000 Capital 10 000 000
Brevet 1 400 000 Réserves 4 000 000
Matériel industriel 8 000 000 Résultat 2 600 000
Matériel de bureau 4 000 000 Emprunts 3 000 000
Titres de participation 3 000 000 Fournisseurs (3) 3 600 000
Marchandises (1) 3 800 000 Fournisseurs d’investissement 800 000
Clients (2) 5 000 000 Découvert bancaire 2 600 000
Caisse 400 000
Total 26 600 000 Total 26 600 000
(1) Valeur réelle estimée à 120 % de la valeur comptable
(2) Tenir compte d’une décote de 15 %
(3) Elles ont été sous-évaluées de 1 610 000 F cfa.
La valeur nominale de chaque part sociale est de 7 500 F cfa.
Par ailleurs, l’associé Beténé a reçu en échange de son apport 2 000 parts sociales. Son reliquat est
porté en compte courant.
Le 5 juin 2022, les espèces sont déposés en banque.
Les frais de constitution (frais de publicité) d’un montant de 715 500 F cfa TTC sont payés par chèque
le même jour.
Travail à faire :
1. Déterminer l’apport de chaque associé dans la constitution du capital social.
2. Passer les écritures de constitution.
3. Présenter le bilan après ces opérations au 5 juin 2022.
Solution
Section 3. La Constitution d’une Société par Action (SAS, SA)

A titre de rappel, les actions d’apports en nature sont intégralement libérées à la constitution. Les actions
de numéraire, selon la loi, doivent être libérées d’au moins du quart de la valeur nominale (Vn) à la
constitution. Le reliquat doit être libéré au plus tard dans les trois ans qui suivent l’immatriculation de la
société au RCCM, suite aux appels de fonds lancés par le conseil d’administration (article 389).
3.1. Le mécanisme comptable d’une société par actions simplifiées (SAS)
L’absence d’indication relative au montant du capital social minimum requis pour la constitution de cette
forme de société nous amène à assimiler son traitement comptable comme identique à une société en
nom collectif (SNC).
3.2. Le mécanisme comptable d’une société anonyme (SA)
Les apports peuvent se faire en numéraire ou en nature. Lors de la constitution, le capital doit être
intégralement souscrit.

3.2.1. La libération intégrale des apports
3.2.1.1. Principe
Les écritures de constitution relatives à ces opérations sont identiques à celles d’une SNC : la promesse
d’apport ou souscription, la réalisation des apports ou libération, l’engagement des frais de constitution
et la régularisation du capital.
 La souscription
La souscription est l’étape de la promesse faite par les associés de leur apport. Entre dans le bilan de
la société, les deux types d’apports suivants : apports en nature et apports en industrie. La signature
des statuts rend la société créancière de ses associés, l’écriture est la suivante :
Promesse d’apport
 La réalisation ou la libération des apports
Lors de la libération des apports, les comptes 4611 et 4612 sont soldés par le débit des comptes de
bilan concernés.
 L’engagement des frais de constitution
 La régularisation du capital
3.2.1.2. Application
Le 03/08/2023, une SA est fondée au capital de 60 000 000 F, divisé en actions de 25 000 F. Les
apports sont constitués par :
▪ des apports en nature constitués par un immeuble estimé à 27 750 000 F ; un matériel de
transport estimé à 7 500 000 F et des marchandises de 9 750 000 F
▪ des apports en numéraire pour le reste déposé chez le notaire Me Foka.

Le 17/09/2023, le notaire fait des versements dans un compte ouvert pour la société à la Bicec Yaoundé
sous déduction de ses honoraires évalués à 250 000 F HT, TVA 19,25 %.
Travail à faire : Calculer le nombre d’actions d’apports et de numéraire possède la société et passer les
écritures comptables de constitution.
Solution
3.2.2. La libération partielle des apports

3.2.2.1. Principe
Les apports en numéraire sont à libérer sur une période de trois ans au plus tard à compter de
l’immatriculation au RCCM (Article 389 de l’AUDSCGIE). En cas de libération partielle, celle-ci doit être
au moins égale au quart de la valeur nominale des actions. La comptabilité enregistre :
▪ la promesse d’apport :
1011 Capital souscrit, non appelé 𝑥2
Promesse d’apport
▪ la réalisation des apports :
▪ l’engagement des frais de constitution :
▪ la régularisation du capital :
Le 1er janvier, la S.A. « GLOBANORE » a été constituée au capital de 30 000 000 F, divisé en actions
de 10 000 F. M. Abdoul a apporté un fonds commercial estimé 3 000 000 F, il a reçu 1 200 000 F en
espèces et 180 actions entièrement libérées.

MM. Fouda et Eyomané ont apporté par parts égales, un actif résultant d’une société de fait existant
entre eux, composé des éléments suivants :
▪ Immeuble 7 500 000 F
▪ Matériel et outillage 2 349 000 F
▪ Stock de matières premières 3 268 500 F
▪ Stock d’emballages 570 000 F
▪ Créances sur des clients 3 180 000 F
▪ Effets en portefeuille 1 660 500 F
MM. Fouda et Eyomané ont consenti un rabais de 15 000 F sur les créances, pour le cas de
recouvrements difficiles.
Il leur a été attribué un nombre d’actions d’apport égal au montant de leurs apports.
Les autres actions ont été souscrites par divers actionnaires qui ont libéré le premier ¼ en espèces.
▪ Le 3 janvier, la société a appelé le reste du capital.
▪ Le 1er juin, la société a apporté le reste du capital.
▪ Le 18 juin, la société a reçu de sa banque, l’avis de crédit n° 452 relatif à la libération des ¾ des
actions de numéraire.
Travail à faire : Passer au journal de la société, toutes les écritures de constitution.
Solution
3.2.3. Problèmes particuliers des apports en numéraire

Lors de l’appel de fonds ultérieurs, il peut survenir des cas suivants :
▪ L’actionnaire effectue le versement par anticipation ;
▪ L’actionnaire effectue le versement en retard ;
▪ L’actionnaire devient défaillant.
3.2.3.1. Cas des versements anticipés
Les statuts de la société peuvent prévoir que les actionnaires se libèrent, par anticipation, des fractions
de capital non appelé. Les versements anticipés ne produisent pas des intérêts. Aussi, ils n’interviennent
pas dans la régularisation du capital, mais ils donnent plutôt lieu à des rentrées de fonds.
Calcul de la fraction anticipée (Va)
𝑽𝒂 = 𝑽𝒂𝒍𝒆𝒖𝒓 𝒏𝒐𝒎𝒊𝒏𝒂𝒍𝒆 × 𝒇𝒓𝒂𝒄𝒕𝒊𝒐𝒏 𝒂𝒏𝒕𝒊𝒄𝒊𝒑é𝒆 × 𝒏𝒐𝒎𝒃𝒓𝒆 𝒅′ 𝒂𝒄𝒕𝒊𝒐𝒏𝒔 𝒄𝒐𝒏𝒄𝒆𝒓𝒏é𝒆𝒔
La comptabilité fait apparaître à cet effet un compte « 4616, Apporteurs, versements anticipés », qui
enregistre à son crédit le montant des anticipations et à son débit, la fraction qu’il apure au fur et à
mesure des appels ultérieurs.
Application : Versement anticipé
La S.A « B2M » a été définitivement constituée le 2 janvier 2020 au capital de 10 000 000 F cfa divisé
en 1 000 actions de 10 000 F cfa.

Les apports ont été les suivants :
A. Apports en nature :
▪ Fonds commercial 1 000 000 F
▪ Matériel de bureau 500 000 F
▪ Mobilier de bureau 500 000 F
B. Apports en espèces :
▪ Souscription en numéraire 8 000 000 F
Les actions d’apports et les actions de numéraire ont été libérées conformément à la loi, le premier quart
seul ayant été libéré. Mais 300 actions de numéraire ont été faits, libérées de 50 % et 100 de 100 %
dès la constitution.
On admet que les fonds étaient disponibles à la banque dès la constitution.
Le 03 septembre 2020, la société a appelé le deuxième quart des actions de numéraire.
Travail à faire :
1. Passer les écritures de constitution de la société.
2. Passer au journal les écritures d’appel et de libération du deuxième ¼.
Solution
3.2.3.2. Cas d’un retard de libération : actionnaires retardataires

Après mise en demeure par la société, les retardataires se libèrent. Dans ce cas, en plus de la libération
de la fraction due, un intérêt de retard courant à partir de la date butoir de libération, est également
payé. La comptabilité enregistre les retards dans le compte « 4613 Apporteurs, capital souscrit, appelé,
non versé ».
Calcul des intérêts de retard (𝑰)
𝐼 = 𝐹𝑟𝑎𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛 𝑑𝑢𝑒 × 𝑡𝑎𝑢𝑥 𝑑′ 𝑖𝑛𝑡é𝑟ê𝑡 × 𝑛/360 Avec 𝑛 : nombre de jours de retard.
Application
La SA B2M au capital social de 40 000 000 F (2 500 actions) est créée le 03 janvier 2023. Les actions
sont libérées de moitié à la souscription.
Le 03 juin 2023, le conseil d’administration appelle le 3ème quart et Mimbang, détenteur de 1 000 actions,
s’est libéré avec un mois de retard. Le taux d’intérêt de retard est de 6 % l’an.
Travail à faire : Passer les écritures nécessaires sachant les libérations se font par chèque bancaire.
Solution
3.2.3.3. Cas d’un défaut de libération : actionnaires défaillants

Si après un mois, la mise en demeure adressée reste sans effet, la société procède à la vente des
actions (Article 775, alinéa 2). Cette vente peut se faire en bourse si les actions sont cotées ou aux

enchères publiques par un notaire, si les actions sont non cotées en bourse. Dans la plupart des cas, la
vente des actions du défaillant se fait au profit des autres actionnaires.
La comptabilité ouvre à cet effet un compte « 4617 Apporteurs défaillants » qui enregistre à son crédit,
le produit de la vente, et à son débit, la dette du défaillant à l’égard de la société à savoir, les intérêts de
retard, le remboursement des frais de vente engendré par la vente des actions et le montant des actions
non libérées à l’appel. Le solde ainsi obtenu constitue la somme à percevoir par l’actionnaire défaillant.
Le compte de l’actionnaire défaillant se présente comme suit :
4617 Apporteurs défaillants
Débit Crédit
Dette à l’égard de la société : Produit de la vente des actions
▪ Fraction non libérée (F)
▪ Frais de vente
▪ Intérêts de retard (I)
Le solde de ce compte peut être débiteur (montant à verser à la société) ou créditeur (montant à
rembourser à l’actionnaire).
o Calcul des intérêts de retard(𝐼)
𝐼 = 𝐹𝑟𝑎𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛 𝑑𝑢𝑒 × 𝑡𝑎𝑢𝑥 𝑑′ 𝑖𝑛𝑡é𝑟ê𝑡 × 𝑛/360 Avec 𝑛 : nombre de jours de retard.
o Calcul de la somme à percevoir par l’actionnaire défaillant (𝑆)
𝑆 = 𝑃𝑟𝑜𝑑𝑢𝑖𝑡 𝑑𝑒 𝑙𝑎 𝑣𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑑𝑒𝑠 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛𝑠 − (𝐹 + 𝑓𝑟𝑎𝑖𝑠 𝑑𝑒 𝑣𝑒𝑛𝑡𝑒 + 𝑖𝑛𝑡é𝑟ê𝑡𝑠 𝑑𝑒 𝑟𝑒𝑡𝑎𝑟𝑑)
o Calcul du résultat de l’actionnaire défaillant (𝑅)
𝑅 = 𝑆𝑜𝑚𝑚𝑒 𝑒𝑛𝑐𝑎𝑖𝑠𝑠é𝑒 − 𝑆𝑜𝑚𝑚𝑒 𝑑é𝑐𝑎𝑖𝑠𝑠é𝑒
Où la somme encaissée constitue la somme perçue après la vente des actions (solde créditeur du
compte de l’actionnaire défaillant) la somme décaissée, quant à elle, représente la fraction du capital
libéré avant la défaillance.
o Analyse du résultat réalisé
𝑅 = 𝑃𝑟𝑜𝑑𝑢𝑖𝑡 𝑑𝑒 𝑙𝑎 𝑣𝑒𝑛𝑡𝑒 𝑑𝑒𝑠 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛𝑠 − 𝑉𝑎𝑙𝑒𝑢𝑟 𝑑𝑒𝑠 𝑎𝑐𝑡𝑖𝑜𝑛𝑠 𝑙𝑖𝑏é𝑟é𝑒𝑠 − 𝐼𝑛𝑡é𝑟ê𝑡𝑠 𝑑𝑒 𝑟𝑒𝑡𝑎𝑟𝑑
− 𝑎𝑢𝑡𝑟𝑒𝑠 𝑓𝑟𝑎𝑖𝑠 𝑖𝑚𝑝𝑢𝑡é𝑠 𝑎𝑢 𝑑é𝑓𝑎𝑖𝑙𝑙𝑎𝑛𝑡
Application : Actionnaire défaillant
Le 1er janvier 2023, la S.A « TICOMA à directoire et à conseil de surveillance » est créée au capital de
100 000 000 F divisé en actions de 10 000 F, dont 4 000 actions de numéraire et 6 000 actions d’apport.
Les actions d’apports sont remises à M. Béténé en numération des apports suivants :
▪ Immeuble 36 000 000 F
▪ Fonds commercial 10 000 000 F
▪ Matériel de bureau 2 000 000 F
▪ Fournisseurs 6 000 000 F
Les actions de numéraire sont libérées du quart. Un actionnaire M. Ahmadou, possesseur de 500
actions fait défaut.

Après avoir adressé à M. Ahmadou une mise en demeure et une lettre recommandée d’information sur
la mise en vente des actions, la société procède le 1er août à l’exécution en bourse. La vente des titres
rapporte 2 192 000 F.
Le solde compte tenu des intérêts de retard à 6 % est réglé le 8 août à l’actionnaire défaillant par chèque
bancaire.
Travail à faire :
1. Déterminer le nombre d’actions remises à M. Béténé
2. Passer les écritures de constitution de la société.
3. Passer les écritures d’appel et de libération du deuxième ¼ des actions de numéraire.
4. Passer les écritures d’exécution en bourse et de règlement à l’actionnaire défaillant.
Solution
3.2.4. Cas de synthèse

La SA B2M au capital de 100 000 000 Fcfa, composé de 2 000 actions est constituée le 03/04/2022
grâce aux apports de 6 actionnaires :
Actionnaire Mael :
• Mobilier de bureau : 10 000 000 F
• Terrain nu : 55 000 000 F
Actionnaire Léandra :
• Stock de marchandises : 5 000 000 F
• Matériel informatique : 1 500 000 F
• Dette fournisseur : 2 000 000 F
Actionnaire Jayden :
• Appartement : 20 500 000 F
Actionnaires Bernard, Roland et Farid :
• Apports en numéraire de 10 000 000 F à verser de 1/4 à la constitution (50 % actionnaire
Bernard, 25 % actionnaires Roland, 25 % actionnaires Farid). Les actionnaires Bernard et
Roland ont libéré 1/4 chacun, alors que l’actionnaire Farid a procédé au versement anticipé de
la totalité de son apport.
Les frais de constitution sont de 700 000 F HT, réglés par chèque bancaire le 06/06/2022.
Travail à faire :
1. Déterminez la répartition du capital entre les actionnaires de la SA B2M.
2. Présentez toutes les écritures comptables de constitution.
3. Présentez le bilan de constitution.
Le conseil d’administration appelle le deuxième quart de l’apport en numéraire, le 05/07/2022 est donne
un délai de 20 jours pour sa libération, le 26/07/2022, l’actionnaire Bernard a libéré sa fraction alors que

l’actionnaire Roland n’a pas répondu à l’appel même après mise en demeure. Le 03/09/2022, ce conseil
vend lesdites actions à l’actionnaire Mael en les considérant comme libérées de moitié à 23 000 F, la
commission bancaire est de 35 000 F (HT), TVA 19,25 %. La SA prélève des intérêts de retard 11 %
l’an. Le solde a été réglé à l’actionnaire Roland le 13/10/2022.
Travail à faire : Enregistrez ces opérations dans le journal de la société.
Le conseil d’administration appelle le troisième quart de l’apport en numéraire, 05/11/2012 est donne
un délai de 20 jours pour sa libération, le 26/12/2012, tous les actionnaires ont libéré leurs apports.
Travail à faire : Enregistrez toutes ces opérations dans le journal de la société.
Solution
Section 4. La Constitution d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL)

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique hybride (intermédiaire) qui emprunte
des particularités de la forme juridique d’une société de personnes et d’une société anonyme.
4.1. Le mécanisme comptable
Pour rappel, dans une société à responsabilité limitée, les apports peuvent être en nature ou en
numéraire. Les apports en nature sont intégralement libérés et les apports en numéraire peuvent être
libérés pour la moitié. Les titres sociaux sont appelés parts sociales.
Les écritures comptables de constitution sont identiques à celles observées dans le cas d’une société
de personnes.
4.1.1. La libération intégrale des apports
Prenons le cas de la SARL SODIMA constituée le 30 juin 2022 au capital de 30 000 000 F cfa. Les
apports en société sont les suivants :
▪ Foka : 6 000 000
▪ Kingué : 9 000 000
▪ Nguté apporte son actif et son passif aux conditions suivantes : Immeuble : 15 000 000 ;
Matériel de bureau : 6 000 000 ; Marchandises : 1 500 000 ; Clients : 2 250 000 (valeur
nominale 3 000 000). La société s’engage à régler les fournisseurs pour 9 750 000.
Les fonds sont déposés chez le Notaire, Maître Happy. Le 15 juillet 2022, le notaire met les fonds à la
disposition de la société dans un compte SCB en prélevant une commission de 150 000 F.
Solution
4.1.2. La libération partielle des apports

4.1.2.1. Principe
Les apports en numéraire peuvent être libérés pour moitié. Dans ce cas, lors de la souscription, on fait
intervenir les comptes « 109 Actionnaires, capital souscrit non appelé » et « 1011 Capital souscrit, non

appelé » pour retracer la créance de la société sur les apporteurs pour la fraction du capital non encore
appelée par les organes compétents.
Une SARL est créée par deux amis Salé et Moussa. Monsieur Salé effectue un apport en nature d’un
immeuble et d’un véhicule évalué à 40 000 000 F cfa (respectivement 30 000 000 F cfa et 10 000 000
F cfa) et Monsieur Moussa promet d’apporter en espèces 60 000 000 F cfa dont il libère la moitié. Les
frais de constitution se montent à 250 000 F cfa (notaire 200 000 F cfa, frais d’acte 50 000 F cfa) qui
seront payés par banque BICEC. Le deuxième appel de fonds a eu lieu quelques mois plus tard.
Travail à faire :
1. Passer toutes les écritures relatives à la constitution de la SARL.
2. Etablir le bilan d’ouverture.
3. Passer l’écriture du deuxième appel de fonds sachant que les versements sont faits à la BICEC.
Solution

Une SARL est en cours de formation entre quatre associés :
▪ M. Jayden apporte un terrain estimé à 16 000 000 F ;
▪ M. Moindy apporte son patrimoine composé : d’éléments incorporels (logiciel) : 10 000 000 F ; du
matériel : 8 400 000 F ; des marchandises : 6 800 000 F ; des dettes fournisseurs : 5 200 000 F.
▪ M. Epalé apporte un local commercial : 14 400 000 F, mais la société lui remettra des parts
sociales et un chèque bancaire de 2 400 000 F.
▪ M. Claude apporte : des fonds déposés en banque : 11 200 000 F ; un immeuble où s’exerce
l’activité commerciale : 12 800 000 F.
Travail à faire :
1. Analyser les apports selon leur nature et leur rémunération.
2. Passer les écritures au journal.
3. Présenter le bilan de cette société après sa constitution.
Solution


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Chapitre 1. La Constitution des Sociétés Commerciales

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Les apports en numéraire Les apports en nature Les apports en industrie

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Section 2. La Constitution des Sociétés de Personnes (SNC, SCS)

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2.2.2. Cas de libération partielle

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2.2.3. Cas d’apports avec ATO

2.3. Les apports comportant des créances

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2.4. Cas de synthèse

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Cas 2. Constitution d’une SCS Simple

Cas 3. Constitution d’une SCS

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Section 3. La Constitution d’une Société par Action (SAS, SA)

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3.2.2. La libération partielle des apports

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3.2.3. Problèmes particuliers des apports en numéraire

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3.2.3.2. Cas d’un retard de libération : actionnaires retardataires

3.2.3.3. Cas d’un défaut de libération : actionnaires défaillants

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3.2.4. Cas de synthèse

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Section 4. La Constitution d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL)

4.1.2. La libération partielle des apports

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4.2. Cas de synthèse

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