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COMITE SCIENTIFIQUE
PREMIERE ANNEE DE LICENCE DROIT
UNIVERSITE PROTESTANTE AU CONGO
FACULTE DE DROIT
DISCLAIMER: Cela dit, il importe de savoir que, ces notes de cours n’ont pas été contrôlée par le
professeur SAKATA MOKE TAWAB-TALATALA Garry, titulaire principal du cours ni par aucun de ses
assistants. Les auteurs déclinent ainsi toute responsabilité quant aux fautes qui pourraient s’être
glissées dans ceci, ainsi que quant à l’usage qui pourrait en être fait.
N.B.: Ces notes de cours n’ont aucunement la prétention de remplacer le cours magistralement dispensé
par le professeur, car y tirant sa source même. Il serait de bon aloi, d’ailleurs de l’enrichir par les
différentes interventions du maître ainsi que par une lecture approfondie du manuel du maitre qu’est
le: « DROIT DES SOCIETE COMMERCIALES».
ENCYCLOPEDIE
KANYUKA KANTOLE Reagan/CPGA ANNEE ACADEMIQUE 2021-2022
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INTRODUCTION
Note : il faudrait retenir ceci, avant l’avènement du Traité OHADA, le droit hérité
de la colonisation est souvent balkanisé, c’est-à-dire qu’il varie d’un territoire à un
autre. Cet état de fait a créé une insécurité juridique et judiciaire dénoncée le plus
souvent par les investisseurs étrangers. Il fallait donc mettre en place un droit
harmonisé ou uniformisé.
L’Acte Uniforme portant droit des Sociétés Commerciales et Groupement
d’Intérêt Economique (AUSCGIE) est dérivé du Traité OHADA signé à Port Louis
en Ile Maurice le 17 octobre 1993 par les Etats africains membres de la zone franc.
Il a été adopté à Cotonou le 17 Avril 1997, publié dans le Journal Officiel de
l’OHADA à Yaoundé le 11 octobre 1997, et entré en vigueur le 1er Janvier 1998.
Il y a lieu de préciser que deux séries de textes s’appliquent aux sociétés
commerciales : l’Acte Uniforme précité (Article 1er AUSCGIE : « toute société
commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou un personne morale de droit public
est associé, dont le siège social est situé sur le territoire de l’un des Etats parties est soumise
aux dispositions du présent Acte uniforme) et la loi nationale (Alinéa3 1er : « en outre,
les sociétés commerciales et les groupements d’intérêt économique demeurent soumis aux
lois non contraires au présent Acte uniforme qui sont applicables dans l’Etat partie où se
situe leur siège social »).
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• L'affectio societatis
N.B: il importe de savoir de ce pas qu’en Droit OHADA nous avons deux types
des sociétés: « La société contrat d'une part et la société institution de l’autre ».
Il faut tout de même préciser que la société, comme tout contrat doit
respecter les conditions de validité citées à l’article 8 du code des obligations c’est-
à-dire le consentement, la capacité, l’objet et la cause.
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Ainsi, la commercialité par l’objet suppose que la société accomplit des actes de
commerce et en fait sa profession habituelle.
Il existe plusieurs sortes de sociétés commerciales : celles dans lesquelles
l’intuitu personae c’est-à-dire la personnalité des associés, est importante (SNC et
SCS) et celles dans lesquelles seuls les capitaux jouent un rôle déterminant (S.A,
S.A.R.L)
Deux titres seront mis sous examen dans le cadre de ce cours, nous verrons
dans un premier temps : LES REGLES COMMUNES A TOUTES LES SOCIETES
COMMERCIALES (Titre 1) et ensuite dans un deuxième temps : LES REGLES
PROPRES A CHAQUE TYPE DE SOCIETE (Titre 2).
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Lorsque l’on dit règles communes à toutes les sociétés l’on voit par là la
constitution de ces derniers (Chapitre 1), leurs fonctionnements (chapitre 2), leurs
dissolutions (Chapitre 3) et en fin les liens entre elles « les sociétés » (Chapitre 4).
Tel que dit plus haut, notons que la société est d'abord un contrat ; ainsi sa
constitution doit préalablement respecter les conditions de fond et de forme du
contrat.
En tant que contrat il est exigé le respect des conditions de fond applicable
à tout contrat avant les conditions spécifiques. (Article 8 du code civil livre ІІІ)
A) le consentement
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consentement ni de l'incapacité d'un associé à moins que celle-ci n'atteigne tous les
associés fondateurs»
B) La capacité
Dans ces sociétés : Le mineur même non émancipé, les majeurs incapables,
les époux et les fonctionnaires peuvent être associé.
C. L’objet de la société
L'objet de la société doit être licite et précis ; il doit également être possible
c'est-à-dire susceptible d'être réalisable.
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D. La cause
• L'affectio societatis
Les apports sont les supports financiers et matériels qui forment le capital
de la société ; ils sont appelés « parts sociales » dans une SNC, SARL et SCS alors
qu'ils sont appelés « action » dans la SA et SAS.
La combinaison des articles 4 et 37 AUSCGIE met en évidence l’idée selon
laquelle, les associés doivent obligatoirement faire des apports. En effet, il existe
trois types d’apports :
• L'apport en nature
• L'apport en industrie
Les deux premiers types d’apports sont des apports capitalisés c’est-à-dire ceux
qui entrent dans la composition du capital social.
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1. Apport en numéraire
a) la souscription
C'est la promesse que fait l'associé d'apporter l'argent ; elle doit être intégrale
b) la libération
NB: ce sont les associés eux - même qui déterminent le nombre des parts sociales
et donnent la valeur nominale de chaque part.
Ex: 100 parts valeur nominale d'une part =10 $ Donc, si j'ai 20 parts ; je vais
apporter en espèce 200$.
En tout état de cause, si les sommes restant dues à la société ne sont pas
versés dans les délais prévus, elles portent de plein droit intérêt au taux légal à
compter du jour où le versement devait être effectué, sans préjudice de dommages
et intérêts, s’il y a lieu.
2. Apport en nature
En outre, il est précisé que les apports en nature sont libérés intégralement
lors de la constitution de la société. On dit qu’une société est constituée lorsque ses
statuts ont été signés par les associés. Si un bien ou un droit soumis à publicité est
apporté, il peut être publié avant que la société ne soit immatriculée au RCCM.
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Ainsi, les articles 312 et 400 disposent respectivement que : « cette évaluation
est faite par un commissaire aux apports dès lors que la valeur de l’apport ou de l’avantage
considéré, ou que la valeur de l’ensemble des apports ou avantages considérés, est
supérieure à cinq millions (5000.000) de francs CFA » et que : « les apports en nature et /
ou les avantages particuliers doivent être évalués par un commissaire aux apports ».
Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux
comptes à l’unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par le président de la
juridiction compétente, à la demande des fondateurs de la société ou de l’un
d’entre eux.
3. Apport en industrie
Ce dernier est un apport non capitalisé, il n’apparait qu’une seule fois dans
l’Acte Uniforme c’est-à-dire à l’article 40 AUSCG. Son régime juridique n’est pas
fixé par le législateur OHADA.
Mais, seule la main d’œuvre est considérée comme un apport en industrie.
Autrement dit, l’apporteur en industrie doit être un travailleur ; pas comme les
autres. Mais en cas de partage, l’apporteur en industrie doit avoir sa part. En droit
Sénégalais, une part égale à celle de l’apporteur en numéraire dont l’apport est le
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NB: le cumul d'apport n'est pas interdit mais est dans la pratique impossible. La
concurrence entre associés s'oppose à l'affectio societatis.
Note : Après l’étude des différents types d’apports, celle de leur régime
juridique mérite examen.
Le régime juridique recouvre les obligations des apporteurs et celles de la société.
Aux termes de l’article 37 AUSCG : « chaque associé doit faire un apport à la société.
Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu’il s’est obligé à lui apporter en
numéraire ou en nature ». En dehors de ces règles générales, il ya des règles
particulières à chaque type d’apporteurs. Nous allons voir d’abord les obligations
de celui qui fait de l’apport en nature, de l’apporteur en numéraire ensuite et enfin
de l’apporteur en industrie.
Selon qu’il s’agisse des apports en pleine propriété et en jouissance, les
obligations de l’apporteur en nature varient. Ainsi, dans le premier cas,
l’apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers son acheteur.
Dans le second cas, il faut faire une distinction entre les choses fongibles ou de
genre c’est-à-dire interchangeables et les corps certains. S’il s’agit de choses
fongibles, l’apporteur est garant envers la société comme un vendeur envers
l’acheteur. S’il s’agit d’un corps certain, l’apporteur est tenu envers la société
comme un bailleur envers son locataire. Il doit garantir à la société une jouissance
paisible.
L’apporteur en numéraire est tenu de verser à la date indiquée les sommes
promis sinon en cas de retard, les sommes qui restent dues portent intérêt de plein
droit aux taux légal, ceci, sans préjudice d’une condamnation au paiement de
dommages et intérêts à la société.
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Le principe est que les droits ou titres sociaux prévus à l’article 53 AUSCG
sont proportionnels au montant des apports faits par les parties. Mais rien
n’empêche les associés de déroger à cette règle ; autrement dit qu’ils peuvent
décider de donner plus de parts à un autre associé, à condition que cette clause ne
soit pas léonine.
C. Affectio Societatis
L'affectio societatis suppose que tous les associés travaillent pour l'intérêt
de la société. Elle implique l'entente totale entre les associés .Néanmoins dans une
SA (société des capitaux) l'affectio Societatis a une dose moindre du fait que les
associés n'ont pas besoin de se connaître.
Selon les articles 10 et 11 les statuts de société doit être établis sous forme
notariée sauf si le législateur national en dispose autrement et ils ne peuvent être
modifiés qu'en la même forme. Ou par un acte présentant des garanties
d’authenticité dans un Etat partie c’est-à-dire qu’il doit être déposé auprès d’un
notaire.
Les statuts peuvent également être rédigés par un acte sous seing privé. Dans ce
cas, il est dressé autant d’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un
exemplaire au siège social et l’exécution des diverses formalités requises. Un
exemplaire des statuts établi sur papier libre doit être remis à chaque associé sauf
pour le cas des S.N.C et S.C.S où un exemplaire original est remis à chaque associé.
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1°) la forme de la société : l'article 6 impose l'une des 5 formes suivants : SARL,
SA, SCS, SNC et SAS.
NB: Une société ne peut prendre la dénomination d'une autre société déjà
immatriculée au registre du commerce et du crédit mobilier.
• Reagan
• West
• Lionel
• Marcel
• Henock
• David
❖ La SARL est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : « Société
à responsabilité limitée » ou du sigle : « SARL » art. 310.
• Société ReWeLi.S.C.S
❖ La SCS est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : « société
en commandite simple » ou du sigle : « S.C.S ».Le nom d'un associé
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❖ La SNC est désignée par une dénomination sociale, à laquelle peut être
incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être immédiatement
précédée ou suivie en caractères lisibles des mots : « Société en nom collectif
ou du sigle S.N.C (Art. 272)
❖ La SAS : La société est désignée par une dénomination sociale qui doit être
immédiatement précédée ou suivie immédiatement en caractères lisibles
des mots «société par actions simplifiée ou du sigle SAS ». la société ne
comprend qu'un associé, elle est désignée par une dénomination sociale qui
doit être caractères lisibles des mots « société par actions simplifiée
unipersonnelle » ou du sigle « du sigle« SASU ». (Article 853 -3).
3°) la nature et le domaine de son activité, qui forment son objet social : Toute
société à un objet qui est constitué par l'activité quelle entreprend et qui doit être
déterminée et décrite dans ses statuts. L'objet doit être licite et précis.
Le siège social est fixé, au choix des associés, soit au lieu du principal
établissement de la société, soit à son centre de direction administrative et
financière.
Le siège social ne peut pas être constitué uniquement par une domiciliation
à une boite postale. Il doit être localisé par une adresse ou une indication
géographique suffisamment précise.
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• Déterminer la nationalité
5°) sa durée :
Toute société à une durée qui doit être mentionnée dans ses statuts. La durée
de la société ne peut excédée quatre-vingt-dix-neuf ans (99) ans. Le point de départ
de la durée de la société est la date de son immatriculation au registre du
commerce et du crédit mobilier.
La durée de la société peut être prorogée une ou plusieurs fois. (Article 32).Il
est donc interdit de constituer une société à durée indéterminée.
Le montant du capital social est fixé par les associés librement sauf si la loi prévoit
un minimum. Lire l'article 13.
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• Les éléments annexes sont prévus aux articles 39, 46 et ,47 de l'AUDCG.
• Société en formation
• Société constituée
• Société immatriculée
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La société constituée : c'est celle dont les associés ont signé les statuts au
contrat et ce sont eux qui engagent la responsabilité la société immatriculée : c'est
celle ayant une personnalité juridique différente de celle des associés. Ce sont les
dirigeants de ladite société qui engagent leur responsabilité par exception aux
dispositions de l'AUSCGIE, les associés peuvent convenir que la société ne soit pas
immatriculée.
En tout c'est une société constituée car les associés signent le contrat de
société ils s'entendent de n'est pas immatriculer la société.
A. Causes de nullité
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Possibilité de couvrir la nullité: Les articles 75, 246, 247,250 comportent des
clauses tendant à retarder le prononcé de la nullité en y accordant des délais
supplémentaires.
Note : Si l’on doit revenir sur la nullité en cas d’inobservation des règles de fond il
faudrait rajouter ceci : Elles sont aux nombres de deux : la nullité et la responsabilité des
fondateurs et premiers dirigeants de la société.
Le législateur a prévu la nullité de la société et des actes sociaux au Livre 8 de
l’A.U.SC.G. Nous rappelons que ce qui nous intéresse c’est la nullité de la société dont nous
allons étudier les causes, le régime et les effets.
Les causes de la nullité sont de fond et de forme.
Les causes de nullité de fond sont les vices de consentement, l’incapacité d’un associé,
l’illicéité de l’objet social et le fait pour un associé ou des associés de ne pas participer à l’acte
constitutif de la société. Ce qu’il y a lieu de préciser que, ni les vices de consentement, ni
l’incapacité ne sont une cause de nullité dans les S.A.R.L et S.A à moins que celle-ci n’atteigne
tous les associés fondateurs.
Quant aux causes de nullité de forme, le législateur OHADA précise que dans les
S.N.C et les S.C.S, l’accomplissement des formalités de publicité est requis à peine de nullité
(Article 245 AUSCG). De même, il est dit que les formalités de publicité sont effectuées à la
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diligence et sous la responsabilité des représentants légaux des sociétés. Ce qu’il y a lieu de
préciser c’est que la nullité de la société est assortie de limites. Ainsi, il n’y a pas de nullité
sans texte. Il peut s’agir d’une disposition expresse de l’A.U ou d’un texte régissant la nullité
des contrats en général ou du contrat de société en particulier. De même, le tribunal a la
faculté de ne pas prononcer la nullité encourue si aucune fraude n’est constatée.
Le régime de la nullité renvoie aux personnes habilitées à agir en nullité et au délai de
prescription. Ainsi, toute personne intéressée peut agir en nullité dans un délai de trois ans à
compter de l’immatriculation de la société ou de la publication de l’acte modifiant les statuts
sauf si la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social et sous réserve de la forclusion prévue
à l’article 248 de l’Acte Uniforme (Il s’agit du délai de 6 mois). Mais comme nous l’avons dit,
le législateur OHADA a tout fait pour limiter la nullité d’où donc la raison d’être de la
régularisation (Article 75 et 250 AUSCG).
Les effets de la nullité de la société sont prévus à l’article 253 et 255 AUSCG. Ainsi, la
nullité de la société met fin à l’exécution du contrat sans rétroactivité et ni la société, ni les
associés ne peuvent se prévaloir d’une nullité à l’égard des tiers de bonne foi sauf si l’associé
est un incapable ou son consentement vicié.
La seconde sanction des conditions de formation de la société c’est l’engagement de la
responsabilité des fondateurs et premiers dirigeants.
Aux termes de l’article 78 AUSCG, les fondateurs et les premiers dirigeants sont
responsables solidairement du préjudice causé soit par le défaut d’une mention obligatoire
dans les statuts, soit par l’omission ou l’accomplissement irrégulier d’une formalité prescrite
par la constitution de la société. L’action en responsabilité se prescrit par cinq ans à compter,
selon le cas, du jour de l’immatriculation de la société. Cette responsabilité est civile. Quant
à la responsabilité pénale, elle renvoie
Au cas où il y a une fausse déclaration notariée de souscription et de versement des
fonds (Article 887).
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• Organe de décision
• Organe de gestion
• Organe de contrôle
A. Organe de décision.
Il est composé de la collectivité des associés .ce sont donc les propriétaires
de la société qui sont dans l'organe de décision. Ces propriétaires sont les associés
ou les actionnaires. Ils disposent d'importantes prérogatives ; il s'agit notamment :
• Ils ont le droit d'avoir les bénéfices réalisés par la société à la fin de l’exercice.
a) Mission
b) périodicité
C) Modalité de participation
• Physique
• Par correspondance
• Par visio-conférence.
But : statuer sur toutes les questions entraînant la modification des statuts.
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3. Assemblée Spéciale
B. Organe de gestion
C'est l'organe qui gère la société au quotidien .Le législateur a choisi des
qualificatifs différents pour désigner les personnes chargées de gérer la société
commerciale.
Ainsi :
C. Organe de contrôle
Cette responsabilité peut être civile ou pénale sur le plan civil, elle peut être
engagée par la voie d'une action individuelle ou d'une action sociale
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Le titulaire de l'action est celui qui a subi le dommage et ce dommage doit être
distinct de celui de la société
• L'action sociale, elle vise la réparation du dommage subi par la société .on
l'appelle actio ut plurali.
Les titulaires de cette action sont les dirigeants sociaux. L'inaction de ceux-
ci peut conduire un ou plusieurs actionnaires (associés) d'intenter l'action sociale
après mise en demeure infructueuse adressée aux dirigeants sociaux.
La forme de la société est son vêtement. Une société peut donc changer ou
adopter une autre forme la transformation est donc définie comme l'opération par
laquelle une société change de forme juridique par décision de l'Ass.Gen.
§ 2: Fusion et scission
La fusion est l'expression juridique qui désigne l'opération par laquelle par
laquelle deux ou plusieurs sociétés de réunissent pour n'en former qu'une seule
soit par création d'une nouvelle société, auquel cas, on parle de fusion
combinaison, soit par absorption de l'une d'elles auquel cas, on parle de la fusion
absorption. La fusion absorption engloutit la société d'avant
La scission est une opération par laquelle une société fait simultanément
apport de la totalité de son patrimoine à d'autres sociétés...
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§1: Définition
La SNC est définie comme celle dans laquelle tous les associés sont
commerçante et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales
(article 170).
Au regard de cette définition ; il convient d'affirmer que la SNC est une société des
personnes caractérisées par l'intuitu personne
§ 2: constitution
A. Conditions de fond
En ce qui concerne l'associé : Pour devenir associés dans une SNC ; il faut
remplir les conditions suivantes :
• Les associés ne doivent pas être des époux quelques soit le régime
matrimonial choisi.
• La SNC doit être constituée par plusieurs associés c'est-à-dire la SNC est une
société contrat
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- En ce qui concerne l'objet social : L’objet social doit être précis, licite et
moral
B. conditions de forme
§ 1: Notions
La SNC est dirigée par le gérant. En effet dans SNC nous pouvons avoir un
ou plusieurs gérants, ils sont nommés par l'assemblée générale dans les statuts ou
dans un acte ultérieur.
Le gérant a le pouvoir le plus étendu (article 27) Pour accomplir les actes de
gestion à l'intérêt de la société. En cas de pluralité de gérant, chacun prend les
engagements utiles qui s'appliquent à la société ; néanmoins tout autre gérant peut
s'y opposer avant la mise en œuvre de ladite décision.
§ 2: organe de décision
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• Les assemblées générales sont convoquées par le gérant où l'un d'eux s'ils
sont plusieurs (au moins 15 jours avant la tenue); Elles sont présidées par
l'associé détenant le plus grand nombre de part sociale; Au cas où plusieurs
associés ont le même nombre des parts sociales c'est le plus âgé qui va
présider.
Le contrôle est assuré par les associés non gérant néanmoins, le contrôle
peut également être exercé par le commissaire au compte .En principe la
désignation du commissaire au compte à la SNC est facultative ; elle devient
obligatoire si ka SNC remplit deux des trois conditions suivantes :
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• Décès d'un associé peut entraîner la dissolution de la SNC sauf si les statuts
prévoit une clause de continuation entre associés survivants ou avec les
héritiers (article 211 alinéa 3).
NB: le concept faillite de société n'existe plus depuis l'acte uniforme portant
procédures collectives d'apparemment du passif (faillite d'une société n'est plus
utilisée) alors que faillite personnelle est une sanction qui s'applique à l'égard d'un
débiteur et qui emporte plusieurs conséquences.
SNC
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• Un total du
bilan supérieur
à 250 millions
FCFA
• Un chiffre
d'affaires
annuel
supérieur à 500
millions FCFA
• Un effectif
permanent
supérieur à 50
personnes
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§1. Définition
§2 : Caractéristique
Cette société est caractérisée par l'intuitu personae lequel est prédominant
parce que le commandités sont privilégiés en d'autres terme cette société est
caractérisée par le concubinage entre deux catégories d'associés à savoir : le
commandité d'une part et le commanditaire d'autre part.
§ 3: Constitution de la SCS
Seuls les commandités peuvent être gérant ; ils sont désignés par l'assemblée
générale ; les modalités de leur révocation sont les mêmes que dans la SNC
§ 2 : Organe de décision
§ 3: Organe de contrôle
Comme dans la SNC ; le contrôle est assuré par les associés toutefois dans
les mêmes conditions que dans la SNC les commissaires au comptes peuvent être
désignés ; et cette désignation est obligatoire si 2 de 3 conditions sont obligatoires
si deux de 3 conditions visées à la SNC sont remplies.
Les causes de dissolution et leurs effets sont les mêmes que dans la SNC à
l'égard des commandités ainsi la mort d’un commanditaire n'a pas d'effet sur la
continuation de la société.
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L'article 309 défini la SARL comme une société où les associés ne sont
responsable des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports et dont les droits
sont représentés par des parts sociales ; l'alinéa 2 précise que la SARL peut être
constituée par une personne physique ou morale ou entre deux ou plusieurs
personnes physiques ou morales.
§ 1: conditions de fond
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Exemple :
1 .Shindano et compagnie
2. Okongo
3. Jibikalay
La valeur nominale de la part sociale doit être égale ou supérieure à 5 000 FCFA
(10 $ ou 20 000 fc). Les apports en numéraire peuvent être libérés à concurrence
de la moitié de la valeur nominale de chaque part (examen)
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• Après la libération des apports les fonds reçus sont déposés dans un
compte en banque ouvert au nom de la société en formation. La banque
délivre en retour aux associés un document appelé de déclaration
notarié de souscription et de versement
§ 2 : Conditions de forme
Les statuts de la SARL peuvent être rédigés soit sous seing privé ou en forme
authentique.
Les parts sociales sont des titres non négociables mais elles sont en principe
cessible entre vifs et transmissible poir cause de décès et peuvent être nantis
Elle peut se faire entre associés ou avec un tiers .La cession entre associés est
librement fixée par le statut étant entendu que cela permet d'éviter les
bouleversements des majorités.
La cession des parts est également libre à l'égard des tiers toutefois , cela
requiert parfois l'assentiment des autres associés, et ceux , à une double majorité,
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c'est-à-dire , représentant la moitié plus une des voies comptées par têtes
d'associés et représentant le 3/4 au moins du capital social ; déduction faite des
parts de l'associé cédant.
En cas de refus, la société est tenue de racheter les parts du cédant dans le
délai de 3 mois (lire l'article 319 cession des parts dans la SARL : examen)
Exemple :
• Kanyuka
• West
• Gradi
• Immaculé
Sont des associés mais Gradi veut céder ses parts à Marcel
§ 2: Organe de gestion
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Ils sont nommés dans les statuts ou dans un acte ultérieur par l'assemblée générale ;
le gérant n'a pas besoin d'être commerçant puis qu'il ne l'est pas ; il n'est pas
soumis à une limitation d'âge sauf si les statuts prévoient cela ; la durée de son
mandat est de 4 ans renouvelable mais les statuts peuvent prévoir une durée
inférieure.
§ 3 : organe de décision
Les décisions au sein de la SARL sont prises par la collectivité des associés ; celle-
ci se réuni en AGO ou AGE
Les AG sont convoquées soit par le gérant soit par un ou plusieurs associés
détenant la moitié des parts sociales soit par un mandataire ad hoc désigné par le
juge soit par un commissaire aux comptes.
NB: Commissaires aux apports sont désignés parmi les commissaires aux comptes
Seulement les questions inscrites au jour peuvent être traité sauf si il s'agit
de la révocation du gérant laquelle peut se faire ad nutum
AG est présidée par le gérant- associé. À défaut l'associe qui a le plus grand
nombre des parts en cas d'égalité le plus âgé.
L'associé participe soit personnellement soit par un autre associé soit par
son conjoint ou si les statuts prévoient cela par un tiers non associé( avocat ...)
Les mandats de représentation ne vaut que pour une seule assemblée ou pour
plusieurs ayant un même ordre du jour
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Il peut s'agir :
§ 4: organe de contrôle
La SARL peut se transformer en société d'une autre forme sans que cela ne
donne lieu à une personne morale nouvelle.
Section 4: dissolution
Elle est dissoute pour les causes prévues à l'article 200. Les causes
spécifiques : article 368 (étant entendu que la plus part des États n'ont pas prévu
le Minimum légal obligatoire ça devait être le minimum statutaire voir article 311.)
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VADE MECUM
Cette série des questions est réalisées dans le but de s’exercer et cette
dernière est l’œuvre de l’étudiant FABKAZ (année-académique 2009-2010) puis
repris plus tard dans le répertoire juridique (année académique 2018-…)
Série 1 :
Série 2 :
Série 3 :
ENCYCLOPEDIE
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