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Année universitaire :
2018-2019
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Introduction
Chapitre I : Les causes de la dissolution de la SNC
Section 1 : les causes de la dissolution communes à toutes
les sociétés de personnes
Section 2 : les causes de dissolution spécifiques à la société en
nom collectif, qui découlent essentiellement de l’intuitu personae.
Chapitre II : les effets de la dissolution
Section 1 : la liquidation
Section 2 : Le partage
Conclusion
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Introduction :
La loi a mis en place des formes de société aussi diverses qu’hétérogènes avec des
règles de fonctionnement différents et qui n’ont pas les mêmes conséquences lorsqu’il
s’agit de la responsabilité juridiques des associés.
La législation des sociétés commerciales est actuellement contenue dans deux lois :
- la loi n° 17/95 relative aux SA, promulguée par dahir du 30 août 1996
(modifiée par la loi 20-05 promulguée par dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008, B.O. n°5640
du19/06/2008).
- la loi n° 5/96 relative aux autres sociétés (sociétés à responsabilité limitée -
SARL-, sociétés en nom collectif -SNC-, sociétés en commandité simple -SCS-, sociétés en
commandite par actions -SCA- et sociétés de participations -SP-), promulguée par dahir
du 13 février 1997.
Les dispositions de ces lois traitent l ensemble des formalités et procédures et
règles nécessaires à la création, au fonctionnement ainsi qu'à l'éventuelle dissolution de
la société et sans oublier le dahir formant le code des obligations et contrats qu’on peut le
considérer comme le texte fondamental qui réglemente les causes communes dissolution
des sociétés commerciales.
Ainsi on trouve la définition de la société Dans l article 982 du DOC qui prévoit
que : La société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en
commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le
bénéfice qui pourra en résulter.1
Aussi l’art. 1832 du C. civile2 français qui dispose que La société est instituée par deux ou
plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des
biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra
en résulter.3
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Dondero ,Bruno,Droit des sociétés ED .5, Dalloz,2017
5Article 3 de la loi 5/96
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devenue de plus en plus fréquente, et cela peut-être due aux problèmes produits à
l’intérieur de la Société, à l’inactivité de société durant la période qui suit sa constitution
ou à d’autres causes.
Certes la dissolution existe d’un plus fort degré, chose qui évoque son étude et son
analyse.
Donc la problématique qu’on va décortiquer tout au long de cet exposé est la
suivante dans quelle mesure le caractère solidaire et l’engagement à la fois illimité
des associés constitue un risque sur la vie de la société en nom collectif?
Cette problématique va nous amener à poser les questions suivantes:
-quelle sont les causes de la dissolution de la SNC ?
-quelles sont les effets de la dissolution ?
pour répondre à ces questions. L'étude de la dissolution de la société en nom
collectif sera conduite de manière chronologique. Seront ainsi successivement
exposées les causses de la dissolution de la SNC .et enfin les effets de la dissolution.
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CHAPITRE I:Les causes de la dissolution de la SNC6
La société née d'un contrat par la volonté des parties, De ce point de vue, la personne
morale est sous la dépendance contractuelle de ceux qui lui ont donnés naissance.
C'est donc cette même volonté qui pourra mettre un terme au groupement.
C’est la le parallélisme de forme. Rien de plus logique, car lié à la nature du contrat.
Mais la société disparaît également lorsque vient faire défaut l'un de ses éléments
Essentiels à sa constitution.
En ce sens la vie d une société connait des hauts et des bas, en fait sa vie peut cesser
a n’ importe quel moment, que ce soit en raison de difficulté financière ou judiciaire ou
bien une mésentente entre associés ,ou tout simplement une décision d’ abandonner le
projet ,toutefois plusieurs autres raisons peuvent mettre fin a l’ activité d’ une société. Et
dans tous les cas l on parle de dissolution de société. C’est une décision judiciaire prise
par le juge, ou bien une résolution volontaire faite d une manière consensuelle ou tout
simplement une décision prise par les associes ; d une façon générale la dissolution peut
être volontaire, automatique ou bien judiciaire en faite c est une opération préalable qui
permet la liquidation cette procédure collective qui entraine la dissolution de la société.
La société en nom collectif peut aussi disparaître en tant que personne morale. On parle
dans ce cas de dissolution.
Soulignons, à cet égard, que la société en nom collectif est soumise aux causes de
dissolution communes à toutes les sociétés commerciales, et aux causes de dissolution
spécifiques a la SNC et qui sont prévu par la loi 5/96.
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Lkhammal kalid ,dissolution de sociétés de personnes, rapport de stage ,2003
6
Section I: Les causes de la dissolution communes à
toutes les sociétés de personnes
Ces causes sont prévu par le dahir des obligations et contrats et qui sont principalement:
en fait la vie d une société est liée par un terme qui est déterminé par la loi et qui ne peut
pas excéder 99 ans selon l article 2 de la loi 17-957 et applicable à toutes les sociétés.
C'est ce que consacre l'article 1051 du DOC en déclarant que « La société finit par
l'expiration du terme fixée pour sa durée » et même c'est « une dissolution de plein
droit » après l'expiration du temps établi pour sa durée8.
toutefois les associés peuvent décider de prolonger ce délai ;la décision de prorogation
est prise a la majorité ,il faut signaler que la décision doit être enregistrée auprès de
service d enregistrement .et aussi la société est dissoute en plein droit en cas d absence
d une décision relative a la dissolution
C’est une rupture conventionnelle décidé par les associés, de ce fait il faudrait
provoquer une Assemblée Générale Extraordinaire.
La personne morale est liée au maintien des éléments essentiels qui lui ont donné
naissance.
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L’article 2 de la 17-95 sur les sociétés anonymes.
8L’article 1051 du DOC.
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En est-il ainsi a propos de la réalisation de l'objet pour lequel le groupement a élu
constitué, ou, à l'opposé, une impossibilité quant à sa réalisation.
- La réalisation de l’objet de la société peut motivé sa dissolution
- La non réalisation de l’objet social pour des raisons diverses à la volonté des associés
peut également conduire à la dissolution de la société.
Voir également a ce propos l'article 1051 du D.O.C. Même remarque lorsqu'un jugement
de liquidation judiciaire ou arrêtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction
d'exercer une profession commerciale, ou une mesure d'incapacité est prononcée à
l'égard de l'un des associés. La société est dissoute, sauf si les statuts ont dans les
hypothèses prévu la 'continuation de l'exploitation en vertu de l'article 18 de la loi 5-96.
Selon l article 1056 du doc « Tout associé peut poursuivre la dissolution de la société,
même avant le terme établi, s'il y a de justes motifs... » 9 On ne maintien pas une société
avec des associés qui la refusent. L'article donne alors quelques exemples, mais ce ne
sont que des exemples qui n'ont rien d'exhaustifs. En est-il ainsi de la mésintelligence
grave survenue entre associes, le manquement d'un ou plusieurs associées aux
obligations résultant du contrat ou encore l'impossibilité où ils se trouvent de les
accomplir.
L'action en dissolution pour justes motifs est une action judiciaire qui doit être
demandée au tribunal.
. Et ce n'est pas une dissolution de plein droit car alinéa 1de l’article 1060 permet aux
autres associés, en bonne entente, de poursuivre l'exploitation en faisant prononce:-
parle tribunal l'exclusion de l'associé qui a donné lieu à la dissolution contre
remboursement de sa part.
« Dans une S.N.C., on s'associe à la vie, à la mort » : cette formule de Messieurs Cozian et
Viandiez illustre parfaitement le lien étroit qui existe entre les associés elle désigne que
le contrat est signé en considération de la personne », c'est-à-dire qu’ en présence d'un
contrat de société expressément dominé par l'intuitu personae les associes se
regroupent au sein d’une société en considération de la personnalité de celle-ci donc la
considération de la personne avant toute autre chose car il y a responsabilité solidaire et
indéfinie des associés dans l actif et le passif. La personnalité de l’associé est donc
essentielle. En effet, il est possible d’actionner son patrimoine ou de solliciter son expertise en
cas de difficultés financières.
On peut déduire alors que l intuitu personae est le trait technique qui fait de la SNC le
modèle de la société de personnes .en revanche dans les sociétés par actions, l’intuitu
personae est très faible .
Lorsque tous les associés sont gérants, ou lorsque le gérant associé est nommé dans les
statuts, sa révocation entraîne la dissolution de plein droit, sauf si les statuts ont disposé
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autrement ou que les autres associés ne la décident à l'unanimité.11 En fait La décision
semble sévère mais elle est l'application de l'article 14 de la loi 5/96
Les héritiers de l’associé décédé ont droit à une indemnisation ; les survivants doivent
racheter la valeur des parts aux héritiers. Les héritiers de l’associé décédé ne
deviendront donc pas associés de cette société. l’héritier est seulement créancier de la
société Ce peut être la société elle-même qui rachète les parts, ce qui entraîne une
être nommé.
la continuation se fait avec tous les héritiers sans distinction, Les statuts peuvent
également prévoir que les héritiers ou conjoint survivant deviendront associés sous
réserve d’être agréés par les associés survivants. Les héritiers qui n’obtiennent pas
l’agrément ont droit au remboursement de la valeur vénale des droits sociaux leur
revenant.
si l héritier est mineur ,il ne répond de dettes sociales qu’ a concurrence de l actif de la
société que lui revient droit ,dans ce cas d’existence d’héritiers mineurs non émancipés,
la SNC a un délai d’un an pour se transformer en une société en commandite simple
(SCS) dans laquelle ces mineurs vont devenir commanditaires , c'est-à-dire responsables
à concurrence de leurs apports , comme dans une SARL ou une SA .
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Article 17 de la loi 5-96
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A défaut de transformation la SNC est dissoute de plein droit. Si le mineur atteint la
majorité dans ce délai.
statuts donnent la possibilité aux associés d’opter, au moment du décès, soit pour la
continuation de la société entre les associés survivants à l’exclusion des héritiers, ou
avec eux , ou encore la dissolution immédiate.
Comme toute autre société commerciale La dissolution de la SNC met fin à l’activité
De la société.
la liquidation se définit comme l’ensemble des opérations qui, après dissolution de la
société, ont pour objet la réalisation des éléments d’actif et le paiement des créanciers
sociaux en vue de procéder au partage de l’actif net subsistant entre les associés.
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Article 18 de la loi 5-96
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Article 1056 de DOC
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Néanmoins quelle que soit les causes de cette dissolution.
la loi prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation,
(l’article 362 alinéa 2 de la loi 17/95) jusqu’à la clôture de celle-ci, c'est-à-dire le temps
pour le liquidateur de régler les dettes et de les recouvrer La société continue à etre
désignée par sa dénomination sociale suivie de la mention « société en liquidation ».Le
nom du liquidateur doit être mentionné également sur tous les documents émanant de
la société .
-la société conserve son siège social
-La société continue à bénéficier de la capacité juridique ,elle peut ainsi ester en justice
par l’intermédiaire de son liquidateur
-La société demeure titulaire d’un patrimoine social qui reste le gage des seuls
créanciers sociaux.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent faire
figurer cette mention ainsi que le nom du liquidateur. La nomination d’un liquidateur a
un caractère obligatoire. L’opération de liquidation ne peut être envisagée avant d’avoir
respecté cette disposition impérative.
cette nomination de liquidateur elle même doit faire l'objet d'une publication dans un
journal d'annonces légales, même au cas où les statuts auraient désigné un liquidateur .
Rien n'empêche pratiquement que tous les associés soient liquidateurs de la société ou,
qu'à l'unanimité, il en désigne un. . Si les intéressés ne se mettent pas d'accord sur la
désignation d'un liquidateur ou considèrent que celui nommé dans les statuts ne saurait
lui cire attribuée, son choix se fera alors par les soins de la justice.
Le liquidateur est un mandataire salarié, il est tenu de toutes les obligations qui
découlent de ce statut notamment, la reddition de ses comptes et la restitution de ce
qu’il a touché à l’occasion de son mandat.
Le liquidateur peut être :
- Un administrateur ;
- Un actionnaire ;
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Johanes alexander ,la liquidation et le partage des sociétés, 2008
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- Un tiers à la société.
Bien évidemment les personnes qui font l’objet d’une interdiction de gérer ou qui sont
déchues du droit d’exercer les fonctions d’administrateur de société, ne peuvent assurer
les fonctions de liquidateur.
. Le liquidateur ne peut être révoqué que pour justes motifs et à l’unanimité des
actionnaires. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que cette décision soit prise suivant
les formes des décisions collectives.
Sont réputés justes motifs, les actes de mauvaise gestion, le manquement grave du
liquidateur à ses obligations ou encore l’impossibilité où il se trouve pour les accomplir.
Parallèlement, le liquidateur ne peut renoncer à ses fonctions que pour causes légitimes
d’empêchement, à peine de dommages – intérêts envers les actionnaires. Les
liquidateurs sont remplacés dans les mêmes conditions prévues pour leur nomination.
L’article 1079 du DOC précise que le mandat du liquidateur n’est pas censé gratuit. Les
honoraires du liquidateur sont liquidés sur la note du tribunal s’ils n’ont pas été au
préalable fixés17.
L’acte de nomination du liquidateur pourrait inclure cette disposition.
Toutefois la liquidation peut donc s’agir d’un véritable choix des associés c’est le cas de
la liquidation a l’amiable sur la base des statuts, ou elle se réalise selon la voie judiciaire.
De toute façon, il est certain que dans le fonctionnement des sociétés en nom collectif y a
unité du patrimoine.
C’est une société à risques illimités et ce principe en traîne comme effet un autre
principe, celui d'une obligation solidaire et indéfinie de chaque associé par Il faut donc
faire la différence entre le risque qui est illimité et la responsabilité qui est solidaire. Le
risque illimité signifie que les associés sont tenus par toutes les dettes inhérentes à la
société. La responsabilité solidaire signifie que le créancier peut exiger du débiteur qu'il
pense le plus solvable, Si les biens de la société ne suffisent pas à désintéresser les
créanciers, ces derniers pourront saisir et faire vendre les biens des associés
solidairement poursuivis
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L’article 1079 de DOC
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Le liquidateur dispose de pouvoirs étendus pour la réalisation de l’actif de la
société. Ces pouvoirs ne sont limités que par certaines dispositions de la loi 17-95, par
l’acte de nomination ou encore les décisions qui seraient prises à l’unanimité par les
actionnaires au cours de la liquidation. Toutefois, il importe de noter que ces restrictions
sont inopposables aux tiers.
Ainsi, le liquidateur peut opérer le recouvrement des créances, vendre
judiciairement les immeubles de la société qui ne peuvent se partager commodément
vendre les marchandises en magasin et le matériel ainsi que tous les biens corporels ou
incorporels.
Le liquidateur peut procéder par vente directe ou encore par une vente aux
enchères. Compte tenu de la nature de chaque actif cédé, le formalisme légal prévu en la
matière devra être respecté par le liquidateur.
Pour le recouvrement des créances, le liquidateur dispose de tous les moyens
légaux prévus en la matière, allant de la mise en demeure à la constitution de sûretés sur
les biens du débiteur.
Dans le même sens, il est d’une part interdit toute cession de tout ou partie de l’actif
de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés, à leur conjoints, parents ou
alliés jusqu’au deuxième degré inclus et ce, même en cas de démission du liquidateur.
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Dans tous les cas, le liquidateur est tenu de déposer en lieu sûr une somme
suffisante pour couvrir les obligations non échues.
Ce dernier dispositif s’applique également aux créances litigieuses.
Dans le cas ou un créancier ne se présenterait pas, le liquidateur peut si la
consignation est de droit consigner la somme à lui due. Le liquidateur qui aurait apuré
de ses deniers les recours contre les actionnaires qu’à proportion de leurs
participations dans le capital.
Le liquidateur engagerait sa responsabilité s’il procède au paiement de certains
créanciers à l’exclusion d’autres en sachant que les fonds de la société ne permettent
pas de couvrir la totalité du passif et tout en étant en connaissance des créanciers qui
n’ont pas bénéficié du paiement.
. Cette règle d’égalité entre les créanciers est expressément énoncée en matière
de liquidation judiciaire..
Après la dissolution de la société, les administrateurs ne peuvent engager aucune
opération nouvelle, si ce n'est celles qui sont nécessaires pour liquider les affaires
entamées ; en cas de contravention, ils sont personnellement et solidairement
responsables des affaires par eux engagées.
. Cette prohibition a effet du jour de l'expiration du délai fixé pour la durée de la
société, ou de la consommation de l'affaire pour laquelle elle s'est constituée, ou de
l'événement qui, d'après la loi, produit la dissolution de la société. Article 1063
A la fin de la liquidation, une assemblée de clôture est tenue pour statuer sur le
compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat
et pour constater la clôture de la liquidation. A défaut, tout actionnaire peut demander
au président du tribunal, statuant en référé, la désignation d’un mandataire chargé de
procéder à la convocation.
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Johanes alexander ,la liquidation et le partage des sociétés, 2008
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Si l’assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d’approuver les
comptes du liquidateur, il statué par voie de justice, à la demande du liquidateur ou de
tout intéressé.
Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal où ils seront
accessibles à tout intéressé. Le tribunal statue sur ces comptes et, le cas échéant,
sur la clôture de la liquidation, aux lieux et place de l’assemblée des actionnaires
Enfin, un avis de clôture devra être inséré par le liquidateur.la clôture ne peut
être prononcée que si les comptes ont été apurés après sa réalisation de l’acti social et
paiement des dettes.
Pour être opposable au tiers, la disparition de la personnalité morale doit etre
publié et société radiée du RCS. Toutefois, il importe de préciser que la radiation du
registre de commerce n’est pas un élément devra être inséré par le liquidateur.
Enfin, un avis de clôture devra être inséré par le liquidateur
Une fois la personnalité morale éteinte, les associés demeurent propriétaires
indivis des éléments d’actif social (restant après paiement des dettes).
Section II : le partage19
Le partage a lieu, en principe, après clôture de la liquidation. il est réglé aux articles
1083 et suivants du DOC Il consiste à fixer la part de chaque associé dans les valeurs
actives et, éventuellement, passives qui ressortent du compte définitif de liquidation.
Une fois toutes les opérations terminées il faut alors procéder au partage, naturellement
s'il reste un reliquat a partager. La personnalité morale de la société disparaît et les
biens devient des biens qui tombent dans l'indivision.
Le partage peut alors porter sur l'actif restant, après extinction totale du passif ;ou le
passif restant après réalisation totale de l'actif pace que dans la SNC les associés sont
indéfiniment responsables .
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Article 1083 du DOC.
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avoir eu dès l'origine la propriété des effets compris dans son lot sans aucune
prétention sur les autres biens.
augmenté ou diminué de plus du quart depuis le partage, les sommes restant dues
augmentent ou diminuent dans la même proportion ; toutefois, les parties peuvent
écarter cette variation et convenir que le montant de la soulte restera inchangé
proportion
.Paragraphe2:Réalisation du partage
Les opérations de partage tendent à fixer la part de chaque associé dans les
valeurs actives et, éventuellement, passives qui ressortent du compte définitif de
liquidation.
Toutefois, ces opérations sont écartées dans les trois cas examinés ci-dessous :
- attribution conventionnelle des biens à partager ; ressortent du compte définitif
de liquidation.
- reprise d'apports ;
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- attribution préférentielle légale. 18
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JOANNES Alexandre, la liquidation et partage des sociétés ,2008
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Articles 1090 et 1091 du DOC
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Conclusion
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BIBLIOGRAPHIE :
TEXTES DE LOI:
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WEBOGRAPHIE :
-https://www.legalife.fr/guides-juridiques/intuitu-personae--
creation-de-societe/
-https://www.petite-entreprise.net/P-2758-134-G1-la-societe-
en-nom-collectif-snc.html
-https://business.lesechos.fr/outils-et-services/guides/guide-de-
la-creation/1417/1423-6-les-differents-types-de-societes-
24609.php
-https://www.entreprises-et-droit.fr/dissoudre-une-
societe/?fbclid=IwAR09KXyviadJROw-p1lOIj_1chv4tU6-
LxBIRielGvHlWB1MJB7l5dLohW8
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Table des matières
Introduction :........................................................................................................................................... 3
CHAPITRE I:Les causes de la dissolution de la SNC.............................................................................. 6
Section I:Les causes de la dissolution communes à toutes les sociétés de personnes ....................... 7
Paragraphe1 : l expiration de terme ............................................................................................... 7
Paragraphe 2 : La dissolution volontaire des associés .................................................................... 7
Paragraphe3 :La réalisation ou l extinction de l objet social........................................................... 7
Pragraphe 4:la dissolution pour justes motifs .............................................................................. 8
Section2 : les causes de dissolution spécifiques à la société en nom collectif, qui découlent
essentiellement de l’intuitu personae ................................................................................................ 9
Paragraphe1 : Les dangers de la révocation d'un associé gérant de société en nom collectif (SNC) ...... 9
Paragraphe2 : Le décès de l un des associés ..................................... Error! Bookmark not defined.
Paragraphe3: La mise en liquidation judiciaire, l’interdiction d’exercer une activité
professionnelle ou l’incapacité d’un des associés ........................................................................ 11
CHAPITRE II: les effets de la dissolution ................................................................................................ 11
Section I: la liquidation .................................................................................................................. 11
Paragraphe1 :Statut de liquidateur ............................................................................................... 12
Paragraphe2 :Rémunération du liquidateur : ................................... Error! Bookmark not defined.
Paragraphe3 : réalisation de l’actif................................................................................................ 13
Paragraphe 4; Apurement du passif .............................................................................................. 14
Paragraphe5 : Clôture de la liquidation :....................................................................................... 15
Section II : le partage ......................................................................................................................... 16
Paragraphe1 :Forme du partage ................................................................................................... 17
.Paragraphe2:Réalisation du partage ............................................................................................ 17
Pragraphe3: Effets du partage ...................................................................................................... 18
Conclusion ................................................................................................. Error! Bookmark not defined.
22
BIBLIOGRAPHIE ET WEBOGRAPHIE : ......................................................... Error! Bookmark not defined.
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