Présentation des dispositions du projet de loi

n°19.20
Réalisé par : HAMDOUCHE ELMOSTAFA Master Juriste
d’affaires, Université Mohamed V FSJES SOUISSI

Email : Elmostafa.hamdouche@gmail.com

NB : Le présent travail est un travail de traduction personnelle

non officielle.

Le conseil de gouvernement marocain a adopté un projet de loi n°19.20 modifiant et

complétant la loi 17.95 relative aux sociétés anonymes.

L’article premier dudit projet prévoit que seront modifiés et complétés les dispositions des
article 39, 42, 49, 51, 55, 56, 58, 60, 61, 73, 76, 83, 88, 89, 92, 95, 97, 98, 99, 106 bis, 163,
425, 427, 428, 433, 435, 437, 438 ainsi que l’intitulé du titre quinze (15) de la loi 17.95
relative aux sociétés anonymes promulguée par le dahir n°1.96.124 du 30 septembre 1996.

L’article 39 du projet affirme que La société anonyme est administrée par un conseil
d’administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus. Ce dernier
nombre est porté à quinze lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse
des valeurs.

Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu’à
concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six mois dans les
sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieurs vingt-quatre, vingt-sept dans le cas d’une
fusion d’une société dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs et d’une
autre société, trente dans le cas d’une fusion de deux sociétés dont les actions sont inscrites à
la cote de la bourse des valeurs.

Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux
administrateurs, ni au remplacement des administrateurs décédés, révoqués ou démissionnaires
tant que le nombre des administrateurs n’aura pas été réduit à douze ou à quinze, lorsque les
actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

La nouveauté est la suivante : Les Statuts doivent prévoir une représentation équitable entre
les Hommes et les Femmes dans la composition du conseil d’administration.

L’article 42 ajoute que Sauf dispositions contraires des statuts, une personne morale peut être
nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant
permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes
responsabilités civile et pénale que s’il était administrateur en son propre nom et ce, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

De même, le représentant permanent du personne morales est pris en compte pour la

détermination de la parité des administrateurs de chaque genre, et dans l’appréciation de la
conformité de la composition du conseil d’administration selon les modalités prévues au
premier et deuxième alinéa de l’article 40 bis de la présente loi.

Est nulle toute nomination contraire aux dispositions du précèdent alinéa, sauf s’elle a pour
objectif de remédier à l’illégalité de la composition du conseil d’administration. Cette nullité
n’affecte pas les délibérations auxquelles a participé le représentant permanent nommée
illégalement.

L’article 49 prévoit que « En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre
empêchement d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs sans que le nombre d’administrateurs
soit inférieur au minimum statutaire, le conseil d’administration, peut, entre deux assemblées
générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les
administrateurs restants doivent convoquer l’assemblée générale ordinaire dans un délai
maximum de 30 jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l’effectif
du conseil.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans
toutefois être inférieur au minimum légal, le conseil d’administration doit procéder à des
nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de 3 mois à compter
du jour où se produit la vacance.

Lorsque la composition du conseil d’administration est incompatible avec les dispositions des
alinéas 1 et 2 de l’article 40 bis de la présente loi, le conseil d’administration doit effectuer les
nominations à titre provisoire en vue de remédier aux insuffisances dans un délai de 3 mois à
compter de la vacance

Les nominations effectuées par le conseil d’administration en vertu des alinéas 1er et 3 et 4
ci-dessus sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A
défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le
conseil n’en demeurent pas moins valables. ».

L’article 51 prévoit que « Le conseil d’administration peut constituer en son sein, et avec le
concours, s’il l’estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés
d’étudier les questions qu’il leur soumet pour avis. Il est rendu compte aux séances du conseil
de l’activité de ces comités et des avis ou recommandations formulés.

Concernant les sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne, les comités susvisés au
précèdent alinéa, doivent comporter au moins un représentant de chaque sexe ».

L’article 55 dispose que « L’assemblée générale ordinaire peut allouer au conseil

d’administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine
librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge
convenables.

Toutefois, aucun montant à titre de jetons de présente, ne doit être alloué aux administrateurs,
lorsque la composition du conseil d’administration est incompatible avec les modalités prévues
à l’alinéa 2 de l’article 40 bis de la présente loi ».
L’article 56 dispose que « Toute convention représentant un pourcentage moins de 5% de
l’actif de la société, intervenant entre une société anonyme et l’un de ses administrateurs ou
son directeur général ou son directeur général délégué ou ses directeurs généraux délégués, selon
le cas, ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour
cent du capital ou des droits de vote doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil
d’administration.

Lorsque la convention susvisée représente un pourcentage moins de 5% de l’actif de la société,

doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration, et ensuite de
l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées au 1er alinéa ci-dessus
est indirectement intéressée ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises aux mêmes conditions d’autorisation prévues aux alinéas 1 et 2 du
présent article, les conventions intervenantes entre une société anonyme et une entreprise, si
l’un des administrateurs ou directeur général ou directeur général délégué ou directeurs
généraux délégués, selon le cas, de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur ou directeur général de l’entreprise ou membre de son directoire ou de
son conseil de surveillance.

Les autorisations susvisées alinéas précédents doivent avoir lieu sur rapport du ou des
commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article 58 de la présente loi. »

L’article 58 ajoute que L’administrateur ou le directeur général ou le directeur général délégué

ou l’actionnaire concerné intéressé est tenu d’informer le conseil, dès qu’il a eu connaissance
d’une convention à laquelle l’article 56 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur
l’autorisation sollicitée.

Le président du conseil d’administration avise le ou les commissaires aux comptes dès qu’il a
pris connaissance de ladite convention et lui demande de préparer un rapport qui sera soumis,
selon le cas, au conseil d’administration et à l’assemblée générale qui y statuent.
Ledit rapport doit comporter une évaluation des éléments économiques et financiers de la
convention et donne son avis si la convention a été conclue dans les conditions normales du
marché. Ledit rapport est soumis à la disposition du conseil d’administration et à l’assemblée
générale au moins 15 jours avant la réunion prévue pour son étude.

Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur l’ensemble des conventions, un rapport
spécial à l’assemblée. Le contenu dudit rapport est fixé par décret.

Les sociétés faisant appel public à l’épargne doivent publier le rapport spécial des commissaires
aux comptes selon les modalités fixées par l’Autorité marocaine du marché des capitaux.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans
le calcul du quorum et de la majorité ».

L’article 60 dispose que « Les conventions approuvées par l’assemblée, comme celles qu’elle
désapprouve et par le conseil selon le cas, produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf
lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude.

Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société de l’ensemble de ces

conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur, du directeur
général, du directeur général délégué ou de l’actionnaire intéressé et éventuellement des autres
membres du conseil d’administration, et ce conformément aux dispositions du chapitre deux
du titre onze (11) de la présente loi. ».

L’article 61 ajoute que « Sans préjudice de la responsabilité de l’administrateur, du directeur

général, du directeur général délégué ou de l’actionnaire intéressé, les conventions visées à
l’article 56 et conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être
annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois,
si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au
jour où elle a été révélée.

La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport
spécial du ou des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la
procédure d’autorisation n’a pas été suivie ou en raison des conséquences négatives résultant
des fautes de gestion commises par les administrateurs ou par le directeur général et
éventuellement par le directeur général délégué. Les dispositions de l’alinéa 6 de l’article 58
sont applicables.

La décision de l’assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l’action en dommages-

intérêts tendant à réparer le préjudice subi par la société.

L’article 73 prévoit que « Le conseil d’administration est convoqué par le président aux moins
deux fois par an, et aussi souvent que cela s’avère nécessaire à la bonne marche des affaires
sociales.

Le président fixe l’ordre du jour du conseil d’administration, en tenant compte des demandes
d’inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur.

En cas d’urgence, ou s’il y a défaillance de la part du président, la convocation peut être faite
par le ou les commissaires aux comptes.

Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le directeur général ou le tiers
au moins des administrateurs peut demander au président de convoquer le conseil s’il n’a pas
été réuni pendant plus de 3 mois. Lorsque le président ne convoque pas celui-ci dans un délai
de 15 jours à compter de la date de la demande, ledit directeur général ou lesdits
administrateurs peuvent convoquer le conseil d’administration à se réunir.

Le directeur général ou les administrateurs, selon le cas, établissent l’ordre du jour objet de la
convocation du conseil conformément à l’alinéa précédent.

En l’absence de dispositions statutaires contraires, la convocation peut être faite par tous les
moyens. Dans tous les cas, la convocation doit tenir compte, pour la fixation de la date de la
réunion, du lieu de résidence de tous les membres. Cette convocation doit être accompagnée
d’un ordre du jour et de l’information nécessaire aux administrateurs pour leur permettre de
se préparer aux délibérations. »

L’article 76 dispose que « Les administrateurs non exécutifs prévus à l’article 67 ci-dessus
sont particulièrement chargés au sein du conseil, du contrôle de la gestion et du suivi des audits
internes et externes. Ils peuvent constituer entre eux un comité des investissements et un
comité des traitements et rémunérations.

Concernant les sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne les comités susvisés au
précédent alinéa doivent comportant au moins un représentant de chaque sexe. »

L’article 83 prévoit que « Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et
de douze membres au plus. Ce dernier nombre est porté à 15 lorsque les actions de la société
sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

Les dispositions de l’article 41 bis de la présente loi sont appliquées aux sociétés anonymes à
directoire et à conseil de surveillance qui font appel public à l’épargne.

Toutefois, en cas de fusion, ces nombres de douze et quinze pourront être dépassés jusqu’à
concurrence du nombre total des membres du conseil de surveillance en fonction depuis plus de
six mois dans chacune des sociétés fusionnées, sans pouvoir être supérieur à vingt-quatre,
vingt-sept dans le cas d’une fusion d’une société dont les actions sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs et d’une autre société, trente dans le cas d’une fusion de deux sociétés dont
les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

Sauf en cas de nouvelle fusion, il ne pourra être procédé à aucune nomination de nouveaux
membres du conseil de surveillance, ni au remplacement des membres du conseil de surveillance
décédés, révoqués ou démissionnaires, tant que le nombre des membres du conseil de
surveillance n’aura pas été réduit à douze ou à quinze lorsque les actions de la société sont
inscrites à la cote de la bourse des valeurs.

Les statuts doivent prévoir la réalisation d’une représentativité équitable entre Hommes et
Femmes dans la composition du conseil de surveillance ».

L’article 88 dispose que « Une personne morale peut être nommée au conseil de surveillance.
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis
aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale
que s’il était membre du conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire
de la personne morale qu’il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps
à son remplacement. Elle notifie sans délai ses décisions à la société. Elle procède de même en
cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Le représentant permanent est pris en compte dans la détermination du pourcentage des

membres du conseil de surveillance concernant chaque sexe et dans l’appréciation de la
conformité de la composition du conseil de surveillance aux modalités prévues au premier
alinéa de l’article 83 bis, et est considéré comme nul toute nomination faite contrairement aux
dispositions du présent alinéa, sauf si celle-ci est intervenue pour remédier à l’illégalité de la
composition du conseil. La nullité n’affecte pas les délibérations auxquelles a participé le
représentant permanent nommée illégalement. ».

L’article 89 dispose que « En cas de vacance par décès, par démission ou par tout autre
empêchement d’un ou de plusieurs sièges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut,
entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum
légal, le directoire doit convoquer l’assemblée générale ordinaire dans un délai maximum de
trente jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l’effectif du conseil
de surveillance.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum
statutaire, sans toutefois, être inférieur au minimum légal, le conseil de surveillance doit
procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de
trois mois à compter du jour où se produit la vacance.

Lorsque la composition du conseil de surveillance est incompatible aux dispositions du premier

alinéa de l’article 83 bis, le conseil de surveillance doit procéder à des nominations provisoires
en vue de remédier à l’insuffisance dans un délai de 3 mois à compter de la date de la vacance.

Les nominations effectuées par le conseil de surveillance en vertu des premier et troisièmes et
quatrièmes alinéas du présent article sont soumises à ratification de la prochaine assemblée
générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis
antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou si l’assemblée n’est pas
convoquée, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé la
désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale, à l’effet de procéder
aux nominations ou de ratifier les nominations intervenues en application du troisième
alinéa. ».

L’article 92 prévoit que « L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de
surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe
annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des dispositions statutaires ou des
décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation.

Le conseil répartit entre ses membres les sommes ainsi allouées dans les proportions qu’il juge
convenables.

Aucun montant correspondant aux jetons de présence ne doit être alloué aux membres du
conseil de surveillance, si la composition du conseil de surveillance est incompatible avec les
modalités prévues à l’alinéa 2 de l’article 83 bis de la présente loi ».

L’article 95 dispose que « Toute convention représentant moins de 5% de l’actif de la société

intervenant entre une société et l’un des membres du directoire ou de son conseil de surveillance
ou l’un de ses actionnaires détenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent du
capital ou des droits de vote, est soumise à l’autorisation préalable de son conseil de
surveillance

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est
indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Sont soumises à aux mêmes modalités d’autorisation prévues aux alinéas 1 et du présent
article, les conventions intervenantes entre une société et une entreprise, si l’un des membres
du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil
de surveillance de l’entreprise.
Toutes les autorisations susvisées aux alinéas précédents doivent avoir lieu sur rapport préparé
par le ou les commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article 97 de la
présente loi. »

L’article 97 prévoit que « Le membre du directoire ou du conseil de surveillance ou

l’actionnaire intéressé est tenu d’informer le conseil de surveillance dès qu’il a connaissance
d’une convention à laquelle l’article 95 est applicable. S’il s’agit d’un membre du conseil de
surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le président du conseil de surveillance avise le ou les commissaires aux comptes dès qu’il prend
connaissance de cette convention et lui demande de préparer un rapport adressé selon le cas,
au conseil de surveillance et à l’assemblée générale qui y statuent en vertu des modalités
prévues à l’article 95.

Ledit rapport doit comporter une évaluation des éléments économiques et financiers de la
convention et donner un avis si la convention a été conclue dans des conditions normales du
marché. Le rapport est mis à la disposition du conseil de surveillance et à l’assemblée générale,
au moins 15 jours avant son autorisation.

Lorsque l’exécution des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été
poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette
situation dans le délai de trente jours à compter de la clôture de l’exercice

Le ou les commissaires aux comptes présentent sur l’ensemble des conventions un rapport
spécial à l’assemblée générale qui statue sur ce rapport. Le contenu dudit rapport est fixé par
décret. Pour les sociétés faisant appel public à l’épargne, le rapport spécial des commissaires
aux comptes doit être publié selon les modalités fixées par l’Autorité marocaine du marché des
capitaux.

L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour
le calcul du quorum et de la majorité ».
L’article 98 prévoit que « Les conventions approuvées par l’assemblée générale, comme celles
qu’elle désapprouve et par le conseil de la surveillance selon le cas, produisent leurs effets à
l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude.

Même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société de l’ensemble des

conventions peuvent être mises à la charge du membre du conseil de surveillance ou du membre
du directoire ou de l’actionnaire intéressé et, éventuellement des autres membres du directoire,
et ce conformément aux dispositions du chapitre 2 du titre onze (11) de la présente loi ».

L’article 99 dispose que « Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions

visées à l’article 95 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance, peuvent
être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois,
si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de prescription est reporté au jour
où elle a été révélée.

La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport
spécial du ou des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la
procédure d’autorisation n’a pas été suivie ou en raison des conséquences négatives résultant
des fautes de gestion commises par les membres du conseil de surveillance ou des membres du
directoire. Le septième (7) alinéa de l’article 97 est applicable.

La décision de l’assemblée générale ordinaire ne fait pas obstacle à l’action en dommages-

intérêts tendant à réparer le préjudice subi par la société.

L’article 106 bis dispose que « Pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la
bourse des valeurs, un comité d’audit agissant sous la responsabilité, selon le cas, du conseil
d’administration ou du conseil de surveillance, doit être créé.

Ce comité, assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des

informations comptables et financières.
Ce comité, dont la composition est fixée, selon le cas, par le conseil d’administration ou le
conseil de surveillance, ne peut comprendre que des administrateurs non exécutifs ou des
membres du conseil de surveillance n’exerçant aucune fonction de direction.

Ce comité est composé de trois membres au moins. Le président du comité doit justifier d’une
expérience suffisante en matière financière ou comptable et être indépendant au sens des
articles 41 bis et 83 de la présente loi.

Pour les sociétés dont les actions sont négociées sur le marché principal de la bourse des valeurs,
un second membre, au moins, du comité doit être indépendant au sens des articles 41 bis et 83
précitées de la présente de loi.

Concernant les sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne, les comités susvisés au
précédent alinéa doivent comporter un représentant de chaque sexe ».

Article 163 prévoit que « Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices
par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires susceptibles d’être renouvelée pour trois
exercices supplémentaires au maximum. Dans le cas prévu à l’article 20, la durée de leurs
fonctions ne peut excéder un exercice.

Les fonctions des commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires expirent après la réunion de celle qui statue sur les comptes du troisième exercice
ou sixième exercice selon le cas.

Le commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée en remplacement d’un autre, ne demeure
en fonction que pour le temps qui reste à courir de la mission de son prédécesseur.

Lorsqu’à l’expiration des fonctions d’un commissaire aux comptes, il est proposé à l’assemblée
de ne pas les renouveler, le commissaire aux comptes doit être, s’il le demande, entendu par
l’assemblée. ».

Titre quinze (15) : De La société anonyme simplifiée

Chapitre 1 : Les dispositions applicables à la société anonyme simplifiée

L’article 425 dispose que « Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou
plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.

Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique
". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présentes dispositions
prévoient une prise de décision collective.

Les statuts de la société anonyme simplifiée fixent avec liberté les modalités d’organisation de
la société et sa gestion en respectant les dispositions prévues ci-dessous.

Les règles générales concernant les sociétés anonymes ne s’appliquent à la société anonyme
simplifiée entre sociétés que dans la mesure où elles sont compatibles avec ces dispositions. »

L’article 427 dispose que « La société est constituée par des statuts signés de tous les associés.

Le capital social est fixé librement en vertu des statuts.

Les actions représentatives d’apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription
du quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai qui ne peut excéder
trois ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce. A défaut, tout
intéressé peut demander au président du tribunal de commerce compétent, statuant en référé,
d’ordonner à la société, sous astreinte, de procéder aux appels de fonds non libérés.

Les actions représentatives d’apports en nature sont libérées intégralement lors de leur
émission.

La société ne peut pas faire appel public à l’épargne ».

L’article 433 prévoit que « Les actionnaires peuvent nommer à la majorité des voix un ou
plusieurs commissaires aux comptes.

Pour les sociétés dont le chiffre d’affaires, à la fin de l’exerce, dépasse un montant fixé par
décret, doivent obligatoirement, nommer au moins un commissaire aux comptes.
Même en cas de non réalisation du chiffre d’affaires mentionné à l’alinéa précédent, tout
actionnaire peut demander au président du tribunal, statuant en référé, de comme un ou
plusieurs commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes présente, selon le cas, aux associés un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président ou ses
dirigeants.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les
conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions des alinéas 8, 9, et 10 qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions
portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. ».

L’article 435 dispose que « Le président représente la société à l’égard des tiers. Il est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la
limite de l’objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers sût que l’acte dépassait cet
objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule
publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Dans les rapports entre associés les pouvoirs du président et, le cas échéant, des autres
dirigeants prévus par les statuts sont définis par ceux-ci. Dans la mesure où s’appliquent les
règles générales relatives aux sociétés anonymes, le président ou les dirigeants que les statuts
désignent à cet effet ont tous les pouvoirs d’administration, de direction et de gestion.
Les règles fixant la responsabilité des membres des organes d’administration, de direction ou
de gestion sont applicables au président et aux dirigeants de la société anonyme simplifiée
entre sociétés. ».

L’article 437 prévoit que « Les dispositions des articles 375 à 383, 386 et 395 à 399 inclus
sont applicables aux sociétés anonymes simplifiées.

Les sanctions encourues par les membres des organes d’administration, de direction ou de
gestion des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants des sociétés
anonymes simplifiées.

Le cas échéant, les dispositions des articles 398, 404 et 405 sont applicables aux commissaires
aux comptes des sociétés anonymes simplifiées. ».

L’article 438 dispose que « Sera puni d’une amende de 2.000 à 10.000 dirhams, le président
d’une société anonyme simplifiée qui aura omis d’indiquer sur les actes et documents émanant
de la société et destinés aux tiers la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement
de la mention » société anonyme simplifiée » ou des initiales » SAS « , ou l’indication à la
société anonyme simplifiée unipersonnelle ou des initiales « SASU » lorsque la société
comporte un seul actionnaire , ainsi que l’énonciation du montant du capital social et du siège
social ».

L’article 2 du projet de loi prévoit que « Est modifiée et complétée la loi 17.95 par les articles
40 bis et 83 bis et 104 bis comme suit :

L’article 40 bis : A partir du premier janvier du troisième année suivant la publication de la

présente loi au bulletin officiel, le pourcentage des administrateurs de chaque sexe ne peut être
inférieur à 30% dans les sociétés faisant appel public à l’épargne.

A partir du premier janvier du sixième année suivant la publication au bulletin officiel le

pourcentage des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés
faisant appel public à l’épargne.
Lorsque le conseil d’administration, dans ces mêmes sociétés, est composé de plus de 8 membres,
la différence entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne doit pas dépasser deux
membres.

Est nulle toute nomination effectuée contrairement aux dispositions des alinéas 1 et 2 du
présent article sauf si la nomination a eu lieu dans l’objectif de remédier à l’illégalité de la
composition du conseil à l’exception des nominations des administrateurs du sexe moins
représenté dans le conseil d’administration. Ladite nullité n’affecte pas les délibérations
auxquelles a participé l’administrateur nommé illégalement.

L’article 83 bis :

A partir du premier janvier du troisième année suivant la publication de la présente loi au

bulletin officiel, le pourcentage des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut
être inférieur à 30% dans les sociétés faisant appel public à l’épargne.

A partir du premier janvier du sixième année suivant la publication au bulletin officiel le

pourcentage des membres du conseil de surveillance de chaque sexe ne peut être inférieure à
40% dans les sociétés faisant appel public à l’épargne.

Lorsque le conseil de surveillance, dans ces mêmes sociétés, est composé de plus de 8 membres,
la différence entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne doit pas dépasser deux
membres.

Est nulle toute nomination effectuée contrairement aux dispositions des alinéas 1 et 2 du
présent article sauf si la nomination a eu lieu dans l’objectif de remédier à l’illégalité de la
composition du conseil à l’exception des nominations membres du sexe moins représenté dans
le conseil de surveillance. Ladite nullité n’affecte pas les délibérations auxquelles a participé
le membre du conseil nommé illégalement.
L’article 104 bis : Le président du conseil de surveillance convoque au moins deux fois par an
et à chaque fois que la bonne marche des affaires de la société le nécessite.

Le président arrête l’ordre du jour du conseil de surveillance relatif aux demandes d’inscription
au tableau des projets de chaque membre du conseil.

La convocation peut être adressé en cas de manquement du président ou en cas d’urgence, à la

demande du ou des commissaires aux comptes.

Le président doit convoquer le conseil à la demande du président du directoire ou à la demande

aux moins d’un nombre non inférieur au troisième des membres du conseil si ce dernier n’a pas
été réuni depuis plus de trois mois. En cas de non convocation du conseil par le président dans
un délai de 15 jours à partir de la date de la demande le président du directoire susvisé ou les
membres du conseil susvisés peuvent convoquer le conseil à se réunir.

L’ordre du jour est arrêté selon le cas, par le président du directoire ou les membres du conseil,
qui ont convoqué le conseil conformément aux dispositions de l’alinéa précédent.

La convocation du conseil peut être adressé, par tous moyens, sauf disposition contraire des
statuts. En tout cas, la convocation doit respecter la résidence de chaque membre dans la
détermination de la date de la réunion. La convocation doit être assortie de l’ordre du jour et
des informations nécessaires pour que les membres puissent se préparer aux délibérations.

Article 3 du projet de loi : Sont abrogées les dispositions de l’article 426 de la loi 17.95

Article 4 du projet de loi : La présente loi entre en vigueur à partir de la date de sa publication
au bulletin officiel.

Les sociétés soumises aux dispositions des articles …. De la loi 17.95 tel que modifiée et
complétée par la présente loi, doivent se conformer aux dispositions de cette loi dans un délai
… qui court à compter de sa date d’entrée en vigueur.

Merci Pour Votre Attention.