ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE

Adopté le 30/01/2014 à Ouagadougou (BURKINA FASO)

OHADA

Organisation pour l'Harmonisation en

Afrique du Droit des Affaires

ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU

DROIT DES SOCIÉTÉS
COMMERCIALES ET DU
GROUPEMENT D'INTÉRÊT
ÉCONOMIQUE
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et n'exerce qu'une activité préparatoire ou auxiliaire par rapport à celle de la société qui l'a créé.

Article 120-2

Le bureau de représentation ou de liaison n'a pas de personnalité juridique distincte de celle de la société qui l'a
créé.

Les droits et obligations qui naissent à l'occasion de son activité ou qui résultent de son existence sont compris
dans le patrimoine de la société qui l'a créé.

Article 120-3

Le bureau de représentation ou de liaison peut être l'établissement d'une société étrangère. Il est soumis au droit
de l'État partie dans lequel il est situé.

Article 120-4

Le bureau de représentation ou de liaison est immatriculé au registre du commerce et du crédit mobilier

conformément aux dispositions organisant ce registre.

Article 120-5

Si l'activité du bureau de représentation justifie qu'il soit transformé en succursale, une demande de rectification au
registre du commerce et du crédit mobilier doit être formulée dans les trente (30) jours suivant un tel changement
de situation.

La succursale nouvellement créée sera, le cas échéant, soumise aux dispositions de l'article 120 ci-dessus.

En cas de non-respect des dispositions visées au premier alinéa du présent article, le greffier ou l'organe
compétent de l'État partie procède à la radiation du bureau de représentation du registre du commerce et du crédit
mobilier, après décision de la juridiction compétente, statuant sur requête, à sa demande ou à celle de tout
intéressé.

La décision de radiation donne lieu, à la diligence du greffier ou de l'organe compétent de l'État partie, à une
insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l'État partie.

Livre 2 - Fonctionnement de la société commerciale

Titre 1 - Pouvoir des dirigeants sociaux - Principes généraux
Article 121

À l'égard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixées par le présent
Acte uniforme pour chaque type de société, tout pouvoir pour engager la société, sans avoir à justifier d'un mandat
spécial. Toute limitation de leurs pouvoirs légaux par les statuts est inopposable aux tiers de bonne foi.

Article 122

La société est engagée par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relèvent pas
de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 123

Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légales spécifiques à chaque forme de société,

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Article 179

Une société est société mère d'une autre société quand elle possède dans la seconde plus de la moitié du capital.

La seconde société est la filiale de la première.

Article 180

Une société est une filiale commune de plusieurs sociétés mères lorsque son capital est possédé par lesdites
sociétés mères, qui doivent :

1°) posséder dans la société filiale commune, séparément, directement ou indirectement par l'intermédiaire de
personnes morales, une participation financière suffisante pour qu'aucune décision extraordinaire ne puisse être
prise sans leur accord ;

2°) participer à la gestion de la société filiale commune.

Livre 5 - Transformation de la société commerciale

Article 181

La transformation de la société est l'opération par laquelle une société change de forme juridique par décision des
associés.

La transformation régulière d'une société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle. Elle ne
constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci.

Toutefois, la transformation d'une société dans laquelle la responsabilité des associés est limitée à leurs apports
en une société dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée est décidée à l'unanimité des associés. Les
délibérations prises en violation des dispositions du présent alinéa sont nulles.

Article 182

La transformation prend effet à compter du jour où la décision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient
opposable aux tiers qu'après achèvement des formalités de publicité prévues à l'article 265 ci-après.

La transformation ne peut avoir d'effet rétroactif.

Article 183

La transformation de la société n'entraîne pas un arrêté des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les
associés en décident autrement.

Les états financiers de synthèse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrêtés et
approuvés suivant les règles régissant la nouvelle forme juridique de la société. Il en est de même de la répartition
des bénéfices.

Article 184

La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la société.

Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intérêts du fait de la
transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a été décidée dans le seul but de porter
atteinte à leurs droits.

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La production d'une copie ou d'un extrait de ces procès-verbaux justifie suffisamment du nombre des
administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation à une séance du conseil
d'administration.

Section 2 - Président-Directeur Général

Nomination et durée du mandat
Article 462

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président-directeur général.

À peine de nullité de sa nomination, le président-directeur général est une personne physique.

Article 463

La durée du mandat du président-directeur général ne peut excéder celle d'administrateur.

Le mandat du président directeur général est renouvelable.

Article 464

Nul ne peut exercer simultanément plus de trois (3) mandats de président-directeur général de sociétés anonymes
ayant leur siège social sur le territoire d'un même État partie.

De même, le mandat de président-directeur général n'est pas cumulable avec plus de deux (2) mandats
d'administrateur général ou de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un
même État partie.

Les dispositions des alinéas 3 et 4 de l'article 425 ci-dessus relatives au cumul de mandat d'administrateur sont
applicables au président-directeur général.

Attributions et rémunération du président-directeur général

Article 465

Le président directeur général préside le conseil d'administration et les assemblées générales.

Il assure la direction générale de la société et représente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.

Il est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à
l'accomplissement de sa mission.

Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus étendus qu'il exerce dans la limite de l'objet
social et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées générales ou spécialement réservés au
conseil d'administration par des dispositions légales ou statutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président-directeur général qui ne
relèvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixées à l'article 122 ci-dessus.

Les clauses des statuts, les délibérations des assemblées générales ou les décisions du conseil d'administration
limitant les pouvoirs du président-directeur général sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Article 466

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