Memento Droit ...

NORD COMPO - 03.20.41.40.
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Job : MSC021 - Fichier : msc2021_cahier_nouveautes.sgm - page 1
PRINCIPALES
NOUVEAUTÉS
Toutes les nouveautés du droit
des sociétés en un seul coup d’œil !
Après les grandes réformes de 2019 (loi Pacte et loi de

simplification du droit ), de nombreux domaines du droit des
sociétés ont encore été modifiés cette année : bénéficiaires
effectifs, publicité des comptes, mixité dans les instances
dirigeantes, conventions réglementées, fusions, rémunération
des dirigeants (say on pay), publication des annonces légales,
administrateurs représentant les salariés actionnaires,
dématérialisation des procès-verbaux, société à mission,
investissements étrangers en France, réforme des offres
PRINCIPALES NOUVEAUTÉS ÉDITION 2021

au public, mesures d'exception prises pour faire face à la crise
sanitaire liée au Covid-19, etc.
Pour vous permettre d’y voir clair, nous vous offrons
un récapitulatif de ces nouveautés incontournables.
Retrouvez ces mesures restituées dans leur contexte dans

notre Mémento Sociétés commerciales 2021 !
Editions Francis Lefebvre - 2

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Création d’une société
Qui peut participer à une société ?
Participation d’une personne morale de droit public

Des précisions sont apportées sur les modalités de prise de participation
d’une région, d’un département ou d’une commune au capital d’une SA
ou SAS dont l’objet est la production d’énergies renouvelables.
Pour en savoir plus, consultez le § 620
Constitution d’une société
Le régime de la société à mission est précisé par décret

L’organisme chargé de vérifier l’exécution des objectifs de la société à mis-
sion ne peut pas être désigné pour plus de douze exercices. En principe, il
doit procéder à cette vérification au moins tous les deux ans.
Choix et protection de la dénomination sociale

La réforme du droit des marques opérée par l’ordonnance 2019-1169 du
13 novembre 2019 a quelques incidences sur le choix et la protection de
la dénomination sociale, notamment lorsque la dénomination comprend
un nom de famille.
Pour en savoir plus, consultez les § 1015 s.
Publicité de l’apport partiel d’un fonds de commerce

Le contenu de l’insertion dans un support d’annonces légales est précisé
lorsque l’apport ne porte que sur une seule succursale du fonds.
L’apport d’un bail commercial rendu opposable au bailleur

sans accomplissement de formalités
L’apport d’un bail commercial a été jugé opposable au bailleur qui avait
renoncé à se prévaloir du défaut d’accomplissement des formalités d’oppo-
sabilité en poursuivant la société bénéficiaire et l’apporteur en paiement de
loyers.
Une société peut se substituer à son fondateur dans l’exécution

d’un bail sans formalité de reprise
Lorsqu’un bail, conclu par le fondateur d’une société pour le compte de
celle-ci, précise que la société se substituera à lui et que la société se com-

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CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ
porte en locataire, nul besoin de suivre les formalités de reprise des actes
conclus au cours de la période de formation.
Reprise d’un contrat conclu par une société en formation

après l’immatriculation
Un contrat ne peut pas être conclu par une société qui n’est pas encore
immatriculée. Il ne peut être repris par la société après son immatriculation
que si le contrat mentionne, ou s’il est allégué ultérieurement, que les fon-
dateurs ont agi pour le compte de la société.
Le dirigeant d’une société peut la concurrencer

s’il a obtenu l’accord des associés
Le dirigeant d’une société peut exercer durant son mandat, à titre person-
nel ou par l’intermédiaire d’une autre société, une activité concurrente de
celle de la société qu’il dirige s’il y a été autorisé par tous les associés.

La réglementation sur les bénéficiaires effectifs de société
est complétée
Il faut à présent déclarer au greffe du tribunal « l’étendue du contrôle »
qu’un bénéficiaire effectif exerce sur une société, ce qui nécessite d’indi-
quer le pourcentage exact de capital ou de droits de vote détenus par un
bénéficiaire dont la participation excède 25 %.
La société personne morale
Le juge consulaire compétent pour connaître d’une action

se rattachant à la gestion d’une société
Relève de la compétence du tribunal de commerce l’action en concurrence
déloyale dirigée contre un créateur personnellement et non en sa qualité
de dirigeant de la société qui commercialise ses créations, les actes qu’il a
commis se rattachant directement à la gestion sociale.
Litige lié à l’élection d’un administrateur représentant les salariés

actionnaires
Le tribunal de commerce est compétent pour connaître d’un litige relatif
à la désignation d’un candidat à l’élection d’un représentant des salariés
actionnaires au conseil d’administration d’une SA car ce litige est relatif à
une société commerciale.

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LES ASSOCIÉS ET LES ORGANES DE GESTION
Une assignation en justice visant le représentant légal

de la société permet d’agir contre celle-ci
Une action en justice est bien dirigée contre une société lorsque l’assigna-
tion a été délivrée à une personne physique prise en qualité d’ancien gérant
de la société, dès lors que l’intéressé est toujours en fonction.
Une société n’est pas pénalement responsable

si celui ayant commis l’infraction n’est pas identifié
Le juge ne peut pas sanctionner pénalement une société pour une infrac-
tion en droit du travail en se bornant à relever qu’elle a été commise par
son responsable « en matière de gestion du personnel ».
Le dirigeant doit payer l’amende pour une infraction impliquant

un véhicule loué par la société
Lorsque certaines infractions routières sont commises avec un véhicule don-
né en location à une société, le paiement de l’amende incombe au repré-
sentant légal de la société en l’absence d’identification de l’auteur de
l’infraction.
Les associés et les organes

de gestion
Qualité d’associé
Pas d’agrément opposable au conjoint revendiquant la qualité

d’associé sans clause spécifique
L’époux qui revendique la qualité d’associé d’une SARL pour la moitié des
parts sociales acquises antérieurement par son conjoint avec des biens com-
muns n’est soumis à l’agrément des associés que si les statuts l’ont spécifi-
quement prévu.
Droits et obligations des associés
Augmentation des engagements des associés :

une incohérence de la dernière loi de simplification
La loi de simplification du droit des sociétés sanctionne par une nullité
facultative les décisions de SARL augmentant les engagements d’un associé

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à la majorité. Or, dans les autres sociétés, augmenter l’engagement d’un

associé sans son consentement est nul de plein droit. Une différence non
justifiée…
Des décisions collectives non constitutives d’abus de majorité

Une série d’opérations décidées par l’assemblée d’une société de négoce
(vente d’un local commercial, augmentation de capital et cession des fonds
de commerce de la société) n’a pas été jugée abusive en l’absence
d’atteinte à l’intérêt social.
De même, un abus de majorité n’a pas été caractérisé par une mise en
réserve de plus de 500 000 € de bénéfices, faute qu’ait été établie l’inten-
tion de favoriser les majoritaires au détriment de l’associé minoritaire.
Une forte hausse de la rémunération des cogérants d’une SARL

constitutive d’abus de majorité
Est abusive la décision de l’assemblée d’une SARL d’augmenter fortement
la rémunération des cogérants, associés majoritaires de la société, dès lors

que cette décision s’est accompagnée d’une réduction du résultat compta-
ble à un niveau quasi nul et à une suppression des dividendes.
Détermination des organes de gestion
Le dirigeant social n’est pas le mandataire de la société

qu’il représente
Les dispositions spécifiques du Code civil sur le contrat de mandat ne
régissent pas les rapports entre la société et le dirigeant. Celui-ci ne peut
donc pas s’en prévaloir pour demander à la société de lui rembourser une
indemnité qu’il a versée à un cocontractant de la société.
Une société engagée par un associé, tenu pour son mandataire

apparent
Le prêt notarié conclu par un associé au nom d’une société est opposable
à celle-ci dès lors que le prêteur entretenait une relation d’affaires continue
et de confiance avec l’associé et qu’il a donc pu légitimement croire que
l’associé avait le pouvoir d’engager la société.
Un administrateur provisoire désigné pour gérer une société

dépourvue de dirigeant
La demande de désignation d’un administrateur provisoire chargé de gérer
une société dépourvue de gérant a été jugée justifiée par l’existence d’un

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conflit entre les associés rendant inenvisageable la nomination d’un nou-

veau gérant.
Un avocat peut être président du conseil d’administration d’une SA

L’exercice de la profession d’avocat n’est plus incompatible avec la fonction
de président du conseil d’administration d’une SA. Encore faut-il que l’avo-
cat nommé président du conseil ne cumule pas cette fonction avec celle de
directeur général de la société.
Contrat de travail et mandat social
La rémunération du dirigeant intégrée pour calculer la dotation

du comité social et économique
La rémunération des dirigeants liés par contrat de travail entre dans la base
de calcul des dotations au comité social et économique des entreprises d’au
moins 50 salariés, y compris celle du mandat social lorsqu’elle est soumise
aux cotisations de sécurité sociale du régime général des salariés.
Cessation des fonctions des dirigeants
Révocation d’un gérant de SARL pour juste motif : illustration

La méconnaissance des dispositions légales relatives à la protection d’une
salariée enceinte peut constituer un juste motif de révocation du gérant de
SARL.
La lettre informant le dirigeant que sa révocation est envisagée

n’a pas à lui indiquer pourquoi
Il n’y a pas d’atteinte au principe de loyauté dans l’exercice du droit de
révocation lorsque le dirigeant a été informé à l’avance qu’il était envisagé
de mettre fin à ses fonctions, même si les motifs de la décision ne lui ont
pas alors été communiqués.
Responsabilité des dirigeants
La société peut affranchir son dirigeant du devoir de loyauté

L’accord unanime des associés suffit pour écarter le devoir de loyauté du
dirigeant qui lui impose de ne pas exercer d’activité concurrente.

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Négligence du dirigeant constitutive d’une faute de gestion

Commet une faute de gestion le dirigeant qui s’est abstenu de prendre des
mesures pour faire cesser des irrégularités dans la facturation clients.
Un associé peut engager l’action sociale contre un complice

du dirigeant
Un associé peut agir en responsabilité au nom de la société contre les
complices et les receleurs d’un délit commis par le dirigeant social dès lors
qu’il existe un fait fautif imputable à celui-ci auquel se rattachent les délits
de complicité et de recel.
Point de départ de la prescription de l’action en garantie

d’une société contre son dirigeant
La société qui recherche la responsabilité d’un dirigeant pour être garantie
des pénalités qu’elle a dû acquitter à la suite d’un redressement fiscal doit
agir dans les trois ans qui suivent le redressement.

Le dirigeant doit assumer seul les conséquences

d’une faute pénale intentionnelle
La faute pénale intentionnelle commise par un dirigeant, même dans le
cadre de ses fonctions, est par essence détachable de celles-ci et constitue
un acte personnel dont il doit assumer seul les conséquences.
Cautionnement des dettes sociales
Refus d’annuler pour violence un cautionnement de dettes sociales

donné par l’épouse du dirigeant
Le conjoint du dirigeant d’une société, directeur financier de celle-ci, qui
s’est porté caution d’un crédit consenti à la société par une banque n’a pas
obtenu l’annulation pour contrainte de son engagement, faute de prouver
une situation de dépendance économique et son exploitation abusive par
la banque.
La caution personne physique peut se prévaloir à tout moment

de la disproportion de son engagement
En cas de cautionnement consenti par un dirigeant ou associé personne
physique au profit d’un créancier de la société, la caution peut invoquer la

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OPÉRATIONS SUR LES PARTS OU ACTIONS
disproportion de son engagement à tout moment, sans que la prescription

ne puisse lui être opposée.
Déchéance encourue par le créancier à défaut d’information

annuelle de la caution
Le créancier qui n’a pas fourni à la caution l’information annuelle prévue à
l’article 2293 du Code civil au profit de la personne physique souscrivant
un cautionnement indéfini est déchu de tous les accessoires de la dette,
frais et pénalités, même s’il a partiellement respecté cette obligation.
Opérations sur les parts ou actions
Cession de parts ou actions
Partage de plus-values avec les salariés :

aménagement temporaire de la durée de détention des titres
Pour les contrats de partage conclus jusqu’au 23 mai 2021, la durée mini-
male à respecter entre la conclusion du contrat et la cession des titres est
réduite à 12 mois à condition que le cédant détienne les titres depuis au
moins 2 ans à la date de signature du contrat.
La clause résolutoire de l’acte de cession de titres

peut être instituée au seul profit du cédant
Lorsque la clause résolutoire d’un contrat de cession de parts sociales est
instituée au profit du cédant, l’acquéreur ne peut ni réclamer la résolution
ni contraindre le cédant à appliquer la clause.
La création d’un fonds de pérennité est possible

Les associés d’une société commerciale peuvent désormais apporter leurs
parts ou actions à un fonds de pérennité chargé de les gérer dans le but
de contribuer à la pérennité économique de la société, le décret définissant
les modalités de fonctionnement du fonds étant paru.

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SOCIÉTÉ EN NOM COLLECTIF
Engagement de l’acquéreur des titres de reprendre

les cautionnements donnés par le cédant
L’engagement pris par l’acquéreur de parts sociales de reprendre les cau-
tionnements consentis par le cédant est un engagement unilatéral soumis
à l’exigence de la mention manuscrite de l’article 1376 du Code civil.
Modifications des caractéristiques

de la société
Transfert du siège social
La preuve d’un transfert de siège social établie par la publicité

du transfert

En l’absence d’éléments contraires, la preuve du transfert du siège d’une
société à une date donnée a été déduite des mentions d’un avis d’annonce
légale, de publications de l’Insee et d’un extrait Kbis du registre du com-
merce.
Prorogation de la durée
Plus d’obligation d’enregistrer les actes prorogeant la société

La formalité obligatoire d’enregistrement des actes portant prorogation de
société est supprimée depuis le 1er janvier 2020.
Société en nom collectif
Fonctionnement de la SNC
Révocation du gérant pour cause légitime

Le gérant d’une SNC qui n’a pas établi ni soumis à l’approbation des asso-
ciés les documents nécessaires à l’approbation des comptes sociaux et qui
a contribué par sa négligence à la radiation d’office de la société du RCS
est révocable judiciairement pour cause légitime.

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SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
La dématérialisation des procès-verbaux des décisions collectives

de SNC autorisée
Un décret permet d’établir et de conserver sous une forme électronique les
procès-verbaux des décisions collectives de SNC. Le texte donne également
des précisions sur la signature électronique apposée sur ces documents.
Associés de la SNC
L’acquéreur de parts d’une SNC ne peut pas invoquer le défaut

d’agrément
En cas de cession de parts d’une SNC, le défaut d’agrément de la cession
ne peut pas être invoqué par l’acquéreur à l’appui d’une action en nullité
de la cession.
Formalités de publicité à accomplir en cas de décès d’un associé

de SNC
Le décès d’un associé de société de personnes nécessite dans tous les cas
de déposer un exemplaire des statuts mis à jour, accompagné de la décision
constatant la poursuite de la société, soit avec les associés survivants, soit
avec les ayants droit du défunt devenus associés.
Pour en savoir plus, consultez les § 24515 et 24539
Société à responsabilité limitée
Constitution d’une SARL
Condition d’acquisition du statut de conjoint collaborateur

Depuis le 1er janvier 2020, le conjoint ou le partenaire pacsé du gérant
associé unique ou du gérant majoritaire qui travaille dans la SARL peut
opter pour le statut de conjoint collaborateur quel que soit l’effectif de la
société.
Déclaration du statut du conjoint du gérant associé unique

ou du gérant majoritaire
Lors de la constitution de la société, le gérant associé unique ou le gérant
majoritaire doit déclarer auprès du CFE le statut de son conjoint exerçant
une activité professionnelle régulière dans l’entreprise et, en cas de modifi-

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SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
cation dans la situation de son conjoint, il doit faire une déclaration modifi-
cative dans les deux mois.
Fonctionnement de la SARL
Cause légitime de révocation du gérant

Peut être révoqué judiciairement pour cause légitime le gérant qui n’a pas
établi ni soumis aux associés les documents nécessaires à l’approbation des
comptes sociaux et a contribué par sa négligence à la radiation d’office de
la société du RCS.
Juste motif de révocation d’un cogérant

Les décisions prises par un cogérant peuvent être invoqués par l’autre cogé-
rant comme justes motifs de révocation, sans qu’il puisse être objecté à ce
dernier qu’il ne s’est pas opposé aux décisions litigieuses.

La décision fixant la rémunération du gérant peut intervenir
a posteriori
Lorsque les statuts prévoient que la rémunération du gérant est fixée par
décision des associés, celle-ci peut intervenir à l’issue de l’exercice compta-
ble auquel la rémunération correspond et donc a posteriori.
Adaptation des règles de tenue des assemblées à la crise sanitaire

Le dispositif permettant aux assemblées de se tenir hors la présence phy-
sique de leurs membres est prorogé jusqu’au 30 novembre 2020.

de SARL autorisée
Un décret permet d’établir et de conserver sous une forme électronique les
procès-verbaux des décisions collectives de SARL. Le texte donne également
des précisions sur la signature électronique apposée sur ces documents.
Le mode de calcul du nombre de salariés permettant une dispense

de rapport de gestion est modifié
Pour les exercices ouverts à compter du 9 février 2020, l’effectif salarié à
prendre en compte pour déterminer le seuil de salariés ne devant pas être
dépassé par la société pour qu’elle soit dispensée d’établir un rapport de

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SOCIÉTÉ ANONYME
gestion correspond à la moyenne du nombre de personnes employées au

cours de chacun des mois de l’année civile précédente ou du dernier exer-
cice comptable lorsque celui-ci ne correspond pas à l’année civile précé-
dente.
Associés de la SARL
L’acquéreur de parts d’une SARL ne peut pas invoquer le défaut

d’agrément
Le défaut d’agrément de la cession de parts d’une SARL ne peut pas être
invoqué par l’acquéreur à l’appui d’une action en nullité de la cession.
Société anonyme
Conseil d’administration
Validité des délibérations votées par un administrateur atteint

par la limite d’âge
Ne sont pas nulles les délibérations du conseil d’administration auxquelles
a pris part un administrateur atteint par la limite d’âge, s’agirait-il du prési-
dent du conseil.
Le statut des administrateurs représentant les salariés

actionnaires est précisé par décret
Les représentants des salariés actionnaires au conseil d’administration ou
de surveillance disposent d’au moins 15 heures pour préparer les séances
du conseil. Ils doivent au préalable être formés sur le rôle du conseil et sur
leurs droits et obligations.
Adaptation des règles de tenue des réunions des organes

collégiaux de direction à la crise sanitaire
Le dispositif permettant de faire délibérer les membres des organes collé-
giaux d’administration, de surveillance ou de direction des sociétés à dis-
tance est prorogé jusqu’au 30 novembre 2020.

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SOCIÉTÉ ANONYME
La dématérialisation des procès-verbaux des délibérations

du conseil d’administration autorisée
Un décret permet d’établir et de conserver sous forme électronique le
registre de présence et les procès-verbaux des délibérations du conseil
d’administration. Le texte donne également des précisions sur la signature
électronique.
Pour en savoir plus, consultez les § 40690 s. et 40760 s.
Des objectifs de mixité femmes/hommes au sein des instances

dirigeantes des sociétés « cotées »
Le Code de gouvernance Afep-Medef impose au conseil d’administration
des sociétés « cotées » de fixer des objectifs de mixité femmes/hommes au
sein des instances dirigeantes. Le Guide d’application du Code précise les
modalités de cette mesure.
La rémunération des administrateurs de sociétés « cotées »

est soumise à la procédure de « say on pay »

Les rémunérations des administrateurs des SA dont les actions sont admises
aux négociations sur un marché réglementé sont désormais soumises à la
procédure en deux temps de « say on pay ».
Cumul de sanctions à l’encontre d’un dirigeant

Les dispositions de la loi prévoyant des sanctions pénales pour abus de
biens sociaux, des pénalités fiscales, une condamnation à combler le passif
social et le prononcé de la faillite personnelle peuvent se cumuler.
Une surfacturation constitutive d’abus de biens sociaux

jugée non prescrite
Un système opaque de facturation de prestations fictives payées par une
société ayant été révélé par une instruction judiciaire, c’est au jour où le
dossier d’instruction relatif à cet abus a été transmis au parquet que la
prescription du délit d’abus de biens a commencé à courir.
Conseil de surveillance
La dématérialisation des procès-verbaux des délibérations

du conseil de surveillance autorisée
Un décret permet d’établir et de conserver sous forme électronique le
registre de présence et les procès-verbaux des délibérations du conseil de

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SOCIÉTÉ ANONYME
surveillance. Le texte donne également des précisions sur la signature élec-

tronique.
Pour en savoir plus, consultez les § 44670 et 44740 s.
Absence de qualité de dirigeant de droit des membres

du conseil de surveillance
Les membres du conseil de surveillance d’une SA n’exercent qu’une mission
de contrôle de la gestion de la société par le directoire, et non une fonction
de direction. Par suite, ils ne peuvent pas faire l’objet d’une sanction appli-
cable aux seuls dirigeants.
Assemblées d’actionnaires
Information des actionnaires sur les rémunérations versées

aux personnes les mieux rémunérées
Pour les exercices ouverts à compter du 9 février 2020, l’effectif salarié à
prendre en compte pour la communication aux actionnaires des rémunéra-
tions versées aux cinq ou dix personnes les mieux rémunérées correspond
à la moyenne du nombre de personnes employées au cours de chacun des
mois de l’année civile précédente ou du dernier exercice comptable lorsque
celui-ci ne correspond pas à l’année civile précédente.
L’AMF donne des pistes pour améliorer le dialogue actionnarial

Parmi les recommandations que l’AMF a formulées dans son rapport sur la
gouvernance des sociétés « cotées » pour améliorer le dialogue actionnarial
figure la mise en ligne des supports de présentation établis par les sociétés
à l’occasion de leurs « roadshows gouvernance ».
Assemblées générales de SA : les textes adaptés au nouveau calcul

des voix
Dans les SA, le formulaire de vote à distance, le document unique ainsi que
la publication des résultats du vote sur le site internet des sociétés
« cotées » ont été mis à jour de la réforme écartant les abstentions du
décompte des voix exprimées.
L’Association française des professionnels des titres (Afti) a en conséquence
publié un modèle de formulaire unique de vote faisant apparaître les absen-
tions pour les exclure du décompte des voix exprimées lors du vote.
Pour en savoir plus, consultez les § 47372, 47400 et 47981

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SOCIÉTÉ ANONYME
Vote des investisseurs institutionnels en assemblée

Les gérants de portefeuille doivent rendre publique leur politique d’engage-
ment actionnarial, qui décrit la manière dont ils intègrent le rôle d’action-
naire dans leur stratégie d’investissement.
La dématérialisation des procès-verbaux d’assemblée de SA

autorisée
Un décret permet d’établir et de conserver sous une forme électronique
les procès-verbaux des assemblées de SA. Le texte donne également des
précisions sur la signature électronique apposée sur ces documents.
Calcul du seuil de salariés pour l’obligation d’établir

une déclaration de performance extra-financière
L’effectif salarié à prendre en compte pour la calcul du seuil de 500 salariés
permanents dont le dépassement entraîne l’obligation d’établir une décla-
ration de performance extra-financière correspond à la moyenne du
nombre de personnes employées à plein temps titulaire d’un contrat à

durée déterminée au cours de chacun des mois de l’année civile précédente
ou du dernier exercice comptable lorsque celui-ci ne correspond pas à
l’année civile précédente.
Obligation d’établir le rapport sur le gouvernement d’entreprise

Les SA dispensées de rapport de gestion, car elles ne dépassent pas les
seuils des « petites entreprises », sont tenues d’établir le rapport sur le gou-
vernement d’entreprise.
Information sur les stock-options ou actions gratuites

attribuées aux dirigeants
En cas d’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription ou
d’achat d’actions aux mandataires sociaux, c’est dans le rapport sur le gou-
vernement d’entreprise et non plus dans le rapport de gestion que doivent
être mentionnées les restrictions applicables à la levée des options ou la
vente des titres.
Modification du capital
Modification des règles relatives au prix d’émission

des actions « cotées »
Sont modifiées les règles de fixation du prix des actions émises par une
société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglemen-

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SOCIÉTÉ ANONYME
té lors d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel

de souscription sans indication du bénéficiaire.
Contrôle des sociétés anonymes
Retraite du dirigeant et convention réglementée

L’octroi au dirigeant d’un dispositif de départ anticipé à la retraite mis en
place par la société constitue une convention réglementée.
Contrôle de certains engagements pris au profit de dirigeants

de sociétés « cotées »
Certains engagements pris au bénéfice des dirigeants des sociétés dont les
actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ne sont
plus soumis à la procédure des conventions réglementées ni à des condi-
tions de performance mais uniquement au « say on pay ».
Transparence des conventions réglementées

dans les sociétés « cotées »
Un décret précise les informations sur les conventions réglementées que les
sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé doivent
publier sur leur site internet.
Prescription de l’action en nullité d’une convention réglementée

Après le délai de prescription, une SA peut invoquer la nullité d’un engage-
ment de retraite supplémentaire consenti irrégulièrement à un ancien diri-
geant si cet engagement n’a pas reçu de début d’exécution en l’absence
de début de versement de la rente.
Sanction de l’inobservation de la procédure des conventions

réglementées
Le non-respect de la procédure des conventions réglementées peut entraî-
ner la responsabilité pénale du dirigeant sur le fondement de l’abus de
biens sociaux si les éléments constitutifs du délit sont caractérisés.
Nouveau dispositif d’encadrement des rémunérations

des dirigeants de sociétés « cotées »
Le dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants des sociétés
dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé

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SOCIÉTÉ ANONYME
est réformé : le champ d’application du dispositif est élargi, les informations

à communiquer aux actionnaires sont complétées et le principe du double
vote des actionnaires conservé.
« Say on pay » : politique de rémunération des dirigeants

des sociétés « cotées »
Les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé doivent établir et faire approuver par les actionnaires une poli-
tique de rémunération de leurs mandataires sociaux.
« Say on pay » : mentions à faire figurer dans le rapport

sur le gouvernement d’entreprise
réglementé doivent faire figurer dans leur rapport sur le gouvernement

d’entreprise des mentions relatives à la politique de rémunération de la
société et aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux au cours
de l’exercice clos.
Pour en savoir plus, consultez les § 53075 s. et 53110 s.
« Say on pay » : nouvelles informations à publier

sur le site internet de la société
réglementé doivent publier sur leur site internet certaines informations rela-
tives à la politique de rémunération de la société ainsi que sur les rémunéra-
tions perçues par les mandataires sociaux au cours de l’exercice clos.
Transformation des sociétés anonymes
La transformation d’une SA en SAS sans rapport du commissaire

aux comptes est risquée
La transformation d’une SA en SAS sans rapport du commissaire aux
comptes sur le niveau des capitaux propres n’est pas nulle de plein droit.
Mais, ajoute l’Ansa, l’assemblée qui l’a décidée pourrait être annulée.

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SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE
Société en commandite par actions

Contrôle des rémunérations des gérants et membres du conseil
de surveillance des SCA « cotées »
Les rémunérations des gérants et des membres du conseil de surveillance
de SCA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché régle-
menté sont désormais soumises à la double procédure de contrôle du « say
on pay ».
Pour en savoir plus, consultez les § 56775 et 57230 s.
Nouvelles mentions à faire figurer dans le rapport

sur le gouvernement d’entreprise
Les SCA dont les actions sont admises aux négociations sur un marché
réglementé doivent faire figurer dans leur rapport sur le gouvernement
d’entreprise des mentions relatives à la politique de rémunération de la
société et aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux au cours
de l’exercice clos.
Société par actions simplifiée

Contrôle des conventions réglementées
Lorsque les statuts d’une SAS renvoient aux règles de la SA, la procédure
des conventions réglementées de la SA doit s’appliquer.

de SAS précisée
Un décret précise les exigences que doit respecter la signature électronique
apposée sur les procès-verbaux des décisions collectives établis sous forme
électronique.
Responsabilité du président de SAS qui ne fait pas suite

à une offre d’achat d’actions autodétenues
Un président de SAS n’ayant pas soumis à l’assemblée générale des offres
de rachat d’actions autodétenues présentées par un associé n’a pas été
jugé fautif car ces offres étaient soit insuffisantes, soit conditionnelles, soit
incertaines.

NORD COMPO - 03.20.41.40.01 - 11-08-20 14:07:11
VALEURS MOBILIÈRES
Valeurs mobilières
Règles générales
Offre au public de titres financiers : une réforme d’ampleur

Le droit des offres au public de titres financiers est profondément remanié :
nouvelle définition du périmètre des offres au public et réorganisation du
contenu du prospectus, notamment.
Refus d’homologation d’un accord de composition administrative

conclu par le collège de l’AMF
Le refus, par la commission des sanctions de l’AMF, d’homologuer un
accord de composition administrative conclu entre le collège de l’AMF et
un professionnel peut n’indiquer que le motif du refus, même de manière
succincte. Et la commission des sanctions peut écarter un accord qui lui
paraît « inapproprié » au regard de sa politique répressive.

Identification des propriétaires de titres

Le régime d’identification des propriétaires de titres est modifié. Les règles
diffèrent désormais selon que les actions de la société sont ou non admises
aux négociations sur un marché réglementé.
Existence de prestations de services d’investissement

à titre habituel
Ne caractérise pas la fourniture illégale de services d’investissement à titre
de profession habituelle la seule opération de démarchage d’investisseurs
au profit d’un client unique, en exécution d’un mandat unique.
Expertise indépendante en cas d’offre publique

Les modalités de désignation de l’expert chargé de porter une appréciation
sur l’équité des conditions offertes aux actionnaires sont modifiées. Le rôle
de l’expert est aussi précisé.
Manquement de diffusion de fausses informations

Le dépôt auprès de l’AMF d’une déclaration de franchissement de seuils
comportant des informations inexactes est assimilable à une diffusion de

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VALEURS MOBILIÈRES
fausses informations, peu important que la publication de cette déclaration

soit assurée par l’AMF.
Sanction pécuniaire en cas de manquement d’abus de marché

L’AMF ne peut pas fixer de sanction pécuniaire en tenant seulement
compte de la situation financière de la personne poursuivie. Elle doit aussi
se fonder sur la gravité du manquement commis.
Actions
Émission d’actions de préférence au profit de personnes

dénommées
Le commissaire aux apports qui apprécie la valeur de l’avantage lié à une
émission d’actions de préférence au profit de personnes dénommées peut
mener d’autres missions telles qu’apprécier la valeur d’un bien vendu à la
société par un actionnaire.
Sanctions pénales en cas de négociation d’actions non libérées

du montant exigible
Les amendes applicables en cas de négociation d’actions non libérées du
montant exigible sont doublées si ces actions ont fait l’objet de certaines
offres au public.
L’acquéreur d’actions ne peut pas invoquer le défaut d’agrément

Le défaut d’agrément de la cession d’actions ne peut pas être invoqué par
l’acquéreur à l’appui d’une action en nullité de la cession.
Information sur les programmes de rachat d’actions « cotées »

Les règles d’information préalable du public sur les programmes de rachat
d’actions admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur
Euronext Growth, ainsi que d’information sur l’exécution de ces pro-
grammes, ont été précisées. Il en est de même des règles de publication
des rachats effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité.
Pour en savoir plus, consultez les § 68947, 68950 et 68953 s.
Clause d’un pacte d’actionnaires relative à la durée du pacte

Un pacte d’actionnaires constitutif d’une action de concert peut prévoir
la cessation du pacte pour sanctionner un manquement à une obligation

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VALEURS MOBILIÈRES
significative tel qu’un vote à l’assemblée ou au conseil d’administration en

contradiction avec les stipulations du pacte.
Clause de cession ordonnée prévue par un pacte d’actionnaires

Les pactes d’actionnaires peuvent contenir des clauses, dites de cession
ordonnée, appelées à jouer en cas de transfert libre ou de cession d’actions
qui n’auraient pas été acquises dans le cadre de l’exercice du droit de pre-
mière offre. Ces clauses imposent aux membres du pacte de ne céder des
actions sur le marché que de manière ordonnée afin de ne pas peser sur le
cours de bourse.
Octroi de stock-options ou d’actions gratuites aux dirigeants

L’information sur les obligations de conservation des actions mises à la
charge des dirigeants bénéficiant d’options de souscription ou d’achat
d’actions (ou d’actions gratuites) doit être publiée dans le rapport sur le

gouvernement d’entreprise et non dans le rapport de gestion.
Le régime des BSPCE est élargi à certaines sociétés étrangères

Les sociétés dont le siège est établi dans un État de l’UE ou dans certains
États tiers et soumises, dans cet État, à un impôt équivalent à l’impôt sur
les sociétés peuvent faire bénéficier leurs employés en France du régime
des BSPCE.
Offre de titres de SAS aux dirigeants ou salariés

Le régime de l’offre de titres financiers par les SAS à leurs dirigeants ou
salariés est assoupli.
Obligations
Violation des conditions d’émission des obligations

L’émission d’obligations par une société par actions n’ayant pas établi deux
bilans régulièrement approuvés par les actionnaires ou n’ayant pas libéré
son capital est sanctionnée par une nullité de plein droit des contrats
conclus ou des obligations émises.

NORD COMPO - 03.20.41.40.01 - 11-08-20 14:07:11
RÈGLES COMMUNES AUX DIFFÉRENTES SOCIÉTÉS
Offre au public d’obligations par une SAS

Contrairement aux autres sociétés par actions, une SAS ne peut procéder
à l’offre au public de ses obligations que dans des cas restreints.
Consultation des obligataires en vue de l’adoption d’un plan

de sauvegarde
Des créanciers obligataires peuvent contester les conditions formelles
d’adoption du plan de sauvegarde ou de redressement par l’assemblée
générale unique des porteurs d’obligations mais, au stade de cette assem-
blée, ils ne peuvent pas contester le plan lui-même.
Règles communes aux différentes

sociétés
Comptes sociaux
Documents de gestion prévisionnelle

Les modalités de calcul des seuils de salariés entraînant l’obligation d’établir
des documents de gestion prévisionnelle sont précisées.
Confidentialité des comptes annuels et du compte de résultat

Une micro-entreprise détenant des filiales et participations ne peut pas
opter pour la confidentialité de ses comptes annuels si elle se livre à une
activité de gestion des titres ou valeurs mobilières concernés.
Une petite entreprise ne peut pas bénéficier de la confidentialité de son
compte de résultat si elle détient du capital dans une autre société la
conduisant à exercer un contrôle sur cette société. Cette situation empêche
aussi les moyennes entreprises d’obtenir que soit rendue publique une pré-
sentation simplifiée de leur bilan et de leur annexe.
Contrôle de la gestion sociale par les commissaires

aux comptes
Des précisions sur la désignation des commissaires aux comptes

dans les petits groupes
La CNCC apporte des précisions sur l’application des nouveaux seuils de
désignation d’un commissaire dans les petits groupes : notamment, une

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société contrôlée par une société tête de groupe étrangère doit nommer
un commissaire si elle dépasse les seuils légaux.
Comment remplacer une société de commissaires aux comptes

en l’absence de commissaire suppléant ?
Un décret précise les modalités de remplacement d’une société de commis-
saires aux comptes ayant fait l’objet d’une mesure disciplinaire si l’entité
contrôlée n’a pas de commissaire aux comptes suppléant.
La notion d’indépendance du commissaire aux comptes redéfinie

La nouveau Code de déontologie des commissaires aux comptes redéfinit
la notion d’indépendance à laquelle les commissaires doivent se conformer.
Nouveau cas dans lequel la démission du commissaire

aux comptes est interdite

Un commissaire aux comptes ne peut pas mettre fin à une mission ou à une
prestation pour se soustraire à la déclaration de sommes ou d’opérations
soupçonnées d’être d’origine illicite.
Obligation des commissaires aux comptes de déclarer

les honoraires facturés
Les commissaires aux comptes peuvent désormais être omis de la liste des
commissaires inscrits s’ils n’ont pas déclaré au H3C le montant total des
honoraires facturés au cours de l’année civile précédente aux sociétés dont
ils ont certifié les comptes.
Établissement d’une lettre de mission par le commissaire

aux comptes
Préalablement à la réalisation d’une mission ou d’une prestation autre que
la certification des comptes, le commissaire aux comptes doit établir une
lettre de mission précisant notamment les engagements des parties et le
montant des honoraires.
Groupes de sociétés
Configuration de l’unité économique et sociale dans un groupe

Par dérogation à la règle selon laquelle une unité économique et sociale ne
peut être composée que d’entités juridiques distinctes prises dans

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l’ensemble de leurs établissements et de leur personnel, une unité écono-

mique et sociale reconnue au sein d’un groupe de sociétés peut com-
prendre des entités dépourvues de la personnalité morale, comme une
simple succursale.
Sort des accords collectifs antérieurs à la mise en place

du comité social et économique
Les accords collectifs conclus avant le remplacement des anciennes institu-
tions représentatives du personnel par le comité social et économique
conservent leur valeur en ce qu’ils portent reconnaissance d’une unité éco-
nomique et sociale. En revanche, les stipulations de ces accords divisant
cette unité en établissements distincts sont devenues caduques.
Quand la société mère s’immisce dans l’exécution du bail conclu

par sa filiale
Une société mère a été condamnée à régler les sommes dues en exécution
du bail conclu par sa filiale car elle avait créé une apparence trompeuse
ayant incité le bailleur à croire légitimement qu’elle s’était substituée à la
filiale dans cette exécution.
Faire le nécessaire afin qu’une filiale respecte ses engagements

oblige à un résultat
A été qualifié d’obligation de résultat l’engagement pris par une société
mère à l’égard d’une banque de faire « le nécessaire afin que sa filiale
respecte ses engagements et dispose d’une trésorerie suffisante ».
Fusions, scissions et apports partiels d’actif
Information du marché en cas de fusion, de scission

ou d’apport partiel d’actif
Les modalités d’information de l’AMF et du public par la société offrant ou
émettant des titres admis aux négociations sur un marché réglementé à
l’occasion de ces opérations sont précisées.
Convocation judiciaire d’une assemblée appelée à approuver

une opération de restructuration
Le délai accordé aux actionnaires minoritaires pour demander en justice la
désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale
appelée à statuer sur une fusion, une scission ou un apport partiel d’actif

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alors que l’intervention de celle-ci a été écartée est de dix jours à compter
de la publication du projet d’opération.
Pour en savoir plus, consultez les § 83265, 83280, 83285 et 83625
Apport partiel d’actif inopposable aux créanciers

Par la voie de l’action paulienne, les créanciers de la société apporteuse
peuvent obtenir que l’apport leur soit déclaré inopposable.
Cautionnement garantissant le paiement des créances

d’une société absorbée
Une caution qui s’est engagée envers une banque par la suite absorbée a
manifesté sa volonté de s’engager envers la banque absorbante en lui
payant les sommes réclamées pour des dettes nées après la fusion.

Transmission des amendes en cas de fusion
La chambre criminelle de la Cour de cassation maintient sa position selon
laquelle la société absorbante ne peut pas être poursuivie pour des infrac-
tions commises par la société absorbée avant la fusion.
Mais le principe de personnalité des peines ne s’oppose pas à ce que les
amendes civiles pour pratique restrictives de concurrence soient imputées
à une société qui a absorbé celle qui est l’auteur des faits.
Une société bénéficiaire d’un apport partiel d’actif peut contester

l’impôt dû sur l’actif apporté
En cas d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions, les sociétés
apporteuses et bénéficiaires de l’apport sont solidairement redevables de
l’impôt dû sur l’actif apporté et né avant l’apport. En conséquence, elles
ont toutes deux qualité pour contester cet impôt.
Les fusions et scissions sans échange de titres sont enregistrées

gratuitement
Les actes de fusion et scission entre sociétés sœurs détenues en totalité par
la même société mère peuvent être enregistrées gratuitement même s’il
n’est procédé à aucun échange de titres.

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Le régime fiscal de faveur s’applique aux fusions et scissions

sans échange de titres
Le régime fiscal de faveur est étendu aux opérations de fusion et de scission
réalisées sans échange de titres entre sociétés sœurs détenues en totalité
par la même société mère.
Dissolution, liquidation et partage des sociétés

commerciales
Le gérant de SARL reste en fonction malgré la radiation d’office

de la société
La radiation d’office d’une SARL du RCS par le greffier du tribunal de com-
merce n’a pas pour effet de mettre fin aux fonctions de son gérant, si bien
qu’un jugement peut être valablement signifié à cette société, qui dispose
toujours d’un représentant légal.
TUP : la créance née d’un contrat conclu intuitu personae

se transmet à l’associé unique
La créance née d’un contrat conclu en considération de la personnalité
d’une société avant sa dissolution est transmise à son associé unique per-
sonne morale par l’effet de la transmission universelle de patrimoine (TUP),
peu important que cette créance ne soit pas encore liquide et exigible.
L’opposition à une transmission universelle de patrimoine

prend la forme d’une demande en justice
Le créancier d’une société dissoute par son associé unique personne morale
ne peut faire opposition à la transmission du patrimoine social à l’associé
unique que par une assignation en justice.
Une société dissoute ne disparaît aux yeux des tiers

qu’à dater de la publicité de sa dissolution
La disparition de la personnalité juridique d’une société dissoute n’est
opposable aux tiers qu’à compter de la publicité de la dissolution, peu
important qu’ils en aient eu connaissance avant l’accomplissement de cette
formalité.

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Plus d’obligation d’enregistrer les actes de dissolution de société

La formalité obligatoire d’enregistrement des actes constatant la dissolution
de société est supprimée depuis le 1er janvier 2020.
Le recours contre l’ordonnance désignant un liquidateur amiable

s’exerce par la voie de l’opposition
Le recours contre une ordonnance désignant un liquidateur amiable doit
être exercé par la voie de l’opposition et non de la rétractation, conformé-
ment à l’article R 237-12 du Code de commerce.
Sanctions civiles des irrégularités
Nullité des décisions modifiant les statuts

La nullité peut être prononcée s’il est fait obstacle au droit pour tout associé
(ou, en cas de démembrement de propriété des droits sociaux, pour l’usu-
fruitier) de participer aux décisions collectives.

Seule la société peut agir en nullité d’un contrat passé en son nom
sans son consentement
Le locataire d’un immeuble donné en location par une société en violation
d’une clause statutaire soumettant la conclusion du bail à l’autorisation des
associés ne peut pas agir en nullité du bail pour défaut de consentement
de la société. Seule celle-ci peut le faire.
L’exception de nullité d’un acte irrégulier non exécuté

est perpétuelle
L’associé contre lequel la société agit en exécution d’un acte irrégulier avant
l’expiration du délai de prescription de l’action en nullité peut soulever
l’exception de nullité de l’acte une fois ce délai expiré.
Entreprises en difficulté
Le mandat ad hoc, outil de prévention des difficultés

des entreprises
De nouveaux développements sont consacrés à l’utilisation du mandat ad
hoc pour négocier des délais de paiement avec les créanciers sociaux.

NORD COMPO - 03.20.41.40.01 - 11-08-20 14:07:12
Éléments de l’actif disponible de la société

Un dirigeant n’a pas pu empêcher la mise en redressement judiciaire de sa
société en lui faisant un apport en compte courant, cet apport, jugé anor-
mal, n’ayant pas été pris en compte dans l’actif de la société pour détermi-
ner si elle était en cessation des paiements. De même, un immeuble non
encore vendu ne constitue pas un actif disponible et n’est donc pas pris en
compte pour apprécier l’état de cessation des paiements.
Adaptation de la prévention et du traitement des défaillances

d’entreprises à la crise sanitaire
Ont notamment été adaptées la date d’appréciation de la cessation des
paiements, l’alerte du commissaire aux comptes, la procédure de concilia-
tion. La durée du plan a été allongée et un privilège « d’argent frais » a été
créé pour la sauvegarde et le redressement judiciaire.
La société en liquidation judiciaire ne peut pas agir au pénal

pour obtenir une réparation
La société en liquidation judiciaire peut se constituer partie civile au pénal
pour déclencher ou soutenir l’action publique mais pas pour obtenir répara-
tion du préjudice qu’elle a subi.
Les seuils de déclenchement et la durée de la liquidation

judiciaire simplifiée modifiés
La procédure simplifiée s’impose lorsque la société ne possède pas d’actif
immobilier, emploie au plus 5 salariés au cours des six mois précédant
l’ouverture de la procédure et réalise un chiffre d’affaires inférieur ou égal
à 750 000 € HT. Sa durée est limitée à six ou douze mois selon le cas.
Cumul de sanctions à l’encontre d’un dirigeant

Les dispositions prévoyant des sanctions pénales pour abus de biens
sociaux, des pénalités fiscales, une condamnation à combler le passif social
et le prononcé de la faillite personnelle peuvent se cumuler.
Faute du dirigeant personne morale permettant de le sanctionner

La faute de gestion susceptible d’engager la responsabilité pour insuffi-
sance d’actif de la personne morale qui dirige une SA en liquidation judi-
ciaire peut être caractérisée indifféremment à l’égard de la personne morale
ou de son représentant permanent.

NORD COMPO - 03.20.41.40.01 - 11-08-20 14:07:13
Un membre du conseil de surveillance ne peut pas faire l’objet

d’une interdiction de gérer
L’interdiction de gérer ne peut pas affecter les membres du conseil de sur-
veillance d’une SA puisqu’ils n’exercent qu’une mission de contrôle de la
gestion de la société par le directoire, et non une fonction de direction.
Un dépôt de bilan tardif sanctionné par une condamnation

à combler le passif ?
A été condamné à combler le passif social le dirigeant qui avait déclaré la
cessation des paiements deux mois après le délai légal, ce retard constituant
une faute de gestion et non une simple négligence puisque le dirigeant
connaissait les difficultés financières et l’endettement de la société.
Mais un dirigeant ne peut pas être condamné pour déclaration tardive de
la cessation des paiements de la société si l’insuffisance d’actif invoquée
est née avant l’expiration du délai de déclaration.

L’insuffisance des apports lors de la constitution de la société
ne constitue pas une faute de gestion
Le dirigeant d’une société en liquidation judiciaire ne peut pas être condam-
né à combler le passif pour insuffisance des apports qu’il a consentis à
la société lors de sa constitution, cette insuffisance étant imputable aux
associés.
Un dirigeant non tenu de combler le passif social,

sa faute n’ayant pas créé l’insuffisance d’actif
Le dirigeant d’une personne morale en liquidation judiciaire qui avait com-
mis des fautes de gestion n’a pas été condamné à combler l’insuffisance
d’actif, constituée par un prêt, dès lors que la souscription de ce prêt n’était
pas fautive.
Mais le défaut de paiement pendant deux ans des loyers dus par la société
constitue une faute de gestion qui a contribué à l’insuffisance d’actif de la
société.
Une faute postérieure au redressement judiciaire justifie

une condamnation à combler le passif
Le dirigeant d’une société mise en redressement puis en liquidation judi-
ciaires peut être condamné à supporter l’insuffisance d’actif à raison des
fautes de gestion commises entre l’ouverture du redressement et celle de
la liquidation.

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La relaxe du dirigeant au pénal ne s’oppose pas à sa poursuite

en comblement de passif devant le juge civil
Un dirigeant de société en liquidation judiciaire qui a été relaxé par un juge
pénal peut être poursuivi en comblement de passif sur le fondement d’une
faute de gestion distincte de celles sur lesquelles le juge pénal s’est pro-
noncé.
Les manquements du liquidateur dans la réalisation des actifs

n’exonèrent pas le dirigeant de son obligation à combler le passif
Pour apprécier la faute de gestion du dirigeant, le tribunal n’a pas à recher-
cher les conditions dans lesquelles le liquidateur a réalisé les actifs de la
société, les éventuels manquements de celui-ci n’étant pas de nature à
exonérer le dirigeant de son obligation de contribuer à l’insuffisance d’actif.
Contribution à l’insuffisance d’actif d’un dirigeant soumis

à une procédure collective personnelle
Le liquidateur d’une société en liquidation judiciaire ne peut pas, une fois
établie la responsabilité d’un dirigeant de celle-ci pour insuffisance d’actif,
obtenir, si ce dirigeant est lui-même soumis à une procédure collective per-
sonnelle, paiement de sa créance de contribution à cette insuffisance par
préférence aux autres créanciers du dirigeant.
Les faits du jour de l’ouverture de la procédure ne permettent pas

une sanction personnelle
Un dirigeant de société mise en liquidation judiciaire ne peut pas être
condamné à une mesure de faillite personnelle pour avoir détourné un actif
le jour de l’ouverture de la liquidation.
Le tribunal qui prononce une interdiction de gérer

doit motiver sa décision
Le tribunal qui prononce une mesure d’interdiction de gérer a l’obligation
de motiver sa décision, tant sur le principe que sur le quantum de la sanc-
tion, au regard de la gravité des fautes et de la situation personnelle de
l’intéressé.

NORD COMPO - 03.20.41.40.01 - 11-08-20 14:07:13
Situation des étrangers
Investissements étrangers en France soumis à autorisation

préalable
La liste des secteurs relevant de la procédure d’autorisation préalable est
étendue. Par ailleurs, à défaut de réponse du ministre à une demande
d’autorisation, l’autorisation est réputée rejetée, là où elle était auparavant
réputée acceptée.

NORD COMPO - 03.20.41.40.01 - 11-08-20 14:07:13
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i esetcompt es
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Après les grandes réformes de 2019 (loi Pacte et loi de

PRINCIPALES NOUVEAUTÉS ÉDITION 2021

Retrouvez ces mesures restituées dans leur contexte dans

Editions Francis Lefebvre - 2

Création d’une société

Qui peut participer à une société ?

Participation d’une personne morale de droit public

Constitution d’une société

Le régime de la société à mission est précisé par décret

Choix et protection de la dénomination sociale

Publicité de l’apport partiel d’un fonds de commerce

L’apport d’un bail commercial rendu opposable au bailleur

Une société peut se substituer à son fondateur dans l’exécution

Editions Francis Lefebvre - 3

CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ

Reprise d’un contrat conclu par une société en formation

Le dirigeant d’une société peut la concurrencer

PRINCIPALES NOUVEAUTÉS ÉDITION 2021

La société personne morale

Le juge consulaire compétent pour connaître d’une action

Litige lié à l’élection d’un administrateur représentant les salariés

Editions Francis Lefebvre - 4

LES ASSOCIÉS ET LES ORGANES DE GESTION

Une assignation en justice visant le représentant légal

Une société n’est pas pénalement responsable

Le dirigeant doit payer l’amende pour une infraction impliquant

Les associés et les organes

Pas d’agrément opposable au conjoint revendiquant la qualité

Droits et obligations des associés

Augmentation des engagements des associés :

Editions Francis Lefebvre - 5

LES ASSOCIÉS ET LES ORGANES DE GESTION

à la majorité. Or, dans les autres sociétés, augmenter l’engagement d’un

Des décisions collectives non constitutives d’abus de majorité

Une forte hausse de la rémunération des cogérants d’une SARL

PRINCIPALES NOUVEAUTÉS ÉDITION 2021

Détermination des organes de gestion

Le dirigeant social n’est pas le mandataire de la société

Une société engagée par un associé, tenu pour son mandataire

Un administrateur provisoire désigné pour gérer une société

Editions Francis Lefebvre - 6

LES ASSOCIÉS ET LES ORGANES DE GESTION

conflit entre les associés rendant inenvisageable la nomination d’un nou-

Un avocat peut être président du conseil d’administration d’une SA

Contrat de travail et mandat social

La rémunération du dirigeant intégrée pour calculer la dotation

Cessation des fonctions des dirigeants

Révocation d’un gérant de SARL pour juste motif : illustration

La lettre informant le dirigeant que sa révocation est envisagée

Responsabilité des dirigeants

La société peut affranchir son dirigeant du devoir de loyauté

Editions Francis Lefebvre - 7

LES ASSOCIÉS ET LES ORGANES DE GESTION

Négligence du dirigeant constitutive d’une faute de gestion

Un associé peut engager l’action sociale contre un complice

Point de départ de la prescription de l’action en garantie

PRINCIPALES NOUVEAUTÉS ÉDITION 2021

Le dirigeant doit assumer seul les conséquences

Cautionnement des dettes sociales

Refus d’annuler pour violence un cautionnement de dettes sociales

La caution personne physique peut se prévaloir à tout moment

Editions Francis Lefebvre - 8

OPÉRATIONS SUR LES PARTS OU ACTIONS