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Collection DSCG
Comptabilité et Audit
UE 4 du DSCG
Édition 2016
CORRIGÉ
BP 8 – 83560 RIANS
Tél : 04 94 80 57 25 – Fax : 04 94 80 59 24
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Auteurs :
Patricia Gouttefarde Fanny Ziegelmeyer
Agrégée d’Économie et Gestion Agrégée d’Économie et Gestion
Intervenante en DSCG Intervenante en DSCG
Ancienne élève de l’ENS Cachan Ancienne élève de l’ENS Cachan
Emmanuelle Pèpe
Agrégée d’Économie et Gestion
Intervenante en DSCG
« Est également un délit de contrefaçon toute reproduction, représentation ou diffusion, par quelque moyen que ce soit, d'une œuvre de l'esprit en
violation des droits de l'auteur, tels qu'ils sont définis et réglementés par la loi.
La contrefaçon en France d'ouvrages publiés en France ou à l'étranger est punie de trois ans d'emprisonnement et de 300 000 euros d'amende. »
(art. L335-2 et L335-3 du code de la propriété intellectuelle).
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UE 4 Corrigé
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COMPTABILITÉ ET AUDIT
TABLE DES MATIÈRES
Thème 1 Information comptable et management financier

Communication financière
Cas 1: INFOCOMFI : Communication financière et actionnariat p. 5

Cas 23 ::
Cas EXTRAFI : Communication financière et actionnariat p. 9
GOUFI : Communication financière et gouvernance p. 13
Cas 4 : MAFI : Communication financière et marchés financiers p. 17
Thème 2 Opérations de fusion

Cas 5 : HYDROKLEIN-NETTÉCO : Modalités financières du traité de fusion, Évaluation p. 21
Cas 6 : GLAVABAR-FANNYRING : Absorption d'une filiale détenue à 100% p. 25
Cas 7 : FUTECH-SADIS : Analyse du boni/mali de fusion - Régime fiscal des fusions p. 29
Cas 8 : BAZOE : Opérations de fusion : participations réciproques entre les sociétés qui fusionnent p. 33
Cas 9 : ABSORBA : Période intercalaire, Date d’effet comptable p. 35
Cas 10 : SAMA-PAVO : Opérations de fusion : apport partiel d’actifs p. 39
Thème 3 Comptes de groupe

Notion de consolidation
Cas 11 : SOEM : Processus d’élaboration des comptes de groupe, Aspects p. 43
organisationnels
Cas 12 : COSTATI : pourcentages d’intérêt et de contrôle, périmètre de consolidation, p. 47
méthodes de consolidation
Processus d’élaboration des comptes de groupe

Cas 13 : PGT : Retraitements de pré consolidation selon deux référentiels p. 53
Cas 14 : EMI : Élimination des comptes réciproques et opérations internes au groupe p. 59
Cas 15 : ROBO : Conversion des états financiers de filiales étrangères p. 63
Cas 16 : ALDOMAT : Processus d’élaboration des comptes de groupe : Partage des p. 67
capitaux propres, écarts d’évaluation, écarts d’acquisition positif et négatif
Cas 17 : TECH-CONS : Techniques de consolidation p. 73
Cas 18 : POLINETTO : Variation du pourcentage d’intérêt, Variation du périmètre de p. 77
consolidation
Cas 19 : IMMÉLÉ : Comptes combinés p. 83
Documents de synthèse des groupes

Cas 20 : EMKIT : Règlement 1999-02 du CRC, Périmètre de consolidation, Retraitements, p. 87
Documents de synthèse
Cas 21 : KITANKAUR : IFRS, Périmètre de consolidation, Retraitements, Documents de synthèse p. 95
Cas 22 : SOGEDO : Documents de synthèse des groupes : tableau de variation des p. 103
capitaux propres, tableau de bouclage des capitaux propres
Cas 23 : TALADIS : Documents de synthèse, Normes IFRS p. 109
Cas 24 : QCM de synthèse p. 113
Cas nouveaux
ÉDITIONS CORROY B.P. 8 - 83560 RIANS - 04.94.80.57.25 - www.editions-corroy.fr
UE 4 Corrigé
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Thème 4 Contrôle interne et audit

Cadre général de l’audit
Cas 25 : OM RÉPARATIONS : Cadre général de l’audit : les différents audits et leurs p. 117
acteurs, audit légal, audit contractuel
Cas 26 :
Cas 27 :
PALIN : Normes d’audit
SOL : Les missions du commissaire aux comptes
p. 121
p. 127
Cas 28 : GRAFFER : La démarche générale du commissaire aux comptes p. 131
Cas 29
Cas : TPR : Obtention d’éléments probants p. 135
Cas 30 :
31 :
LECTRA : Travaux de fin de mission, rapport du commissaire aux comptes
ELEKTRIC : Les conventions
p. 139
p. 141
Cas 32 : TITANIC : Alerte, révélation et blanchiment p. 145
Le contrôle interne
Cas 33 :
Cas 34 :
BIOSICA : Contrôle interne de l’entité
ICKS : Appréciation du contrôle interne par le commissaire aux comptes
p. 149
p. 153
Les principes garantissant la crédibilité des missions d’audit légal

Cas 35 : RÉSEAUDIT : Statut général, déontologie, responsabilité du commissaire aux p. 159
comptes, exercice en réseau
Cas 36 : VIRGILE : Commissariat aux apports et commissariat à la fusion p. 163
Cas nouveaux

COLLECTION DSCG UE 4 Corrigé 5
Auteurs :
Patricia Gouttefarde
Emmanuelle Pèpe INFOCOMFI
CONNAISSANCES ASSOCIÉES
Communication financière et actionnariat
1. Analyse et distinction des deux documents de l’Annexe 1 - Origine et étude de leur finalité - Distinction
pouvant être établie entre « information financière » et « communication financière » - Objectifs et enjeux de
l’une et de l’autre.
Le premier document de l’Annexe 1 est un extrait de l’annexe des comptes annuels 2014 de la Compagnie Générale
des Établissements Michelin. Il s’agit d’une information financière légale nécessaire aux actionnaires, investisseurs
potentiels et conseillers pour prendre leurs décisions.
L’article L 225-115 du Code de commerce liste les informations obligatoires auxquelles tout actionnaire de société
1
anonyme a droit à communication avant la tenue de l’assemblée générale annuelle « Tout actionnaire a droit,
dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'État, d'obtenir communication :
1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance,
et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des
commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ;
3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements
concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ;
4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les
mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou
non deux cents salariés ;
5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en application des 1 et 4 de
l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat.»
Ces informations peuvent être obtenues soit par envoi à l’adresse postale de l’actionnaire soit par voie électronique, à
compter de la convocation à l’assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant sa réunion (source : article
R225-88 du Code de commerce).
Le deuxième document représente un extrait d’une « lettre aux actionnaires ». Ce document n’est nullement un
document obligatoire mais est devenu une pratique usuelle qui entre dans le champ de la communication financière
des sociétés vers leurs actionnaires et, plus largement, vers toutes les parties prenantes susceptibles d’utiliser cette
information : presse financière, analystes financiers, investisseurs potentiels, salariés, banques, fournisseurs, clients.
Elle est publiée périodiquement par les sociétés cotées. Elle figure sur le site institutionnel des sociétés ou groupes et
est reprise, en partie au moins, par la presse et les sites financiers. Elle a pour objet d’instaurer un « dialogue » régulier
entre les dirigeants de la société et les lecteurs et comprend, en plus des éléments chiffrés, des informations financières
et économiques relatives à la stratégie et aux politiques mises en œuvre par le groupe ou la société. Les sociétés, qui
font souvent appel à des professionnels de l’Investor Relations, réalisent un véritable « marketing » financier dont
l’objectif est de « vendre » l’action.
Pour les destinataires des informations financières le problème essentiel est la garantie de leur fiabilité.
L’information financière légale est fiabilisée par le contrôle exercé par le commissaire aux comptes (Cf. partie « audit »)
et, pour les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé (« sociétés cotées »), par le visa de l’Autorité
des Marchés Financiers (AMF).
L’augmentation de la fréquence et la multiplication des types et supports de communication d’informations économiques
et financières dites « volontaires » par les sociétés et groupes posent la question de leur fiabilité. Les cas relevés de
divulgation d’information financière trompeuse ne sont pas nombreux. En fait, c’est plutôt l’augmentation de la fréquence
de communication qui peut conduire les lecteurs à un jugement à très court terme et comporte la tentation pour les
dirigeants d’ajuster les résultats aux prévisions annoncées en pratiquant des politiques « court-termistes » au détriment
de projets à long terme.
1
Michelin est une SCA ; l’article L226-1 du Code de commerce précise que « les règles concernant les sociétés en commandite simple
et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-93, sont applicables aux sociétés en commandite par
actions. »

2. Informations financières que doivent obligatoirement établir toutes les sociétés commerciales
Selon les articles L 232-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration (CA), le directoire ou les
2
gérants doivent à la clôture de chaque exercice :
- dresser l’inventaire et les comptes annuels et établir un rapport de gestion écrit ;
- annexer au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, un état des sûretés
consenties par elle.
Obligations supplémentaires en matière d’établissement de documents financiers prévues pour les sociétés
commerciales dépassant certains seuils - Seuils et obligations
Selon les articles L 232-2 à L 232-4 et R 232-2 et suivants du Code de commerce, le CA, le directoire ou les gérants des
3
sociétés commerciales qui, à la clôture d’un exercice social, comptent 300 salariés ou plus ou dont le montant net
4
du chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 18 millions d’euros , sont tenus d’établir les documents suivants :
- semestriellement (dans les 4 mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l’exercice), une situation de
l’actif réalisable et disponible, valeurs d’exploitation exclues, et du passif exigible ;
- annuellement, en même temps que les comptes annuels (dans les 4 mois qui suivent la clôture de l’exercice
écoulé) :
- le tableau de financement,
- le plan de financement prévisionnel,
- le compte de résultat prévisionnel. Celui-ci doit être révisé dans les 4 mois qui suivent l’ouverture du second
semestre de l’exercice.
De plus, ces documents doivent être analysés par le CA, le directoire ou les gérants dans des rapports écrits sur
l’évolution de la société. L’objet de ces rapports est de compléter et de commenter l’information donnée par ces
documents. Ils doivent décrire les conventions comptables, les méthodes utilisées et les hypothèses retenues et en
justifier la pertinence et la cohérence.
La présentation des rapports et l’élaboration des documents mentionnés ci-dessus doivent respecter le principe de
permanence des méthodes.
Les documents mentionnés doivent comporter l’indication du chiffre relatif au poste correspondant l’exercice précédent
ou, pour les documents semestriels, des deux semestres précédents.
Les documents et rapports doivent être communiqués simultanément au conseil de surveillance, au commissaire aux
comptes et au comité d’entreprise dans les 8 jours de leur établissement.
3. Obligations des sociétés par actions en matière de publicité des informations financières
Selon l’article L 232-23 du Code de commerce, toute société par actions doit déposer au greffe du tribunal, dans le mois
qui suit l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale des actionnaires (ou dans les deux mois suivant
cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique), les documents suivants :
5
- les comptes annuels, le rapport de gestion , le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux
comptes annuels qui ont été soumis à cette dernière ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le
rapport sur la gestion du groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et
le rapport du conseil de surveillance ;
- la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le
même délai.
Obligations particulières à respecter par les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un
marché réglementé
Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, en plus des obligations
communes à toutes les sociétés par actions, doivent déposer un rapport financier semestriel auprès de l’Autorité des
marchés financiers (AMF) dans les 3 mois suivant la fin du premier semestre de leur exercice. Ce rapport comprend des
comptes complets ou condensés pour le semestre écoulé (sous forme consolidée, le cas échéant), un rapport
semestriel d’activité et une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents. La
vérification de la sincérité des comptes condensés par rapport aux informations contenues dans le rapport semestriel
2
Les gérants de SASU ou d’EURL sont dispensés de l’obligation d’établir un rapport de gestion, si l’associé unique, personne
physique, assume personnellement la gérance ou la présidence et si la société ne dépasse par deux des seuils fixés en Conseil
d’État.
3
Pour la détermination du nombre des salariés, sont assimilés aux salariés de la société, ceux des sociétés, quelle que soit leur forme,
dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
4
Elles cessent d'être assujetties à cette obligation lorsqu'elles ne remplissent aucune de ces conditions pendant deux exercices
successifs.
5
Il est fait exception à l’obligation de déposer le rapport de gestion pour les sociétés par actions autres que celles dont les titres sont
admis aux négociations sur un marché règlementé ou un système multilatéral de négociation, mais le rapport doit être tenu à la
disposition de toute personne qui en fait la demande.

doit être effectuée par les commissaires aux comptes qui font état de leurs observations dans un rapport d’examen
limité qui y sera annexé (source : article L451-1-2 III du Code monétaire et financier).
4. Contenu du rapport de gestion et travaux que doit accomplir le commissaire aux comptes à partir de ce
rapport
Selon l’article L 232-1 II du code de commerce, le rapport de gestion expose la situation de la société durant l’exercice
écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture et la date à laquelle il
est établi (« événements postérieurs à la clôture ») et ses activités en matière de recherche et de développement.
La NEP 9510, homologuée par arrêté du 3 novembre 2009, traite des « Travaux du commissaire aux comptes relatifs au
rapport de gestion et autres documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes en
application de l’article L. 823-10 du code de commerce ».« En application des articles L.820-1 et L. 823-10 alinéas 2 et
3 du code de commerce, le commissaire aux comptes vérifie, dans toutes les personnes et entités, la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration,
du directoire ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux actionnaires ou associés sur la
situation financière et les comptes annuels.
Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou qui sont contrôlées au sens
de l’article L.233-16 par une telle société, il atteste spécialement l’exactitude et la sincérité des informations relatives aux
rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.Il vérifie, le cas échéant, la
sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du groupe.
En application de l’article R. 823-7 (2° et 3°), dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire, le commissaire aux
comptes fait état de ses observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations données
dans le rapport de gestion de l’exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et atteste spécialement l’exactitude et la
sincérité des informations mentionnées aux trois premiers alinéas de l’article L.225-102-1. »
Sur le plan des diligences, le commissaire aux comptes :
- vérifie la sincérité et la concordance avec les comptes annuels (et le cas échéant les comptes consolidés) des
informations données dans le rapport de gestion (et le cas échéant le rapport sur la gestion du groupe) et dans les
autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes ;
- vérifie, le cas échéant, l’exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages
de toute nature versés à chaque mandataire social.
5. Vérification par le commissaire aux comptes des informations qui ne sont pas extraites des comptes annuels
ou consolidés
Le commissaire aux comptes n’a pas à vérifier les autres informations figurant dans le rapport de gestion et dans les
autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes. Sa lecture de ces autres informations lui permet
toutefois de relever, le cas échéant, celles qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes. Cependant, le commissaire
aux comptes vérifie que le rapport de gestion et les autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les
comptes comprennent toutes les informations requises par les textes légaux et réglementaires, et le cas échéant, par les
statuts.
6. Attitude du commissaire aux comptes s’il relève dans un rapport de gestion des informations financières
inexactes et non sincères
La NEP 9510, paragraphes 17 à 20, expose les obligations du commissaire aux comptes en la circonstance :
17. Lorsque, à l’issue de ses travaux, le commissaire aux comptes relève, dans le rapport de gestion ou dans les autres
documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes :
- des informations sur la situation financière et les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés qui
ne concordent pas avec les comptes ou qui ne peuvent pas être rapprochées des données ayant servi à
l’établissement de ces comptes, ou qui ne sont pas sincères ;
- des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social
prévues aux trois premiers alinéas de l’article L. 225-102-1 qui ne sont pas exactes ou qui ne sont pas sincères ;
- des incohérences manifestes dans les autres informations ;
- l’omission d’informations prévues par les textes légaux et réglementaires ou par les statuts ;
il les porte à la connaissance de l’organe collégial chargé de l’administration ou de l’organe chargé de la direction et de
l’organe de surveillance, ainsi que, le cas échéant, du comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et
collective de ces organes, dans le cadre des obligations prévues par l’article L. 823-16.
18. À défaut de modifications par l’organe compétent, le commissaire aux comptes apprécie si les inexactitudes relevées
sont susceptibles d’influencer le jugement des utilisateurs des comptes sur l’entité ou sur son fonctionnement, ou leur

prise de décision. Si tel est le cas, il rend compte de ses travaux en appliquant les dispositions des paragraphes 21 et 22
de la norme relative au rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés. Les conclusions
sont exprimées dans la troisième partie du rapport, sous forme d’observation ou d’absence d’observation. En outre, dans
la troisième partie de son rapport, il atteste spécialement l’exactitude et la sincérité des informations relatives aux
rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social, fournies en application des
dispositions du code de commerce.
19. Les motifs conduisant à la formulation de réserves dans la première partie du rapport sur les comptes, ou à un refus
de certification desdits comptes, ont dans la plupart des cas une incidence sur la sincérité des informations sur la
situation financière et les comptes. Le cas échéant, le commissaire aux comptes en fait mention dans la troisième partie
de son rapport sur les comptes annuels ou de son rapport sur les comptes consolidés, sous forme d’observation.
20. Lorsque des informations prévues par les textes légaux et réglementaires ou par les statuts sont omises, le
commissaire aux comptes signale cette irrégularité dans la troisième partie de son rapport sur les comptes. Il en est de
même en l’absence de rapport de gestion ou d’autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes
prévus par les textes légaux ou réglementaires ou par les statuts.
7. Le document de référence et son contenu

Le document de référence est un document d’information dont le contenu et les modalités de dépôt sont fixés par une
instruction de l’AMF. Selon la section 2 de l’instruction n° 2005-11 du 13.12.2005 de l’AMF relative à l’information à
diffuser par un émetteur, « le document de référence peut prendre la forme :
- d’un document spécifique ou
- du rapport annuel destiné aux actionnaires lorsque celui-ci contient toutes les informations requises et que la
présentation promotionnelle de l’émetteur ne nuit pas à la nécessaire objectivité de l’information contrôlée par
l’AMF ».
Le document de référence contient l’ensemble des informations économiques, juridiques et financières concourant à une
présentation exhaustive de la société ou du groupe pour un exercice donné.
Le contenu du document de référence est défini par deux sources réglementaires :
- le règlement européen n°809-2004 du 29 avril 2004 pris en application de la directive 2003/71/CE du Parlement
européen et du Conseil du 4 novembre 2003, dite « Directive prospectus » ;
- le règlement général et les interprétations et recommandations de l’AMF.
6
Voir sur le site de l’AMF le « Guide d’élaboration des documents de référence » .
Le document de référence doit notamment contenir les rubriques suivantes :

- personnes responsables ;
- contrôleurs légaux des comptes ;
- informations financières ;
- facteurs de risques ;
- informations concernant l’émetteur ;
- aperçu des activités (principales activités, principaux marchés) ;
- organigramme ;
- propriétés immobilières, usines et équipements ;
- examen de la situation financière et du résultat ;
- trésorerie et capitaux ;
- recherche et développement, brevets et licences ;
- information sur les tendances ;
- prévisions ou estimations du bénéfice ;
- organes d’administration, de direction et de surveillance, de direction générale ;
- rémunération et avantages versés aux dirigeants ;
- fonctionnement des organes d’administration et de direction ;
- salariés ;
- principaux actionnaires ;
- opérations avec des apparentés ;
- informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur ;
- informations complémentaires : capital social, acte constitutif et statuts ;
- contrats importants ;
- informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ;
- documents accessibles au public ;
- informations sur les participations.
6
L’AMF propose des allègements pour l’établissement du document de référence des valeurs moyennes et petites (compartiments B et
C).

Auteurs :
Emmanuelle Pèpe EXTRAFI
Communication financière et actionnariat
1. Raison de l’existence de données sociales et environnementales dans ce rapport. Récapitulation des

obligations d’information des entreprises en matière sociale et environnementale telles qu’elles figurent
dans les articles L 225-102-1 et suivants et R 225-104 et suivants du Code de Commerce
Le groupe AXA répond à une obligation légale. En effet, la production d’informations sociales et environnementales est
actuellement obligatoire pour les sociétés cotées. Elle est inscrite dans le Code de Commerce depuis sa mise à jour du
fait de l’article 116 de la loi « Nouvelles régulations économiques » (NRE) du 15 mai 2001. Le décret n° 2012-557 du 24
avril 2012, pris en application de la loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement dite
« Grenelle 2 » a conduit à la mise jour des articles du Code de commerce relatifs à la production de ces informations.
L’alinéa 5 de l’article L 225-102-1 stipule que le rapport présenté par le conseil d’administration ou le directoire, selon le
cas « comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences
sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du
développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Un
décret en Conseil d’État établit la liste de ces informations en cohérence avec les textes européens et
internationaux, ainsi que les modalités de leur présentation de façon à permettre une comparaison des
données, selon que la société est ou non admise aux négociations sur un marché réglementé.
L’alinéa précédent s’applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé ainsi qu’aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d’affaires et le nombre de salariés excèdent
des seuils fixés par décret en Conseil d’État. Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations
fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales au sens de l’article
L. 233-1 ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3. Les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent
les seuils mentionnés à la première phrase du présent alinéa ne sont pas tenues de publier les informations
mentionnées au cinquième alinéa du présent article dès lors que ces informations sont publiées par la société qui les
contrôle, au sens de l’article L. 233-3, de manière détaillée par filiale ou par société contrôlée et que ces filiales ou
sociétés contrôlées indiquent comment y accéder dans leur propre rapport de gestion. Lorsque les filiales ou les sociétés
contrôlées sont installées sur le territoire national et qu’elles comportent des installations classées soumises à
autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d’entre elles lorsque ces informations ne
présentent pas un caractère consolidable.
Les informations sociales et environnementales figurant ou devant figurer au regard des obligations légales et
réglementaires font l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret
en Conseil d’État. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis à l’assemblée des actionnaires ou des associés
en même temps que le rapport du conseil d’administration ou du directoire.
L’alinéa précédent s’applique à partir de l’exercice qui a été ouvert après le 31 décembre 2011 pour les entreprises dont
les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il s’applique à partir de l’exercice clos au 31 décembre
2016 pour l’ensemble des entreprises concernées par le présent article.
L’avis de l’organisme tiers indépendant comporte notamment une attestation sur la présence de toutes les informations
devant figurer au regard des obligations légales ou réglementaires. Cette attestation est due à partir de l’exercice qui a
été ouvert après le 31 décembre 2011 pour l’ensemble des entreprises concernées par le présent article.
Les dispositions des deux derniers alinéas de l’article L. 225-102 sont applicables aux informations visées au présent
article.
Les dispositions des premier à troisième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis
aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l’article L. 233-16 par une société
dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas
applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé.
er
À partir du 1 janvier 2013, le Gouvernement présente tous les trois ans au Parlement un rapport relatif à l’application
par les entreprises des dispositions visées au cinquième alinéa et aux actions qu’il promeut en France, en Europe et au
niveau international pour encourager la responsabilité sociétale des entreprises. »

Les seuils prévus par l’article L 225-102-1 figurent dans l’article R225-104 du Code de commerce et sont les suivants :
- total bilan : 100 millions d’euros,
- montant net du chiffre d’affaires : 100 millions d’euros,
- nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice : 500.
Notons que ces seuils concernent les sociétés non cotées (les sociétés cotées doivent obligatoirement produire les
informations concernées à compter des exercices ouverts après le 31 décembre 2011) pour lesquelles le total bilan ou le
chiffre d’affaires dépasse le seuil de 100 millions d’euros et le nombre de salariés excède le seuil de 500.
Ces dispositions sont applicables aux exercices ouverts après le 31.12.2013.
Des dispositions transitoires sont prévues :
Pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2011, les seuils prévus au sixième alinéa de l’article L. 225-102-1
sont fixés à 1 milliard d’euros pour le total du bilan ou le montant net du chiffre d’affaires et à 5 000 pour le nombre
moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice.
Pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2012, ces seuils sont fixés à 400 millions d’euros pour le total du
bilan ou le montant net du chiffre d’affaires et à 2 000 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours
de l’exercice.
Pour ce qui est de la nature des informations sociales et environnementales à fournir : elles figurent dans l’article
R225-105-1 du Code de commerce
I.- Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l’article R. 225-105, le conseil d’administration ou le directoire de
la société qui satisfait aux conditions prévues au premier alinéa de l’article R. 225-104 mentionne dans son rapport, pour
l’application des dispositions du cinquième alinéa de l’article L. 225-102-1, les informations suivantes :
1° Informations sociales : - les mesures de prévention, de réduction ou de

a) Emploi : réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol
- l’effectif total et la répartition des salariés par affectant gravement l’environnement ;
sexe, par âge et par zone géographique ; - les mesures de prévention, de recyclage et
- les embauches et les licenciements ; d’élimination des déchets ;
- les rémunérations et leur évolution ; - la prise en compte des nuisances sonores et de
b) Organisation du travail : toute autre forme de pollution spécifique à une
- l’organisation du temps de travail ; activité;
c) Relations sociales : c) Utilisation durable des ressources :
- l’organisation du dialogue social, notamment les - la consommation d’eau et l’approvisionnement en
procédures d’information et de consultation du eau en fonction des contraintes locales ;
personnel et de négociation avec celui-ci ; - la consommation de matières premières et les
- le bilan des accords collectifs ; mesures prises pour améliorer l’efficacité dans
d) Santé et sécurité : leur utilisation ;
- les conditions de santé et de sécurité au travail ; - la consommation d’énergie, les mesures prises
- le bilan des accords signés avec les organisations pour améliorer l’efficacité énergétique et le
syndicales ou les représentants du personnel en recours aux énergies renouvelables ;
matière de santé et de sécurité au travail ; d) Changement climatique :
e) Formation : - les rejets de gaz à effet de serre ;
- les politiques mises en œuvre en matière de e) Protection de la biodiversité :
formation ; - les mesures prises pour préserver ou développer
- le nombre total d’heures de formation ; la biodiversité ;
f) Égalité de traitement : 3° Informations relatives aux engagements
- les mesures prises en faveur de l’égalité entre les sociétaux en faveur du développement durable :
femmes et les hommes ; a) Impact territorial, économique et social de l’activité
- les mesures prises en faveur de l’emploi et de de la société :
l’insertion des personnes handicapées ; - en matière d’emploi et de développement
- la politique de lutte contre les discriminations. régional ;
- sur les populations riveraines ou locales ;
2° Informations environnementales : b) Relations entretenues avec les personnes ou les
a) Politique générale en matière environnementale : organisations intéressées par l’activité de la société,
- l’organisation de la société pour prendre en notamment les associations d’insertion, les
compte les questions environnementales et, le cas établissements d’enseignement, les associations de
échéant, les démarches d’évaluation ou de défense de l’environnement, les associations de
certification en matière d’environnement ; consommateurs et les populations riveraines :
- les actions de formation et d’information des - les conditions du dialogue avec ces personnes ou
salariés menées en matière de protection de organisations ;
l’environnement ; - les actions de partenariat ou de mécénat ;
- les moyens consacrés à la prévention des risques c) Sous-traitance et fournisseurs :
environnementaux et des pollutions ; - la prise en compte dans la politique d’achat des
b) Pollution et gestion des déchets : enjeux sociaux et environnementaux.

II.- Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l’article R. 225-105, et en complément des informations prévues
au I, le conseil d’administration ou le directoire de la société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché
réglementé mentionne dans son rapport les informations suivantes :
1° Informations sociales : causer un préjudice sérieux à la société dans un

b) Organisation du travail : litige en cours ;
- l’absentéisme ; c) Utilisation durable des ressources :
d) Santé et sécurité : - l’utilisation des sols ;
- les accidents du travail, notamment leur fréquence d) Changement climatique :
et leur gravité, ainsi que les maladies - l’adaptation aux conséquences du changement
professionnelles ; climatique.
g) Promotion et respect des stipulations des 3° Informations relatives aux engagements
conventions fondamentales de l’Organisation sociétaux en faveur du développement durable :
internationale du travail relatives : c) Sous-traitance et fournisseurs :
- au respect de la liberté d’association et du droit de - l’importance de la sous-traitance et la prise en
négociation collective ; compte dans les relations avec les fournisseurs et
- à l’élimination des discriminations en matière les sous-traitants de leur responsabilité sociale et
d’emploi et de profession ; environnementale ;
- à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; d) Loyauté des pratiques :
- à l’abolition effective du travail des enfants ; - les actions engagées pour prévenir la corruption ;
2° Informations environnementales : - les mesures prises en faveur de la santé et de la
a) Politique générale en matière environnementale : sécurité des consommateurs ;
- le montant des provisions et garanties pour e) Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en
risques en matière d’environnement, sous réserve faveur des droits de l’homme. »
que cette information ne soit pas de nature à
2. Analyse de la manière dont la loi du 12 juillet 2010 « portant engagement national pour l’environnement »,
dite Grenelle 2, et le décret du 24 avril 2012 ont fait évoluer les obligations des sociétés en matière
d’informations sociales et environnementales
La loi du 12 juillet 2010 « portant engagement national pour l’environnement », dite Grenelle 2 est source
d’obligations nouvelles en matière d’informations sociales et environnementales. Le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012
relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale met à jour les articles du
Code de Commerce cités à la question 1.
Retenons les évolutions significatives suivantes :

1. Une obligation renforcée : les informations à fournir sont plus nombreuses et elles doivent concerner non seulement
la société elle-même mais aussi ses filiales ou sociétés qu’elle contrôle. Comme l’information financière, l’information en
matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) sera donc à consolider au niveau des groupes ce qui
conduira à la mise en place d’un véritable reporting sociétal.
2. Une information étendue : l’obligation de publier des informations sociales et environnementales est étendue à
toutes les entreprises dépassant certains seuils et non plus seulement pour les sociétés dont les titres sont admis sur un
marché réglementé. Cette extension se fera de manière progressive pour les rapports relatifs aux exercices ouverts de
2012 à 2014 avec des seuils de moins en moins élevés.
3. Une information contrôlée par un tiers indépendant : les informations sociales ou environnementales fournies
doivent faire l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. Cet organisme indépendant est désigné par le
directeur général ou le président du directoire pour une durée ne pouvant excéder six exercices. Ne peuvent procéder à
la vérification des informations sociales et environnementales que les organismes ayant reçu une accréditation à cet
effet par le COFRAC (Comité français d’accréditation) ou par un organisme signataire de l’accord européen multilatéral
pris dans le cadre de la coordination européenne des organismes d’accréditation.
La vérification donne lieu à un rapport transmis à l’assemblée des associés en même temps que le rapport du conseil
d’administration ou du directoire. Le rapport doit comporter :
- une attestation relative à la présence dans le rapport de gestion de toutes les informations légales ou
réglementaires en signalant, le cas échéant, les informations omises et non assorties des explications prévues.
Cette attestation est due dès le premier exercice au titre duquel les entreprises sont soumises à l’obligation de
produire les informations prévues à l’article R225-105-1.
- un avis motivé sur la sincérité des informations figurant dans le rapport de gestion et les explications fournies ;
- les diligences mises en œuvre pour conduire la mission de vérification.
Les autres éléments du rapport sont à produire à partir de l’exercice ouvert après le 31 décembre 2011 pour les sociétés
dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et à partir de l’exercice clos au 31 décembre 2016
pour les autres sociétés.

3. Mise en évidence des points communs et des divergences dans la présentation des données financières et
dans celle des données extra-financières en matière de référentiel utilisé
Points communs : les sociétés utilisent un référentiel de normes qu’elles précisent en introduction de la présentation
des données qu’elles diffusent, de façon à informer clairement le lecteur et à lui permettre de comparer les données
dans l’espace (la comparaison dans le temps est assurée par le respect du principe de permanence des méthodes).
Divergences :
- en matière d’information financière, les normes à utiliser sont imposées (normes françaises ou normes IAS/IFRS
selon le cas) et les choix sont limités : options pour certaines méthodes d’évaluation ou de présentation dont
certaines sont préférentielles.
- en matière d’information extra-financière, il n’existe pas, pour l’instant, de référentiel imposé aux sociétés. Elles ont
le choix de la méthodologie à mettre en œuvre pour présenter les informations exigées par les articles R225-104 et
R225-105 du Code de commerce.
4. Ce que sont les normes de reporting « GRI » utilisées notamment par le groupe
Danone
Le GRI (Global Reporting Initiative) est un organisme indépendant mais entretenant une
collaboration officielle avec le PNUE (Programme des Nations Unies pour l’Environnement). Cet organisme propose un
cadre permettant aux organisations de rendre compte de leur performance économique, environnementale et sociale.
Ce cadre est destiné à des organisations de toute taille et appartenant à tous les secteurs. Il comprend une partie
générale et des parties spécifiques aux différents secteurs. Les documents constituant le cadre GRI sont développés par
voie de consensus sur la base d’échanges entre des parties prenantes diverses : entreprises, investisseurs, salariés,
organisations comptables, universitaires,
« GRI 4» signifie qu’il s’agit de la version 4 du référentiel GRI qui date de 2013.
Le cadre GRI prévoit un système de « niveaux d’application » qui reflètent le degré d’application ou de prise en compte
du cadre. Ce système se divise en trois niveaux (C, B et A) destinés à couvrir respectivement les besoins d’un rédacteur
novice, d’un rédacteur confirmé ou d’un rédacteur très expérimenté.
5. Références auxquelles peuvent recourir les sociétés leur permettant de valoriser les efforts en matière
sociale et environnementale
Les contraintes relatives à la responsabilité des sociétés en matières environnementales, économiques et sociales ont
encouragé le développement de communication et d’évaluation extra-financière. Aussi, il existe de nombreuses
démarches et critères normatifs émanant d’organismes spécialisés et auxquels les entreprises peuvent se référer :
- des référentiels de certifications, des normes ou des labels (valorisant les acteurs ou leurs produits) : la norme ISO
26000, le label LUCIE ou le standard de référence BREEAM (dans le secteur du bâtiment) par exemple ;
- des référentiels de reporting tels que le GRI (présenté à la question 4) ;
- des référentiels d’évaluation mis en place par des agences de notation extra-financière (voir question 6) ;
- des référentiels d’engagement : le Global compact des Nations Unies, les principes pour l’investissement
responsable (PRI), ou les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, par
exemple ;
- d’autres dispositifs complètent ou enrichissent cette démarche : les Baromètres Novethic, le CDP (ex Carbon
Disclosure Project), les indices boursiers spécifiques (ASPI, DJSI, ESI, FTSE4Good), ou encore des études ou
publications spécifiques (notamment ceux des grands groupes d’audit).
6. Définition de l’ISR - La notation extra financière et son rôle

L’Investissement Socialement Responsable (ISR) est un terme générique qui désigne les diverses démarches
d’intégration du développement durable au sein de la gestion financière.
L’ISR consiste pour les investisseurs qui le pratiquent à prendre en compte des critères dits « extra-financiers », c’est-à-
dire Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans leurs choix d’investissement. Cela signifie qu’ils ne
s’intéressent plus uniquement aux caractéristiques financières des actifs (actions ou obligations d’entreprises cotées,
emprunts d’états, entreprises non cotées...) dans lesquels ils placent leurs capitaux.
(Source : NOVETHIC)
La notation extra-financière consiste à évaluer les politiques sociale, environnementale et de gouvernance des
entreprises et d’attribuer une note à ces entreprises à partir de critères adaptés à chaque secteur.
Chaque domaine d’analyse donne lieu à une évaluation selon différents critères et est pondéré pour obtenir une note
finale.
Une notation extra-financière peut être effectuée à la demande d’investisseurs qui veulent estimer la responsabilité
sociale d’une entreprise avant de l’intégrer à leurs portefeuilles (principalement des sociétés de gestion), ou être
demandée par une entreprise qui souhaite connaître son positionnement en termes de responsabilité sociale.
Certaines entreprises peuvent être exclues de cette notation extra-financière selon certains critères d’exclusion (tels que
le tabac, l’alcool, le jeu, la prostitution ou l’armement par exemple), mais ces critères sont variables d’un pays à un autre.

Auteurs :
Emmanuelle Pèpe GOUFI
Communication financière et gouvernance
1. Définition de « gouvernement d’entreprise » et étude de l’évolution du concept et de sa mise en œuvre dans

le cadre français.
Au sens large, la gouvernance ou le gouvernement d’entreprise désigne l’organisation de la gestion et du contrôle de
l’entreprise sociétaire. Plus précisément, il désigne l’articulation du pouvoir des dirigeants et de celui des actionnaires. Il
renvoie par conséquent au fonctionnement du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance.
Parmi les nombreuses définitions proposées, retenons celles-ci :
Selon la liste officielle publiée au Journal Officiel du 12 mai 2000
Anglais : Corporate governance
Organisation du pouvoir au sein d’une société ou d’une entreprise visant à un meilleur équilibre entre les instances de
direction, les instances de contrôle et les actionnaires ou sociétaires. Ce système de gestion des entreprises d’origine
américaine a pour objectif de redonner le pouvoir aux actionnaires, par rapport aux conseils d’administration et aux
dirigeants.
Selon Lyvie GUERET-TALON (Professeur, Groupe CERAM - Sophia Antipolis)
« Le gouvernement d’entreprise peut être considéré comme l’ensemble des « mécanismes qui ont pour effet de délimiter
les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et délimitent leur
espace discrétionnaire ».
En 1995, le rapport VIENOT, sous le titre « Le conseil d’administration des sociétés cotées », établi à la demande de
l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), émet
des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise. Il est suivi en 1999 du rapport VIENOT 2 puis du rapport
BOUTON en 2002 « Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées ». Il s’agit, selon le MEDEF, « d’une
initiative des entreprises elles-mêmes, soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de
transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès du public et des investisseurs ».
L’AFEP et le MEDEF ont publié en décembre 2008 un code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il a été
mis à jour en 2013.
2. Mode de direction de la société Danone – Commentaire - Rôle des différents « comités » que la société a mis
en place
La société Danone est dirigée par un conseil d’administration (CA) présidé par Franck RIBOUD. Les fonctions de
Président du conseil d’administration et de directeur général ont été séparées, la direction générale est assurée par
Emmanuel FABER. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise
en œuvre. Ses pouvoirs recouvrent non seulement les orientations stratégiques mais aussi le fonctionnement au
quotidien de la société.
Du point de vue du gouvernement d’entreprise, la forme de SA avec conseil d’administration (forme moniste) permet
moins bien d’équilibrer les pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle que la forme de SA avec
directoire et conseil de surveillance qui favorise la séparation entre la direction de la société et le contrôle de la direction
(forme dualiste).
Cependant, la gouvernance de la société est améliorée par la présence dans le CA d’administrateurs indépendants et
l’existence de différents « comités » : Comité d’audit, Comité stratégique et Comité des nominations et rémunérations.
Les comités effectuent un travail préparatoire au travail du conseil d’administration dans les différents domaines
spécialisés. Ils effectuent des comptes rendus de leur travail au conseil d’administration. La description de leur activité
est fournie et incluse dans le rapport annuel. Les comités du conseil peuvent, dans l’exercice de leurs attributions,
prendre contact avec les principaux dirigeants de la société (après en avoir informé le président du CA) ; ils peuvent
également solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence.
L’article L 823-19 du Code de commerce n’impose la présence que d’un comité d’audit dans les sociétés dont les titres
sont admis à la négociation sur un marché réglementé. « La composition de ce comité est fixée, selon le cas, par
l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance. Le comité ne peut comprendre que des membres de l’organe
chargé de l’administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions
de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou

comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou
de la surveillance.
Sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de la surveillance, ce comité
est notamment chargé d’assurer le suivi :
- du processus d’élaboration de l’information financière ;
- de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
- du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux
comptes ;
- de l’indépendance des commissaires aux comptes.
Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ou
l’organe exerçant une fonction analogue.
Il rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration ou à l’organe de surveillance de l’exercice de
ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »
Les autres comités ne sont pas rendus obligatoires par la loi, mais sont recommandés par le Code de gouvernement
d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF.
3. Document auquel se réfère la société dans l’Annexe 2 en matière de gouvernement d’entreprise. « Statut »
juridique de ce document - Contenu
La société Danone se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF. Ce
code constitue un cadre de référence contenant des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise
destinées aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ses rédacteurs estiment
cependant souhaitable « que les autres sociétés appliquent ces recommandations en tout ou partie en les adaptant à
leurs spécificités ». Son contenu est le suivant :
S O M M A I R E du code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013

1. Le Conseil d’administration : une instance collégiale
2. Le Conseil d’administration et le marché
3. La dissociation des fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général
4. Le Conseil d’administration et la stratégie
5. Le Conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires
6. La composition du conseil d’administration : les principes directeurs
7. La représentation des salariés
8. Les actionnaires minoritaires
9. Les administrateurs indépendants
10. L’évaluation du conseil d’administration
11. Les séances du conseil et les réunions des comités
12. L’accès à l’information des administrateurs
13. La formation des administrateurs
14. La durée des fonctions des administrateurs
15. Les comités du conseil
16. Le comité d’audit
17. Le comité en charge de la sélection ou des nominations
18. Le comité en charge des rémunérations
19. Le nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs
20. La déontologie de l’administrateur
21. La rémunération des administrateurs
22. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social
23. Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
24. L’information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d’attribution
d’options d’actions et d’actions de performance
25. La mise en œuvre des préconisations
Annexes
4. Commentaire de l’Annexe 2
La société Danone a décidé d’appliquer les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées de l’AFEP-MEDEF. Ce Code s’appuie sur la règle du « comply or explain », qui prévoit que « les sociétés cotées
qui se réfèrent à ce code de gouvernement d’entreprise doivent faire état de manière précise, dans leur document de
référence ou dans leur rapport annuel, de l’application des présentes recommandations et expliciter, le cas échéant, les
raisons pour lesquelles elles n’auraient pas mis en œuvre certaines d’entre elles ».
Le premier point porte sur le fonctionnement du comité en charge des rémunérations. Le Code prévoit que les dirigeants
mandataires sociaux ne soient pas présents lors de la présentation des propositions du comité, relatives à leur
rémunération, au conseil d’administration. Danone choisit de ne pas respecter cette recommandation, estimant avoir
apporté les garanties nécessaires au bon fonctionnement de ce conseil.

Le second point porte sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société. Le Code recommande de
fixer des limites aux rémunérations variables des dirigeants. Danone déclare en avoir fixé mais choisi de ne pas les
communiquer aux actionnaires.
Dans la mesure où la société ne respecte pas, en la matière, les recommandations du code de l’AFEP-MEDEF, elle
l’explicite dans son rapport.
Instauré suite à la révision du code AFEP-MEDEF en juin 2013, le Haut Comité de Gouvernance d’Entreprise (HCGE)
rend des avis sur l’interprétation du code AFEP-MEDEF. Il peut être saisi par les conseils d’administration. Il peut aussi
s’autosaisir lorsqu’une société n’applique pas une recommandation sans explication suffisante.
Une société qui ne suivra pas une recommandation du Haut Comité devra en faire état dans son rapport annuel et
préciser les raisons pour lesquelles elle aurait décidé de ne pas y donner suite. Ce comité pourra également proposer
des évolutions du code de gouvernement d’entreprise. Il publie chaque année un rapport d’activité.
Danone n’ayant pas suivi les recommandations du HCGE a dû expliquer son choix dans son rapport.
5. Définition « d’administrateur indépendant » - Raison de la présence d’administrateurs indépendants au sein

du CA des sociétés
La notion « d’administrateur indépendant » est définie de la manière suivante dans le point 9 du code AFEP-MEDEF :
9.1. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son
groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il
faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société
ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.
9.2. Même si la qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage d’administrateurs indépendants, les
administrateurs devant être avant tout compétents, actifs, présents et impliqués, il est important d’avoir au sein du conseil
d’administration une proportion significative d’administrateurs indépendants qui non seulement répond à une attente du marché,
mais également est de nature à améliorer la qualité des délibérations.
La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et
dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au
moins un tiers. »
La présence des administrateurs indépendants a pour objectif de garantir l’indépendance des administrateurs et ainsi
d’éviter des conflits d’intérêts.
6. Analyse et commentaire de la composition du conseil d’administration au regard de la loi du 27 janvier 2011

et de la loi du 4 août 2014 pour l’égalité réelle entre femmes et hommes
Depuis sa promulgation en 2011, la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des
conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, dite aussi « Loi Copé Zimmermann », fixe un
er
quota obligatoire de 40 % du sexe sous-représenté dans les CA au 1 janvier 2017 dans les entreprises cotées et dans
les sociétés comptant plus de 500 salariés permanents et un chiffre d’affaires ou un total de bilan supérieur à
50 000 000 €. Les sanctions prévues en cas de non-respect de la loi sont les suivantes :
- la nullité des nominations non conformes à l’objectif de parité. Cette nullité n’entache pas la validité des
délibérations des conseils ;
- la suspension de versement des jetons de présence, tant que la loi ne sera pas respectée.
La loi du 4 août 2014 pour l’égalité réelle entre femmes et hommes prévoit que ce quota de 40% s’appliquera également,
er
au 1 janvier 2020, aux sociétés non cotées comptant plus de 250 salariés permanents et un chiffre d’affaires ou un total
de bilan supérieur à 50 000 000 €.
Ces règles s’appliquent également aux sociétés du secteur public, tous secteurs confondus.
La société Danone récapitule, dans son document de référence 2014, la composition de son conseil d’administration de
la manière suivante :
Composition Composition Composition Composition
postérieure à postérieure à postérieure à postérieure à
l’Assemblée l’Assemblée l’Assemblée l’Assemblée
Générale 2011 Générale 2013 Générale 2014 Générale 2015
Taux d’indépendance 57 % 57 % 71 % 77 %
Taux de féminisation 14 % 21 % 29 % 38 %
Âge moyen des Administrateurs 58,6 ans 57,3 ans 56,1 ans 55,4 ans
Durée moyenne des mandats 8,3 ans 7,6 ans 7,4ans 6,9 ans
Taux d’Administrateurs de
nationalité étrangère 29 % 29% 29% 31%
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte
dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration. En outre, conformément aux dispositions légales, ces mêmes
Administrateurs ne sont pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil.

On remarque qu’en 2015 la société se rapproche des exigences de 40 % de femmes dans son conseil d’administration
er
qu’elle devra atteindre au 1 janvier 2017 pour être conforme à la législation.
Situation actuelle de la mixité des CA

De façon générale, des statistiques relatives à l’évolution de la mixité des administrateurs peuvent être obtenues
notamment par le baromètre annuel sur la mixité des conseils d’administration du CAC 40 publié par l’agence de conseil
en communication Capitalcom.
e
Le 8 baromètre publié le 5 juin 2013 effectue le constat suivant : les groupes du CAC 40 ont, pour une très large
majorité, anticipé les obligations légales en affichant un taux moyen de 28,1% contre 23,4%, un an plus tôt. Cette
avancée se retrouve également à travers la forte hausse du nombre de Groupes qui se sont fixé des objectifs chiffrés en
matière de mixité (23, contre 16 en 2012).
Caroline de La Marnierre, Présidente de CAPITALCOM précise :
« La féminisation des Conseils d’Administration du CAC 40 a repris un nouvel élan en 2013, les 5 points de progression
provenant – pour une large part – de la forte hausse du nombre de femmes cooptées (28, contre 17 en 2012) et, dans
une moindre mesure, de la réduction du nombre de mandats (537, contre 552 en 2012). A contrario, les femmes peinent
toujours autant à prendre leur place dans le top management avec un taux stable depuis au moins 8 ans (date du
premier Baromètre Mixité de Capitalcom), à hauteur de 8%. Cela étant, on observe une évolution sensible des objectifs
chiffrés dans ce domaine, et en particulier concernant l’ascension des femmes au sein de l’entreprise, ce qui peut laisser
penser que le rééquilibrage des genres au plus haut niveau de l’entreprise n’est plus « une affaire de femmes », mais bel
et bien un enjeu de performance... »

Auteurs :
Emmanuelle Pèpe
MAFI
Communication financière et marchés financiers
1. Le marché Euronext et ses différents « compartiments ». Signification de « placement global » et « offre à

prix ouvert »
En Europe, NYSE EURONEXT détient la Bourse de Paris, la Bourse d'Amsterdam, la Bourse de Bruxelles, la Bourse de
Lisbonne ainsi que le marché des dérivés à Londres, le Liffe. NYSE Euronext Paris est le marché réglementé de la
Bourse de Paris.
Euronext est elle-même une entreprise cotée en Bourse. C’est une entreprise de marché qui assure le fonctionnement
des marchés, leur sécurité, leur transparence et leur développement. Sous le contrôle des autorités de marché (en
France, l’Autorité des marchés financiers), Euronext fixe les règles :
- d’adhésion des prestataires de services d’investissement qui souhaitent être membres de ses marchés ;
- d’admission des sociétés à la cote ;
- de fonctionnement des marchés qu’elle organise
Les sociétés cotées sont désormais classées par ordre alphabétique au sein d’une liste unique où elles sont identifiables
grâce à un critère de capitalisation (A, B, C dit les « compartiments ») qui permettent de distinguer facilement les petites,
moyennes et grandes valeurs.
Compartiment Capitalisation boursière

A Supérieure à 1 milliard d’euros
B Comprise entre 150 millions et 1 milliard d’euros
C Inférieure à 150 millions d’euros
Préalablement à la première cotation des actions d’une société, la souscription des actions est réalisée dans le cadre
d’une offre globale comportant un placement global et une offre à prix ouvert :
- le placement global : c’est la part de l’offre globale d’actions dans le cadre d’une introduction en bourse, destinée
principalement aux investisseurs institutionnels, en France et à l’international ;
- l’offre à prix ouvert (OPO) : c’est la part de l’offre globale d’actions destinée au grand public en France dans le cas
d’une introduction en bourse. Dans une OPO, les ordres de souscription des particuliers ne portent pas
d’information sur le prix, d’où le terme d’offre à prix ouvert. Les ordres sont formulés dans le cadre d’une fourchette
de prix. Si l’ensemble des ordres formulés le permet, le nombre de titres effectivement alloués aux particuliers
représente au moins 10% des actions offertes.
2. Définition d’« introduction en bourse » - Modalités de cette opération - Intérêts qu’a une société de pratiquer
une introduction en bourse - Éventuelles limites d’une telle opération
Définition et modalités : une introduction en bourse (IPO en anglais = initial public offering) est une opération financière
conduite par une entreprise d’investissement (appelée « société de bourse » avant la réforme de l’AMF) et par divers
conseils (avocat d’affaires, CAC, banquier d’affaires) pour permettre la cotation d’une entreprise sur le marché boursier.
La société organise ainsi un marché public de ses titres. Cette introduction s’opère généralement par la mise sur le
marché d’un certain nombre de titres représentatifs de son capital. Ces titres peuvent être émis lors de l’introduction en
bourse (émission primaire ou offre en souscription publique). La société peut aussi mettre sur le marché des titres
existants (émission secondaire).
Intérêts d’une introduction en bourse :

- pouvoir lever des capitaux ;
- acquérir une notoriété (publicité autour de l’introduction elle-même et attention des médias, des analystes, des
investisseurs, par la suite en raison de sa cotation) ;
- améliorer la valorisation de la société : obtenir une valorisation objective (valeur de capitalisation boursière) par
exemple préalablement à une opération de fusion-acquisition ;
- offrir de la liquidité aux actionnaires actuels.

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Inconvénients d’une introduction en bourse :

- le coût de l’opération : les frais d’introduction en bourse (rémunérations des différents intervenants, frais de
communication financière) représentent en moyenne de 3 à 7% du montant mobilisé. À cela s’ajoutent des coûts
récurrents annuels : coûts liés à l’animation boursière et à la communication financière (ces coûts se situent dans
une fourchette annuelle de 50 000 à 150 000 ).
- la société, une fois cotée, devient plus facilement la cible d’OPA ou d’OPE ;
- effet de notoriété négatif : la notoriété d’une société cotée peut se retourner contre elle (en cas de difficultés).
Le site Easybourse.com a publié le 10 avril 2015 un article titré « Plus de 100 entreprises attendraient avec impatience
de sortir de la Bourse parisienne ». Cet article cite les propos de Caroline Weber, directrice générale de Middlenext :
« J’estime qu’il y a plus de 100 entreprises qui attendent avec impatience de sortir de la Bourse. Le drame de ne pas les
laisser partir est qu’on a une mauvaise image alimentée de la Bourse qui empêche les entreprises pour lesquelles une
cotation serait pertinente de rentrer. () La Bourse de Londres a mis en place des task forces. Chaque fois que les
entreprises veulent sortir, elles sont aidées par des professionnels du financement notamment du Private Equity car ce
qui est privilégié c’est l’intérêt de l’entreprise. De là, un bouche à oreille patronal formidable s’est créé ».
Un des éléments mis en cause par l’article est présenté par Martin Laprade, associé chez Jeanet Associés :
« Désormais, la notion d’information permanente du marché est sanctionnée y compris sur la base d’estimations internes
ou de chiffres non encore arrêtés, comme le montrent les cas d’Air France et de Faurecia. Le risque de sanction est plus
élevé. En outre, le montant maximum des sanctions a été accru à 100 millions d’euros ».
3. Contenu et modalités de la communication que doit effectuer une société lors d’une opération d’introduction
en bourse sur un marché réglementé
Un prospectus doit être établi lorsqu'une offre au public de titres financiers et une admission de tels titres sur un marché
est effectuée. Son contenu est déterminé par le règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004.
S'agissant d'une introduction sur un marché réglementé, un prospectus sera toujours établi.
L’émetteur candidat à l’introduction en bourse et ses conseils sont souvent amenés à diffuser des informations sur la
société préalablement au visa et à la publication du prospectus. Aussi, afin de fournir une information égalitaire au
marché le plus en amont possible de l’opération, le prospectus d'introduction peut-être scindé en deux documents :
• Le projet de document de base doit être déposé auprès de l’AMF au moins 20 jours de bourse avant la date prévue
d’obtention de visa pour l’introduction. Un avis d’enregistrement est notifié à l’émetteur par l’AMF ; cet avis est rendu
public par l’AMF.
Le document de base doit contenir toutes les informations prévues pour l’établissement du prospectus (= document de
base + note d’opération) hormis celles relatives aux instruments financiers dont la cotation est demandée.
Le document de base est diffusé dès la notification de l’avis d’enregistrement mais l’émetteur peut en différer la
publication (s’il est capable d’assurer la confidentialité des informations significatives qu’il contient). Cependant, le
document de base doit être diffusé au plus tard 5 jours de bourse avant la date prévue d’obtention du visa.
• Le projet de note d’opération et le résumé doivent être déposés au plus tard 5 jours de bourse avant la date prévue
pour l’obtention du visa. Tout fait nouveau, susceptible d’affecter l’évaluation des investisseurs qui surviendrait après
l’enregistrement du document de base, doit être inclus dans la note d’opération. La note d’opération est publiée au plus
tard le jour de l’ouverture de l’offre.
Pendant les 2 ou 3 semaines précédant l’obtention du visa (= période de black-out), toute communication au marché
relative à l’introduction en bourse est interdite. Le document de base et la note d’opération sont mis en ligne sur le site
de l’AMF et sur le site de l’émetteur.
• Un résumé doit être publié dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale (ou de large diffusion) ou un
communiqué doit être publié précisant les modalités de mise à disposition du document de base et de la note
d’opération.
En pratique, au-delà de l’information requise par la réglementation, l’émetteur communique en général par l’organisation
de réunions analystes et de roadshows.
4. Définition et modalités d’une offre au public de titres financiers et nature de la communication obligatoire au
marché
Constitue une offre au public de titres financiers :
- la communication adressée à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et
sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces titres
financiers ;
- le placement de titres financiers par des intermédiaires financiers.
Un certain nombre de dérogations à ce régime sont prévues aux articles L. 411-2 et suivants du Code monétaire et
financier.
De manière générale, une offre au public de titres financiers nécessite la publication d’un document destiné à
l’information du public, portant sur le contenu et les modalités de l’opération qui en fait l’objet, ainsi que sur
l’organisation, la situation financière et l’évolution de l’activité de l’émetteur et des garants éventuels des titres financiers
qui font l’objet de l’opération. Ce document est rédigé en français ou, dans les cas définis par le règlement général, dans

une autre langue usuelle en matière financière. Il comprend en principe un résumé et doit être accompagné, le cas
échéant, d’une traduction du résumé en français.
En cas d’augmentation de capital par offre au public :

• Lors de la prise de décision de l’opération par les organes sociaux compétents : l’émetteur peut procéder à une
communication immédiate au marché en fonction de la nature, du montant et/ou du caractère stratégique de
l’opération. Le communiqué de presse diffusé indique alors en général le montant envisagé de l’augmentation de
capital et les principales caractéristiques de l’opération ainsi que son calendrier prévisionnel.
• Lors de la réalisation de l’opération :
- L’émetteur doit établir un prospectus soumis au visa de l’AMF. Il ne peut être diffusé avant obtention de ce visa
mais doit être diffusé au plus tard à l’ouverture de la souscription. Le prospectus est mis en ligne sur le site de
l’AMF et sur le site de l’émetteur ;
- L’émetteur doit également publier un résumé du prospectus dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale
ou de large diffusion ou alternativement, publier un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition du
prospectus ;
- En pratique, au-delà de la communication obligatoire au titre de la réglementation, l’émetteur communique
également au sujet de l’émission, par l’organisation de divers événements de communication tels des réunions
d’analystes et des roadshows ;
- Par ailleurs, à l’issue de l’augmentation de capital, l’émetteur publie en général un communiqué présentant les
résultats définitifs de celle-ci, comprenant notamment le nombre d’actions émises et le montant levé.
En cas d’émission de dette obligataire par offre au public :

• Lors de la prise de décision de l’opération par les organes sociaux compétents : l’émetteur peut effectuer une
communication (rare en pratique).
• Lors de la réalisation de l’opération : une communication au marché est obligatoire :
- Un prospectus visé par l’AMF est établi par l’émetteur. Il ne peut être diffusé avant obtention de ce visa mais doit
être diffusé au plus tard à l’ouverture de la souscription. Le prospectus est mis en ligne sur le site de l’AMF et sur le
site de l’émetteur ;
- L’émetteur doit également publier un résumé du prospectus dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale ou
de large diffusion ou alternativement, publier un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition du
prospectus.
NB : Pour approfondir les points cités dans ce corrigé : consulter le site de l’AMF et plus particulièrement les documents
suivants :
- Règlement général de l’AMF (Livre II- Émetteurs et information financière, Titre I- Offre au public ou admission aux
négociations sur un marché réglementé de titres financiers) ;
- Prospectus (Guide : S’informer sur le prospectus) ;
- Document de référence (recommandations) ;
- Document de référence adapté aux valeurs moyennes.


Auteur :
Patricia Gouttefarde HYDROKLEIN-NETTÉCO
Opérations de fusion :
Modalités financières du traité de fusion-évaluation
1. Définition de la « parité d’échange » dans le cas d’une fusion - Analyse des difficultés pour établir une parité
d’échange équitable
Dans l’opération de fusion-absorption, les actionnaires de la société absorbée (ici Nettéco) deviendront actionnaires de
l’absorbante et se verront, par conséquent, échanger leurs actions contre des actions de l’absorbante (ici Hydroklein).
Pour procéder à cet échange, il est nécessaire d’établir les valeurs respectives de l’action de la société absorbante et de
l’action de la société absorbée. De ces valeurs respectives sera déduit un rapport d’échange en termes de nombre
d’actions ; ce rapport est appelé « parité d’échange ».
La détermination de la valeur « réelle » des actions est difficile. Les méthodes d’évaluation sont multiples et utilisent
notamment des approches patrimoniales (valeurs fondées sur les bilans des sociétés) et des approches fondées sur les
(1)
flux de profits (valeur financière ou valeur de rendement par exemple) . Le type de valorisation retenu est souvent
multicritères. Il doit être identique pour l’action de l’absorbante et celle de l’absorbée et doit respecter l’équité entre les
actionnaires des deux sociétés en présence. Rappelons que la loi prévoit l’intervention d’un ou plusieurs commissaires à
la fusion qui ont pour mission de vérifier que les « valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à
(2)
l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable » (Code de commerce art. L 236-10) .
2. Évaluation des sociétés Hydroklein et Nettéco

En retenant une valeur patrimoniale : valeur mathématique intrinsèque
Détermination des valeurs mathématiques intrinsèques
Notons qu’il est nécessaire d’évaluer en premier lieu l’action de la société Nettéco de façon à tenir compte de la plus ou
moins-value existant sur les titres de participation Nettéco détenus par Hydroklein.
Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Nettéco

Éléments Montants
Capitaux propres 570 000
- distribution de dividendes prévue - 40 000
- frais d’établissement (actif fictif) - 10 000
+ provision injustifiée + 10 000
Plus value sur immo. corporelle (1) + 21 000
Plus value sur immo. en crédit-bail + 39 000
(180 000 – 141 000) 590 000
(1) La valeur réelle retenue est la valeur d’utilité dans la mesure où la société Hydroklein compte
exploiter les actifs de Nettéco et non les céder.
Valeur mathématique intrinsèque de l’action Nettéco : 590 000/4 000 = 147,50 €.
(1)
Voir partie « Évaluation de l’entreprise » de l’UE 2 – Finance du DSCG.
(2)
Pour ce qui est du commissariat aux apports et du commissariat à la fusion, le lecteur se réfèrera avec intérêt au cas VIRGILE du
thème 4 relatif à l’audit.

Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Hydroklein

Éléments Montants
Capitaux propres 1 060 000
- distribution de dividendes prévue - 80 000
- frais d’établissement (actif fictif) - 20 000
- écart de conversion actif non compensé par
provision pour perte de change - 15 000
Plus-value sur immo. corporelle + 119 000
Moins-value sur titres Nettéco - 42 000
(147,50 x 800 – 160 000)
Moins-value sur stock - 42 000
(700 000 x 0,30 x 0,20) 980 000
Valeur mathématique intrinsèque de l’action Hydroklein : 980 000/5 000 = 196 €.
En retenant une valeur financière fondée sur la moyenne des dividendes versés les 5 dernières années
Détermination des valeurs financières
Société Hydroklein
Dividende moyen sur 5 ans = (12+13+14+17+16)/5 = 14,40 €.
Valeur financière de l’action Hydroklein : 14,40/0,10 = 144 €.
Société Nettéco
Dividende moyen sur 5 ans = (8+9+12+12+10)/5 = 10,20 €.
Valeur financière de l’action Nettéco : 10,20/0,10 = 102 €.
3. Parité d’échange des actions Hydroklein contre des actions Nettéco

Valeurs à retenir pour l’échange
Société Hydroklein : (196 x 2 + 144 x 3)/5 = 164,80 arrondi à 165 €.
Société Nettéco : (147,50 x 2 + 102 x 3)/5 = 120,20 arrondi à 120 €.
Parité d’échange
Valeur de l' action Hydroklein
= 165/120 = 11/8.
Valeur de l' action Nettéco
Un actionnaire de la société Nettéco recevra, par conséquent, 8 actions Hydroklein contre 11 actions Nettéco.
Vérification : 8 x 165 = 11 x 120.
Nombre d’actions Hydroklein à créer dans le cadre de la fusion-renonciation

Nombre d’actions Nettéco à échanger : 80% de 4 000 = 3 200.
Nombre théorique d’actions Hydroklein à créer : 3 200 x 8/11 = 2 327,27.
Le nombre d’actions créées pratiquement est déterminé de la manière suivante :
2 327,27/8 ou 3 200/11 = 290,91 arrondi à 290 lots à échanger
et 290 x 8 = 2 320 actions Hydroklein à créer.
4. Type de valeur d’apport à retenir compte tenu du contrôle de la société Hydroklein sur la société Nettéco
La situation de contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération conditionnent l’évaluation de la valeur des
apports.
Pour ce qui est de la situation de contrôle, il faut distinguer :
- les opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun : une des sociétés participant à l’opération contrôle
préalablement l’autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société-mère ;
- les opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct : aucune des sociétés participant à l’opération ne
contrôle préalablement l’autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société-mère.
Précisons que l’on entend ici par « contrôle » le contrôle exclusif tel qu’il est défini dans le cadre de la consolidation des
comptes.
Remarque : les fusions entre des sociétés détenues par les mêmes personnes physiques sont considérées comme des
opérations entre sociétés sous contrôle distinct, elles sont comptabilisées dans ce cas aux valeurs réelles.
Pour ce qui est du sens de l’opération, il s’agit de distinguer la fusion à l’endroit de la fusion à l’envers :
- dans la fusion à l’endroit : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que son pouvoir soit dilué du
fait de l’arrivée de nouveaux actionnaires (les ex-actionnaires de l’absorbée), conserve le contrôle de celle-ci ;
- dans la fusion à l’envers : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante.

Les apports de l’absorbée à l’absorbante sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de
contrôle et le sens de la fusion. Résumons ceci dans un tableau de synthèse :
Type de contrôle
Contrôle distinct Contrôle commun
Sens de l’opération
Opération à l’endroit Valeur réelle Valeur comptable
Opération à l’envers Valeur comptable Valeur comptable
Dans le cas de la fusion Hydroklein-Nettéco

La participation de Hydroklein dans Nettéco est de 20% seulement : Hydroklein ne contrôle pas Nettéco. Par ailleurs, les
actionnaires majoritaires des deux sociétés sont des personnes physiques. Les deux sociétés ne sont donc pas sous le
contrôle d’une société-mère commune. Elles sont sous contrôle distinct.
L’actionnaire principal de la SA Hydroklein, M. Bernard Klein, détient 3 800/5 000 actions, soit 76% du capital. Après la
fusion, il détiendra : 3 800/(5 000 + 2 320) actions, soit 51,92 % du capital. Il reste l’actionnaire majoritaire.
L’actionnaire principal de la SA Nettéco, M. Valentin Arnold, détient actuellement 200 actions Hydroklein. Après la fusion,
il détiendra : (200 + 2 000 x 8/11)/(5 000 + 2 320) actions, soit 22,60% du capital. Il ne prend donc pas le contrôle de
l’absorbée.
La fusion est à l’endroit.
La valorisation retenue pour l’apport de Nettéco est la valeur réelle, ici l’ANCC calculé à la question 3, soit 590 000 €.
5. Soulte éventuellement nécessaire - Condition à respecter

Valeur d’apport à rémunérer : 80 % x 590 000 = 472 000.
Valeur des actions émises compte tenu de l’arrondi à un multiple de 8 : 2 320 x 196 = 454 720.
Montant de la soulte : 472 000 – 454 720 = 17 280 €.
Pour conserver à l’opération les caractéristiques de la fusion, la soulte ne peut dépasser 10% du capital créé chez
l’absorbante pour cette opération.
Dans notre cas, l’augmentation de capital est de 2 320 actions x valeur nominale de 100 € = 232 000 €.
La soulte de 17 280 € est inférieure à 10% de l’augmentation de capital et l’opération reste sous le régime des fusions.
6. Montant de l’augmentation de capital - Montant de la prime de fusion (à décomposer en véritable prime de

fusion et en boni ou mali éventuel)
Valeur de l’apport 590 000
Annulation des titres Nettéco détenus par Hydroklein - 160 000
Augmentation de capital - 232 000
Soulte en espèces - 17 280
Prime de fusion 180 720
dont
Vraie prime de fusion (apportée par les actionnaires de Nettéco) : (196 – 100) x 2 320 = 222 720 €.
Mali de fusion : (590 000 x 0,20) – 160 000 = - 42 000 €.
Remarque : il s’agit ici d’un « vrai mali» de fusion.
7. Enregistrements comptables nécessaires chez Nettéco puis chez Hydroklein

Écritures chez Nettéco
1.
467 Hydroklein 590 000,00
281 Amortissements des immobilisations corporelles 40 000,00
164 Emprunts 200 000,00
40.. Dettes d’exploitation 120 000,00
4.. Dettes diverses 40 000,00
21 Immobilisations corporelles 340 000,00
3 Stocks 240 000,00
41.. Créances 320 000,00
50 VMP 10 000,00
512 Banque (60 000 – 40 000 de dividendes) 20 000,00
128 Résultat de fusion 60 000,00
Apports à Hydroklein
2.
503 Actions Hydroklein 454 720,00
512 Banques (soulte) 17 280,00
Remise actions par Hydroklein

À la suite de ces écritures, le bilan de la société Nettéco s’établit de la manière suivante :
BILAN DE FUSION
ACTIF PASSIF
Frais d’établissement 10 000 Capital (4 000 actions) 400 000

Créance Hydroklein 118 000 Réserves 90 000
Titres Hydroklein 454 720 Report à nouveau 40 000
Disponibilités 17 280 Résultat de fusion 60 000
Provision 10 000
TOTAL 600 000 TOTAL 600 000
3.
101 Capital 400 000,00
106.. Réserves 90 000,00
110 Report à nouveau 40 000,00
128 Résultat de fusion 60 000,00
15.. Provision 10 000,00
201 Frais d’établissement 10 000,00
4568 Actionnaires – Actions à échanger 590 000,00
Constatation des droits des actionnaires
4.
4568 Actionnaires – Actions à échanger 590 000,00
503 Actions Hydroklein 454 720,00
512 Banque 17 280,00
Désintéressement des actionnaires
Écritures chez Hydroklein

1.
(1)
668 Mali de fusion 42 000,00
456 Nettéco – Apport en nature 590 000,00
101 Capital 232 000,00
1042 Prime de fusion 222 720,00
261 Titres de participation 160 000,00
512 Banque 17 280,00
Selon traité de fusion 2.
207 Fonds commercial 39 000,00
3 Stocks 240 000,00
41 Créances 320 000,00
503 VMP 10 000,00
512 Banque 20 000,00
164 Emprunts 200 000,00
40 Dettes d’exploitation 120 000,00
4.. Dettes diverses 40 000.00
456 Nettéco – Apport en nature 590 000,00
Réalisation des apports
(1) Hydroklein avait acheté les titres Nettéco pour 160 000 alors que la valeur réelle de la participation n’est
que de 118 000 : ces titres auraient dû être dépréciés. En conséquence, la moins-value de fusion est à
comptabiliser en charges financières.

Auteur :
GLAVABAR-FANNYRING
Opérations de fusion :
Absorption d’une filiale détenue à 100%
1. Mécanismes pouvant être mis en œuvre dans le cadre de l’absorption d’une filiale à 100%
Ces deux mécanismes sont :
- la fusion simplifiée ;
- la transmission universelle du patrimoine (TUP).
2. Tableau synthétique de comparaison entre la fusion simplifiée et la TUP
Déterminants Fusion simplifiée TUP

Juridique Régime visé par l’article L.236-11 du code de Régime visé par l’article 1844-5 du code civil.
commerce. Il s’agit d’une dissolution par confusion du
Nécessite un projet de fusion. patrimoine.
Il n’y a lieu ni à l’approbation de la fusion par En plus des allégements prévus pour la
l’AGE des sociétés absorbées, ni à fusion simplifiée, il n’est pas nécessaire de
l’établissement des rapports du Conseil produire un projet de fusion.
d’Administration ou du Directoire de chacune
des sociétés et des rapports du commissaire
à la fusion.
Fiscal Régime de droit commun ou régime de faveur Régime de droit commun ou régime de faveur
(article 210-0 A du CGI). (article 210-0 A du CGI).
Possibilité d’effet fiscal rétroactif. Possibilité d’effet fiscal rétroactif.
Comptable Régi par les articles 710-1 à 780-1 du Régi par les articles 710-1 à 780-1 du
Règlement ANC 2014-03 (Ex Règlement Règlement ANC 2014-03 (Ex Règlement
2004-01 du CRC). 2004-01 du CRC).
Pas de rémunération par l’absorbante, donc Pas de rémunération par l’absorbante, donc
pas d’augmentation de capital. pas d’augmentation de capital.
Apports évalués à la valeur comptable. Apports évalués à la valeur comptable.
Analyse quasi systématique d’un boni ou d’un Analyse quasi systématique d’un boni ou d’un
mali de fusion. mali de fusion.
Possibilité d’un effet comptable rétroactif ou Pas de possibilité d’un effet comptable
différé. rétroactif ou différé.
Sur un plan juridique et financier, il est indifférent de choisir l’un ou l’autre des instruments juridiques (fusion simplifiée ou
TUP). D’un point de vue fiscal, les coûts diffèrent quant aux droits d’enregistrement en cas de transmission d’immeuble.
Enfin, en principe, il n’est pas possible de donner un effet comptable rétroactif à la TUP, alors que cet effet est admis en
fusion simplifiée.
3. Valeur d’apport à retenir

Au regard des articles 741-1 et 741-2 du règlement ANC 2014-03, les sociétés en présence sont sous contrôle commun.
En effet, l’absorbante détient le contrôle exclusif (100%) sur la société cible au sens du contrôle en consolidation. On
considère par principe que l’opération est à l’endroit, mais ce critère n’est pas nécessaire à l’analyse de la valeur
d’apport. Quel que soit le sens de l’opération, le contrôle commun entraîne une évaluation à la valeur comptable.
La valeur d’apport à retenir pour la société FANNYRING est par conséquent de 710 000 €.

4. Vérification de l’existence et analyse du mali

Calcul du mali total
Quote-part des apports en valeur comptable : 100 % x 710 000 = 710 000 €
- Valeur comptable des titres de participation - 850 000 €
Mali 140 000 €
Analyse du mali
Quote-part des apports en valeur réelle :
100% x (710 000 + 60 000 + 10 000 – 30 000 + 50 000) = 800 000 €
- Quote-part des apports à la valeur comptable : 100 % x 710 000 = - 710 000 €
Mali technique 90 000 €
On constate donc un mali technique à hauteur de 90 000 € qu’il faut affecter aux différents actifs générant ce mali
technique, et au-delà de ce mali technique un « vrai » mali représentatif d’une dépréciation des titres de participation à
hauteur de (140 000 – 90 000) = 50 000 €.
5. Écritures comptables (quel que soit le mécanisme juridique mis en œuvre)

Écritures chez l’absorbée
31/12/N
46.. Société Glavabar 710 000,00
16/4 Dettes 390 000,00
27 Immobilisations financières 110 000,00
3 Stocks 240 000,00
41.. Créances 50 000,00
50 VMP 310 000,00
512 Banques 70 000,00
Apport des actifs et des passifs à la société Glavabar
d°
101 Capital 250 000,00
106.. Réserves 200 000,00
120 Résultat 260 000,00
46.. Société Glavabar 710 000,00
Constatation des droits de Glavabar – Pour solde de tous les comptes
Écritures chez l’absorbante

31/12/N
207x Mali de fusion 90 000,00
27 Immobilisations financières 110 000,00
3 Stocks 240 000,00
41.. Créances 50 000,00
503 VMP 310 000,00
512 Banque 70 000,00
668 Mali de fusion (vrai mali) 50 000,00
16/4.. Dettes 390 000,00
261 Titres de participation (actions Fannyring) 850 000,00
Absorption Fannyring- Constatation mali
6. Bilan après absorption

BILAN GLAVABAR
ACTIF PASSIF
N N
Immobilisations incorporelles
(dont mali technique 90 000) 140 000 Capital 300 000
Immobilisations corporelles 320 000
Immobilisations financières 110 000 Résultat (dont vrai mali - 50 000) 50 000
Total 1 570 000 Total capitaux propres 350 000
Stocks de marchandises 240 000
Créances diverses 50 000
VMP 310 000 Dettes diverses 990 000
Disponibilités 170 000
Total 2 770 000
TOTAL (1+2) 1 340 000 TOTAL 1 340 000

7. Affectation du mali au 31/12/N

Valeur
Plus-value Affectation
Identification du bien comptable Valeur réelle
latente du mali
sociale
Actifs figurant dans les comptes de l'absorbée
Immobilisations corporelles 320 000 380 000 60 000 45 000
Immobilisations financières 110 000 120 000 10 000 7 500
Actifs ne figurant pas dans les comptes de l'absorbée
Fonds de commerce 0 50 000 50 000 37 500
TOTAL 430 000 550 000 120 000 90 000
Remarque : Le mali technique doit en principe être affecté au prorata des plus-values latentes nettes d’impôt. Cependant,
l’application du régime fiscal de faveur nécessite la distinction entre immobilisations amortissables et non
amortissables pour calculer l’impôt sur plus-values. Le sujet ne le permettant pas, l’affectation se fait au prorata
des plus-values avant impôt.
8. Test de dépréciation du mali technique

Nous utilisons la méthode d’analyse actif par actif pour estimer valablement une éventuelle dépréciation du mali.
Tableau d’analyse du mali au 31/12/N+1

Dépréciation
Valeur Valeur
Valeur réelle du mali
comptable Mali affecté comptable
Identification du bien N+1 (5)=(3)-(4)
sociale (2) mali compris
(4) limité au
(1) (3)=(1)+(2)
mali
Immobilisations corporelles 300 000 45 000 345 000 340 000 5 000
Immobilisations financières 110 000 7 500 117 500 100 000 7 500
Fonds de commerce 0 37 500 37 500 110 000 0
TOTAL 410 000 90 000 500 000 550 000 12 500
9. Écritures de dépréciation du mali

31/12/N
6816 Dotations aux dépréciations 12 500,00
2907x Mali technique 12 500,00
Dépréciation du mali
d°
686 Dotation aux dépréciations financières 10 000,00
297 Dépréciation des immobilisations financières 10 000,00
Dépréciation des immobilisations financières

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Auteur :
Patricia Gouttefarde FUTECH-SADIS
Opérations de fusion : Analyse du boni/mali de fusion - Régime fiscal des fusions
1. Valeur d’apport à retenir

La valeur d’apport à retenir est fonction du degré de contrôle existant entre les entités qui fusionnent. L’article 741-2 du
Règlement ANC 2014-03 renvoie à l’analyse du contrôle retenue par le règlement 99-02 du CRC relatif aux comptes
consolidés.
La société FUTECH détenant 60% des droits de vote, le contrôle est exclusif de droit et donc « commun » au sens du
règlement sur les fusions. Il n’y a pas lieu ici de rechercher le sens de la fusion car dans les deux cas (à l’endroit et à
l’envers) les apports sont évalués à la valeur comptable, soit : 500 000 + 240 000 + 60 000 = 800 000 €.
2. Condition nécessaire à l’existence d’un boni/mali de fusion

Il faut obligatoirement une participation de l’absorbante sur l’absorbée (antérieure à la date de l’opération de fusion).
C’est lors de l’annulation de ces titres (fusion-renonciation) qu’un boni/mali peut apparaître par rapport à leur coût
historique (coût d’entrée dans le patrimoine de l’absorbante).
er
Cette condition est réalisée dans le cas de FUTECH puisque la société détient 60% du capital de SADIS depuis le 1
juillet N-2.
3. Définitions
Boni de fusion : « Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de
sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation ». Article 745-2, alinéa 1
du Règlement ANC 2014-03
Il s’agit donc économiquement d’une réestimation (augmentation de valeur) des titres de participation détenus
(antérieurement à la fusion) par l’absorbante.
« Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation
détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation. Le mali de fusion peut être décomposé
en deux éléments :
• un mali technique généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de
patrimoine évaluées à la valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif
de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à
hauteur de la participation antérieurement détenue aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou
non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation
comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs).
• Au-delà du mali technique, le solde du mali qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la
participation détenue dans la société absorbée, doit être comptabilisé dans le résultat financier de la société
absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée. » Article 745-3 du Règlement ANC 2014-03.
Le « mali technique » (ou faux mali) représente la non prise en compte dans la valeur d’apport (à hauteur de la participation
de l’absorbante) des plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non, déduction faite des passifs non
comptabilisés dans les comptes de l’absorbée. Ces plus-values latentes et ces passifs non comptabilisés résultent de
l’application « technique » des principes et règles comptables et notamment des principes de nominalisme (comptabilisation
au coût historique) et de prudence ainsi que des règles et méthodes relatives à la comptabilisation des passifs.
La différence entre le mali de fusion total et le mali technique correspond à un « vrai mali » qui peut s’analyser comme
une dépréciation non comptabilisée des titres de participation détenus par l’absorbante ou comme supplément de prix
volontairement payé par l’absorbante au titre d’un « droit d’entrée » (recherche d’un avantage concurrentiel ou de
synergie) dans la société absorbée.
4. Existence d’un mail technique quelle que soit la valeur retenue

Il ne peut pas y avoir de mali technique quand la valeur d’apport retenue est la valeur réelle (en effet, elle tient compte
des plus et moins values sur éléments d’actif et de passif). Il n’y a mali technique que lorsque la valeur d’apport est la
valeur comptable pour les raisons indiquées en réponse à la question 3.

5. Détermination du boni de fusion

Cf. article 745-2 du règlement ANC 2014-03.
QP dans l’actif net reçu de SADIS
60 % (500 000 + 240 000 + 60 000) = 480 000
- valeur comptable de la participation 380 000
Boni de fusion 100 000
6. Enregistrement du boni de fusion

1. Calculs préalables
Étape 1 : détermination de la valeur d’apport
Ici, à la valeur comptable : 800 000 €.
Étape 2 : détermination de la parité

Valeur du titre SADIS : 160.
Valeur du titre FUTECH : 320.
D’où parité : 1 titre FUTECH remis contre 2 titres SADIS.
Étape 3 : nombre de titres à créer par l’absorbante

Rappel : fusion renonciation
Nombre de titres SADIS appartenant aux actionnaires autres que FUTECH :
5 000 x 0,40 = 2 000
Nombre de titres A à créer : 2 000 x ½ = 1 000.
Étape 4 : Calcul de la prime de fusion

Décomposition du boni de fusion :
Résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition des titres par FUTECH et non distribués :
N- 2 : 10 000
N- 1 : 42 000 – 12 000 = 30 000 74 000
N : 60 000 – 26 000 = 34 000
QP de A dans les résultats non distribués :
0,60 (74 000) = 44 400
qui seront inscrits en produits financiers
Le solde du boni : 100 000 – 44 400 = 55 600 seront inscrits en capitaux propres.
Montant de l’apport : 800 000

Annulation titres de participation - 380 000
Boni de fusion - 100 000
Augmentation de capital
1 000 titres x 100 € de VN - 100 000
« Vraie » prime de fusion 220 000
soit 1 000 x (320 - 100)
2. Enregistrement de la fusion chez l’absorbante
4561 Société SADIS – compte d’apport 800 000,00

261 Titres de participation SADIS 380 000,00
101 Capital social 100 000,00
768 Produits financiers – Boni fusion 44 400,00
1042 Prime de fusion (55,6 + 220) K€ 275 600,00
Fusion – promesse d’apports
21. Immo. corporelles 580 000,00

26.27 Immo. financières 60 000,00
3. Stocks 210 000,00
41. Créances 180 000,00
50. VMP 5 000,00
51. Disponibilités 30 000,00
16. Emprunts 190 000,00
40. Dettes d’exploitation 45 000,00
46. Dettes diverses 30 000,00
4561 Société SADIS – compte d’apport 800 000,00
Libération des apports

7. Rappel de la position fiscale concernant le boni de fusion

Régime fiscal de droit commun : le boni de fusion est imposable au régime des PVLT sauf détention inférieure à 2 ans
(taux de droit commun, réintégration extra-comptable de la fraction de boni affectée en capitaux propres).
Régime spécial de faveur (art.210 A du CGI) : exonération (déduction extra-comptable).
8. Détermination du mali de fusion

Cf. article 745-3 du règlement ANC 2014-03.
QP dans l’actif net reçu de SADIS
60 % (500 000 + 240 000 + 60 000) = 480 000
- valeur comptable de la participation - 580 000
- 100 000
soit un mali de fusion de 100 000 .
9. Analyse du mali de fusion

Mali technique (ou faux mali) = QP dans les PV latentes sur éléments d’actif non comptabilisés
PV non comptabilisées = 582 000 – 435 000 = 147 000.
dont
QP revenant à la société FUTECH : 147 000 x 0,60 = 88 200 .
Vrai mali : 100 000 – 88 200 = 11 800 .
10. Tableau d’affectation extra comptable du mali technique
Valeur
Plus-value Affectation
Identification du bien comptable Valeur réelle
latente du mali
sociale
Terrain 60 000 80 000 20 000 12 000
Construction 310 000 350 000 40 000 24 000
Titres immobilisés 60 000 75 000 15 000 9 000
VMP 5 000 7 000 2 000 1 200
TOTAL 435 000 582 000 147 000 88 200
11. Enregistrement
Calculs préalables
Annulation titres de participation - 580 000
1 000 titres x 100 de VN - 100 000
Mali technique + 100 000
« Vraie » prime de fusion 220 000
soit 1 000 x (320 – 100)
31/12/N
4561 Société SADIS – Compte d’apport 800 000,00
2071 Fonds commercial – Mali technique 88 200,00
668 Charges financières diverses 11 800,00
261 Titres de participation SADIS 580 000,00
101 Capital social 100 000,00
Fusion absorption – Promesse d’apports
Libération des apports : idem cas du boni
ÉDI TI ONS C OR R OY B .P . 8 - 8 35 6 0 R IA NS - 0 4. 94 . 80 .5 7 .2 5 - w w w. e dit i on s -c orr o y. fr

12. Analyse du mali technique et enregistrements nécessaires au 31/12/N+1

Rappelons que le test de dépréciation du mali doit être effectué systématiquement à la fin de chaque exercice.
Deux méthodes peuvent être retenues pour l’analyse d’une dépréciation du mali technique :
• Analyser la dépréciation par actif (a).
• Analyser la dépréciation par groupe d’actifs (b).
(a) Dépréciation
Valeur comptable
Valeur comptable Mali affecté Valeur réelle N+1 du mali
Identification du bien mali compris
sociale (1) (2) (4) (5) = (3) -(4)
(3) = (1) + (2)
limité au mali
Terrain 60 000 12 000 72 000 50 000 12 000
Construction 310 000 24 000 334 000 350 000 0
Titres immobilisés 60 000 9 000 69 000 Cession Cession*
VMP 5 000 1 200 6 200 7 000 0
Fonds de commerce 0 42 000 42 000 100 000 0
TOTAL 435 000 88 200 523 200 507 000 12 000
* Le mali est diminué à hauteur de l’affectation des titres immobilisés soit 9 000 €.
En plus de la dépréciation du mali affecté au terrain, il convient d’enregistrer une dépréciation du terrain au sens du
règlement CRC 02-10.
31/12/N+1
6816 Dotation dépréciation immobilisations 10 000,00
2911 Dépréciation terrain 10 000,00
Selon tableau de calculs 31/12/N+1
6816 Dotation dépréciation immobilisations 12 000,00
29071 Dépréciation mali de fusion 12 000,00
Selon tableau de calculs 31/12/N+1
675 Valeur comptable d’éléments d’actif cédés 69 000,00
2071 Fonds de commerce – Mali de fusion 9 000,00
261 Titres de participation 60 000,00
Selon tableau de calculs
Remarque : Cette écriture de sortie d’actif pourrait être enregistrée à la date de cession des titres.
(b)
Dépréciation
Valeur comptable
Valeur comptable Mali affecté Valeur réelle N+1 du mali
Identification du bien mali compris
sociale (1) (2) (4) (5) = (3) -(4)
(3) = (1) + (2)
limité au mali
Terrain 60 000 12 000 72 000 50 000
Construction 310 000 24 000 334 000 350 000
TOTAL 370 000 78 000 448 000 500 000 0
Titres immobilisés 60 000 9 000 69 000 Cession Cession*
VMP 5 000 1 200 6 200 7 000 0
TOTAL 65 000 10 200 75 200 7 000 0
Remarque : Seule l’écriture de sortie d’actif et d’annulation de mali pour la cession des titres est enregistrée comme
dans le (a).
13. Position fiscale concernant le mali de fusion

Vrai mali : déduction fiscale en tant que MVLT ou charge déductible si détention inférieure à 2 ans (pour le régime de
droit commun et le régime spécial de faveur).
Mali technique : Régime de droit commun : pertes ultérieures (dépréciation, sortie d’actifs) déductibles selon le régime
de l’actif sous-jacent.
Régime spécial de faveur : aucune déduction fiscale future.

Auteur :
BAZOE
Connaissances associées : opérations de fusion :
participations réciproques entre les sociétés qui fusionnent
L’existence de participations croisées ne pose pas de nouveaux problèmes par rapport aux cas de participation de
l’absorbante dans l’absorbée et de participation de l’absorbée dans l’absorbante, il y a juxtaposition des procédés
employés dans ces cas.
Ceci signifie qu’il est nécessaire :
- d’une part, d’annuler les titres de l’absorbée détenus par l’absorbante ;
- d’autre part, d’éliminer les titres de l’absorbante détenus par l’absorbée et apportés dans l’opération de fusion-
absorption.
1. Calculs financiers préalables

1. Détermination de la valeur d’apport
Ici, s’agissant de sociétés sous contrôle commun, les apports sont effectués à la valeur comptable, soit 2 620 000 €.
2. Calcul des valeurs mathématiques des actions des deux sociétés et détermination de la parité
Du fait de la participation croisée, ce calcul nécessite une mise en équation :
Soit x, la valeur mathématique du titre Basil,
Soit y, la valeur mathématique du titre Zoé
Éléments Société BASIL Société ZOE

Capital + réserves 2 960 000 2 620 000
Plus-value sur immobilisations 1 000 000 300 000
Plus-value sur titres 800 y – 200 000 1 600 x – 240 000
Actif net comptable corrigé 3 760 000 + 800 y 2 680 000 + 1 600 x
Le système d’équations est le suivant :

20 000 x = 3 760 000 + 800 y
10 000 y = 2 680 000 + 1 600 x
Il en résulte que x = 200 et y = 300
On en déduit la parité d’échange, soit 3 actions Basil seront échangées contre 2 actions Zoé.
3. Rémunération de l’apport
Rappel : fusion renonciation
Nombre de titres Basil à créer : (10 000 x 0,92) x 3/2 = 13 800
4. Augmentation de capital et calcul de la prime de fusion

Montant de l’apport de Zoé 2 620 000
13 800 x 100 - 1 380 000
Annulation des actions Zoé détenues par Basil - 200 000
Prime de fusion 1 040 000
5. Réduction de capital pour annulation des actions propres

Apport par Zoé des titres Basil 240 000
Réduction de capital 1 600 x 100 - 160 000
Réduction de la prime de fusion 80 000

2. Enregistrement de la fusion chez l’absorbante
4561 Société Zoé – compte d’apport 2 620 000

261 Titres de participation Zoé 200 000
101 Capital social 1 380 000
1042 Prime de fusion 1 040 000
Fusion – promesse d’apports
21 Immobilisations 2 300 000

2772 Titres propres en voie d’annulation 240 000
3. Stocks 250 000
4. Créances d’exploitation 400 000
512 Banque 10 000
16. Emprunts 300 000
4. Dettes d’exploitation 280 000
4561 Société Zoé – compte d’apport 2 620 000
Libération des apports
101 Capital social 160 000

1042 Prime de fusion 80 000
2772 Titres propres en voie d’annulation 240 000
Réduction de capital par annulation des titres propres

Auteur :
Patricia Gouttefarde ABSORBA
Période intercalaire, Date d’effet comptable
1. Schéma et rappel de notions
EXERCICE COMPTABLE DE L'ABSORBEE
EXERCICE COMPTABLE DE L'ABSORBANTE
Temps
Date du projet de fusion Date des AGE
Période intercalaire (1)
Effet rétroactif possible
Effet différé
possible
(1) si la date d'effet comptable choisie est la date du projet de fusion
« La fusion ou la scission prend effet :

1-En cas de création d’une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d’immatriculation, au registre du commerce et des
sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d’entre elles ;
2- Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération sauf si le contrat prévoit
que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours
de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui
transmettent leur patrimoine. »
Art. L236-4 du Code de commerce
L’article L236-4 du Code de commerce propose de choisir entre deux dates d’effet de la fusion possible :
• soit la date de réalisation définitive de l’opération de fusion, c’est-à-dire la date des AGE ;
• soit une date conventionnelle fixée dans le traité de fusion par les parties prenantes. Cette date peut être à effet
rétroactif ou à effet différé.
• Date d’effet rétroactif : cette date est antérieure à la date des AGE, mais ne peut être antérieure à la date de
clôture du dernier exercice clos de la société qui transmet son patrimoine (l’absorbée)
Remarque : la date d’effet fiscal est la date d’effet comptable à condition que cette date ne soit pas
antérieure à l’ouverture chez le bénéficiaire(absorbante) de l’exercice en cours.
• Date d’effet différé : cette date est postérieure à la date des AGE, mais ne peut pas être postérieure à la date
de clôture de l’exercice en cours de la société bénéficiaire (absorbante).
• Période intercalaire : c’est la période séparant la date d’effet comptable retenue de la date des AGE.
La période intercalaire retenue par les sociétés A et B pour l’opération de fusion est la période comprise entre le 01/01/N
et le 01/09/N. La société absorbante doit donc prendre en compte les résultats comptables et fiscaux de l’absorbée à
partir du 01/01/N. Dans la pratique, la société absorbée enregistre les écritures comptables de la période intercalaire,
dresse une balance des mouvements de cette période qui sera reprise par la société absorbante.

2. Problématiques pouvant apparaître en cas d’effet rétroactif de la fusion

Une première problématique est liée à l’existence d’une perte subie par l’absorbée pendant la période
intercalaire. En effet, l’obligation juridique de libération du capital s’apprécie non pas à la date d’effet comptable mais à
la date de réalisation définitive de l’opération, soit les AGE. Or si une perte de rétroactivité apparaît, la valeur d’apport
pourrait devenir supérieure à la valeur réelle de la société transmise. Cette situation aurait pour conséquence une non
libération totale des actions d’apport (or la libération complète du capital est obligatoire). La solution passe par une
minoration de la prime de fusion.
Cette même problématique existe en cas de versement de dividendes par l’absorbée pendant la période intercalaire.
Une autre problématique apparaît car le transfert de la balance des mouvements de la société absorbée ne permet
pas toujours de donner une image fidèle de la situation des comptes de l’absorbante telle qu’elle existerait si les
écritures de la période intercalaire avaient été passées par elle. Des régularisations peuvent être nécessaires (sur
cession d’actifs, amortissements, comptes réciproques).
3. Régularisations comptables dans les comptes de l’absorbante

01/01/N
1042X Prime de fusion – Dividendes à verser 150 000,00
Compte d’ordre pour les dividendes à verser durant la période intercalaire
d°
1042X Prime de fusion – Dividendes à verser 150 000,00
106 Réserves 125 000,00
120 Résultat 275 000,00
Solde des comptes de réserves et de résultat de la période intercalaire
transférés à l’absorbante
d°
2154 ITMOI 310 000,00
28154 Amortissement IMOI 258 000,00
675 VCEAC 50 500,00
681 Dotations aux amortissements 1 500,00
Régularisation cession ITMOI
d°
701 Ventes de produits finis 50 000,00
601 Achat de MP 50 000,00
Élimination Des Comptes Réciproques Achat/Ventes
d°
401 Fournisseurs A 59 800,00
411 Client B 59 800,00
Élimination des comptes réciproques Dettes/Créances
Commentaires
Pour les dividendes : la société absorbante, après avoir enregistré les opérations de fusion, diminue le montant de la
prime de fusion à hauteur des dividendes versés en utilisant un compte d’ordre (sous compte
du compte « prime de fusion »).
Après reprise de la balance des mouvements de la période intercalaire, l’absorbante solde le
compte d’ordre par les comptes de capitaux propres utilisés par l’absorbée pour le versement
de dividendes.
Pour la cession d’actif : dans les comptes de l’absorbante, la cession devrait être comptabilisée comme si elle-même
avait cédé l’immobilisation, c’est-à-dire sur la base de la valeur d’apport de l’immobilisation
dans le traité de fusion. Or dans la balance des opérations de la période intercalaire, la cession
est comptabilisée sur la base de la valeur dans les comptes de l’absorbée.

Écritures passées par l’absorbée pendant la période intercalaire

30/06/N
28154 Amortissements ITMOI 21 500,00
Dotation complémentaire
d°
675 VCEAC 150 500,00
2154 ITMOI 430 000,00
Sortie de l’actif.
d°
512 Banques 215 280,00
775 PCEA 180 000,00
4471 TVA collectée 35 280,00
Cession
Écritures normalement passées par l’absorbante

30/06/N
Dotation complémentaire
d°
675 VCEAC 100 000,00
2154 ITMOI 120 000,00
Sortie de l’actif.
d°
512 Banques 215 280,00
775 PCEA 180 000,00
4471 TVA collectée 35 280,00
Cession
D’où les écritures de régularisation présentées.
4. a) Traitement comptable face à la perte de rétroactivité

Il s’agit de diminuer la prime de fusion en utilisant un compte d’ordre du type « Prime de fusion-perte de rétroactivité » à
hauteur de la perte prévisible de la période intercalaire.
Lors de l’affectation du résultat de la société absorbante, la perte réelle subit par l’absorbée pendant la période
intercalaire est imputée sur ce compte d’ordre, le solde éventuel du compte d’ordre est affecté à la prime de fusion.
b) Écritures
01/01/N
1042X Prime de fusion – Perte de rétroactivité 250 000,00
Compte d’ordre pour la perte de rétroactivité probable
Mai/N+1
1042X Prime de fusion – Perte de rétroactivité 250 000,00
120 Résultat 190 000,00
Affectation du compte d’ordre

c) Raison du caractère exceptionnel de ce traitement
Le traitement présenté de la perte rétroactive doit être exceptionnel car :

• si les apports sont évalués à la valeur comptable, il faudrait que la perte sur période intercalaire soit supérieure
aux plus-values latentes non prises en compte dans la valeur des apports inscrite dans le traité de fusion. Il y a
donc peu, voire pas, de risque au niveau de la libération du capital ;
• si les apports sont évalués à la valeur réelle, l’évaluation tient compte des flux de trésorerie futurs et donc de
l’éventuelle perte de rétroactivité. Il n’est donc pas nécessaire de constater cette perte sauf en cas d’événements
significatifs nouveaux apparaissant pendant la période intercalaire.

Auteur :
Patricia Gouttefarde SAMA-PAVO
Opérations de fusion : Apport partiel d’actifs
1. Définitions de « apport partiel d’actifs » et de « branche autonome d’activité »

L’apport partiel d’actifs est « l’opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actifs et de passifs constituant
une branche autonome à une autre personne morale et reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des
apports » (Article 710-1 du Règlement ANC 2014-03).
« La branche autonome d’activité se définit comme l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs d’une division d’une
société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable
de fonctionner par ses propres moyens. » (Avis n° 2006-B du Comité d’urgence du CNC.)
2. Régime juridique de l’apport partiel d’actifs

L’apport partiel d’actifs peut être soumis au régime juridique des scissions. Cf. en particulier l’article L236-22 pour les
sociétés anonymes et l’article L236-24 pour les sociétés à responsabilité limitée.
L’opération nécessite dans ce cas l’intervention de commissaires aux apports désignés par décision de justice.
3. Apport partiel d’actifs et régime de faveur des fusions

Selon l’article 210-B du CGI, le régime fiscal de faveur des fusions (prévu à l’article 210-A) s’applique à l’apport partiel
d’une branche complète d’activité ou d’éléments assimilés, lorsque la société apporteuse prend l’engagement dans l’acte
d’apport :
a. de conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de l’apport ;
b. de calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mêmes titres par référence à la valeur que
les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
4. Valorisation des apports

La valeur d’apport à retenir dans le cadre d’une opération d’apport partiel d’actifs relève des articles du Titre VII du Livre
II du Règlement ANC 2014-03 relatifs aux fusions. Il s’agit donc d’analyser le type de contrôle (commun ou distinct)
existant entre les entités concernées par l’apport et le sens de l’opération (à l’endroit ou à l’envers) pour déterminer si
l’apport doit s’effectuer aux valeurs réelles ou aux valeurs comptables.
Dans notre cas, la société apporteuse et la société bénéficiaire de l’apport partiel d’actifs sont sous le contrôle exclusif
d’une même société mère, elles sont par conséquent sous contrôle commun.
La valeur d’apport à retenir est la valeur comptable, soit : valeur comptable nette des éléments d’actif – valeur du passif
externe attribués à la branche d’activité apportée =
(20 000 + 45 000 + 180 000 + 230 000 + 40 000 + 180 000 + 95 000) – (120 000 + 230 000 + 65 000) = 375 000 €.

5. Modalités financières de l’opération

Nombre d’actions PAVO à créer
Selon les termes de l’accord d’apport partiel d’actifs, il faut déterminer la valeur mathématique intrinsèque d’une action
PAVO et, pour ce faire, calculer au préalable la valeur de l’actif net comptable corrigé de la société PAVO.
Calcul de l’actif net comptable corrigé de la société PAVO

Éléments Montant
Situation nette 1 850 000
Provision pour risque non justifiée nette d’impôt
différé : (58 000 – 8 000) x 2/3 33 333
Impôt différé sur provision pour hausse des prix
60 000 x 1/3 - 20 000
Actif fictif net d’impôt
- frais d’établissement 30 000 x 2/3 - 20 000
Plus-values
Brevets : 300 000 – 160 000 = 140 000
Terrain : 416 667 - 240 000 = 176 667
Construction : 860 000 – 660 000 = 200 000
Autres : 410 000 – 300 000 = 110 000
Participations : 570 000 – 230 000 = 340 000
VMP : 270 000 – 80 000 = 190 000
Total : 1 156 667 1 156 667
ANCC 3 000 000
Valeur mathématique d’une action PAVO : 3 000 000 / 12 000 = 250 €.
D’où le nombre d’actions à créer en rémunération de l’apport de la SAMA : 600 000 / 250 = 2 400 actions.
La « valeur d’échange » de la branche d’activité apportée correspond à sa valeur réelle, soit 600 000 € (et non à sa
valeur d’apport comptable) et, dans le rapport servant au calcul du nombre d’actions à créer, numérateur et
dénominateur doivent être homogènes et correspondre aux valeurs réelles.
Montant de l’augmentation de capital et de la prime d’apport

Augmentation de capital : 2 400 x 100 = 240 000
Prime d’apport : 135 000
6. Écritures comptables de l’opération

Dans le journal de la société PAVO
4561 SAMA – Compte d’apport 375 000

101 Capital 240 000
1043 Prime d’apport 135 000
Augmentation de capital – promesse d’apport partiel d’actifs SAMA
211 Terrains 20 000

213 Constructions 75 000
2154 Installations techniques 220 000
218 Autres immobilisations 380 000
311 Stocks de matières premières 40 000
355 Stocks de produits finis 180 000
411 Créances clients 95 000
2813 Amortissements des constructions 30 000
28154 Amortissements des installations techniques 40 000
2818 Amortissements des autres immobilisations 150 000
164 Emprunts des établissements de crédit 120 000
401 Dettes fournisseurs 230 000
43/44 Dettes fiscales et sociales 65 000
4561 SAMA – Compte d’apport 375 000
Réalisation des apports branche matériel paysagiste
Dans le journal de la SAMA

À la différence du cas de la fusion-absorption, la société apporteuse ne disparaît pas dans le cas d’un apport partiel
d’actifs. En conséquence, les apports ne sont pas enregistrés « en bloc » en portant dans un seul compte (128 par
exemple) le résultat global de l’opération, compte qui sera ensuite soldé dans l’écriture de constatation des droits des
associés lors de la disparition de la société absorbée.

Dans le cas de l’apport partiel d’actifs, l’enregistrement de l’apport de la branche d’activité concernée suit le schéma des
écritures de cession. Il est donc constaté :
- une écriture d’apport (équivalant à une écriture de cession) et
- une écriture de sortie du patrimoine
par type d’élément apporté : immobilisations, stocks, autres actifs, passifs.
2813 Amortissement des constructions 30 000

28154 Amortissement des installations techniques 40 000
2818 Amortissement des autres immobilisations 150 000
675 Valeur comptable des actifs cédés 475 000
211 Terrains 20 000
213 Constructions 75 000
2154 Installations techniques 220 000
218 Autres immobilisations 380 000
Sortie des immobilisations branche matériel paysagiste
462 Société PAVO 475 000

775 Produits des cessions d’éléments d’actifs 475 000
Apports des immobilisations branche matériel paysagiste
603 Variation de stocks de matières premières 40 000

713 Variation de stocks de produits finis 180 000
311 Stocks de matières premières 40 000
355 Stocks de produits finis 180 000
Apports des stocks branche matériel paysagiste

778 Autres produits exceptionnels 220 000
678 Autres charges exceptionnelles 220 000

791 Transfert de charges d’exploitation 220 000
L’objet de cette écriture est de neutraliser l’impact sur le résultat d’exploitation de la sortie des stocks enregistrée en 603
et 713 alors que le produit correspondant figure en produit exceptionnel.
164 Emprunts établissements de crédit 120 000

401 Dettes fournisseurs 230 000
43/44 Dettes fiscales et sociales 65 000
411 Créances clients 95 000
Apports des autres créances et passifs branche matériel paysagiste
À l’issue de ces écritures, le compte 462 Société PAVO chez SAMA présente un solde débiteur de 375 000 .
Ce compte est soldé par la remise à la SAMA des actions PAVO. Nous faisons l’hypothèse que la SAMA conserve les
actions PAVO et les inscrit en « Titres de participation ».
261 Titres de participation PAVO 375 000

1 500 actions PAVO – rémunération de l’APA

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de cours en :
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- Droit des sociétés (UE2)
- Droit social (UE3)
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DSCG
- Finance (UE2)
- Fiscalité des groupes
de sociétés (UE1)
elles vous seront d’une
aide précieuse.

Auteur :
SOEM
Notion de consolidation :
Processus d’élaboration des comptes de groupe, Aspects organisationnels
L’objet de la journée de travail est la mise en place du processus de consolidation des comptes des sociétés du groupe
er
à compter de l’exercice ouvert au 1 janvier N+1, ce qui revient à répondre à la question « Comment consolider ? ».
Toutefois, avant de répondre à cette question, il est indispensable de répondre à la question « Pourquoi consolider ? ».
Introduction de la journée de travail : pourquoi consolider ou « quelles sont les raisons et quels sont les objectifs de la
consolidation des comptes des sociétés du groupe » ?
La consolidation des comptes à compter de N+1 résulte d’une obligation légale. Cependant, cette consolidation peut
aussi être considérée comme un outil de gestion comptable et financière pour le groupe.
1.1. Consolider : une obligation légale pour le groupe SOEM à compter de N+1
Rappelons que les comptes consolidés ont pour but de donner une image globale de l’activité et de la situation d’un
ensemble de sociétés qui, bien que juridiquement indépendantes, sont soumises à une unité de direction et constituent
ainsi une entité économique appelée « groupe ». Les comptes annuels consolidés (bilan consolidé, compte de résultat
consolidé et notes annexes consolidées) de cet ensemble de sociétés sont donc présentés comme s’il s’agissait des
comptes annuels d’une seule entreprise.
e
L’obligation de consolider résulte de la 7 directive européenne de 1983 relative aux comptes consolidés des sociétés de
capitaux. Cette directive a été transposée dans la réglementation comptable française et a conduit à la mise à jour du
« Plan comptable général (PCG) 1982 ». La refonte de celui-ci donne naissance au « PCG 99 » qui ne traite plus que de
la comptabilité financière des entités non consolidées. Les règles françaises relatives aux comptes consolidés figurent
dans le règlement CRC 99-02 qui s’appliqueront à notre groupe.
Si le groupe SOEM n’a pas consolidé les comptes de ses sociétés jusqu’à présent, c’est en raison de l’exemption
« petits groupes » dont il bénéficiait jusqu’à présent. En effet, un groupe est exempté de présenter des comptes
consolidés s’il n’excède pas, pendant deux exercices successifs, les seuils ci-dessous pour deux des trois critères
indiqués :
Base des derniers comptes annuels arrêtés Chiffre Nombre de

Total bilan
selon l’article L 233-17 du code de commerce d’affaires salariés
Exemption si valeur inférieure pendant deux
exercices successifs 15 000 000 30 000 000 250
selon l’article R233-16 du code de commerce
Par contre, pour les exercices N-1 et N, les seuils en question ont été dépassés.
Pour N-1 :
- le cumul bilan des différentes sociétés s’est monté à : 18 688 400 € ;
- le cumul des chiffres d’affaires s’est établi à 30 622 186 € ;
- l’effectif total a atteint 148 personnes.
NB : Les chiffres de la SAE ne sont pas pris en compte pour le calcul des seuils puisqu’elle est sous influence notable (et non sous
contrôle de la SOEM).
Pour N, ces valeurs ont encore augmenté.
Le groupe dépasse par conséquent les seuils « total bilan » et « chiffre d’affaires » et est contraint de présenter
des comptes consolidés à compter de l’exercice N+1. Cependant, comme pour les comptes sociaux, nous
serons tenus de présenter, dans nos comptes annuels consolidés, les chiffres correspondants pour l’exercice
précédent, c’est-à-dire ceux de l’exercice N qui vient de s’achever !
Ceci explique pourquoi nous nous réunissons si tôt dans l’année pour organiser la mise en place du processus de
consolidation des comptes de nos sociétés.
Pour répondre à une autre question posée : nous n’avons pas à nous préoccuper des normes internationales IAS/IFRS.
Celles-ci ne s’appliquent, en France, de manière obligatoire qu’aux groupes dont les titres sont admis sur un marché
réglementé.

1.2. Consolider : une opportunité de gestion pour le groupe

La consolidation est certes une contrainte, mais on peut aussi y voir des intérêts pour la gestion comptable et financière
du groupe.
Pour pouvoir agréger les comptes sociaux, nous allons devoir harmoniser nos approches et notamment homogénéiser
nos méthodes d’évaluation et de présentation de l’information comptable. Cette harmonisation résultera d’une discussion
entre tous les responsables financiers et comptables, en concertation avec nos dirigeants respectifs, pour choisir les
méthodes qui traduisent l’image la plus fidèle des patrimoines, résultats et situations financières de toutes les sociétés.
Nous pouvons donc constater que la consolidation va instaurer une communication entre responsables financiers et
comptables des sociétés du groupe et l’on peut voir ceci comme une occasion d’échange sur nos moyens et nos
pratiques. Le responsable de la consolidation n’est pas là pour « imposer sa loi » mais pour être à l’écoute de ceux qui
produisent l’information de base pour la traiter ensuite en conformité avec les règles de la consolidation.
Certes, on peut aussi voir dans ce processus un moyen de comparer nos gestions respectives et d’évaluer nos
performances. Nous pouvons cependant approcher cet aspect de manière positive en y voyant un benchmarking interne
qui peut conduire à l’amélioration de nos pratiques.
Rappelons que les comptes consolidés servent à donner une image globale du groupe ; ils serviront aussi bien à la
gestion interne de notre groupe de sociétés qu’à des tiers extérieurs tels que les banquiers. Ces comptes témoignent du
fait que notre groupe s’est construit sur une véritable stratégie de gestion du patrimoine et de développement
économique dans la région. Avant d’être publiés, les comptes consolidés seront également contrôlés comme nous le
verrons par la suite.
Après avoir vu la nécessité et l’intérêt de consolider les comptes, voyons maintenant concrètement ce que cela va avoir
comme conséquence pour nous en termes organisationnels.
Pour ce faire, nous traiterons successivement des points suivants :
- comment se positionne la consolidation par rapport aux comptes sociaux que vous produisez ;
- comment optimiser le travail de consolidation ;
- quelles sont les méthodes de consolidation à mettre en œuvre ;
- comment les comptes consolidés seront contrôlés avant leur publication.
2.1. Consolidation de comptabilités et non comptabilité de consolidation

Les comptes consolidés sont établis par agrégation des comptes sociaux des sociétés appartenant au périmètre du
groupe. Il s’agit, par conséquent, d’une consolidation de comptabilités. Ce processus se renouvelle pour chaque
exercice ; les comptes consolidés d’un exercice ne s’obtiennent donc pas à partir des comptes consolidés de l’exercice
précédent (ce qui constituerait une « comptabilité de consolidation »).
La conséquence pratique de cela est qu’il n’existe pas de trace comptable des travaux effectués l’année précédente ; il
est donc nécessaire de dérouler chaque année le même processus et notamment d’effectuer à nouveau l’ensemble des
retraitements générés par la consolidation. La consolidation du bilan et la consolidation du compte de résultat
s’effectuent séparément. Concrètement : une écriture de consolidation ne comportera jamais à la fois des comptes de
bilan et des comptes de charges ou de produits.
Les retraitements liés au passage des comptes individuels aux comptes consolidés ont l’impact suivant au niveau du
bilan consolidé :
Exercice concerné Imputation
EXERCICE EN COURS SUR LE RÉSULTAT
EXERCICE ANTÉRIEUR SUR LES RÉSERVES
Pour la consolidation du résultat, il n’est tenu compte que des retraitements affectant le résultat de l’exercice concerné.
Par exemple, dans le cas où les modes d’amortissement retenus par les sociétés du groupe pour un même type
d’immobilisation ne sont pas identiques, il faut retraiter les amortissements (pour le bilan) et les dotations (pour le
compte de résultat). Pour la consolidation du bilan, seront corrigés les amortissements de l’immobilisation depuis l’année
de son acquisition alors que, pour la consolidation du compte de résultat, ne seront retraitées que les dotations de
l’exercice de consolidation.
2.2. Les retraitements

7
Avant de consolider à proprement parler les comptes, des retraitements préalables s’imposent. Ces retraitements
préalables sont quelquefois appelés « opérations de pré-consolidation ». Les différents types de retraitements préalables
sont :
les retraitements d’homogénéisation : leur but est d’homogénéiser les éléments provenant des comptes
8
individuels pour les faire figurer dans les comptes consolidés. Ils sont nécessaires à chaque fois qu’il existe une
7
De l’anglais « to consolidate » qui signifie unir, regrouper.
8
Les expressions « comptes individuels » et « comptes sociaux » sont synonymes, il s’agit des comptes annuels établis par les
différentes entités du groupe par opposition aux comptes du groupe ou « comptes consolidés ».

option dans l’évaluation des éléments d’actif ou de passif ou dans leur présentation (bilan ou hors bilan par
exemple) et que les sociétés du groupe n’ont pas retenu la même option ;
le retraitement de l’impôt sur les bénéfices : les comptes consolidés ne sont pas des comptes « fiscaux » mais
économiques. L’impôt sur les bénéfices qui y figure est calculé en fonction des produits et des charges comptables
se rattachant à l’exercice (= impôt différé) et non l’impôt calculé selon les règles fiscales (= impôt exigible). Par
ailleurs, chaque retraitement d’homogénéisation effectué qui affecte le résultat comptable aura également pour
effet de modifier cet impôt différé ;
l’élimination des écritures fiscales : les écritures comptables enregistrées pour des raisons purement fiscales
(provisions réglementées notamment) doivent être éliminées pour la raison indiquée au point précédent. Nous
pouvons dire que les comptes consolidés respectent, dans une certaine mesure, la prééminence de la réalité
économique sur l’apparence juridique (« substance over form ») ;
l’ajustement des comptes inter-sociétés : le groupe formant une entité unique à l’égard de l’extérieur, les
opérations entre sociétés du groupe seront éliminées pour l’établissement des comptes consolidés, après le cumul
des comptes. Pour préparer cette élimination, il est quelquefois nécessaire d’ajuster au préalable les comptes
utilisés par les deux sociétés concernées en termes de montant ou de date d’enregistrement. Un état de
rapprochement des comptes intra-groupe permettra d’établir et d’expliquer, le cas échéant, l’existence d’écarts ;
la conversion des comptes des sociétés étrangères libellés en devises : pour consolider des comptes, il est
indispensable qu’ils soient établis dans la même monnaie. Le groupe SOEM n’est pas concerné par ce type de
retraitement.
Les retraitements préalables à la consolidation, comme les opérations de consolidation proprement dites (cumul des
comptes, élimination des résultats internes au groupe et des comptes inter-sociétés, élaboration des comptes annuels
consolidés), seront effectués par le chargé de consolidation qui sera rattaché au service financier de la SOEM, holding
du groupe.
Ainsi, il n’y a pas lieu de modifier le processus d’élaboration des comptes sociaux par les services comptables des
différentes sociétés. Ces services devront seulement remonter les données nécessaires au responsable de la
consolidation selon un calendrier et dans le cadre d’un système d’information qui restent à définir et à mettre en place.
Après analyse des principales méthodes employées par les sociétés du groupe, des différences d’options sont apparues
9
dans plusieurs domaines (cf. récapitulatif établi et communiqué à tous les participants). Si ces options sont maintenues
en l’état, cela nécessite pour chaque exercice des retraitements d’homogénéisation importants et quelquefois
complexes. Nous proposons par conséquent, dans toute la mesure du possible, d’adopter les mêmes options dans
toutes les sociétés du groupe. Ainsi, pour ce qui est de la comptabilisation des contrats à long terme (hors la SCI Oscar,
toutes les sociétés sont concernées par cette question), nous proposons d’adopter la méthode préférentielle déjà
adoptée par la SOEM, c’est-à-dire la méthode à l’avancement. Nous rappelons que ce changement d’option constitue un
changement de méthode comptable. Il est clair que le changement de méthode est lourd à effectuer (effet rétrospectif,
changement à l’ouverture de l’exercice, impact sur le report à nouveau, description et justification dans l’annexe,
établissement de comptes pro forma pour l’exercice précédent si l’impact du changement est significatif). Cependant, il
est unique alors que, si les divergences perdurent, les opérations de retraitement seraient lourdes et récurrentes.
Pour les autres points de divergences, nous proposons une discussion permettant de mettre en évidence les raisons qui
ont conduit à ces choix dans les différentes sociétés. Si un choix commun n’est pas pertinent, nous conserverons les
méthodes actuelles et homogénéiserons les évaluations et comptes pour les besoins de la consolidation.
Les options retenues seront récapitulées dans le « manuel de consolidation » que nous allons élaborer et diffuser.
2.3. Les méthodes de consolidation

La méthode de consolidation à retenir est fonction du type de contrôle que détient la SOEM (société-mère) dans les
différentes sociétés du groupe. Lorsque la SOEM est majoritaire dans le capital d’une société, elle en détient le contrôle
exclusif et la société est consolidée par intégration globale. Ceci est le cas pour la SCI Oscar (contrôlée à 90%), la SMM
(contrôlée à 75%) et la SLE (contrôlée à 80%). Par contre, la SOEM ne détenant qu’un tiers du capital de la SAE, elle
exerce sur celle-ci une « influence notable » sur les politiques financière et opérationnelle de l’entreprise. Cette influence
est présumée par la loi lorsque la holding détient 20% au moins des droits de vote, ce qui est le cas ici. La SAE ne sera
pas intégrée mais mise en équivalence.
L’ensemble des cinq sociétés du groupe entre dans le périmètre de consolidation.
Pour ce qui est du pourcentage d’intérêt : il s’agit de la fraction de capital des filiales détenue par la société-mère et le
pourcentage d’intérêt correspond à la proportion de la valeur des actifs et des passifs des sociétés consolidées par
intégration globale qui sera prise en compte dans la consolidation. Notons que ce pourcentage est égal à 100 pour ce
qui est de la SOEM dont les comptes annuels constituent ainsi la base des comptes consolidés du groupe.
Dans le cas du groupe SOEM, le pourcentage de contrôle et le pourcentage d’intérêt sont identiques dans la mesure où
il n’y a que des participations directes de la SOEM dans les autres sociétés du groupe et que la nature du contrôle est
uniquement fonction du pourcentage de contrôle (contrôle exclusif de droit).
2.4. Le contrôle des comptes consolidés

La consolidation va produire une nouveauté pour la société SOEM. Selon l’article L 823-2 du code de commerce, les
personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés désignent au moins deux commissaires aux
comptes.
9
Il s’agit du récapitulatif figurant en Annexe 1 de l’énoncé du cas.

L’article L. 823-9 du Code de commerce stipule dans son alinéa 2 : « Lorsqu’une personne ou une entité établit des
comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes
consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du
résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans préjudice des
dispositions de l’article L. 823-14, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des
travaux des commissaires aux comptes des personnes et entités comprises dans la consolidation ou, s’il n’en est point,
des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites personnes et entités ».
Le champ d’investigation des commissaires aux comptes est large puisque l’article L. 823-14 précise que « Les
investigations prévues à l’article L. 823-13 peuvent être faites tant auprès de la personne ou de l’entité dont les
commissaires aux comptes sont chargés de certifier les comptes que des personnes ou entités qui la contrôlent ou qui
sont contrôlées par elle au sens de l’article L. 233-3. Elles peuvent également être faites, pour l’application du deuxième
alinéa de l’article L. 823-9, auprès de l’ensemble des personnes ou entités comprises dans la consolidation. »
Pour exercer leur mission, les co-commissaires appliqueront la NEP 100 : Audit des comptes réalisé par plusieurs
commissaires aux comptes.
Cette norme précise notamment la répartition des diligences et les modalités de l’examen contradictoire entre les deux
commissaires, les modalités d’établissement du rapport ainsi que le traitement des différends d’opinion entre les
commissaires aux comptes.

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
COSTATI
Notion de consolidation : pourcentages d’intérêt et de contrôle, périmètre de consolidation,

méthodes de consolidation.
1. Détermination du contrôle de la société-mère sur les autres sociétés du groupe

Selon le règlement CRC 99-02
Le contrôle est déterminé en fonction du % de contrôle détenu par la société-mère, c’est-à-dire la fraction des droits de
vote attachés aux actions détenues par la société-mère (contrôle direct) et par toutes les entreprises qu’elle contrôle de
manière exclusive (contrôle indirect).
Différents types de contrôle

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer
avantage de ses activités. Il résulte :
soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ;
soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise consolidante est présumée
avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement,
d’une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne
détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;
soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires,
lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-
dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de la même façon
qu’elle contrôle ses propres actifs.
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés
ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord.
Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint :
un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun
associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses
décisions aux autres : l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires
minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint ;
un accord contractuel qui :
- prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en commun,
- établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui
nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint.
L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en
détenir le contrôle. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de
surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de
l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique.
L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise est présumée lorsque l’entreprise
consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette
entreprise.
Conséquences de cette distinction
Les entreprises sur lesquelles la société-mère (= société consolidante) exerce un contrôle ou une influence notable
entrent dans le périmètre de consolidation. La méthode de consolidation est fonction de la nature du contrôle. Il existe,
par conséquent, trois méthodes de consolidation.
Type de contrôle Méthode de consolidation

Exclusif Intégration globale
Conjoint Intégration proportionnelle
Influence notable Mise en équivalence

Selon les normes IFRS

La définition du périmètre de consolidation est encadrée par les nouvelles normes IFRS 10 et IFRS 11, et par la norme
er
IAS 28 modifiée. Ces normes, applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1 janvier 2013 et, au
er
plus tard, aux périodes ouvertes à compter du 1 janvier 2014, remplacent les normes IAS 27 – États financiers
consolidés et individuels et IAS 31 – Participations dans des coentreprises.
Différents types de contrôle

Contrôle (IFRS 10 - Etats financiers consolidés) : Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un
investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant
l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ses rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
Un investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il a des droits effectifs qui lui
confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante
sur les rendements de l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Pour détenir le pouvoir sur une entité faisant l’objet d’un investissement, l’investisseur doit avoir des droits effectifs qui lui
confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes. Les droits pouvant conférer ce pouvoir peuvent être :
- les droits qui prennent la forme de droits de vote (ou de droits de vote potentiels) dans l’entité ;
- le droit de nommer, de réaffecter ou de révoquer les principaux dirigeants de l’entité, qui ont la capacité de diriger
les activités pertinentes ; ce droit peut être contractuel ou non ;
- le droit, contractuel ou non, de nommer une autre entité pour diriger les activités pertinentes ou de révoquer l’entité
qui les dirige ;
- le droit, contractuel ou non, de diriger l’entité de manière qu’elle conclue des transactions, ou d’opposer son veto à
la modification de transactions, au profit de l’investisseur ;
- d’autres droits (comme les droits décisionnels stipulés dans le contrat de gestion) qui donnent à leur détenteur la
capacité de diriger les activités pertinentes.
Lorsqu’il évalue s’il a le pouvoir, l’investisseur ne tient compte que des droits substantiels relatifs à l’entité. Pour qu’un
droit soit substantiel, il faut que son détenteur ait la capacité pratique de l’exercer.
Partenariats (IFRS 11 – Partenariats) : Un partenariat est une opération par laquelle deux parties ou plus exercent un
contrôle conjoint.
Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que
dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties
partageant le contrôle.
Un partenariat est soit une activité conjointe, soit une coentreprise.
Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des
droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.
Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits
sur l’actif net de celle-ci. Ces parties sont appelées coentrepreneurs.
Entreprises associées (IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises,
anciennement nommée « Participations dans des entreprises associées ») : Une entité associée est une entité
dans laquelle l’investisseur exerce une influence notable.
L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de
l’entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Si un investisseur détient,
directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans l’entreprise émettrice, il est présumé exercer une
influence notable, sauf s’il peut être démontré clairement que ce n’est pas le cas. Inversement, si l’investisseur détient,
directement ou indirectement, moins de 20% des droits de vote dans l’entité émettrice, il est présumé ne pas exercer
d’influence notable, sauf s’il peut être démontré clairement qu’il exerce une telle influence.
Conséquences de cette distinction

La méthode de consolidation à appliquer varie selon le type de contrôle exercé :
Type de contrôle Méthode de consolidation

Contrôle Intégration globale
Activité conjointe Quote-part des actifs, passifs, charges et produits
Partenariat
Coentreprise
Mise en équivalence
Entreprise associée

2. Organigramme du groupe

3. Détermination du périmètre de consolidation

a) Démembrement du droit de propriété et entité « ad hoc »
Démembrement du droit de propriété
L’usufruitier a le droit de vote en assemblée générale ordinaire tandis que le nu-propriétaire ne détient que le droit
de vote en assemblée générale extraordinaire.
Règlement CRC 99-02 Normes IFRS
L’usufruitier bénéficie donc des avantages L’usufruitier, contrairement au nu-propriétaire, détient des
économiques présents et futurs et supporte les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de
risques. Pour ces raisons, l’usufruitier consolide les diriger les activités pertinentes de la filiale. Pour ces
comptes de la filiale détenue en usufruit. Le nu- raisons, il consolide les comptes de la filiale détenue en
propriétaire ne participe pas aux avantages usufruit.
économiques et risques de la filiale, il ne la consolide
pas.
Ici, Autofiltre SAS est donc consolidée par le groupe COSTATI.
Entité « ad hoc »
Traitement prévu par le règlement CRC 99-02
Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe
d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que
son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de
biens, de services ou de capitaux.
Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées
ont en substance en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires, le contrôle de l’entité.
Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble de l’opération à
laquelle l’entité ad hoc participe et d’analyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et l’entité
consolidante.
Dans cette optique, les critères suivants seront pris en considération :

l’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur l’entité ad hoc
ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés. Elle a par exemple la
capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts, ou au contraire de s’opposer formellement à leur
modification ;
l’entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de l’entité, que ce soit
sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d’actif net, de droit de disposer d’un ou plusieurs
actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ;
l’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs
bénéficient d’une garantie, de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de limiter de façon importante
leur prise de risques.

Le premier critère relatif aux pouvoirs de décision est prédominant. Il est également nécessaire de prendre en
considération le deuxième ou le troisième critère. En conséquence, une entité ad hoc est consolidée si les conditions du
premier et du deuxième critères, ou du premier et du troisième critères, sont remplies.
En outre, dès lors que les deuxième et troisième critères se trouvent réunis, l’entité ad hoc est également consolidée, car
considérée comme contrôlée.
L’intégration d’une « entité ad hoc » se fait obligatoirement de manière globale.
Traitement prévu par les normes IFRS

Avec l’entrée en vigueur d’IFRS 10, les entités ad hoc ne font plus l’objet de dispositions particulières mais sont prises
en compte dans la définition du contrôle donnée par la norme. Elles sont donc contrôlées si les conditions énoncées
précédemment (cf. question 1) sont remplies. Les critères ci-dessus permettent de conclure positivement sur l’existence
du contrôle.
La SAMT SAS remplit les critères d’une « entité ad hoc ». En effet, elle a été créée spécifiquement et la SA COSTATI
détient en réalité les pouvoirs de décision et se porte garante des risques.
b) Tableau synthétique
% de Méthode de
Société Type de contrôle % d’intérêt
contrôle consolidation
CRC 99-02 : Exclusif de droit
CF SAS 75% Intégration globale 75%
IFRS : Contrôle
CIF SA 60% Intégration globale 45%
IFRS : Contrôle
Autofiltre SAS 65% Intégration globale 65%
IFRS : Contrôle
CRC 99-02 : Intégration
CRC 99-02 : Conjoint
proportionnelle
C-MNR 30% 30%
IFRS : Partenariat - IFRS : Mise en
coentreprise équivalence
BRASIL FILTERS 58,33% Intégration globale 6,84%
IFRS : Contrôle
CRC 99-02 : Exclusif - entité ad
SAMT SAS 0% hoc Intégration globale 100%
IFRS : Contrôle
CRC 99-02 : Exclusif de fait
CS SAS 45% Intégration globale 45%
IFRS : Contrôle
SCM SA 38% Influence notable Mise en équivalence 27,85%
CSBE SAS 0% Aucun Hors périmètre N/A
NB : le calcul du pourcentage d’intérêt selon les normes IFRS est plus restrictif que dans le cadre du règlement CRC
99-02, puisqu’il est déterminé sans tenir compte des participations détenues dans les sociétés non contrôlées. Ce
cas de figure ne se présente pas pour le groupe COSTATI.

Commentaires :
Société Règlement CRC 99-02 Normes IFRS

CF SAS 7 500 actions ordinaires, sur un total de 10 000, soit 75% pour les deux pourcentages.
CIF SA 3 000 actions ordinaires, sur un total de 5 000, détenues par CF SAS, soit 60%.
COSTATI exerce un contrôle exclusif sur CF SAS ; on peut donc calculer un pourcentage de contrôle indirect
(60%).
Pourcentage d’intérêt indirect : 0,75 x 0,60 = 0,45.
Autofiltre SAS Voir question 3-a) pour le traitement du démembrement.

C-MNR Le contrôle est conjoint car il existe une convention de cogestion entre les trois associés principaux, qui prévoit
que les décisions doivent être prises à l’unanimité des trois associés. La détention du capital confère à
COSTATI des droits sur l’actif net de C-MNR.
BRASIL Contrôle indirect par Autofiltre (sous contrôle exclusif) : Les actions faisant l’objet d’un portage entrent
FILTERS 1 000 x 2 dans la catégorie des droits de vote
= 16,67%. potentiels.
7 000 + (2 500 x 2) « Lorsqu’il évalue s’il détient le contrôle,
Le pourcentage de contrôle comprend également les actions l’investisseur tient compte de ses droits de
5 000 vote potentiels et de ceux détenus par
faisant l’objet de portage, soit = 41,67%
7 000 + (2 500 x 2) d’autres parties, afin de déterminer s’il a le
« Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il pouvoir. Les droits de vote potentiels sont des
droits permettant d’obtenir des droits de vote
convient de tenir compte des actions à droit de vote double,
dans l’entité faisant l’objet d’un
des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de
certificats d’investissement et, s’il y a lieu, des titres faisant investissement, par exemple ceux qui
découlent d’instruments convertibles ou
l’objet d’engagements ou de portage fermes détenus pour le
d’options, y compris de contrats à terme de
compte de l’entreprise consolidante.
Le terme « portage » recouvre un ensemble d’opérations par gré à gré. Ils ne sont pris en compte que si les
droits sont substantiels. »
lesquelles une entreprise a l’obligation d’acheter des titres à
« Pour être substantiels, il faut aussi que les
un porteur au terme d’une période et à un prix déterminés à
l’avance, ce porteur ayant l’obligation de les lui vendre. droits puissent être exercés lorsque les
décisions concernant la direction des activités
Ces titres sont considérés comme détenus pour le compte de
pertinentes doivent être prises. »
l’entreprise consolidante, si les spécificités de l’engagement
ferme ou du contrat de portage ferme la rendent titulaire des Le transfert des actions étant prévu
rapidement, ces droits potentiels peuvent être
prérogatives essentielles attachées à ces titres. Pour
considérés comme substantiels. Les
déterminer la nature et l’importance du contrôle ou de
l’influence notable, le titulaire des droits relatifs au contrôle des conclusions sont donc les mêmes que dans le
cadre de l’application du règlement CRC 99-
titres faisant l’objet du portage prend également en compte les
02.
autres titres de l’entreprise considérée qu’il détient par
ailleurs. »
Calcul du pourcentage d’intérêt :
1 000
0,65 x = 6,84%
9 500
SAMT SAS Cf. question 3-b).

CS SAS Le contrôle est exclusif de fait car COSTATI a mis en place sur plus de deux exercices la majorité des
administrateurs de CS SAS.
SCM SA « Un certificat d’investissement est une valeur mobilière L’analyse est identique puisqu’il n’existe pas
représentant une fraction du capital social d’une société. Ce d’autre facteur permettant de conclure sur le
titre de propriété s’apparente à une action avec une restriction contrôle de COSTATI sur SCM SA.
au niveau des droits qui lui sont rattachés. Les certificats
d’investissement résultent du démembrement d’une action en
deux éléments : le certificat d’investissement qui donne droit
au dividende et le certificat de droit de vote qui présente les
autres droits d’une action. Ce démembrement est rendu
possible par la loi du 3 janvier 1983. Ces titres sont aujourd’hui
réglementés par les articles L.228-30 et suivants du Code de
commerce. »
Les certificats d’investissement n’ouvrent pas droit au vote. Il
n’y a donc pas de contrôle par COSTATI mais uniquement par
CS SAS, qui est sous contrôle exclusif de COSTATI :
500 + 3 300
= 38%.
10 000
1 300 3 300
Pourcentage d’intérêt : + (0,45 x ) = 27,85%.
10 000 10 000
CSBE SAS COSTATI ne détient pas le contrôle exclusif sur SCM SA. Il y a rupture de contrôle.

4. Participation circulaire
NB : l’analyse qui suit est la même quel que soit le référentiel envisagé.
Suite au rachat d’une partie des actions de la SA COSTATI par CIF SA, l’organigramme du groupe est modifié de la
manière suivante :

Le rachat d’actions COSTATI par CIF SA conduit à une situation de participation circulaire. Celle-ci vient modifier le
calcul du pourcentage d’intérêt. Une partie du capital des sociétés impliquées dans cette participation circulaire étant
détenue par des tiers au groupe, une fraction du capital de la mère n’appartient plus au groupe. On peut dans un premier
temps recalculer la fraction de capital détenue par le groupe, pour les trois sociétés impliquées dans cette participation.
% d’intérêt
Direct Indirect Total
COSTATI 95% 5% par CIF SA x
CF SAS 75% par COSTATI y
CIF SA 60% par CF SAS z
On résout le système d’équations suivant :

0,95
x = 0,05z + 0, 95 x = = 0,9719, soit 97,19%
1 - 0,05 x 0,6 x 0, 75

y = 0,75x ce qui nous donne : y = 72,89%
z = 0,6y
z = 43,73%

Cette participation circulaire va modifier à la baisse l’ensemble des pourcentages d’intérêt calculés précédemment. Ainsi,
les nouveaux pourcentages d’intérêt doivent être multipliés par le pourcentage d’intérêt sur COSTATI, soit 97,19% (sauf
pour l’entité ad hoc).
Autofiltre SAS C-MNR BRASIL FILTERS SAMT SAS CS SAS SCM SA CSBE SAS
63,17% 29,16% 6,65% 100,00% 43,73% 27,07% N/A

Auteur :
Patricia Gouttefarde GROUPE PGT
Retraitements de pré-consolidation selon deux référentiels
1. Référentiels de consolidation pouvant s’appliquer au groupe PGT

PGT SA étant une société française dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé, elle a donc le choix
entre appliquer le référentiel de consolidation français (Règlement CRC 99-02) ou les normes internationales IAS/IFRS
pour ses comptes consolidés. En effet, l’article 5 du règlement CE 1606/2002 de la Communauté européenne stipule
que les Etats membres peuvent autoriser ou obliger les sociétés à présenter leurs comptes annuels et consolidés
conformément aux normes comptables internationales. La France a autorisé la présentation des comptes consolidés
conformément aux normes internationales pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé.
2. Tableau comparatif des différences de traitement selon les normes
Opérations Règlement ANC 2014.03 -

Règlement 99.02 IAS/IFRS
concernées PCG
Frais d’établissement Méthode préférentielle : inscription en charges de Charges de l’exercice dans le cas
l’exercice ou imputation sur la prime d’émission selon général.
le cas. Imputation sur les capitaux propres
Possibilité d’inscription à l’actif du bilan. lorsque les coûts concernent l’émission
d’instruments donnant accès aux
capitaux propres (IAS 32).
Gros entretien ou grandes Provision ou composant de deuxième catégorie. Obligatoirement à l’actif (IAS 16).
révisions
Biens en location Chez le preneur : loyer en Option ; PCG ou idem Chez le preneur : bien à l’actif + dette au
financière (crédit-bail) charges IAS 17 passif. Loyer décomposé en charge
Chez le propriétaire : bien à Méthode financière et remboursement de la dette.
l’actif préférentielle : celle Chez le propriétaire : créance à l’actif du
de l’IAS bilan (IAS 17)
Gains et pertes latents de Inscrits en comptes Option entre méthode Les écarts de conversion constituent
change transitoires au bilan (écarts PCG ou IAS. des éléments monétaires et doivent être
de conversion). Si perte Méthode comptabilisés en charges ou produits de
latente : constitution d’une préférentielle : l’exercice.
provision (sauf exceptions). enregistrement en
résultat de l’exercice.
Immobilisations financées Subventions inscrites en Idem 99-03 ou 2 méthodes possibles :
par des subventions capitaux propres puis première méthode - inscription en produits constatés
rapportées au résultat. des IAS/IFRS. d’avance puis rapport au résultat sur
la durée d’utilisation de l’actif
subventionné ;
- subvention inscrite en déduction de
la valeur amortissable de l’actif
financé et réduction de la dotation
aux amortissements.
Biens acquis avec un Le coût d’acquisition de l’actif n’est pas modifié en Si le règlement est différé au-delà des
crédit fournisseur long fonction des modalités de règlement du prix. conditions habituelles, la différence
entre l’équivalent du prix au comptant et
le total des règlements est
comptabilisée en charges financières
sur la période de crédit.
Contrats à long terme Méthodes de comptabilisation : à l’achèvement ou à Seule méthode possible :
l’avancement. comptabilisation à l’avancement.
Méthode préférentielle : avancement.

3. Analyse des opérations de la société E2G et écritures de retraitement en découlant

Opération 1 : Frais d’établissement
Ce qui figure dans les comptes de la filiale E2G :

Bilan fin N
Actif Brut Amortissements Net Net N-1
Frais d’établissement 200 000 80 000 120 000 160 000
Compte de résultat N-1 et N
Dotations aux amortissements : 40 000
Ce qui doit figurer dans les comptes consolidés du groupe

Bilan actif Néant
Compte de résultat N-1 Compte de résultat N
Charges de frais établissement : 200 000 Charges : néant
Fin N
Amort. des frais éts 80 000
Réserves F (160 000 x 2/3) 106 667
Impôts différés actif (120 000 x 1/3) 40 000
Frais d’établissement 200 000
Résultat N (40 000 x 2/3) 26 667
Retraitement frais éts en vue de la conso du bilan
d°
Résultat global (40 000 x 2/3) 26 667
Impôt sur les bénéfices (40 000 x 1/3) 13 333
Dotations aux amortissements 40 000
Retraitement frais éts en vue de la conso du résultat
L’analyse et les écritures de retraitement seraient identiques en référentiel IAS/IFRS
Opération 2 : Grande révision
Ce qui figure dans les comptes N de la filiale E2G :

Actif du bilan Passif du bilan
Brut Amortissements Net Provision pour grande révision : 5 000
Matériel M1 120 000 10 000 110 000 (25 000/5)
Compte de résultat : Charges

Dotations aux provisions 5 000

Bilan actif N Brut Amortissements Net
Composant structure M1 95 000 7 917 87 083
Composant grande révision 25 000 5 000 20 000
Compte de résultat N : Charges
Fin N
Provision pour gros entretien ou grandes révisions 5 000
Composant grande révision 25 000
Amortissement matériel M1(10 000 – 7 917) 2 083
Matériel M1 25 000
Amortissement composant GR 5 000
Résultat (15 000 – 12 917) x 2/3 1 389
Impôts différés passif (15 000 – 12 917) x 1/3 694
Retraitement GR en vue de la conso du bilan
d°
Résultat global 1 389
Impôt sur les bénéfices 694
Dotations aux provisions 5 000
Retraitement GR en vue de la conso du résultat
L’analyse et les écritures de retraitement seraient identiques en référentiel IAS/IFRS.

Opération 3 : Matériel en crédit-bail

Le groupe PGT a choisi de retraiter le crédit-bail selon la méthode préférentielle prévue dans le règlement 99.02 et
conforme au référentiel IAS/IFRS (IAS 17 : Contrats de location). Ainsi le crédit-bail est considéré comme un achat du
bien à crédit financé par un emprunt fictif de même durée que le contrat de crédit-bail. Les annuités de cet emprunt
fictif ont le même montant et les mêmes échéances que le loyer de crédit-bail. L’amortissement du matériel est calculé
de manière linéaire.
Calculs préalables
Détermination du taux de l’emprunt fictif (5 annuités de début de période de 26 000 €) :
1 - (1 + i) -5
100 000 = 26 000 (1+i) d’où : i = 0,1515
i
Tableau d’amortissement de l’emprunt fictif
Echéance Capital restant dû Intérêt Annuité Amortissement
1/1/N-1 100 000 - 26 000 26 000
1/1/N 74 000 11 211 26 000 14 789
1/1/N+1 (1) 59 211 8 971,47 26 000 17 028,53
1/1/N+2 42 182,47 6 390,64 26 000 19 609,36
1/1/N+3 22 573,11 3 419,83 25 993 22 573,11
(1) Assimilé ici au 31/12/N

Bilan : néant
Compte de résultat : charges = loyer de crédit-bail : 26 000

Brut Amortissements Net Dettes financières : 59 211 + intérêts courus
Matériel 100 000 40 000 60 000
Compte de résultat N : Charges
Dotations aux amortissements : 100 000/5 = 20 000
Intérêts courus sur emprunt fictif : 8 971
31/12/N
Matériel 100 000
Résultat (26 000 – 20 000 – 8 971) x 2/3 1 981
Réserves (26 000 – 20 000 – 11 211) x 2/3 3 474
Impôt différé actif (2 971 + 5 211) x 1/3 2 727
Amortissement du matériel 40 000
Dettes financières (59 211 + 8 971) 68 182
Retraitement CB en vue de la conso du bilan
d°
Charges financières 8 971
Redevances de CB 26 000
Retraitement CB en vue de la conso du résultat
Opération 4 : Écarts de conversion

Actif du bilan : Passif du bilan :
Ecart de conversion actif : 23 000 Provision pour pertes de change : 23 000
Écart de conversion passif : 32 000
Compte de résultat :
Dotations aux provisions de nature financière : 23 000

Bilan : néant
Charges financières (pertes de change) : 23 000 Produits financiers (gains de change) : 32 000
NB : Pour le calcul de l’IS en France, cette opération a déjà été « retraitée » (réintégration et déduction extra comptables des
gains et pertes de change latents). Il n’existe donc pas de décalage temporaire d’imposition et il n’y a pas lieu de
constater des impôts différés dans les écritures de retraitement.

Fin N
Provision pour pertes de change 23 000
Ecart de conversion passif 32 000
Ecart de conversion actif 23 000
Résultat 32 000
Retraitements écarts de conversion/conso bilan
d°
Perte de change 23 000
Gain de change 32 000
Dotations aux provisions financières 23 000
Retraitements écarts de conversion/conso résultat
Opération 5 : Matériel subventionné

Le groupe PGT ayant choisi de maintenir les subventions d’investissement en capitaux propres consolidés, il n’y aurait
pas lieu de retraiter la subvention. Cependant, la filiale E2G reprenant la subvention au rythme des amortissements
fiscaux, des retraitements sont à effectuer pour la reprendre au rythme des amortissements pour dépréciation.
Calculs préalables : extrait du tableau d’amortissement du matériel

Amortissement
Amortissement Amortissement Reprise
Exercice économique
fiscal dérogatoire subvention
240 000/8
N-2 30 000 60 000 (1) + 30 000 20 000 (2)
N-1 30 000 45 000 (1) + 15 000 15 000 (2)
N 30 000 33 750 (1) + 3 750 11 250 (2)
(1) 240 000 x (100/8 x 2)/100 (2) 80 000/240 000 x 60 000

Brut Amort Net Subvention d’invest 33 750 (80 000 – 46 250)
Matériel 240 000 90 000 150 000 Provisions réglementées : 48 750
Charges Produits
Dotations aux amortissements 30 000 QP des subventions d’investissement
Dotations aux amort. dérogatoires 3 750 virée au résultat de l’exercice : 11 250

Brut Amortissements Net Subvention d’investissement : 50 000
Matériel 240 000 90 000 150 000 (80 000 - 80 000/8 x 3)
Charges Produits
Dotations aux amortissements 30 000 QP de subventions virée en résultat : 10 000
Fin N
Amortissements dérogatoires 48 750
Réserves (45 000 x 2/3) 30 000
Résultat (3 750 x 2/3 2 500
Impôts différés passif (48 750 x 1/3) 16 250
Retraitement amort. dérog./conso du bilan
d°
Impôts sur les bénéfices 1 250
Dotations aux amort. dérogatoires 3 750
Retraitement amort. dérog./conso du résultat

d°
Réserves (35 000 – 20 000) x 2/3 10 000
Résultat (11 250 – 10 000) x 2/3 833
Impôts différés actif (46 250 – 30 000) x 1/3 5 417
Subventions d’investissement inscrites
au compte de résultat 16 250
Retraitement subvention/conso du bilan
d°
QP de subvention virée en résultat 1 250
Résultat global (1 250 x 2/3) 833
Impôt sur les bénéfices (1 250 x 1/3) 417
Retraitement subvention/conso du résultat
En normes IAS/IFRS, supposons l’application de la première des 2 méthodes possibles (voir réponse à la question 2) :
inscription de la subvention en produits constatés d’avance puis rapport au résultat sur la durée d’utilisation de l’actif
subventionné. Les calculs à effectuer sont similaires aux calculs présentés ci-dessus. Les écritures de retraitement des
amortissements dérogatoires ainsi que l’écriture de retraitement de la subvention en vue de la consolidation du résultat
seraient identiques. Il reste :
Fin N
Subvention d’investissement 80 000
Réserves (35 000 – 20 000) x 2/3 10 000
Résultat (11 250 – 10 000) x 2/3 833
Impôts différés actif (4 6250 – 30 000) x 1/3 5 417
Subventions d’investissement inscrites 46 250
au compte de résultat 50 000
Produits constatés d’avance (80 000 – 30 000)
Retraitement subvention/conso du bilan
Opération 6 : Matériel industriel financé à crédit

Le traitement et l’enregistrement de cette opération par la société E2G est conforme au manuel de consolidation du
groupe. Aucun retraitement de pré-consolidation n’est nécessaire.
En normes IAS/IFRS, dans la mesure où le règlement est différé au-delà des conditions habituelles, la différence entre
l’équivalent du prix au comptant et le total des règlements est comptabilisée en charges financières sur la période de
crédit. La valeur d’origine du matériel et sa base amortissable sont modifiées.
-1 -2
Valeur d’origine du bien = 100 000 + 120 000 (1,10) + 140 000 (1,10) = 324 793
D’où le tableau d’amortissement du matériel :
Exercice Amortissement économique
N-2 324 793/6 x ½ = 27 066
N-1 324 793/6 = 54 132
N 54 132
Tableau d’amortissement de la dette fournisseur

Echéances 1/7/N-2 1/7/N-1 1/7/N
Dette actualisée avant échéance 324 793 224 793 115 702
- paiements - 100 000 - 120 000 - 140 000
dont intérêt 0 10 909 (2) 24 298 (4)
dont amort. de la dette 100 000 109 091 (1) 115 702 (3)
Dette actualisée après échéance 224 793 115 702 0
-1 -2
(1)120 000 x (1,10) (2) 120 000 - 109 091 (3) 140 000 x (1,10) (4) 140 000 – 115 702

Brut Amortissements Net Dettes fournisseurs d’immo. : 0
Matériel 360 000 150 000 210 000
Charges

Ce qui devrait figurer dans les comptes consolidés du groupe

Brut Amortissements Net
Matériel 324 793 135 330 189 463 Dettes fournisseurs d’immo. : 0
Charges
Charge d’intérêt : 24 298/2 = 12 149
NB. 6/12 des intérêts courus inclus dans l’annuité de N ont été rattachés à N-1 (intérêts courus).
Fin N
Amort. du matériel (150 000 – 135 330) 14 670
Résultat (54 132 + 12 149 - 60 000) x 2/3 4 187
Réserves (1) (104 256 - 90 000) x 2/3 9 504
Impôt différé actif 6 846
Matériel (360 000 – 324 793) 35 207
Retraitement en vue de la conso. du bilan
d°
Charges d’intérêt 12 149
Dotation aux amortissements 5 868
Impôt sur les bénéfices 2 094
Retraitement en vue de la conso. du résultat
(1) Charges constatées dans les comptes sociaux en N – 2 et N – 1 :

Dotations aux amortissements : 30 000 +60 000 = 90 000
Charges qui auraient dû être constatées dans les comptes consolidés :
Dotations aux amortissements : 27 066 + 54 132 = 81 198
Intérêts courus sur dettes/fournisseur : 10 909/2 + (10 909/2 + 24 298 /2) = 23 058
Opération 7 : Contrat à long terme

Bilan actif : Stocks et en-cours : 200 000
Compte de résultat : Charges de l’exercice : 120 000 Variation du stock d’en-cours : 120 000
Ce qui doit figurer dans les comptes consolidés du groupe pour N

Calcul préalable du % d’avancement
Fin N-1 : 80 000/250 000 = 32 %
Fin N : 200 000/250 000 = 80 %
Bilan actif : Créances clients : 300 000 x 0,80 = 240 000
Compte de résultat : Charges de l’exercice + Chiffre d’affaires : 300 000 x 120/250 = 144 000
Fin N
Clients, factures à établir 240 000
Stocks et en-cours 200 000
Résultat (144 000 – 120 000) x 2/3 16 000
Réserves (300 000 x 0,32 – 80 000) x 2/3 10 667
Impôts différés passif (24 000 + 16 000) x 1/3 13 333
Retraitement contrat à long terme/conso du bilan
d°
Production stockée 120 000
Résultat global (24 000 x 2/3) 16 000
Impôt sur les bénéfices (24 000 x 1/3) 8 000
Ventes de travaux 144 000
Retraitement contrat à long terme/conso du résultat

Auteur :
Patricia Gouttefarde GROUPE EMI
Élimination des comptes réciproques et opérations internes au groupe
1. Raison pour laquelle il faut éliminer les opérations internes au groupe et les comptes réciproques
Le groupe étant considéré comme une entité, le résultat consolidé ne doit provenir que de transactions avec les tiers
extérieurs à cette entité, c’est-à-dire des opérations « traversant » le périmètre de l’entité. Les résultats provenant
d’opérations réalisées entre les sociétés du groupe consolidé doivent donc être éliminés. Par ailleurs, ne peuvent figurer
dans un même bilan (le bilan consolidé) des dettes et créances intra-groupe ni, dans un même compte de résultat, des
charges et produits issus d’opérations intra-groupe. Les comptes réciproques seront donc à éliminer après le cumul des
comptes. Cette élimination nécessite quelquefois des ajustements préalables de leurs montants.
Ces retraitements sont identiques en réglementation nationale et en normes IAS/IFRS.
2. Ajustements préalables
Opération 1 : décalage dans les dates d’enregistrement d’une facture
Les comptes de la société Maxinfo doivent être ajustés.
31/12/N
Stocks (3 600/1,20) 3 000
État, TVA déductible sur abs 600
Fournisseur EMI 3 600
Retraitement achat du 21/12 en vue conso bilan
d°
Achats 3 000
Variations de stocks 3 000
Retraitement achat EMI en vue conso résultat
Opération 2 : différence due aux effets escomptés non échus

Le règlement 99.02 (§ 260-al. 2) précise : « Les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais,
lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer. »
31/12/N
Effets à payer 5 400
Concours bancaires courants 5 400
Billet à ordre escompté par EMI
Opération 3 : différence due à la TVA non déductible

Il faut ici extraire la TVA non déductible des achats et la faire figurer en impôts et taxes.
31/12/N
Impôts et taxes 320
Achats de matières premières 320
Retraitement TVA non déductible sur achats

3. Méthodes de consolidation à appliquer et incidences

Méthodes de consolidation à appliquer aux différentes sociétés citées
Société Maxinfo : EMI en détenant directement 60% des actions, elle exerce un contrôle exclusif de droit sur cette
filiale. En conséquence, cette filiale est intégrée globalement.
SCI « 2C2P » : EMI détient 98% des parts de la SCI, elle exerce un contrôle exclusif de droit sur celle-ci et l’intègre
globalement.
SNC Maxitrain : il s’agit d’une filiale commune résultant d’un partenariat entre le groupe EMI et le groupe
Infotrain. Les conditions du contrôle conjoint sont réunies (nombre réduit d’associés, contrat de partage du pouvoir).
La SNC est intégrée proportionnellement.
Société Caphi : avec 25% du capital, EMI exerce une influence notable sur cette société. Elle est mise en
équivalence.
Incidences de la méthode de consolidation sur les éliminations

L’élimination des comptes réciproques et opérations internes au groupe est à effectuer après cumul des comptes.
Les comptes des sociétés intégrées globalement (ici Maxinfo et la SCI 2C2P) sont remontés au service de
consolidation et cumulés à 100%. Les créances et dettes réciproques, les produits et charges réciproques sont
éliminés en totalité. L’élimination des profits et pertes, des plus-values et moins-values est pratiquée à 100% puis
répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le
résultat (Règlement CRC 99.02 § 2610).
Les comptes des sociétés intégrées proportionnellement (ici Maxitrain) sont remontés et cumulés à hauteur du %
d’intérêt. Ici, les comptes de la société Maxitrain seront cumulés à hauteur de 50% de leur montant. Les créances et
dettes réciproques, les produits et les charges réciproques sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intégration
de l’entreprise contrôlée conjointement. La différence entre le montant ainsi éliminé et le montant de ces dettes et
créances est assimilée à une dette ou à une créance envers les entreprises extérieures au groupe. Pour ce qui est
de l’élimination des opérations affectant le résultat consolidé, l’élimination est limitée au pourcentage d’intégration
de l’entreprise contrôlée conjointement (Règlement CRC 99.02 § 281).
Les comptes des sociétés mises en équivalence (ici Caphi) ne sont pas cumulés puisqu’ils ne seront pas intégrés
aux comptes consolidés. En conséquence, il n’y aura pas d’élimination des comptes réciproques. Par contre, les
opérations internes ayant une incidence sur le résultat du groupe doivent être retraitées de façon à éliminer cette
incidence (voir réponse à la question 1). Les résultats internes sont éliminés à hauteur du pourcentage de
participation détenu par le groupe dans le capital de l’entreprise mise en équivalence (Règlement CRC 99.02 §
293).
4. Élimination des opérations internes au groupe et des comptes réciproques

a) Élimination du profit sur stock provenant d’EMI chez Maxinfo en tenant compte des impôts différés. Le stock final
de MP chez Maxinfo doit être minoré de 20% de (16 000 + 3 000) = 3 800 (NB : les soldes des comptes de la
balance ont été modifiés par les ajustements préalables).
31/12/N
Résultat (19 000 – 10 000) x 0,20 x 2/3 1 200
Réserves 10 000 x 0,20 x 2/3 1 333
Impôt différé actif (9 000 + 10 000) x 0,20 x 1/3 1 267
Stocks de matières premières 3 800
Retraitement marge stock MP en vue conso bilan
d°
Variation de stock (19 000 – 10 000) x 0,20 1 800
Résultat global 1 800 x 2/3 1 200
Retraitement marge stock MP en vue conso résultat
b) Élimination des achats et ventes et des créances et dettes réciproques entre EMI et Maxinfo après les
ajustements préalables effectués (Cf. réponse à la question 2).
31/12/N
Ventes 144 000
Achats (141 320 + 3 000 – 320) 144 000
Élimination ventes intra groupe
d°
Fournisseurs groupe, EMI 15 600
Clients groupe, Maxinfo 15 600
Élimination comptes intra groupe

c) Élimination du dividende reçu par EMI de Maxinfo. Il s’agit d’éliminer l’effet du décalage entre le résultat N-1
duquel provient le dividende et la constatation du dividende à recevoir suite aux résolutions de l’AGO tenue en N. Le
résultat de N-1 a déjà été pris en compte en consolidation l’exercice précédent et doit par conséquent figurer en
réserves.
Les dividendes n’étant pas imposés (régime des sociétés-mères et des filiales), il n’est pas tenu compte de fiscalité
différée.
31/12/N
Résultat 24 000
Réserves 24 000
Élimination dividende Maxinfo en vue conso bilan
d°
Produits financiers 24 000
Élimination dividende Maxinfo en vue conso résultat
d) Élimination du profit réalisé sur la cession d’une immobilisation par EMI à la SCI
VCN du mobilier dans la comptabilité d’EMI : 12 000 – (4/10 x 12 000) = 12 000 – 4 800 = 7 200 .
Plus-value à éliminer : 8 000 – 7 200 = 800 .
Par ailleurs, il faut éliminer le suramortissement qui résulte de l’établissement d’un nouveau plan d’amortissement.
Amortissement N dans les comptes de la SCI : 8 000/5 x 6/12 = 800 .
Amortissement N si le mobilier était resté chez EMI : 12 000/10 x 6/12 = 600 .
31/12/N
Mobilier (12 000 – 8 000) 4 000
Résultat 800 x 2/3 533
Impôts différés actif 800 x 1/3 267
Amortissements du mobilier 4 800
Élimination PV sur cession mobilier/conso bilan
d°
Produits des cessions d’éléments d’actif 8 000
Valeur comptable des éléments d’actif cédés 7 200
Résultat global 533
Élimination PV sur cession mobilier/conso résultat
d°
Amortissement mobilier 200
Résultat 133
Impôts différés passif 67
Élimination suramort mobilier cédé /conso bilan
d°
Résultat global 133
Dotations aux amortissements 200
Élimination suramort mobilier cédé /conso résultat
e) Élimination des loyers versés par EMI à la SCI

31/12/N
Locations immobilières (produits) 36 000
Loyer siège (charges) 36 000
Élimination loyers intra groupe
f) Élimination des comptes réciproques d’emprunt et de prêt

Il s’agit ici de l’élimination d’un emprunt consenti par EMI à Maxitrain qui est une filiale intégrée proportionnellement.
Le montant de l’emprunt qui a été cumulé par le service de consolidation est de 80 000 x 50% soit 40 000 et pour
les intérêts courus dus par la filiale : 1 600 x 50% soit 800 .
Les comptes réciproques ne peuvent donc être éliminés que pour ces deux derniers montants.
31/12/N
Emprunt 40 000
Intérêts courus sur emprunt 800
Prêt 40 000
Intérêts courus sur prêt 800
Élimination 50 % prêt consenti à Maxitrain

31/12/N
Produits financiers (intérêts des prêts) 800
Charges financières (intérêts des emprunts) 800
Élimination 50 % intérêts sur prêt Maxitrain
Le montant résiduel du prêt figurant dans les comptes d’EMI figurera dans les comptes consolidés et peut être considéré
comme un prêt du groupe EMI au groupe Infotrain.
g) Élimination des dividendes perçus d’une société intégrée proportionnellement

Le raisonnement est identique à celui mené pour l’élimination des dividendes perçus d’une société intégrée globalement
(Cf. point c) ci-avant).
31/12/N
Résultat 2 000
Réserves 2 000
Élimination dividende Maxitrain en vue conso bilan
d°
Élimination dividende Maxitrain en vue conso résultat
h) Achats à une société mise en équivalence

Les comptes « achats » et « ventes » réciproques ne peuvent être éliminés dans ce cas puisque les comptes de la
société CAPHI, mise en équivalence, n’ont pas été cumulés pour la consolidation.
i) Élimination du profit sur un stock acquis auprès d’une société mise en équivalence
Ce profit doit être éliminé à hauteur du % d’intérêt du groupe dans la société Caphi (25%).
31/12/N
Résultat (12 000 x 0,40 x 2/3) x 25% 800
Impôt différé actif (12 000 x 0,40 x 1/3) x 25% 400
Stocks de fournitures 1 200
Retraitement marge stock fournitures achat à Caphi
d°
Variation de stock 1 200
Résultat global 1200 x 2/3 800
Retraitement marge stock fournitures achat à Caphi

Auteur :
Patricia Gouttefarde ROBO
Conversion des états financiers de filiales étrangères
1. Analyse de la situation des filiales japonaise et mexicaine et méthode de conversion

La société japonaise ROBO K.K. est une filiale autonome. Sa monnaie locale est sa monnaie de fonctionnement, le yen.
La conversion de ses états financiers en euros doit s’effectuer selon la méthode du cours de clôture.
La société mexicaine ROBOMEX SA est fortement intégrée dans la filiale américaine ROBO Corp. Elle n’a pas
d’autonomie économique et financière. Sa monnaie locale de tenue des comptes est le peso mexicain (MXN) mais sa
monnaie de fonctionnement est le dollar américain (USD).
La conversion de ses états financiers se fera en deux étapes :
- de la monnaie locale (MXN) en monnaie de fonctionnement (USD) selon la méthode du cours historique ;
- de la monnaie de fonctionnement (USD) en monnaie de présentation (Euro) selon la méthode du cours de clôture.
En fait, les comptes de la filiale mexicaine, une fois convertis en dollars, seront intégrés dans ceux de la filiale
américaine formant ainsi un « sous-groupe » dont les comptes exprimés en dollars (monnaie de fonctionnement) seront
ensuite intégrés aux comptes consolidés du groupe établis en euros (monnaie de présentation).
2. Tableau de comparaison des méthodes de conversion en normes françaises (règlement 99.02)

Eléments Méthode du cours historique Méthode du cours de clôture
Capitaux propres du bilan d’ouverture Cours historique Cours historique
Eléments monétaires du bilan Cours de clôture Cours de clôture
Autres postes du bilan Cours historique Cours de clôture
Dotations aux amortissements Cours historique des éléments amortis Cours moyen de la période
Dotations aux dépréciations (RMCC) Cours historique des éléments dépréciés Cours moyen de la période
Autres charges et produits Cours moyen de la période Cours moyen de la période
Affectation de l’écart de conversion Résultat Capitaux propres (1)
(1) L’écart est partagé, en cas d’intégration globale, entre le groupe (« écart de conversion » dans les capitaux propres) et
les intérêts hors groupe.
En IAS 21, la seule différence d’avec le règlement 99.02 concerne la conversion des dépréciations des éléments non
monétaires (et donc leur dotation) : celles-ci sont déterminées par différence entre :
- la valeur nette comptable, qui est convertie au cours historique et
- leur valeur actuelle, qui est convertie au cours de clôture.
3. Conversion des états financiers de la filiale ROBO K.K.

Méthodologie de la méthode du cours de clôture : l’ordre des opérations est le suivant :
Présentation du compte de résultat en euros
Conversion en euros des produits et des charges au cours moyen de N soit ici 0,00976 € pour 1 yen.
Détermination du résultat par différence.
Présentation du bilan en euros
Conversion en euros des actifs et des dettes au cours de clôture, soit ici 0,009115 € pour 1 yen.
Inscription au bilan du résultat déterminé au compte de résultat.
Inscription des capitaux propres pour leur valeur en euros au cours historique.
Utilisation du compte « écart de conversion » pour assurer l’équilibre au bilan.

Compte de résultat de la filiale ROBO K.K. au 31/12/N en euros

Achats de MP 640 402 Ventes 917 440
Variation de stock de MP - 25 864 Production stockée 16 299
Charges diverses décaissables 145 180 Autres produits encaissables 129 613
Dotations aux amort et dépréciations 121 610
Bénéfice 182 024
Total 1 063 352 Total 1 063 352
Bilan de la filiale ROBO K.K. au 31/12/N en euros

Amort
ACTIF Brut Net PASSIF Montant
Dép
Immobilisations incorporelles Capitaux propres
Concessions, brevets, 164 070 41 018 123 052 Capital (1) 1 137 780
Immobilisations corporelles Réserves(2) 444 600
Terrains 624 378 624 378 Résultat 182 024
Constructions 1 093 800 415 644 678 156
Installations techniques, 295 326 80 212 215 114 Ecart de conversion (3) 538 500
Autres 78 754 30 809 47 945
Immobilisations financières
Participations 113 026 113 026
Total I 2 369 354 567 683 1 801 671 Total I 2 302 904
Stocks et en-cours Dettes
Matières premières 308 816 308 816 Emprunt auprès éts de crédit 153 132
Produits finis 79 118 79 118
Créances Dettes fournisseurs et comptes
Créances clients 370 251 370 251 rattachés 189 592
Autres créances 210 557 210 557 Dettes fiscales et sociales 62 894
Valeurs mobilières 79 756 79 756 Dettes sur immobilisations 191 415
Disponibilités 49 768 49 768
Total II 1 098 266 0 1 098 266 Total II 597 033

TOTAL 3 467 620 567 683 2 899 937 TOTAL 2 899 937
(1) Le capital est converti au cours du 1/1/N-4 : 180 000 000 x 0,006321 = 1 137 780.
(2) Les réserves sont converties aux cours historiques (cours moyen de chaque exercice) :
Année Réserves en yen Cours Montant en €
N-4 8 000 000 0,006643 53 144
N-3 14 000 000 0,007632 106 848
N-2 14 000 000 0,008615 120 610
N-1 18 000 000 0,009111 163 998
N - 0,00976 -
Total 54 000 000 444 600
(3) Écart de conversion = 2 899 937 – 597 033 - (1 137 780 + 444 600 + 182 024) = 538 500.
4. Conversion des états financiers de la filiale ROBOMEX SA

La conversion des comptes de la monnaie locale (MXN) en monnaie de fonctionnement ($) est opérée selon la méthode
du cours historique.
Chaque élément du bilan et du compte de résultat de la filiale étrangère est converti au cours qui lui serait appliqué si cet
élément figurait dans les comptes sociaux de la société-mère.
L’ordre des opérations est le suivant :
Présentation du bilan en dollars

Conversion en dollars des actifs et des dettes (les éléments non monétaires sont convertis au cours historique, les
éléments monétaires au cours de clôture soit 0,0779 $ pour 1 MXN).
Inscription en capitaux propres pour leur valeur en dollars à leurs cours historique.
Détermination du résultat par différence.
Présentation du compte de résultat en dollars

Conversion en dollars des produits et des charges.
Inscription du résultat déterminé par le bilan.
Utilisation du compte « écart de conversion » pour assurer l’équilibre du compte de résultat.
Cet écart de conversion provient du fait que les produits et charges figurant au compte de résultat ne sont pas tous
convertis au même cours. Il constituera un poste du compte de résultat consolidé. Il n’y donc pas, dans cette méthode,
en cas d’intégration globale, de partage entre groupe et minoritaires.

Bilan de la filiale ROBOMEX SA au 31/12/N en dollars

Amort
ACTIF Brut Net PASSIF Montant
Dép
Immobilisations incorporelles Capitaux propres
Frais de développement(1)(2) 185 537 44 529 141 008 Capital (3) 1 096 950
Immobilisations corporelles (3) Réserves -
Terrains 298 919 298 919 Résultat (8) 205 819
Constructions 1 140 828 168 199 972 629 Subventions d’investissement (7) 61 696
Installations techniques, 636 231 248 642 387 589
Immobilisations financières
Participations (4) 113 700 113 700
Total I 2 375 215 461 370 1 913 845 Total I 1 364 465
Stocks et en-cours Provisions pour risques (6) 60 762
Marchandises (5) 89 400 89 400 Dettes (6)
Créances (6) Emprunt auprès éts de crédit 763 420
Créances clients 763 420 93 480 669 940 Emprunts et dettes financières
Autres créances 101 270 101 270 divers 249 280
Disponibilités (6) 141 778 149 667 Dettes fournisseurs et comptes
rattachés 334 970
Dettes fiscales et sociales 143 336
Total II 1 095 868 93 480 1 002 388 Total II 1 551 768

TOTAL 3 471 083 554 850 2 916 233 TOTAL 2 916 233
(1) (1 480 000 x 0,07689) + (1 000 000 x 0,07174) = 185 537,20.
(2) Amortissements correspondants : (1 480 000 x 0,07689 x 2,5/8) + (1 000 000 x 0,07174 x 1/8) = 44 529.
(3) Conversion au cours de la constitution de la filiale, le 1.1.N-3, soit 0,07313.
(4) 1 500 000 x 0,07580.
(5) Conversion au cours moyen de la période : 1 200 000 x 0,0745 = 89 400.
(6) Éléments monétaires convertis au cours de clôture, soit 0,0779 pour 1 MXN.
(7) 860 000 x 0,07174.
(8) Obtenu par différence pour équilibrer le bilan : 2 916 233 – 1551 768 -1 096 950 – 61 696.
Compte de résultat de la filiale ROBOMEX SA au 31/12/N en dollars

Achats de marchandises (2) 470 840 Ventes de marchandises (2) 1 026 238
Variation de stock de marchandises (3) - 65 040 Autres produits encaissables (2) 321 766
Charges diverses décaissables (2) 580 281 QP de subvention virée en résultat (4) 7 604
Dotations aux amortissements (5) 127 404
Bénéfice (1) 205 819
Charge financière : écart de conversion (6) 36 304
Total 1 355 608 Total 1 355 608
(1) Résultat du bilan.
(2) Cours historique = cours moyen de la période soit 0,0745 $ pour 1 MXN.
(3) Détermination du stock initial en MXN : 1 200 000 – 864 000 = 336 000 puis application du cours historique au SI et au SF
(cours moyen de l’exercice concerné) pour obtenir la variation de stock au cours historique : 336 000 x 0,0725 – 1 200 000 x
0,0745 = 24 360 – 89 400 = - 65 040.
(4) 106 000 x 0,07174 = 7 604.
(5) Les dotations aux amortissements sont converties au cours historique d’acquisition des éléments amortis. D’où le tableau de
calcul suivant :
Conversion des dotations aux amortissements des frais de développement
Taux de
Date inscription bilan VO en MXN Dotation en MXN Dotation en $
conversion
Frais de développement
1/07/N-2 1 480 000 1 480 000/8 = 185 000 0,07689 14 225
31/12/N-1 1 000 000 1 000 000/8 = 125 000 0,07174 8 968
Totaux 2 480 000 310 000 23 193
Conversion des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles

Immobilisations Amortissements Taux de
Dotation en MXN Dotation en $
acquises le 01/01/N-3 bilan en MXN conversion
Construction 2 300 000 2 300 000/4 = 575 000 0,07313 42 050
ITMOI 3 400 000 3 400 000/4 = 850 000 0,07313 62 161
Totaux 5 700 000 104 211
(6) Écart de conversion (charge financière) : 1 355 608 – somme des charges – bénéfice issu du bilan = 1 355 608 – 1 113 485 –
205 819 = 36 304.


Auteur :
Patricia Gouttefarde ALDOMAT
Processus d’élaboration des comptes de groupe :

Partage des capitaux propres, écarts d’évaluation, écarts d’acquisition positif et négatif
1. Sens du partage des capitaux propres. Manière de partager.

Il s’agit de partager les capitaux propres de la filiale intégrée globalement entre les intérêts du groupe (capitaux propres
consolidés) et les intérêts hors groupe (intérêts minoritaires). Ce partage s’effectue en fonction du % d’intérêt du groupe
dans la filiale.
Cette opération constitue le « pivot » de la consolidation par intégration globale puisqu’il s’agit de substituer à la valeur
comptable des titres de participation figurant à l’actif de la société-mère la fraction des capitaux propres de la filiale
consolidée que représentent ces titres.
2. Définitions des écarts - Raison du calcul de ces écarts - Signification de l’écart d’acquisition
Définitions d’écart d’acquisition et d’écart d’évaluation
« La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date
d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. »
Règlement 99-02 du CRC § 21 alinéa 3
« On appelle « écart d’évaluation » la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du
même élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée. »
Règlement 99-02 du CRC § 211
Rappelons que le PCG 86 définissait la notion « d’écart de première consolidation » comme étant la différence, lors de
l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition des titres et la part de l’entreprise
détentrice dans ses capitaux propres. Cette notion n’a pas été reprise par le règlement 99-02 sur les comptes consolidés
mais figure toujours dans le code de commerce à l’article R 233-5.
Raison du calcul de ces écarts

Dans le partage des capitaux propres d’une filiale intégrée globalement, il est calculé la différence entre la part du
groupe dans les capitaux propres de la filiale à la date de la consolidation et la valeur des titres de participation de cette
filiale détenue par la société-mère. Les deux éléments de cette différence ne sont pas homogènes en termes de dates
(date de consolidation pour l’un et date d’acquisition pour l’autre) ni en termes de valorisation (valeur comptable pour le
premier et valeur d’acquisition pour le second). Le calcul et la prise en compte des écarts a pour objet d’homogénéiser
les valorisations en tenant compte des plus-values non comptabilisées (phénomène lié aux principes comptables) et de
phénomènes économiques qui ont influencé le coût d’acquisition des titres.
Signification de l’écart d’acquisition

Écart d’acquisition positif
Il représente le supplément de prix payé par rapport à l’évaluation de la quote-part de la société-mère dans les capitaux
propres réestimés de la filiale à la date d’acquisition. Ce surprix est la contrepartie d’avantages qu’attend l’acquéreur de
la prise de contrôle de la filiale : élimination d’un concurrent, contrôle de sources d’approvisionnement, contrôle de
débouchés, synergie avec l’activité actuelle
« Un écart d’acquisition négatif correspond généralement soit à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition
effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise. »
Règlement 99.02 du CRC § 21131

3. Filiale DOMILAV
Calcul de l’écart d’évaluation
10
Écart d’évaluation = juste valeur des actifs et passifs identifiables – valeur comptable de ces éléments dans le bilan
de l’entreprise contrôlée.
Détermination de l’écart d’évaluation sur les actifs et passifs identifiés compte tenu des impôts différés
Écart d’évaluation compte
Éléments Juste valeur Valeur comptable Impôt différé
tenu de l’ID
Marque 2 100 000 0 2 100 000 Néant (1)
Terrain 3 200 000 1 800 000 1 400 000 x 2/3 = 933 333 466 667
Construction 5 200 000 2 805 000 2 395 000 x 2/3 = 1 596 667 798 333
Stock march. 950 000 1 150 000 - 200 000 x 2/3 = -133 333 - 66 667
Engagements
- 1 000 000 0 - 1 000 000x 2/3 = - 666 667 - 333 333
de retraite
IDP = 1 265 000
Totaux 3 830 000
IDA = 400 000
(1) Parmi les exceptions à la prise en compte de passifs d’impôts différés figurant au § 313 du règlement 99.02,
figure l’exception relative à « la comptabilisation des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels
généralement non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise ».
Écart d’évaluation = 3 830 000
Écart d’acquisition = coût d’acquisition des titres DOMILAV (A) – Quote-part dans l’évaluation totale des actifs et
passifs identifiés de DOMILAV à la date d’acquisition (B)
(A) Coût d’acquisition des titres DOMILAV : 12 500 000 + 24 000 x 2/3 = 12 516 000 €.
NB : Les frais d’acquisition, nets des économies d’impôt correspondantes, font partie du coût d’acquisition des titres (voir § 210 du
règlement 99.02).
(B) 70 % (capitaux propres au bilan + 3 830 000) = 70 % (12 960 000 + 3 830 000) = 11 753 000.
D’où un écart d’acquisition de : 12 516 000 – 11 753 000 = 763 000.
Enregistrement des écarts au journal de consolidation

31/12/N
Immobilisations incorporelles : marques 2 100 000
Terrain 1 400 000
Construction 2 395 000
Impôts différés actif 400 000
Stock de marchandises 200 000
Provisions pour retraite 1 000 000
Impôts différés passif 1 265 000
Réserves DOMILAV 3 830 000
Écart d’évaluation sur bilan DOMILAV
d°
Dotations aux amortissements 2 395 000/20 119 750
Résultat global 119 750 X 2/3 79 833
Impôts sur les bénéfices 119 750/3 39 917
Complément amort écart évaluation constructions
Conso du résultat
d°
Résultat DOMILAV 79 833
Réserves DOMILAV 2 395 000 x 2,5/20 x 2/3 199 584
Impôts différés actif 419 125 x 1/3 139 708
Amortissements des constructions 2 395 000 x 3,5/20 419 125
Conso du bilan
d°
Écart d’acquisition 763 000
Titres de participation DOMILAV 763 000
Écart d’acquisition sur titres DOMILAV
10
Juste valeur = valeur de marché pour les biens non destinés à l’exploitation et valeur d’utilité pour les biens destinés à l’exploitation
(Source : § 21121 du règlement 99.02)

d°
Dotations aux amortissements 763 000/10 (2) (3) 76 300
Amortissement écart d’acquisition – conso du résultat
d°
Résultat consolidé 76 300
Réserves consolidées 763 000/10 x 2,5 190 750
Amortissement écart d’acquisition – conso du bilan
(2) Parmi les exceptions à la prise en compte de passifs d’impôts différés figurant au § 313 du règlement 99.02,
figure l’exception relative « à la comptabilisation d’écarts d’acquisition lorsque leur amortissement n’est pas
déductible fiscalement ».
(3) La dotation aux amortissements de l’écart d’acquisition doit être présentée sur une ligne particulière du compte
de résultat consolidé, présentée en dehors du résultat net des entreprises intégrées (§ 41 du règlement 99.02).
Tableau de partage des capitaux propres de la filiale DOMILAV au 31/12/N

Part du groupe Intérêts minoritaires
Eléments DOMILAV Total
70 % 30 %
Capital 4 000 000 2 800 000 1 200 000
Réserves 14 369 584 + 3 830 000 - 199 584 18 000 000 12 600 000 5 400 000
Capitaux propres DOMILAV hors résultat 22 000 000 15 400 000 6 600 000
Élimination des titres DOMILAV détenus par

ALDOMAT : 12 524 000 – 763 000 - 11 761 000
Écart de consolidation
3 639 000
Résultat 804 833 - 79 833 725 000 507 500 217 500
31/12/N
Capital DOMILAV 4 000 000
Réserves DOMILAV 18 000 000
Titres de participation DOMILAV 11 761 000
Réserves consolidées 3 639 000
Intérêts minoritaires dans capitaux propres 6 600 000
Partage des capitaux propres DOMILAV
d°
Résultat DOMILAV 725 000
Intérêts minoritaires dans résultat 217 500
Partage du résultat DOMILAV
4. Filiale NETALSA
Valeur Écart d’évaluation compte
Éléments Juste valeur Impôt différé
comptable tenu de l’ID
Relations clients 500 000 0 500 000 Néant
Terrain 1 900 000 750 000 1 150 000 x 2/3 = 766 667 383 333
Construction 5 280 000 1 705 000 3 575 000 x 2/3 = 2 383 333 1 191 667
Engagements de retraite - 1 800 000 0 - 1 800 000 x 2/3 = - 1 200 000 - 600 000
IDP = 1 575 000
Totaux 2 450 000
IDA = 600 000
Calcul de l’écart d’acquisition

Coût d’acquisition des titres NETALSA : 3 787 000 + 2/3(12 000) = 3 795 000.
QP dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés de NETALSA à la date d’acquisition : 0,55 (5 540 000 +
2 450 0000).
Écart d’acquisition = 3 795 000 – 4 394 500 = - 599 500.
L’écart d’acquisition sur les titres NETALSA est donc négatif.

Analyse et modification des écarts

Selon le § 21131 du règlement 99.02, cet écart correspond soit à une plus-value potentielle due au fait que l’acquisition a
été effectuée à des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de la filiale acquise.
Le deuxième alinéa de ce § précise : « Toutefois, lors de l’acquisition, les actifs incorporels identifiés qui ne peuvent
pas être évalués par référence à un marché actif ne doivent pas être comptabilisés au bilan consolidé s’ils
conduisent à créer ou à augmenter un écart d’acquisition négatif. »
En conséquence, il faut éliminer de l’écart d’évaluation la plus-value estimée sur les relations contractuelles clients qui
constituent un élément incorporel non évalué par référence à un marché et recalculer l’écart d’évaluation et l’écart
d’acquisition.
Écart d’évaluation modifié : 2 450 000 – 500 000 = 1 950 000.
Écart d’acquisition modifié : 3 795 000 – 0,55 (5 540 000 + 1 950 000) = 3 795 000 – 4 119 500 = - 324 500.
Traitement comptable des écarts

31/12/N
Terrain 1 150 000
Construction 3 575 000
Provisions pour retraite 1 800 000
Impôts différés passif 1 575 000
Réserves NETALSA 1 950 000
Écart d’évaluation sur bilan NETALSA
d°
Dotations aux amortissements 3 575 000/30 119 167
Résultat global 119 167 X 2/3 79 445
Impôts sur les bénéfices 119 167/3 39 722
Conso du résultat
d°
Résultat NETALSA 79 445
Réserves NETALSA 3 575 000/30 x 2/3 79 444
Impôts différés actif 238 333 x 1/3 79 444
Amortissements des constructions 3 575 000 X 2/30 238 333
Conso du bilan
Pour ce qui est de l’écart d’acquisition négatif : voir l’alinéa 3 du § 21131 du règlement 99.02 : « L’excédent négatif
éventuel est rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de
l’acquisition. »
Pratiquement, cela se traduit par l’inscription de cet écart en provision. La provision est ensuite reprise et le produit qui
en résulte permettra de compenser une faiblesse attendue des résultats de la filiale acquise (mauvaise rentabilité
attendue pendant un certain nombre d’années) ou servira à couvrir des pertes ou coûts futurs qui seront supportés par
l’entreprise acquéreuse mais qui ne répondaient pas à la définition d’un passif au moment de l’acquisition.
Dans le cas de la filiale NETALSA, faisons l’hypothèse d’un plan de reprise sur 5 ans.
31/12/N
Titres de participation NETALSA 324 500
Provision pour risques 324 500
Affectation écart d’acquisition sur titres NETALSA
d°
Résultat global 324 500/5 64 900
Reprise sur provision pour risques 64 900
Reprise écart d’acquisition NETALSA – conso du résultat
d°
Provision pour risques 324 500 x 2/5 129 800
Réserves consolidées 64 900
Reprise écart d’acquisition NETALSA – conso du bilan

5. Filiale ROBY SA
Valeur Ecart d’évaluation compte tenu
Éléments Juste valeur Impôt différé
comptable de l’ID
Frais de développement 0 3 800 000 - 3 800 000 x 2/3 = - 2 533 333 - 1 266 667
Terrain 2 500 000 2 300 000 200 000 x 2/3 = 133 333 66 667
Stocks MP 1 800 000 1 700 000 100 000 x 2/3 = 66 667 33 333
Engagements de retraite - 600 000 0 - 600 000 x 2/3 = - 400 000 - 200 000
IDP = 100 000
Totaux - 2 733 333
IDA = 1 466 667
Calcul de l’écart d’acquisition

Coût d’acquisition des titres ROBY SA : 8 500 000 + 9 000 x 2/3 = 8 506 000.
QP dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés de ROBY SA à la date d’acquisition :
0,60 (17 200 000 - 2 733 333) = 8 680 000
Écart d’acquisition = 8 506 000 – 8 680 000 = - 174 000.
L’écart d’acquisition sur les titres ROBY SA est négatif. Faisons également l’hypothèse d’un étalement sur 5 ans de la
reprise de provision.
Enregistrement des écarts au journal de consolidation
31/12/N
Terrain 200 000
Stock de matières premières 100 000
Impôts différés actif 1 466 667
Réserves ROBY SA 2 733 333
Frais de développement 3 800 000
Provisions pour retraite 600 000
Impôts différés passif 100 000
Écart d’évaluation sur bilan ROBY SA
d°
Titres de participation ROBY SA 174 000
Affectation écart d’acquisition sur titres ROBYSA
d°
Résultat global 174 000/5 34 800
Reprise sur provision pour risques 34 800
Reprise écart d’acquisition ROBYSA – conso du résultat
d°
Reprise écart d’acquisition ROBY SA – conso du bilan
6. Principales divergences entre le règlement 99.02 et la norme IFRS 3

Éléments Rappel 99.02 Traitement en IFRS 3
Coût d’acquisition Coût d’acquisition = prix « Les frais connexes à l’acquisition » des titres sont
des titres d’acquisition + coûts directement incorporés pour leur montant brut et non pour leur montant net
imputables à l’acquisition nets de d’impôt.
l’économie d’impôt correspondante
Écart d’acquisition Il est inscrit à un poste particulier Le goodwill est inscrit sur une ligne séparée de l’actif du bilan.
positif (goodwill)11 d’actif du bilan consolidé. Il peut être évalué de deux manières = option (voir renvoi ci-
Il est amorti selon les hypothèses dessous).
retenues et les objectifs fixés dès En IAS/IFRS, le goodwill est un actif dont la durée d’utilité ne peut
l’acquisition, en général de manière être déterminée. Aussi, il n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test
linéaire. de dépréciation systématique à la clôture de chaque exercice.
Écart d’acquisition Il est rapporté au résultat sur une Il est considéré comme résultant d’une acquisition à des conditions
négatif durée qui doit refléter les avantageuses. L’acquéreur le comptabilisera en résultat à la
hypothèses retenues et les objectifs date d’acquisition. Cependant, l’acquéreur doit réexaminer au
fixés lors de l’acquisition (inscription préalable s’il a correctement identifié tous les actifs acquis et tous
en provision puis reprise). les passifs repris. Le cas échéant, il doit comptabiliser les actifs et
les passifs additionnels (§ 34 et 36 de IFRS 3).
11
Le règlement 99.02 appelle « écart d’acquisition » ce qui est appelé « goodwill » partout ailleurs. Le terme de « goodwill » est
également d’usage courant en France. Cependant, « écart d’acquisition » est réservé uniquement à la consolidation alors que
« goodwill » est également utilisé pour le « fonds commercial », par exemple dans les opérations de fusions.

Les méthodes d’évaluation et de comptabilisation du goodwill selon IFRS 3 révisée

(cas d’une filiale intégrée globalement)
Les intérêts minoritaires sont appelés en normes IFRS « intérêts ne donnant pas le contrôle ».
Les IFRS laissent le choix entre deux approches de ces intérêts qui impliquent deux évaluations possibles du goodwill :
- la méthode du « goodwill partiel » ou « goodwill acheté » (purchase goodwill) ;
- la méthode du « goodwill total » ou « goodwill complet » (full goodwill).
IFRS 3 § 19. « Pour chaque regroupement d’entreprise, l’acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle
détenue dans l’entreprise acquise soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de la participation contrôlante dans l’actif
net identifiable de l’entreprise acquise. »
Notons que la société consolidante peut opter pour une des deux méthodes pour chaque participation (pas de permanence des
méthodes ici).
La méthode du « goodwill partiel » ou « goodwill acheté » (purchase goodwill)

Le goodwill ne représente que la part de l’acquéreur.
Il est calculé et comptabilisé comme l’écart d’acquisition positif selon les règles françaises.
Les intérêts ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sont évalués proportionnellement à leur quote-part dans
l’actif net identifiable (capitaux propres réestimés) de la filiale : voir dernière colonne du tableau de partage des capitaux
propres de la filiale intégrée globalement.
La méthode du « goodwill total » ou « goodwill complet » (full goodwill).

Dans ce cas, l’acquéreur calcule la juste valeur de la filiale acquise et dégage un goodwill égal à la différence entre cette
juste valeur et la juste valeur des actifs et passifs (y compris les passifs éventuels) identifiables.
La juste valeur de l’entité acquise correspond à la valeur qui a servi de base à l’évaluation des titres de participation
acquis. Pratiquement, elle peut être obtenue en extrapolant le prix payé pour la quote-part acquise. Dans ce calcul, les
coûts connexes d’acquisition (honoraires versés à des intermédiaires) sont exclus. Il est également possible d’utiliser
d’autres méthodes d’évaluation : capitalisation boursière
Exemple de la société DOMILAV : 70 % du patrimoine de la société ont été acquis pour 12 500 000 le 01/07/N-3.
On peut en déduire la juste valeur de DOMILAV à 12 500 000/0,70 = 17 857 142 .
Juste valeur de DOMILAV : 17 857 142

- Valeur globale des actifs et passifs identifiables : - (12 960 000 + 3 830 000) = - 16 790 000
Goodwill total 1 067 142
Dont : part du groupe = 1 067 142 x 0,70 = 747 000
et part des « minoritaires » 1 067 142 x 0,30 = 320 142.
L’écriture de comptabilisation du goodwill complet est la suivante :
31/12/N
Ecart d’acquisition 1 067 142
Titres de participation 747 000
Intérêts minoritaires 320 142
Écart d’acquisition – méthode du goodwill complet

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
TECH-CONS
Techniques de consolidation
1. Organigramme et tableau d’analyse
périmètre du groupe
TECH-CONS
TECH-CONS
80 %
périmètre du
MOB 20 % sous-groupe MOB
60 %
DOMEOL
Type de Méthode de % d’intérêt % d’intérêt

Société % de contrôle
contrôle consolidation groupe minoritaires
TECH-CONS 100 Exclusif Intégration globale 100 0
MOB 80 Exclusif Intégration globale 80 20
Direct : 20 Direct : 20
(1)
DOMEOL Indirect : 60 Exclusif Intégration globale Indirect : 48 32
Total : 80 Total : 68
(1) Soit :
• directement : 100 % - 60 % (détenus par MOB) – 20 % (détenus par TECH-CONS) = 20 %
• indirectement dans DOMEOL : 20 % (minoritaires dans MOB) x 60 % (part de MOB dans DOMEOL)= 12 %
2. Les techniques de consolidation et leurs intérêts respectifs

La consolidation par paliers
Elle consiste à consolider successivement des sous-ensembles dans des ensembles plus grands. Le principe en est le
suivant :
- les consolidations successives sont effectuées en commençant par le bas de la chaîne et en remontant ;
- la consolidation de chaque sous-groupe est opérée en appliquant aux capitaux propres d’une filiale le % d’intérêt
détenu par la société qui joue le rôle de la mère dans ce sous-groupe (ici MOB). Les capitaux propres de la filiale (ici
DOMEOL) sont alors partagés entre le sous-groupe et les intérêts minoritaires. On obtient alors le bilan consolidé du
sous-groupe (ici MOB-DOMEOL). A ce stade, la société mère du groupe (ici TECH-CONS) est provisoirement
considérée comme faisant partie des minoritaires.
Au palier suivant, les capitaux propres du sous-groupe consolidé sont alors traités et partagés comme le sont les
capitaux propres individuels.
La consolidation directe
Elle consiste à consolider chaque société du groupe dans la société mère en fonction du pourcentage d’intérêt détenu
par la mère dans les filiales.

Intérêts et limites de chaque méthode

• La consolidation par paliers est intéressante lorsque la présentation des comptes consolidés du sous-groupe a du
sens du point de vue économique (homogénéité des activités) ou géographique (sous-groupe de sociétés d’une
même région). Dans le cas d’un groupe international, consolider le sous-groupe français par exemple peut apporter
des informations pertinentes. Par contre, le processus est plus long que celui de la consolidation directe.
• La consolidation directe est nettement plus rapide à effectuer. En revanche, elle est plus délicate car, pour les
participations indirectes, elle nécessite de partager l’élimination des titres de participation entre la part du groupe et
les intérêts minoritaires, en utilisant le pourcentage d’intérêt de la mère dans la filiale détenant les titres.
3. Consolidation par paliers des comptes du groupe TECH-CONS

er
1 palier
Tableau de partage des capitaux propres de DOMEOL
Part du sous-groupe Intérêts minoritaires

Éléments Total
60 % 40 %
Capital DOMEOL 6 000 000 3 600 000 2 400 000
Réserves DOMEOL 2 000 000 1 200 000 800 000
- Valeur comptable des titres DOMEOL 8 000 000 4 800 000 3 200 000
détenus par MOB - 4 000 000
Différence de consolidation 800 000
Résultat DOMEOL 400 000 240 000 160 000
Écriture de partage des capitaux propres de DOMEOL
Capital DOMEOL 6 000 000

Réserves DOMEOL 2 000 000
Résultat DOMEOL 400 000
Titres de participation DOMEOL 4 000 000
Intérêts minoritaires 3 360 000
Partage des capitaux propres de DOMEOL
Bilan consolidé du sous-groupe MOB – DOMEOL

ACTIF PASSIF
Actifs divers 21 000 000 Capital 5 000 000
9 000 000 + 12 000 000 Réserves consolidées
4 000 000 + 800 000 4 800 000
Résultat consolidé
500 000 + 240 000 740 000
Dettes
3 500 000 + 3 600 000 7 100 000
21 000 000 21 000 000
e
2 palier
TECH-CONS est la consolidante, le sous-groupe MOB – DOMEOL est la société consolidée.
À remarquer : TECH-CONS détient 20% de DOMEOL et 80% de MOB.
re
• Les 20% détenus sur DOMEOL ont été provisoirement considérés comme des intérêts minoritaires lors de la 1
étape. Une régularisation doit maintenant être opérée : la part de TECH-CONS comprise dans le résultat des
minoritaires doit être restituée au groupe. La part de TECH-CONS dans les capitaux propres est affectée à
l’annulation de la participation de TECH-CONS dans DOMEOL et à la réserve consolidée pour le reste.
• Les 80% détenus sur MOB donnent droit au groupe à 80% du résultat du sous-groupe MOB-DOMEOL, le reste
allant aux minoritaires de MOB. La part de TECH-CONS dans les capitaux propres du sous groupe est affectée à
l’annulation de la participation de TECH-CONS dans MOB et à la réserve de consolidation pour le reste.

Tableau de partage des capitaux propres du sous-groupe

Éléments Total
80 % 20 %
Capital sous-groupe 5 000 000 4 000 000 1 000 000
Réserves sous-groupe 4 800 000 3 840 000 960 000
- Valeur comptable des titres MOB détenus

par TECH-CONS 9 800 000 7 840 000 1 960 000
- 5 000 000
Différence de consolidation 2 840 000
Résultat sous-groupe 740 000 592 000 148 000
Tableau de partage des intérêts minoritaires

Vrais intérêts
TECH-CONS
Éléments Total (1) minoritaires
50 %
50 %
Capital et réserves des minoritaires 3 200 000 1 600 000 1 600 000
- Valeur comptable des titres DOMEOL détenus - 1 500 000
par TECH-CONS
Différence de consolidation 100 000

Résultat des minoritaires 160 000 80 000 80 000
(1) soit 20 % par rapport à 40 %
Écritures de partage des capitaux propres du sous-groupe et des intérêts minoritaires
Capital sous-groupe 5 000 000

Réserves sous-groupe 4 800 000
Résultat sous-groupe 740 000
Titres de participation MOB 5 000 000
Partage des capitaux propres du sous-groupe

Titres de participation DOMEOL 1 500 000
Partage des intérêts minoritaires dans DOMEOL
Bilan consolidé groupe TECH-CONS

ACTIF PASSIF
Actifs divers Capital 10 000 000
23 500 000 + 21 000 000 44 500 000 Réserves consolidées
8 000 000 + 2 840 000+ 100 000 10 940 000
1 000 000 + 592 000 + 80 000 1 672 000
Intérêts minoritaires
1 960 000 + 148 000 + 1 680 000 3 788 000
Dettes
11 000 000 + 7 100 000 18 100 000
44 500 000 44 500 000

4. Consolidation directe des comptes du groupe TECH-CONS

Tableau de partage des capitaux propres

Éléments de MOB Total
80 % 20 %
Capital 5 000 000 4 000 000 1 000 000
Réserves 4 000 000 3 200 000 800 000
7 200 000 1 800 000
- Valeur comptable des titres MOB - 5 000 000
Différence de consolidation 2 200 000
Résultat 500 000 400 000 100 000
Éléments de DOMEOL Total
68 % 32 %
Capital 6 000 000 4 080 000 1 920 000
Réserves 2 000 000 1 360 000 640 000
- Valeur comptable des titres
DOMEOL 5 440 000 2 560 000
• détenus par TECH-CONS
• détenus par MOB - 1 500 000 - 1 500 000
Différence de consolidation - 4 000 000 - 4 000 000 x 0,80 - 4 000 000 x 0,20
740 000 1 760 000
Résultat 400 000 272 000 128 000
Écritures de partage
Capital MOB 5 000 000

Réserves MOB 4 000 000
Résultat MOB 500 000
Titres de participation MOB 5 000 000
Partage des capitaux propres de MOB
Capital DOMEOL 6 000 000

Réserves DOMEOL 2 000 000
Résultat DOMEOL 400 000
Titres de participation DOMEOL (chez TECH-CONS) 1 500 000
Titres de participation DOMEOL (chez MOB) 4 000 000
Partage des capitaux propres de DOMEOL
Bilan consolidé groupe TECH-CONS

ACTIF PASSIF
Actifs divers Capital 10 000 000
23 500 000 + 9 000 000 44 500 000 Réserves consolidées
+ 12 000 000 8 000 000 + 2 200 000+ 740 000 10 940 000
1 000 000 + 400 000 + 272 000 1 672 000
1 900 000 + 1 888 000 3 788 000
Dettes
11 000 000 + 3 500 000 + 3 600 000 18 100 000
44 500 000 44 500 000

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
POLINETTO
Variation du pourcentage d’intérêt – Variation du périmètre de consolidation
SA MAF
1. Méthode de consolidation actuelle et conséquences de l’opération envisagée

La SA POLINETTO contrôle actuellement de manière exclusive la SA MAF et la consolide par intégration globale. Elle
détient 60 % du capital et envisage d’acquérir 20 % de part supplémentaire. Elle augmenterait ainsi son pourcentage
d’intérêt dans cette filiale.
Le traitement de ce cas relève du § 230 du règlement 99-02 : augmentation du pourcentage de détention d’une
entreprise déjà intégrée globalement.
Dans ce cas : « Les acquisitions complémentaires de titres ne remettent pas en cause les évaluations des actifs
et passifs identifiés, déterminés à la date de prise de contrôle. L’écart dégagé est affecté en totalité en écart
d’acquisition. »
2. Détermination de l’écart d’acquisition à la date d’acquisition des titres : le 01/01/N-1

Éléments Calculs Montants
Coût d’acquisition des titres 800 000
QP dans les capitaux propres Capitaux propres 750 000
réestimés PV latente nette d’impôt différé sur
- terrain : 2/3 x 300 000 = 200 000
- construction : 2/3 x 90 000 = 60 000
Capitaux propres réestimés : 1 010 000
Part du groupe : 60 % 606 000
er
Écart d’acquisition sur 1 lot 800 000 – 606 000 = 194 000
3. À la date de réalisation de l’opération envisagée : fin N

Selon le règlement 99-02, les évaluations effectuées à la date de prise de contrôle (ici la date d’entrée dans le périmètre)
ne sont pas remises en cause.
Valeur des écarts d’évaluation non amortis au 31/12/N :

Terrain : 300 000
Construction : 90 000 – 90 000 x 2 = 81 000
20
- écart net d’impôts différés passifs : 2/3 x 381 000 = 254 000
Écart d’acquisition fin N :

Coût d’acquisition estimé des titres 300 000
supplémentaires
réestimés + écarts d’évaluation non amortis 254 000
e
Écart d’acquisition sur 2 lot 300 000 – 230 800 = 69 200
Écart d’acquisition total sur titres MAF : 194 000 + 69 200 = 263 200

31/12/N
Terrain 300 000
Construction 90 000
Réserves MAF 260 000
(1)
Écarts d’évaluation actifs MAF
31/12/N
Résultat MAF 90 000/20 x 2/3 3 000
Réserves MAF 90 000/20 x 2/3 3 000
Amortissement de la construction 9 000
Amortissement écart d’évaluation sur construction
31/12/N
Titres de participation MAF 263 200
Imputation de l’écart d’acquisition
31/12/N
Résultat consolidé 194 000/10 19 400
Réserves consolidées 194 000/10 19 400
er
Amort. écart d’acquisition 1 lot titres MAF (2)
(1) Les écarts d’évaluation enregistrés sont ceux déterminés en N. Il n’est pas enregistré d’écarts supplémentaires puisque
les évaluations effectuées à la date de prise de contrôle ne sont pas remises en cause.
ème
(2) L’écart d’acquisition sur le 2 lot est à amortir, à compter de l’exercice suivant, selon un plan qui reflète les hypothèses
retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition des titres complémentaires.
SAFIL

La SA POLINETTO exerce actuellement une influence notable sur la SAFIL et la consolide par mise en équivalence. Elle
détient 25 % du capital et envisage d’acquérir 30 % de part supplémentaire. Avec 55 % du capital, la SA POLINETTO
contrôlerait la SAFIL et devrait l’intégrer globalement.
Le traitement de ce cas relève du § 221 du règlement 99-02 : intégration globale d’une entreprise précédemment
consolidée par mise en équivalence.
Dans ce cas : « Les actifs et passifs sont identifiés et évalués, à la date de la prise de contrôle, conformément
(1)
aux § 2110 à 2112 . L’écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres
antérieurement consolidée par mise en équivalence est porté directement dans les réserves consolidées. »
2. Détermination de l’écart d’acquisition à la date d’acquisition des titres : le 1.1.N-1

- terrain : 2/3 x 60 000 = 40 000
- matériel : 2/3 x 12 000 = 8 000
Capitaux propres réestimés : 548 000
Écart d’acquisition au 01/01/N-1 250 000 – 137 000 113 000
3. À la date de réalisation de l’opération envisagée : fin N

Selon le règlement 99-02, les évaluations des actifs et passifs identifiables sont effectuées à la date de prise de contrôle,
c’est-à-dire fin N dans ce cas.
L’écart d’acquisition N est formé du montant de l’écart global, calculé à la date de prise de contrôle, et de l’écart de
réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par mise en
équivalence. Cet écart doit être porté directement dans les réserves consolidées.
(1)
Il s’agit des § relatifs aux règles générales d’évaluation des écarts.

Détermination de l’écart d’acquisition à la date de prise de contrôle : fin N

Coût d’acquisition des titres 250 000 + 400 000 650 000
- terrain : 2/3 x 60 000 = 40 000
- matériel : 2/3 x 9 000 = 6 000
Écart d’acquisition fin N 650 000 – 327 800 322 200
Écart de réévaluation par rapport à la quote-part de capitaux antérieurement consolidée par mise en équivalence : 25 %
(596 000 – 548 000) = 12 000
Cet écart est à porter directement dans les réserves consolidées.
31/12/N
Terrain 60 000
Matériel 9 000
Réserves SAFIL 46 000
Écarts d’évaluation actifs SAFIL
31/12/N
Résultat SAFIL 9 000/5 x 2/3 1 200
Réserves SAFIL 9 000/5 x 2/3 1 200
Amortissement du matériel 9 000/5 x 2 3 600
Amortissement écart d’évaluation sur matériel
31/12/N
(1)
Titres de participation SAFIL 322 200
31/12/N
(2)
Amort. écart d’acquisition SAFIL
(1) Ce qui correspond aussi à : 113 000 + (400 000 – 30 % x 596 000) = 334 200.
(2) Rappel : dans la méthode de la mise en équivalence, il est également enregistré un écart d’acquisition. Cet écart de
113 000 € à l’acquisition des titres SAFIL, maintenant inclus dans le montant de l’écart total, est amorti sur l’exercice N-1.
NETPUL

La SA POLINETTO exerce actuellement un contrôle exclusif sur la SA NETPUL et la consolide par intégration globale.
Elle détient 80 % de son capital et envisage d’en céder 20 %. Après cette cession, elle conserverait 60 % du capital de
cette filiale et continuerait de la contrôler et donc de l’intégrer globalement.
Le traitement de ce cas relève du § 23110 du règlement 99-02 : Cession partielle – Entreprise restant consolidée par
intégration globale.
« Dans le cas d’une cession partielle de titres d’une entreprise restant consolidée par intégration globale,
l’ensemble des éléments concourant à la détermination de la plus ou moins-value (y compris une quote-part de
l’écart d’acquisition et de l’écart de conversion) est pris en compte au prorata de la cession réalisée pour
déterminer le résultat de cession. »
La cession des titres de participation dégagerait une plus ou moins-value de cession chez POLINETTO. Ce résultat
enregistré dans les comptes sociaux de POLINETTO serait différent du résultat de cession calculé au niveau
consolidé compte tenu des écarts enregistrés au moment de l’acquisition de la participation et de leur amortissement.
L’application du règlement 99-02 conduirait alors à un retraitement du résultat de cession individuel pour le passage au
résultat de cession consolidé. Ce retraitement aurait pour contrepartie les réserves consolidées. Le total des capitaux
propres consolidés n’en serait donc pas modifié.


Coût d’acquisition des titres 1 000 000
- terrain : 2/3 x 100 000 = 66 667
- construction : 2/3 x 50 000 = 33 333
Capitaux propres réestimés : 1 000 000
Écart d’acquisition 1 000 000 – 800 000 = 200 000
3. A la date de réalisation de l’opération envisagée : fin N

Calcul du résultat de cession enregistré dans les comptes sociaux de POLINETTO
La société POLINETTO compte céder 20 % du capital de NETPUL soit 25 % de sa participation

400 000 – 25 % (1 000 000) = 150 000
Calcul du résultat de cession consolidé :

Prix de cession des titres 400 000
- QP dans la juste valeur à la date de cession
20 % [(1 000 000) + 2/3 (150 000 – 50 000 x 2/20)] - 219 333
- Réduction de l’écart d’acquisition net du fait de la cession
2/8 (200 000 – 200 000 x 2/10) - 40 000
140 667
Les écritures de consolidation devront :
- constater les écarts d’évaluation et leur amortissement ;
- enregistrer l’écart d’acquisition sur les titres conservés ;
- constater l’amortissement de l’écart sur les titres conservés ;
- retraiter la plus-value de cession.
31/12/N
Terrain 100 000
Construction 50 000
Réserves NETPUL 100 000
Écarts d’évaluation actifs NETPUL
Résultat NETPUL 50 000/20 x 2/3 1 667

Réserves NETPUL 50 000/20 x 2/3 1 667
Amortissement de la construction 5 000
Amortissement écart d’évaluation sur construction
31/12/N
Écart d’acquisition 200 000 x 60/80 150 000
Titres de participation NETPUL 150 000
31/12/N
Amort. écart d’acquisition NETPUL
31/12/N
Résultat POLINETTO (150 000 – 140 667) 9 333
Retraitement PV sur cession titres NETPUL

NHP SA

La SA POLINETTO exerce actuellement un contrôle exclusif sur NHP SA et la consolide par intégration globale. Elle
détient 60% de son capital et envisage d’en céder 20%. Après cette cession, elle conserverait 40% du capital de cette
filiale et ne pourrait donc plus l’intégrer. Elle conserverait une influence notable et devrait la consolider par mise en
équivalence.
Le traitement de ce cas relève du § 23111 du règlement 99-02 : Entreprise restant consolidée mais par mise en
équivalence.
Dans ce cas : « La prise en compte du résultat de cession s’effectue de la même manière qu’au § 23110.
Les actifs et passifs cessent d’être intégrés aux dates et selon les modalités définies au § 2310. »
Le § 2310 est le § relatif à la cession totale des titres, c’est-à-dire la « déconsolidation ».
Les titres NHP conservés par POLINETTO figureraient à l’actif du bilan consolidé (au poste « titres de
participation » repris des comptes sociaux de la société détentrice des titres) pour la valeur d’équivalence qu’ils
avaient au jour de la sortie de la filiale du périmètre de consolidation (§ 23112 du règlement 99.02 : entreprise
déconsolidée).
La valeur d’équivalence correspond à la quote-part correspondant aux titres conservés dans :
- les capitaux propres de la filiale,
- la valeur nette des écarts d’évaluation,
- la valeur nette de l’écart d’acquisition,
à la date de la cession. Cette valeur ne serait modifiée ultérieurement qu’en cas de dépréciation.
L’écart d’acquisition correspondant aux titres NHP conservés est maintenu sur une ligne distincte.
Le résultat de cession doit être retraité pour la différence entre le résultat de cession dans les comptes individuels
et le résultat calculé d’après les comptes consolidés (comme dans le cas de la cession des titres NETPUL).

- terrain : 2/3 x 50 000 = 33 333
- construction : 2/3 x 50 000 = 33 333
Écart d’acquisition 700 000 – 520 000 = 180 000
3. A la date de réalisation de l’opération envisagée : fin N

Calcul du résultat de cession enregistré dans les comptes sociaux de POLINETTO
La société POLINETTO compte céder 20 % du capital de NHP soit 1/3 de sa participation
350 000 – 1/3 (700 000) = 116 667
Calcul du résultat de cession consolidé

Prix de cession des titres 350 000
- QP dans la juste valeur à la date de cession
20 % [(1 000 000) + 2/3 (100 000 – 50 000 x 3/20)] - 212 333
- Réduction de l’écart d’acquisition net du fait de la cession
2/6 (180 000 – 180 000 x 3/10) - 42 000
95 667

Valeur d’équivalence des titres conservés

QP dans les capitaux propres à la date de la cession
40 % x 1 000 000 400 000
+ QP dans la valeur nette des écarts d’évaluation
40% [ 2/3 (100 000 – 50 000 x 3/20)] 24 667
+ QP dans la valeur nette de l’écart d’acquisition
4/6 (180 000 – 180 000 x 3/10) + 84 000
508 667
Valeur comptable des titres conservés dans les comptes sociaux :
4/6*700 000 = 466 667€
Écart sur valeur des titres : 508 667 – 466 667 = 42 000€
31/12/N
Titres NHP mis en équivalence 424 667
Titres de participation NHP
4/6 x 700 000 466 667
Mise en équivalence société NHP
31/12/N
Résultat POLINETTO (116 667 – 95 667) 21 000
Retraitement PV sur cession titres NHP

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
IMMÉLÉ
Comptes combinés
1. Définition et objectif des « comptes combinés »

Les comptes combinés sont des comptes de groupe autres que des comptes consolidés. Ils concernent des entités
autres que celles soumises à l’obligation de consolider, c’est-à-dire des entités qui constituent un ensemble dont la
cohésion ne résulte pas de liens de participation.
La cohésion de ces entités, liées par des relations économiques de nature diverse, peut les conduire à souhaiter établir
des comptes de l’ensemble comme si celui-ci ne formait qu’une seule entité.
Exemples extraits de l’avis 94-02 du Conseil National de la comptabilité sur la méthodologie relative aux comptes
combinés :
- Entreprises dont le propriétaire est la même personne physique ou les membres d’une même famille ;
- Entreprises des secteurs coopératifs ou mutualistes dans lesquels les organisations régionales, non
nécessairement liées juridiquement entre elles, contrôlent l’organisme fédérateur central et forment avec lui un
ensemble homogène à stratégie et direction communes ;
- Entreprises liées entre elles par un accord de partage de résultat contraignant et exhaustif ; exemple : la société
française et la société britannique Eurotunnel avant la création du groupe Eurotunnel en 2007 (depuis lors, le
groupe établit des comptes consolidés).
Exemples figurant dans les documents de l’Annexe 1 :
- L’État français en tant qu’actionnaire, incarné par l’Agence des participations de l’État (APE), souhaite, au moyen
des comptes combinés, avoir une vision globale de son activité d’investisseur ;
- La Croix Rouge française établit des comptes combinés pour « apporter une plus grande transparence dans sa
communication financière vis-à-vis du public et de ses donateurs ».
2. Entités tenues d’établir des comptes combinés et source de l’obligation

Organismes de sécurité sociale
L’article L 114-6 du Code de la sécurité sociale crée l’obligation d’établir des comptes combinés annuels pour tous les
organismes nationaux qui gèrent un régime obligatoire de base de sécurité sociale et qui sont dotés d’un réseau de
caisses locales ou régionales.
Secteur coopératif et mutualiste (hors des sociétés qui établissent des comptes consolidés)
- Les entreprises d’assurance et de réassurance : article L 345-2 du Code des assurances.
- Les mutuelles ou unions appartenant à un groupe : article L 212-7 du Code de la mutualité.
- Les coopératives agricoles et leurs unions régies par les dispositions du code rural (articles L 521 à L 529).
Les participations de l’État

- Cf. document 2 de l’Annexe 1.
3. Bases du « lien de combinaison » entre les entités combinées

Selon le § 61 de la section VI du Règlement 99-02 du CRC, le lien de combinaison résulte « du fait que deux ou
plusieurs entités ont, en vertu de relations suffisamment proches (affectio familiae) ou d'un accord entre elles, soit une
direction commune, soit des services communs assez étendus pour engendrer un comportement social, commercial,
technique ou financier commun. »
Périmètre de combinaison
Le périmètre de combinaison comprend :
- l’ensemble des entités qui sont combinées entre elles : ce sont les entités constitutives d’un « ensemble de tête »
liées entre elles par un lien de combinaison ;

- les entités consolidées par une ou plusieurs entité(s) de l’ensemble de tête, qu’elles soient sous contrôle exclusif,
sous contrôle conjoint ou sous influence notable ;
- les entités non comprises dans l’ensemble de tête et non consolidées, liées à l’une de ces entités citées en a) ou b)
par un lien de combinaison.
Désignation de « l’entité combinante »

L’entité combinante, c’est-à-dire l’entité chargée d’établir les comptes combinés, est désignée parmi les entités de
l’ensemble de tête de combinaison.
Sa désignation fait l’objet d’une convention écrite et, sauf si la combinaison résulte d’une obligation légale, aucune
combinaison ne peut être effectuée à défaut d’accord conventionnel.
Appartenance à deux combinaisons différentes

Une entité ne peut appartenir à deux combinaisons différentes dans la mesure où elle ne peut reconnaître
simultanément plusieurs centres de décisions. En conséquence, elle ne peut signer qu’une seule convention.
4. Tableau de comparaison des règles de consolidation et des règles de combinaison
Éléments Points communs et différences

Points communs
Règlement 99-02 – Cf. § 60
Remplacer « consolidé » par « combiné », notamment pour :
Référentiel à appliquer - les retraitements et ajustements préalables des comptes individuels ;
- le cumul des comptes individuels ;
- l’élimination des comptes et opérations réciproques ;
- l’élimination des opérations internes au groupe.
Règles spécifiques
Ils sont égaux au cumul des capitaux propres et autres fonds propres des entités
Capitaux propres comprises dans le périmètre. Ceci s’explique par le fait que le lien de combinaison
combinés ne résulte pas de l’acquisition de titres.
S’il existe des titres de participation entre entités du groupe, ils sont éliminés par
imputation sur les fonds propres.
Il ne peut être constaté d’intérêts minoritaires.
Il peut cependant en figurer au bilan combiné dans la mesure où ils proviennent des
bilans d’entreprises consolidées (Cf. réponse à la question relative au périmètre de
combinaison).
Écarts d’évaluation et Il ne peut en exister dans la mesure où l’entrée d’une entité dans le périmètre de
d’acquisition combinaison ne provient pas de l’acquisition de titres.
Elle est égale à leur valeur nette comptable, retraitée aux normes comptables du
groupe, à la date de première combinaison, en distinguant valeur brute,
Valeur d’entrée des amortissements et dépréciations.
actifs et des passifs (L’écart résultant de l’harmonisation des comptes aux normes comptables du
des entités combinées groupe est ajouté ou retranché des fonds propres combinés.)
Si l’entité incluse dans le périmètre est une entité consolidée, la valeur nette
comptable est la valeur nette comptable consolidée.
Informations dans Des informations spécifiques sont à fournir dans l’annexe des comptes combinés
l’annexe (Cf. § 64 de la section VI du règlement 99-02)
5. Le contrôle des comptes combinés

La combinaison des comptes est assimilée à une modalité de la consolidation.
Si l’entité établit des comptes combinés en appliquant le règlement 99-02, ces comptes doivent faire l’objet de la
certification légale par un commissaire aux comptes, telle qu’elle est prévue à l’article L 823-9 du Code de commerce.
La position de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) est la suivante :
- les entités qui établissent spontanément des comptes combinés doivent les faire certifier par un commissaire aux
comptes ;
- les entités astreintes à publier des comptes consolidés ou combinés doivent nommer deux commissaires aux
comptes. Cette situation ne s’applique pas actuellement aux associations et fondations.
Les comptes combinés établis en raison d’une obligation légale (organismes de sécurité sociale par exemple) sont, de
plus, soumis au contrôle de la Cour des Comptes.

6. Établissement du bilan combiné « IMMÉLÉ »

Étapes pour établir les comptes combinés
• Détermination du périmètre de combinaison
• Choix de l’entité combinante et rédaction de la convention
• Retraitements préalables à la combinaison : homogénéisation, élimination des écritures fiscales,
• Cumul des comptes individuels des entités à combiner
• Élimination des opérations réciproques et profits internes
• Établissement des comptes annuels combinés : bilan, compte de résultat, annexe.
Périmètre de combinaison du groupe IMMÉLÉ

me
En l’espèce, c’est M IMMÉLÉ qui souhaite obtenir des comptes annuels qui représentent la globalité de son patrimoine
professionnel. Le lien de combinaison réside dans la direction commune des sociétés « APICOLE » et « TOUT POUR
L’ABEILLE » dont les activités sont complémentaires.
me
Par contre, la SAS « ABEILLEZ-VOUS » ne peut faire partie du périmètre puisque M IMMÉLÉ en est actionnaire
minoritaire et ne la dirige pas.
Écritures comptables nécessaires à la combinaison des bilans « APICOLE » et « TPA »

Au préalable, il faudra reporter au journal de combinaison tous les comptes des deux sociétés et les cumuler.
Écritures de retraitements
Élimination de la marge sur stock en provenance de TPA
La marge sur stock à éliminer est de 10 % de 60 000 dont 45 000 proviennent du stock initial et 15 000 de
l’accroissement de stock de l’exercice.
Résultat 15 000 x 10% x 2/3 1 000

Réserves 45 000 x 10% x 2/3 3 000
Impôts différés actifs 60 000 x 10% x 1/3 2 000
Stocks 6 000
Élimination marge sur stock – combinaison du bilan
Élimination des créances et dettes réciproques
Dette fournisseur TPA 60 000

Créance client APICOL 60 000
Élimination dette et créance réciproques
Élimination des titres de participation

Les titres de participation sont éliminés pour leur valeur comptable. Il n’est pas effectué de calcul d’écarts d’acquisition et
d’évaluation.
Capital 12 x 150 1 800

Réserves 200
Titres de participation TPA 2 000
Élimination titres de participation TPA
Bilan combiné « IMMÉLÉ » au 31.12.N
ACTIF Montants nets PASSIF Montants

Immobilisations incorporelles 152 500 Capital (3) 523 200
Immobilisations corporelles 630 400 Réserves (4) 221 800
Immobilisations financières : Résultat (5) 74 000
Stocks (1) 346 500 Provisions pour risques et charges 7 600
Créances (2) 50 000 Emprunts 208 000
Impôts différés actif 2 000 Dettes (6) 157 800
Total 1 192 400 Total 1 192 400
(1) 151 500 + 201 000 – 6 000
(2) 5 000 + 105 000 – 60 000
(3) 225 000 + 300 000 – 1 800
(4) 135 000 + 90 000 – 3 000 - 200
(5) 30 000 + 45 000 – 1 000
(6) 105 000 + 112 800 – 60 000


Auteur :
Patricia Gouttefarde EMKIT
Règlement 1999-02 du CRC, Périmètre de consolidation, Retraitements, Documents de synthèse
1. Réglementation applicable au groupe en matière de comptes consolidés

La réglementation applicable au groupe en matière de comptes consolidés fait suite à une succession de textes
juridiques :
e
7 directive européenne du 13 juin 1983, qui précise les conditions d’établissement des comptes consolidés, l’obligation
de contrôle des comptes consolidés et l’obligation de publicité de ces comptes.
Code de commerce, articles L.233-16 à L.233-28 qui précisent la notion de contrôle, les méthodes de consolidation, le
contenu des comptes consolidés, le contenu du rapport de gestion, l’obligation de contrôle par des commissaires aux
comptes.
Décret du 23 mars 1967 modifié, qui présente le contenu des documents de synthèse et précise la taille des critères
pouvant être retenus pour dispenser un groupe de présenter des comptes consolidés.
Règlement 99-02 du 29 avril 1999 amendé qui précise toutes les règles de consolidation, du périmètre de consolidation
aux documents de synthèse.
Règlement européen CE 1606-2002 du 19 juillet 2002 qui précise l’application des normes comptables internationales
er
(IAS-IFRS), normes obligatoires à partir du 1 janvier 2005 pour la présentation des comptes consolidés pour les
sociétés dont les titres sont admis sur le marché réglementé. Les autres sociétés devant présenter des comptes
consolidés ont le choix entre le référentiel français (99-02 du CRC) ou le référentiel international.
Possibilités d’exemption à la présentation de comptes consolidés (selon le règlement 99.02) :
1- Le groupe est un sous-groupe d’un groupe plus important présentant des comptes consolidés.
2- Le groupe n’atteint pas au moins 2 des 3 seuils suivants pendant 2 exercices successifs :
- total bilan > 15 millions d’€
- total CA HT > 30 millions d’€
- nombre de salariés 250.
2. Analyse du périmètre de consolidation
% de % d'intérêt % d'intérêt des

Société Type de contrôle Méthode
contrôle du groupe minoritaire
M 100 Exclusif IG 100 0
F1 60 Exclusif IG 60 40
F2 30 influence notable MEE 24,6 3,05
F3 35 Conjoint IP 35
IG : intégration globale
IP : intégration proportionnelle
MEE : mise en équivalence
Calculs pour F2 :
Pourcentage de contrôle
Par M : [20%(7 000 + 1 500)]/(7 000 + 1 500 x 2) = 17%.
Par F1 : (650 x 2)/(7 000 + 1 500 x 2) = 13%.

Pourcentage d’intérêt
20% + 60%(650/8 500) = 24,6%.

La mise en équivalence porte sur 27,65 % de l’actif net de F2 dont 24,6 % part du groupe et 3,05 % part des
minoritaires.
Organigramme du groupe
60%
F1 20%
35%
7,65
F2 F3
3. Écritures de pré-consolidation
Dans le journal de pré-consolidation de M
Écritures de bilan
31/12/N
Amortissement dérogatoire 50 000,00
Résultat M 6 667,00
Réserves M 26 667,00
IDP 16 666,00
Suppression amortissement dérogatoire ;
Écritures de gestion
31/12/N
Résultat global 6 667,00
IS 3 333,00
Dotations aux amortissements 10 000,00
Suppression amortissement dérogatoire ;
Dans le journal de pré-consolidation de F1
Écritures de bilan
31/12/N
Résultat F1 27 778,00
Réserves F1 41 667,00
IDA 34 722,00
Amortissement matériel industriel 104 167,00
Ajustement de l’amortissement économique.
31/12/N
Provision pour hausse des prix 80 000,00
IDP 26 667,00
Élimination de la provision pour hausse des prix de N-2.

31/12/N
IS 13 889,00
Écritures de bilan
31/12/N
Subvention 160 000,00
Subvention inscrite en résultat 60 000,00
Inscription de la subvention en réserves
31/12/N
IDP 33 333,00
Impôt différé sur subvention
31/12/N
Quote-part de subvention virée 20 000,00
IS 6 667,00
Annulation du virement au résultat N de la subvention
Pas de retraitement de pré-consolidation chez F3.
4. Cumul des comptes dans le journal de consolidation du groupe

Cumul des comptes de bilan
31/12/N
Immobilisations incorporelles 200 000
Immobilisations corporelles 20 000 000
Immobilisations financières 8 000 000
Créances 2 350 000
Capital 8 000 000
Réserves M 6 500 000 + 26 667 6 526 667
Résultat M 200 000 + 6 667 206 667
Dettes 8 500 000
Amortissement sur immo. incorporelles 200 000
Amortissement sur immo. corporelles 8 000 000
IDP 16 666
Reprise du journal de pré-consolidation de M

31/12/N
Créances 1 200 000
IDA 34 722
Capital 5 000 000
Réserves F1 4 000 000 + 53 333 –41 667 4 011 666
Résultat F1 120 000 - 27 778 92 222
Dettes 5 000 000
Amortissement sur immo. corporelles 2 200 000 +104 167 2 304 167
IDP 26 667
Reprise du journal de pré-consolidation de F1
31/12/N
Créances 140 000
Capital 1 050 000
Réserves F3 700 000
Résultat F3 35 000
Dettes 875 000
Amortissement sur immo. corporelles 350 000
Reprise du journal de pré-consolidation de F3 (35%)
Pas de cumul des comptes de la société F2 car elle est mise en équivalence.
Cumul des comptes de gestion
31/12/N
Achats 7 120 000
Variations de stocks - 232 000
Charges diverses d’exploitation 8 560 000
Charges exceptionnelles 80 000 - 10 000 70 000
IS 3 333
Résultat (bénéfice) 206 667
Ventes 12 540 000
Produits divers d’exploitation 3 240 000
Produits exceptionnels 120 000
31/12/N
Achats 3 450 000
Charges diverses d’exploitation 5 060 000 + 41 667 5 101 667
Charges exceptionnelles 30 000
Ventes 8 680 000
Produits divers d’exploitation 180 000
IS 13 889

31/12/N
Achats 122 500
Charges diverses d’exploitation 273 000
Ventes 441 000
5. Élimination des comptes réciproques et des profits internes
Comptes de bilan
31/12/N
Traitement du dividende de F1
31/12/N
Résultat M (120000*20%) 24 000,00
Réserves M (80000*20%) 16 000,00
Stock de m/ses 40 000,00
Élimination du profit sur stock de F1
31/12/N
IDA 13 333,00
Impôt différé
31/12/N
Dette fournisseur 100 000,00
Créance client 100 000,00
Élimination de comptes réciproques
Comptes de gestion
31/12/N
Produits financiers 20 000,00
31/12/N
Variations de stocks 24 000,00
IS 8 000,00
6. Analyse des écarts d’évaluation et d’acquisition

Pour la société F1
Ecart d'évaluation net d'impôts (580 000*2/3) 386 667
Stocks 80 000
Ecart d'acquisition 300 000

Coût d'acquisition 4 924 000
Capitaux propres rééstimés (7 320 000 + 386 667)*60% 4 624 000

Écritures de bilan
31/12/N
Immobilisations corporelles 500 000,00
Stocks de marchandises 80 000,00
Réserve de réestimation F1 386 667,00
IDP 193 333,00
Affectation des écarts d’évaluation
31/12/N
IDA 83 334,00
Amortissements immobilisations 250 000,00
Amortissements immobilisations
31/12/N
Écart d’acquisition 300 000,00
Titres de participation 300 000,00
Affectation de l’écart d’acquisition
31/12/N
Réserves consolidées (300 000/10)*4 120 000,00
Résultat consolidé (300 000/10) 30 000,00
Amortissement de l’écart d’acquisition
31/12/N
Dotations aux amortissements des immo. 50 000,00
IS 16 667,00
31/12/N
Dotations aux amortissements de l’écart d’acquisition 30 000,00
Amortissements écart d’acquisition
Ecart d'évaluation net d'impôts (100 000*2/3) 66 667,00

Ecart d'acquisition 419 500,00

Coût d'acquisition 1 506 000,00
Capitaux propres réestimés ( 4 350 000 + 66667)*24,6% 1 086 500,00
Écritures de bilan
Pas d’écritures relatives aux écarts d’évaluation car les éléments d’actif et de passif de la filiale F2 ne sont pas remontés
en consolidation. Il faudra néanmoins tenir comptes de ces écarts au moment du partage des capitaux propres.
31/12/N
Titres de participation (chez M) 303 436,00 Au prorata des
pourcentages
Titres de participation (chez F1) 116 064,00 d’intérêts détenus,
Affectation de l’écart d’acquisition soit pour M =
31/12/N 419 000*20/27,65
Réserves consolidées 62 925,00 et pour F1=
Résultat consolidé 41 950,00 419 000*7,65/27,65

31/12/N
Ecart d'évaluation net d'impôts 0
Ecart d'acquisition 120 000,00

Coût d'acquisition 1 852 500,00
Capitaux propres réestimés (4 950 000*35%) 1 732 500,00
Écritures de bilan
31/12/N
Affectation de l’écart d’acquisition
31/12/N
Réserves consolidées 12 000,00
Résultat consolidé 12 000,00
31/12/N
7. Partage des capitaux propres

F1
Eléments Montant Groupe 60% IM 40%
Capital 5 000 000 3 000 000 2 000 000
Réserves (4 011 666 + 386 667 - 133 333) 4 265 000 2 559 000 1 706 000
Total 9 265 000 5 559 000 3 706 000
Titres -4 624 000 -4 624 000
Différence de conso (réserves consolidées) 935 000 3 706 000
Résultat (92222 - 33333) 58 889 35 333 23 556
F2
Eléments Montant Groupe 27,65% Part groupe 24,6% IM 3,05%
Capital 2 500 000 691 250
Réserves (2 000 000 + 120 000 - 40 000 + 66 667) 2 146 667 593 553
Total 4 646 667 1 284 803 1 143 080 141 723
Titres (1 506000 - 419500) -1 086 500 -1 010 526 -75 974
Différence de conso 132 554 65 749
Résultat (200 000 - 20 000 + 6 667) 186 667 51 613 45 920 5 693
F3
Eléments Groupe 35%
Capital 1 050 000
Réserves 700 000
Total 1 750 000
Titres -1 732 500
Différence de conso 17 500
Résultat 35 000

Filiale F1
31/12/N
Capital 5 000 000,00
Réserves F1 3 878 333,00
Réserve de rééstimation F1 386 667,00
Titres de participation 4 624 000,00
Intérêts minoritaires 3 729 556,00
Partage des capitaux propres
Filiale F2
31/12/N
Titres mis en équivalence 1 336 416,00
Intérêts minoritaires 71 442,00
Filiale F3
31/12/N
Capital 1 050 000,00
Résultat consolidé 35000,00
8. Documents de synthèse consolidés (selon 99-02 du CRC)

Bilan consolidé au 31 décembre N en €
N
ACTIF BRUT Amort - Prov NET PASSIF N
Ecart d'acquisition 839 500 278 875 560 625 Capital 8 000 000
Immobilisations incorporelles 200 000 200 000 - Réserves consolidées 7 426 129
Immobilisations corporelles 36 300 000 10 904 167 25 395 833 Résultat consolidé 202 970
Immobilisations financières 717 500 717 500 Capitaux propres part du groupe 15 629 099
Titres mis en équivalence 1 336 416 1 336 416
TOTAL I 39 393 416 11 383 042 28 010 374 Intérêts minoritaires 3 800 998
Stocks et en-cours 1 275 000 1 275 000
Créances 3 590 000 3 590 000

Dettes 14 275 000
Disponibilités 935 000 935 000 IDP 105 277
TOTAL II 5 800 000 - 5 800 000
TOTAL GENERAL 45 193 416 11 383 042 33 810 374 TOTAL GENERAL 33 810 374
Compte de résultat consolidé au 31 décembre N en €

Chiffre d'affaires 21 661 000
Autres produits d'exploitation 3 430 500
Achats consommés 10 726 500
Autres charges d'exploitation 13 984 667
Résultat d'exploitation 380 333
Charges et produits financiers -311 500
Résultat courant des entreprises intégrées 68 833
Charges et produits exceptionnels 160 500
Impôt sur le résultat -35 223
Résultat net des entreprises intégrées 264 556
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 51 613
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 83 950
Résultat net de l'ensemble consolidé 232 219
Résultat net part du groupe 202 970
Résultat par action (202970/40000) 5,07
Résultat dilué par action (aucun titre dilutif) 5,07

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
KITANKAUR
IFRS, Périmètre de consolidation, Retraitements, Documents de synthèse
1. Détermination du périmètre de consolidation

Voir les règles issues des normes IFRS 10 (États financiers consolidés), IFRS 11 (Partenariats) et IAS 28 (Participations
dans les entreprises associées et des coentreprises, anciennement nommée « Participations dans des entreprises
associées ») dans le corrigé du cas COSTATI.
% de % d’intérêt % d’intérêt des

Société Type de contrôle Méthode de consolidation
contrôle du groupe minoritaires
M 100 Exclusif Intégration globale 100 0
F1 60 Exclusif Intégration globale 60 40
F2 30 Influence notable Mise en équivalence 24,60 3,05
F3 35 Partenariat - coentreprise Mise en équivalence 35
Calculs pour F2 :
Pourcentage de contrôle
Par M : [20%(7000 + 1500)]/(7000 + 1500x2) = 17%
Par F1 : (650 x 2)/(7000 + 1500 x 2) = 13 %
Pourcentage d’intérêt
20% + 60%(650/8500) = 24,6%

La mise en équivalence porte sur 27,65 % de l’actif net de F2 dont 24,6 % part du groupe et 3,05 % part des
minoritaires.

Organigramme du groupe
60%
F1 20%
35%
7,65
F2 F3
2. Écritures de pré-consolidation
Dans le journal de pré-consolidation de M
Écritures de bilan
31/12/N
Amortissement dérogatoire 50 000,00
IDP 16 666,00
Suppression amortissement dérogatoire
31/12/N
Amortissement des frais d’établissement 200 000,00
Réserves M (40000 net d’IS) 26 667,00
Frais d’établissement 200 000,00
Résultat M (40000 net d’IS) 26 667,00
Inscription des frais d’établissement en charges
31/12/N
IS 3 333,00
Dotations aux amortissements excep. 10 000,00
Suppression amortissement dérogatoire
31/12/N
IS 13 333,00
Annulation de la dotation aux amortissements des frais d’établissement
Écritures de bilan
31/12/N
Dettes frs 93 539,00
Immobilisation corporelle 93 539,00
Ajustement du coût d’acquisition
31/12/N
Réserves F1 (20 323+20 323 + 17 356)*2/3 38 668,00
Résultat F1 (17 355 + 9 091)*2/3 17 631,00
IDA 28 150,00
Dettes frs 84 449,00
Coût du crédit fournisseur

31/12/N
Réserves F1 (226 615 - 187 500)*2/3 26 077,00
Résultat F1 (151 077 - 125 000)*2/3 17 385,00
IDA 21 730,00
Amortissement matériel industriel 65 192,00
Ajustement de l’amortissement économique
31/12/N
Provision pour hausse des prix 80 000,00
IDP 26 667,00
Élimination de la provision pour hausse des prix de N-2
31/12/N
IDA 12 224,00
Créance client 36 672,00
Retraitement vente
Pour l’immobilisation :
-1 -2 -3
Coût d’acquisition de l’immobilisation : 500 000 + 100 000 x 1,10 + 200 000 x 1,10 + 200 000 x 1,10 = 906 461
D’où les écritures suivantes en IFRS :
Les écritures passées dans les comptes sociaux selon le PCG

01/07/N-2 01/07/N-2
Immobilisation corporelle 906 461,00 Immobilisation corporelle 1 000 000,00
Banque 500 000,00 Banque 500 000,00
Dette Frs 406 461,00 Dette Frs 500 000,00
Acquisition de l'immobilisation Acquisition de l'immobilisation
31/12/N-2 31/12/N-2
Charge financière (406461*10%)*6/12 20 323,00 Dotation aux amortissements 62 500,00
Dette Frs 20 323,00 Amortissement immobilisations 62 500,00
Intérêts courus sur crédit Amortissement de l'immobilisation
31/12/N-2 01/07/N-1
Dotation aux amortissements 75 538,00 Dette Frs 100 000,00
Amortissement immobilisations 75 538,00 Banque 100 000,00
Amortissement de l'immobilisation Échéance
01/07/N-1 31/12/N-1
Dette Frs 100 000,00 Dotation aux amortissements 125 000,00
Charge financière (406461*10%)*6/12 20 323,00 Amortissement immobilisations 125 000,00
Dette Frs 20 323,00 Amortissement de l'immobilisation
Banque 100 000,00 01/07/N
Échéance Dette Frs 200 000,00
31/12/N-1 Banque 200 000,00
Charge financière (347107*10%)*6/12 17 356,00 Échéance
Dette Frs 17 356,00 31/12/N
Intérêts courus sur crédit Dotation aux amortissements 125 000,00
Amortissement immobilisations 125 000,00
Amortissement de l'immobilisation
Les écritures de retraitements permettent le passage des écritures du PCG vers les écritures en IFRS.
Pour la créance client, le retraitement est le suivant :

3
1 1,10
La juste valeur de la créance est la valeur actualisée à 10% des paiements, soit 100 000 × = 248 685 , d’où
0,10
une diminution de la créance et de la vente au 31/12/N de 300 000 – 248 685 = 51 315 €.
Dans le même temps il faut tenir compte de l’intérêt couru sur le crédit accordé au client soit (au taux mensuel
6/12
équivalent) 300 000 x 1,10 - 300 000 = 14 643 € qui augmente la créance.

31/12/N
Charges financières 26 446,00
IS 8 815,00
Charges d’intérêt sur crédit.
31/12/N
IS 8 692,00
31/12/N
Ventes 51 315,00
Autres produits financiers 14 643,00
IS 12 224,00
Retraitement vente.

Écritures de bilan
31/12/N
Subvention 160 000,00
Produits constatés d’avance 100 000,00
Subvention inscrite en résultat 60 000,00
Inscription de la subvention en produits constatés d’avance
Pas d’écriture de gestion associée
Pas de retraitement de pré-consolidation chez F3.
3. Cumul des comptes dans le journal de consolidation du groupe

Cumul des comptes de bilan
31/12/N
Immobilisations incorporelles (200 000 - 200 000) 0
Créances 2 350 000
Capital 8 000 000
Réserves M (6 500 000 + 26 667 - 26 667) 6 500 000
Résultat M (200 000 + 6 667 + 26 667) 233 334
Dettes 8 500 000
Amortissement sur immo. incorporelles (200 000 - 200 000) 0
Amortissement sur immo. corporelles 8 000 000
IDP 16 666
31/12/N
Immobilisations corporelles (13 000 000 - 93 539) 12 906 461
Créances (1 200 000 - 36 672) 1 163 328
IDA (28 150 + 21 730 + 12 224) 62 104
Capital 5 000 000
Réserves F1 (4 000 000 + 53 333 - 38 668 - 26 077) 3 988 588
Résultat F1 (120 000 - 24 448 - 17 631 - 17 385) 60 536
Dettes (5 000 000 - 93 539 + 84 449) 4 990 910
Amortissement sur immo. corporelles (2 200 000 + 65 192) 2 265 192
IDP 26 667
Pas de cumul des comptes de la société F2 et F3 car elles sont mises en équivalence

Cumul des comptes de gestion
31/12/N
Achats 7 120 000
Variations de stocks - 232 000
Charges diverses d’exploitation (8 560 000 - 40 000) 8 520 000
Charges exceptionnelles (80 000 - 10 000) 70 000
IS (3 333 + 13 333) 16 666
Résultat (bénéfice) (200 000 + 6 667 + 26 667) 233 334
Ventes 12 540 000
Produits divers d’exploitation 3 240 000
31/12/N
Achats 3 450 000
Charges diverses d’exploitation (5 060 000 + 26 077) 5 086 077
Charges financières (140 000 + 26 446) 166 446
Résultat (bénéfice) (120 000 - 17 385 - 17 631 - 24 448) 60 536
Ventes (8 680 000 - 51 315) 8 628 685
Produits financiers (45 000 + 14 643) 59 643
IS (8 815 + 8 692 + 12 224) 29 731
4. Éliminations des comptes réciproques et des profits internes

Comptes de bilan
31/12/N
Traitement du dividende de F1
31/12/N
Résultat M (120 000*20%) 24 000,00
Réserves M (80 000*20%) 16 000,00
Stock de m/ses 40 000,00
31/12/N
IDA 13 333,00
Impôt différé
Comptes de gestion
31/12/N
Produits financiers 20 000,00
31/12/N
Variations de stocks 24 000,00
IS 8 000,00

5. Analyse des écarts d’évaluation et d’acquisition

Stocks 80 000
Goodwill 300 000

Capitaux propres rééstimés (7 320 000 + 386 667)*60% 4 624 000
Écritures de bilan
31/12/N
Stocks de marchandises 80 000,00
IDP 193 333,00
Affectation des écarts d’évaluation
d° 31/12/N
IDA 83 334,00
Amortissements immobilisations 250 000,00
d° 31/12/N
Goodwill 300 000,00
Affectation du goodwill
31/12/N
Dotations aux amortissements des immo. 50 000,000
IS 16 667,000

Goodwill 419 500

Capitaux propres rééstimés ( 4 350 000 + 66667)*24,6% 1 086 500
Écritures :
Aucune écriture pour l’écart d’évaluation car la société F2 est mise en équivalence, donc pas de remontée d’actif ou de
passif.
Pour le goodwill, IAS28 précise « le goodwill lié à l’entreprise associée ou à la coentreprise est inclus dans la valeur
comptable de la participation », donc pas d’écriture.

Ecart d'évaluation net d'impôts 0
Goodwill 120 000

Capitaux propres rééstimés (4 950 000*35%) 1 732 500
Écritures :
Aucune écriture pour l’écart d’évaluation car la société F3 est mise en équivalence donc pas de remontée d’actif ou de
passif.
Pour le goodwill, IAS28 précise « le goodwill lié à l’entreprise associée ou à la coentreprise est inclus dans la valeur
comptable de la participation », donc pas d’écriture.
6. Partages des capitaux propres

F1
Eléments Montant Groupe 60% IM 40%
Capital 5 000 000 3 000 000 2 000 000
Réserves (3988588 + 386 667 - 133 333) 4 241 922 2 545 153 1 696 769
Total 9 241 922 5 545 153 3 696 769
Titres -4 624 000 -4 624 000
Différence de conso (réserves consolidées) 921 153 3 696 769
Résultat (60536 - 33333) 27 203 16 322 10 881
F2
Eléments Montant Groupe 27,65% Part groupe 24,6% IM 3,05%
Capital 2 500 000 691 250
Réserves 2 000 000 553 000
Total 4 500 000 1 244 250 1 107 000 137 250
Titres -1 506 000 -1 223 409 -282 591
Différence de conso -116 409 -145 341
Résultat 200 000 55 300 49 200 6 100
F3
Eléments Montant groupe 35%
Capital 3 000 000
Réserves 2 000 000
Total 5 000 000 1 750 000
Titres -1 852 500 -1 852 500
Différence de conso 3 147 500 -102 500
Résultat 100 000 35 000
Filiale F1
31/12/N
Capital 5 000 000,00
Réserves F1 3 855 255,00
Intérêts minoritaires 3 707 650,00
Filiale F2
31/12/N
Participation des entreprises associées 1 299 550,00
Intérêts minoritaires 139 241,00
Mise en équivalence F2

Filiale F3
31/12/N
Participation des entreprises associées 1 785 000,00
Mise en équivalence F3
7. Documents de synthèse consolidés selon les normes internationales

Les documents présentés ont été simplifiés pour les adapter au cas analysé.
Bilan consolidé au 31 décembre N en €

ACTIF Montant
Actif non courant
Goodwill 300 000
Immobilisations incorporelles -
Participation dans des entreprises associées 3 084 550
Impôts différés 158 771
Actifs financiers diponibles à la vente 717 500
Actif courant
Stocks 1 240 000
Clients et autres débiteurs 3 513 328
Trésorerie et équivalents 900 000
Total de l'actif 32 805 418
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Montant

Capitaux propres revenant aux actionnaires de l'entreprise consolidante
Capital 8 000 000
Total des capitaux propres 19 077 842
Passifs non courants
Emprunts 5 000 000
Impôts différés 236 666
Passifs non courants
Fournisseurs 8 490 910
Total des passifs 13 727 576
Total des capitaux propres et des passifs 32 805 418
Compte de résultat consolidé au 31 décembre N en €

Chiffre d'affaires 21 168 685
Autres produits de l'activité 3 420 000
Achats consommés 10 597 000
Autres charges de l'activité 13 656 077
Résultat opérationnel courant 335 608
Autres produits et charges opérationnels 150 000
Résultat opérationnel 485 608
Résultat financier net -298 803
Charges d'impôts sur les bénéfices -37 732
Résultat net des entreprises intégrées 224 537
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 90 300
Résultat net de l'ensemble consolidé 314 837
Part du groupe 297 856
Résultat par action (297856/40000) 7,45
Résultat dilué par action (aucun titre dilutif) 7,45

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
SOGEDO
Documents de synthèse des groupes : tableau de variation des capitaux propres, tableau de
bouclage des capitaux propres
1. Objectif, intérêt et caractère obligatoire du tableau de variation des capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres a pour but d’expliquer la variation des capitaux propres consolidés depuis la
précédente clôture. En effet, les capitaux propres consolidés d’un exercice sont obtenus à partir de la consolidation des
(1)
capitaux propres sociaux, après retraitements . Dresser le tableau de variation des capitaux propres permet donc de
s’assurer que les variations des capitaux propres entre deux exercices, obtenus par consolidation, sont bien expliquées
par des opérations de l’exercice. On s’assure ainsi de l’absence d’irrégularité.
Ce tableau est un état financier consolidé obligatoire, quel que soit le référentiel appliqué par le groupe. Selon le
règlement CRC 99-02, il est à fournir dans l’annexe des comptes consolidés. Selon les normes IAS/IFRS, il constitue un
état financier consolidé à part entière. Pour les groupes appliquant les normes IFRS, le point 7 de la recommandation
(2)
2013-03 du 7.11.2013 de l’Autorité des normes comptables (ANC) propose un modèle de tableau conforme à la norme
IAS 1.
2. Origines d’une variation des capitaux propres consolidés

Selon l’article 424 du règlement CRC 99-02, « Les variations des capitaux propres consolidés peuvent avoir notamment
pour origine :
- les variations du capital de l’entreprise consolidante ;
- l’acquisition ou la cession de titres d’autocontrôle;
- l’incidence éventuelle des réévaluations ; dans ce cas sont fournis les indications sur la méthode de réévaluation
retenue, l’écart dégagé, son incidence sur les écarts d’évaluation et d’acquisition ainsi que sur les dotations aux
amortissements et provisions relatifs aux biens réévalués ;
- la part de l’entreprise consolidante dans le résultat consolidé de l’exercice (Résultat net (Part du groupe));
- les distributions effectuées par l’entreprise consolidante au cours de l’exercice ;
- l’incidence des variations de taux de conversion ;
- les changements de méthodes comptables ;
- l’imputation éventuelle de l’écart d’acquisition sur les capitaux propres. »
3. Méthode 1 : tableau de variation des capitaux propres – construction directe
Tableau de variation des capitaux propres pour l’exercice N
NB : Les tableaux qui suivent sont établis en K€.
(1)
Cf. corrigé du cas SOEM, 2.1 Consolidation de comptabilités et non comptabilité de consolidation.
(2)
Consulter http://www.anc.gouv.fr/cms/accueil/normes-francaises/recommandations.html

Tableau de variation des capitaux propres consolidés « part du groupe »

(2)
Capital Primes Réserves Résultat de Autres Total CP
consolidées l’exercice Écarts de Écarts de Titres de Autres Total
conversion réévalu- l’entreprise variations Autres
ation consolidante
Situation Non applicable en l’absence d’informations données par l’énoncé du cas
clôture N-2
Mouvements
Situation 1 800,00 0 706,60 408,66 2 915,26
(1)
clôture N-1
Mouvements
Augmentation 360,00 120,00 480,00
de capital
Variation de 129,75 129,75
périmètre
Résultat 350,04 350,04
consolidé
Distribution -125,00 -125,00
effectuée
Résultat 283,66 -283,66 0,00
groupe mis en
(3)
réserve
Changement 45,00 45,00
de méthode
Situation 2 160,00 120,00 1 165,00 350,04 3 795,05
(4)
clôture N
Commentaires :
(1) Reprise des valeurs des postes de capitaux propres consolidés N-1, dans le bilan consolidé, fourni en annexe 1.
(2) La colonne totale des capitaux propres reprend la somme de chaque ligne.
(3) Solde du résultat N-1, après distribution des dividendes.
(4) Somme par colonne.
4. Méthode 2 : le bouclage des capitaux propres
a) Tableaux individuels consolidés
Société : SOGEDO N-1 N

% d’intérêt du groupe 100 100
Méthode de consolidation IG IG
CP N-1 Variation de Augmentation Prime Change- Dividendes Dividendes Provisions Résultat CP N
périmètre de capital ment de versés reçus réglementées
méthode
CP sociaux 2 789,00 360,00 120,00 45,00 -125,00 3,00 180,00 3 372,00
CP sociaux – QP
Dividendes 115,50 -115,50 0,00
reçus
Provisions -3,00 3,00 0,00
réglementées
Impôts différés -3,00 -1,00 -4,00
nets
CP retraités 2 786,00 360,00 120,00 45,00 -125,00 115,50 0,00 66,50 3 368,00
Part groupe 2 786,00 360,00 120,00 45,00 -125,00 115,50 0,00 66,50 3 368,00

Commentaires :
Dividendes reçus : SOGEDO reçoit des dividendes de S.V.D.O. et de Dars Industries à hauteur de 115 500€, au titre
de l’exercice N-1. Il s’agit donc d’une partie du résultat N-1, déjà pris en compte dans le résultat consolidé de l’exercice
précédent. Il faut donc procéder à un retraitement, en diminuant le résultat du montant des dividendes versés et en les
réintégrant dans les réserves.
Amortissements dérogatoires : ils sont éliminés lors de la consolidation. Il faut donc neutraliser la dotation de 3 000€
enregistrée dans les comptes sociaux, en la retirant du résultat.
Impôts différés nets : le retraitement des amortissements dérogatoires entraîne une augmentation des impôts différés
passifs de 1 000€ :
IDP
N-1 9 000*1/3 = 3 000€
N 12 000*1/3 = 4 000€
Société : S.V.D.O. N-1 N

Méthode de consolidation IG IG
CP N-1 Variation Augmen- Prime Change- Dividendes Dividendes Provisions Résultat CP N
de péri- tation de ment de versés reçus réglementées
mètre capital méthode
CP sociaux 540,00 -40,00 -18,00 20,00 502,00
CP sociaux – QP
Provisions 18,00 -18,00 0,00
réglementées
Impôts différés -20,00 6,00 -4,00
nets
CP retraités 520,00 -40,00 0,00 8,00 488,00
Élimination titres -450,00
IM (30%) 156,00 -12,00 2,40 146,40
Part groupe -86,00 -28,00 5,60 -108,40
Commentaires :
Amortissements dérogatoires : ils sont éliminés lors de la consolidation. Il faut donc neutraliser la reprise de 18 000€
enregistrée dans les comptes sociaux, en la retirant du résultat.
Impôts différés nets : le retraitement des amortissements dérogatoires entraîne une baisse des impôts différés passifs
de 14 000€ :
IDP
N-1 60 000*1/3 = 20 000€
N 42 000*1/3 = 14 000€
Société : Covalo N-1 N

Méthode de consolidation N/A IG
CP sociaux 1 145,00 150,00 1 295,00
CP sociaux – QP
ECA -210,00 -210,00
ECP 30,00 30,00
Provision / perte 180,00 180,00
de change
CP retraités 1 145,00 150,00 1 295,00
Élimination titres -500,00
IM (45%) 512,25 67,50 582,75
Part groupe 129,75 82,50 212,25

Commentaires :
Écarts de conversion et provision pour perte de change : selon la méthode préférentielle, les écarts de conversion
doivent être enregistrés en résultat. Les écarts passifs N viennent donc augmenter le résultat tandis que les écarts actifs
le diminuent. La provision pour perte de change est reprise. Les montants se neutralisant en N, en net, les impôts
différés sont nuls.
Société : Dars Industries N-1 N

Méthode de consolidation IP IP
CP N-1 Variation de Augmen- Prime Change- Dividendes Dividendes Provisions Résultat CP N
périmètre tation de ment de versés reçus réglementées
capital méthode
CP sociaux 1 250,00 -250,00 560,00 1 560,00
CP sociaux – 437,50 -87,50 196,00 546,00
QP (35%)
Stocks -3,36 -0,84 -4,20
Impôts 1,12 0,28 1,40
différés nets
CP retraités 435,26 -87,50 195,44 543,20
Élimination -220,00
titres
IM 582,75
Part groupe 215,26 -87,50 195,44 323,20
Commentaires :
Stocks : ils sont surévalués de 10%, soit 9 600 en N-1 et 12 000 en N, d’où une variation du retraitement à effectuer
de 2 400. Les comptes de Dars étant repris par intégration proportionnelle, on ne retient que 35% de ces montants.
Impôts différés nets : le retraitement des stocks entraîne une hausse des impôts différés actifs de 800 :
IDA 35%
N-1 9 600*1/3 = 3 200 1 120
N 12 000*1/3 = 4 000 1 400
b) Tableau de synthèse des capitaux propres consolidés

SOGEDO 2 786,00 360,00 120,00 45,00 -125,00 115,50 0,00 66,50 3 368,00
S.V.D.O. -86,00 -28,00 5,60 -108,40
Covalo 129,75 82,50 212,25
Dars 215,26 -87,50 195,44 323,20
Industries
Part du 2 915,26 129,75 360,00 120,00 45,00 -240,50 -115,50 0,00 350,04 3 795,05
groupe
S.V.D.O. 156,00 -12,00 2,40 146,40
Covalo 512,25 67,50 582,75
Intérêts 156,00 512,25 -12,00 69,90 729,15
minoritaires
TOTAL 3 071,26 645,00 360,00 120,00 45,00 -252,50 115,50 0,00 419,94 4 524,20

c) Tableau de variation des capitaux propres
Tableau de variation des capitaux propres consolidés « part du groupe »

Capital Primes Réserves Résultat Autres Total CP
consolidées de Écarts de Écarts de Titres de Autres Total
l’exercice conversion réévalua- l’entreprise variati- Autres
tion consolidante ons
Situation Non applicable en l’absence d’informations données par l’énoncé du cas
clôture N-2
Mouvements
Situation 1 800,00 0 706,00 408,66 2 915,26
clôture N-1
Mouvements
Augmentation 360,00 120,00 480,00
de capital
Variation de 129,75 129,75
périmètre
Résultat 350,04 350,04
consolidé
Distribution -125,00 -125,00
effectuée
Résultat 283,66 -283,66 0,00
groupe mis en
(1)
réserve
Changement 45,00 45,00
de méthode
Situation 2 160,00 120,00 1 165,00 350,04 3 795,05
clôture N
(1) Solde du résultat N-1, après distribution des dividendes.
5. Intérêt de cette méthode
La construction directe du tableau de variation des capitaux propres peut s’avérer complexe (erreurs de comptabilisation,
difficulté liée à la conversion des monnaies de filiales, variations de périmètre, etc.) et conduire à un écart résiduel
difficile à justifier. La méthode du bouclage des capitaux propres doit permettre d’éviter un tel écart. Elle constitue donc
un outil de fiabilisation de l’information produite, qui permet de détecter des erreurs et d’identifier la contribution de
chaque filiale à la variation des capitaux propres consolidés.


Auteur :
Patricia Gouttefarde TALADIS
Documents de synthèse, Normes IFRS
PARTIE A : ANALYSE DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT
1. Distinction entre éléments courants et éléments non courants

Selon la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » :
L’entité doit classer un actif en tant qu’actif courant lorsque :
- elle s’attend à réaliser l’actif ou lorsqu’elle entend le vendre ou le consommer dans son cycle d’exploitation normal ;
- elle détient l’actif principalement aux fins d’être négocié ;
- elle s’attend à réaliser cet actif dans les douze mois qui suivent la période de reporting ; ou lorsque l’actif se
compose de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie, sauf s’il ne peut être échangé ou utilisé pour régler un passif
pendant au moins douze mois après la période de reporting.
L’entité doit classer tous les autres actifs en actifs non courants.
L’entité doit classer un passif en tant que passif courant lorsque :
- elle s’attend à régler le passif au cours de son cycle d’exploitation normal ;
- elle détient le passif principalement aux fins d’être négocié ;
- le passif doit être réglé dans les douze mois qui suivent la période de reporting ;
- l’entité ne dispose pas d’un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois après
la période de reporting.
L’entité doit classer tous les autres passifs en passifs non courants.
2. Informations à présenter obligatoirement

Au bilan consolidé
- immobilisations corporelles ;
- immeubles de placement ;
- immobilisations incorporelles ;
- actifs financiers (à l’exception des éléments 5, 8 et 9) ;
- participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ;
- actifs biologiques ;
- stocks ;
- clients et autres débiteurs ;
- trésorerie et équivalents de trésorerie ;
- total des actifs classés comme étant détenus en vue de la vente et actifs inclus dans des groupes destinés à être
cédés qui sont classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la
vente et activités abandonnées" ;
- fournisseurs et autres créditeurs ;
- provisions ;
- passifs financiers (à l’exclusion des montants 11 et 12) ;
- passifs et actifs d’impôt exigible, tels que définis dans IAS 12 "Impôts sur le résultat" ;
- passifs et actifs d’impôt différé, tels que définis dans IAS 12 ;
- passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5 ;
- intérêts minoritaires, présentés au sein des capitaux propres ;
- capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère.
L’entité doit présenter des postes, rubriques et sous-totaux supplémentaires dans l’état de situation financière lorsqu’une
telle présentation est pertinente pour comprendre la situation financière de l’entité.
L’entité doit présenter séparément dans l’état de situation financière les actifs courants et non courants et les passifs
courants et non courants, sauf lorsqu’une présentation selon le critère de liquidité apporte des informations fiables et
plus pertinentes.

Au compte de résultat consolidé

- produits des activités ordinaires ;
- charges financières ;
- quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence ;
- charge d’impôt sur le résultat ;
- un montant unique représentant le total :
- du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées,
- du profit ou de la perte après impôt comptabilisé(e) résultant de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts
de la vente, ou de la cession des actifs ou du (des) groupe(s) destiné(s) à être cédé(s) constituant l’activité
abandonnée ;
- résultat ;
- chaque composante des autres éléments du résultat global classée par nature (à l’exception des montants en 8) ;
- la quote-part des autres éléments de résultat global des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées
selon la méthode de la mise en équivalence ; et
- le résultat global total.
L’entité doit présenter les postes suivants dans l’état du résultat global en tant qu’affectations du résultat de la période :
- résultat de la période attribuable :
- aux intérêts minoritaires,
- aux propriétaires de la société mère ;
- résultat global total pour la période attribuable :
- aux intérêts minoritaires,
- aux propriétaires de la société mère.
L’entité doit présenter des postes, rubriques et sous-totaux supplémentaires dans l’état du résultat global et dans le
compte de résultat séparé (s’il est préparé) lorsqu’une telle présentation est pertinente pour aider à comprendre la
performance financière de l’entité.
L’entité ne doit pas présenter des éléments de produits et de charges en tant qu’éléments extraordinaires, que ce soit
dans l’état de résultat global ou dans le compte de résultat séparé (s’il est présenté) ou dans les notes.
L’entité doit présenter une analyse des charges comptabilisées dans le résultat en utilisant une classification reposant
soit sur leur nature, soit sur leur fonction au sein de l’entité, en choisissant l’option qui fournit les informations fiables les
plus pertinentes.
L’entité qui classe les charges par fonction doit fournir des informations supplémentaires sur la nature des charges, y
compris les dotations aux amortissements et les charges liées aux avantages du personnel.

PARTIE B : TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
3. Composants minimums à présenter dans l’état de variation des capitaux propres

L’entité doit présenter un état des variations des capitaux propres présentant :
- le résultat global total de la période, présentant séparément les montants totaux attribuables aux propriétaires de la
société mère et aux intérêts minoritaires ;
- pour chaque composante des capitaux propres, les effets d’une application rétrospective ou d’un retraitement
rétrospectif comptabilisés selon IAS 8 "Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs" ;
- les montants des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité, présentant séparément les
contributions des propriétaires et les distributions aux propriétaires ; et pour chaque composante de capitaux
propres, un rapprochement entre la valeur comptable en début et en fin de période, indiquant séparément chaque
élément de variation.
L’entité doit indiquer, soit dans l’état des variations des capitaux propres, soit dans les notes, le montant des dividendes
comptabilisés au titre des distributions aux propriétaires au cours de la période, ainsi que le montant correspondant par
action.
4. TVCP pour l’année N

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Commentaires :
• Soldes au 31/12/N-1 : voir les capitaux propres au bilan de l’exercice N-1.
• Affectation de résultat :
Distribution N = 246 636 K€.
Mise en réserves = 539 337 – 246 636 = 292 701 K€.
• Acquisition d’actions propres :
Les actions propres en portefeuille viennent en diminution des capitaux propres (autocontrôle), soit dans notre cas :
- 562 933 K€.
• Réduction du capital :
La réduction du capital d’un nominal de 8 400 K€ est réalisée par annulation de 14 000 000 actions propres pour un
montant de 456 357 K€. Le reliquat, soit 456 357 – 8 400 = 447 957 K€, est prélevé sur les réserves.
• Autres mouvements :
Actions propres = 19 905 – 1 699 = 18 206 K€.
Les réserves consolidées sont impactées par des retraitements à hauteur de 222 552 K€.

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Auteur :
Patricia Gouttefarde QCM
1. La fusion implique des sociétés sous contrôle distinct et la fusion est à l’endroit
Voir le cas SABORIZ, deuxième partie, question1
2. La fusion est à l’envers

L’actionnaire principal de la société A détient avant et après la fusion le même nombre d’actions, soit 3500. Il se retrouve
après l’opération avec une participation de 3 500/(4 000 + 6 000) = 35%.
L’actionnaire principale de la société B absorbée détient après l’opération 6 000*1 300/1 500 = 5 200 actions de la
société A. Soit une participation de 5 200/10 000 = 52%.
L’actionnaire principal de l’absorbée devient actionnaire principal de l’absorbante après fusion, la fusion est à l’envers.
3. Un mali de 420 k€
Voir cas FUTECH, première partie, question3 pour les apports théoriques.
Quote-part de l’actif net : 60%*2 300 = 1 380 K€.
Valeur comptable de la participation : 1 800 K€.
1 380 - 1 800 = -420 K€, écart négatif donc c’est un mali.
4. Une participation sur l’absorbée détenue par l’absorbante et une valeur d’apport à la valeur comptable.
Voir cas FUTECH, première partie, questions 2 et 4
5. 800 k€
Mali total : (40%*3 800 ) - 2 500 = - 980 K€.
Mali technique à hauteur de : (5 800*40%) - (3 800*40%) = 800 K€.
Vrai mali pour le reliquat soit 180 K€.
6. Exonérées chez l’absorbée et imposées chez l’absorbante avec possibilité d’étalement

Art.210A du CGI : « [] l’imposition de la plus-value nette sur l’apport des éléments d’actif est transférée à la charge de
la société absorbante [], la société absorbante doit réintégrer dans son résultat fiscal la plus-value nette sur
immobilisations amortissables apportées par la société absorbée. Cette réintégration est opérée par fraction égales sur 5
ans (15 ans pour les constructions) [] »
7. Un impôt de 197 778 € et une provision pour impôt de 1 302 222 €.

Impôt N : (2 300 000/3)/15 + (2 200 000/3)/5 = 197 778 €
Provision pour impôt : (2 300 000/3)/15*14 + (2 200 000/3)/5*4 = 1 302 222 €.
8. 3 actions A contre 2 actions B avec 2 400 actions nouvelles A à créer

Rapport d’échange : 336/224 = 3/2, donc 3 actions A pour 2 actions B. Vérifions : 3*224 = 2*336.
Actions nouvelles A à créer : il y renonciation pour la participation détenue par A, soit 60% de 4 000 actions = 2 400
actions B. Il faut donc rémunérer 1 600 actions B, d’où : 1 600*3/2 = 2 400 actions nouvelles A à créer.

9. Ne peut être antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de l’absorbée

Voir cas ABSORBA, question 1.
10. Faux
Voir cas ABSORBA, question 4.
11. Contrôle exclusif, contrôle conjoint et influence notable

Voir cas MEFI, question 1.
12. 38,9%
Droits de vote détenus par M : 3 000 + (2 000*2) = 7 000.
Droits de vote totaux de F1 : 10 000 + (4 000*2) = 18 000.
% de contrôle de M sur F1 : 7 000/18 000 = 38,9%.
13. 80%
Selon le règlement 99-02, seuls les droits de vote effectivement disponibles à la date d’entrée dans le périmètre sont à
prendre en compte (6 000 + 2 000)/10 000 = 80%).
14. 65,38%
Selon la norme IAS 27, les droits potentiels entre dans le calcul du pourcentage de contrôle =
(6 000 + 2 000 + 1 000 / 2 ) / (10 000 + 6 000 / 2) = 65,38%.
15. Dès lors qu’un contrôle de fait est exercé sur cette dernière au moyen de contrats voire de clauses
statutaires
Art.10052 du règlement 99-02 du CRC modifié par le règlement 04-03 du CRC : « [] Une entité ad hoc est une
structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le
compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait
exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de
capitaux. Les entreprises combinées telles que définies au paragraphe 1006 ne sont pas des entités ad hoc.
Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées
ont en substance en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires, le contrôle de l’entité.
Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble de l’opération à
laquelle l’entité ad hoc participe et d’analyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et l’entité
consolidante »
16. F1 : 66,37% ; F2 : 53,10% ; F3 : 31,86%

Dans la société F1 : 60%/(1-80%*60%*20%) = 66,37%
Dans la société F2 : 66,37%*80%=53,1%
Dans la société F3 : 53,1%*60% = 31,86%
17. Au moins 2 des 3 critères suivants :

• total du bilan inférieur ou égal à 15 000 000 €
• chiffre d’affaires inférieur ou égal à 30 000 000 €
• nombre de salariés inférieur ou égal à 250

18. Homogénéiser les méthodes d’évaluations et d’enregistrements en respectant le plan comptable de

consolidation, éliminer les écritures comptables répondant à une réglementation fiscale, tenir compte de
l’impôt différé.
19.
31/12/N
PHP 120 000,00
IDP 40 000,00
Il s’agit de supprimer la provision et de reconstituer les réserves de la société F1 comme si la provision n’avait jamais été
enregistrée. Il faut également tenir compte de la future dette d’impôt (en effet la valeur fiscale est de 120 000 €, la valeur
consolidée est nulle, il y a donc un décalage temporaire D’IS).
20. Un contrat de location financement

L’analyse de plusieurs critères est nécessaire à la qualification du type de location :
• Transfert de propriété en fin de contrat, oui s’il y a acceptation de verser 10 000 € (ne se préjuge pas).
• Option d’achat en fin de contrat suffisamment inférieure à la juste valeur de l’actif à la date de levée d’option,
100 000 - 100 000*5/6 = 16 667 €, soit plus de 150% de la valeur de levée d’option.
• La durée du contrat doit couvrir la majeure partie de la durée d’utilité du bien, la durée du contrat est de 5 ans, la
durée d’utilité de 6 ans, le critère est rempli.
• Au début du contrat, la valeur actualisée des paiements minimaux du contrat s’élève au moins à la quasi-totalité de
1 1,10 5
la juste valeur de l’actif loué, soit 20 000 X + 10 000 X 1,10 5 = 82 025 € représentant plus de 80% de
0,10
la juste valeur.
Ces critères permettent de qualifier le contrat de location financement.
21. 88 595 €
-1 -2
Selon IAS16, il faut actualiser les paiements à terme soit : 20 000 + 30 000 x 1,10 + 50 000 x 1,10
22. 892 500 €

Un immeuble de placement doit être évalué à son coût, les frais de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale.
23. Les écarts de conversion sont enregistrés en résultat, la provision est reprise. Impact sur le résultat, une
augmentation de 37 000 €.
La méthode préférentielle selon le règlement 99-02 est l’enregistrement en résultat des écarts de conversion actif et
passif. Ceci a pour conséquence l’annulation de la provision pour perte de change. Dans le cas présent nous avons un
impact sur le résultat de : - 35 000 + 20 000 + 52 000.
24. Réserves M : - 3 000 ; Résultat M : - 6 000 ; IDA : + 4 500

Il s’agit d’éliminer les 15% de profits réalisés par M et qui se trouve dans le stock de F1, avec un impact sur les réserves
à hauteur de 15% du stock initial net d’IS (15%*3 0000*2/3) et un impact sur le résultat à hauteur de 15% de la variation
de stock net d’IS (15%*60 000*2/3). On enregistre une créance d’IS car la valeur du stock retenue en consolidation
(90 000 - 15%*90 000 = 76 500) est différente de la valeur fiscale (90 000), d’où un IDA de 1/3*(90 000 – 76 500).
25. Virer 100 000 € du résultat M aux réserves M

Le dividende qui se retrouve en résultat de M est en fait un résultat consolidé de l’exercice précédent, il faut donc le virer
en réserves M.

26. Un amortissement sur une durée raisonnable

En IFRS, le goodwill (écart d’acquisition) positif fait l’objet d’un test de dépréciation, aucun amortissement n’est possible.
27. À une prévision de perte ou de rendement insuffisants et/ou à une acquisition réalisée à des conditions
avantageuses.
28. Un goodwill (écart d’acquisition) négatif de 4 800 K€ en résultat par une augmentation de la valeur des titres
de participation à l’actif
Goodwill : 30 000 – 60%*58 000 = - 4 800.
29.
31/12/N
Capital B 2 500 000
Réserves B 1 100 000
Résultat B 470 000
Titres de participation 1 500 000
30. Résultat de base par action : 30 € et résultat dilué par action : 22,50 €
Résultat de base : 300000/10000 = 30
Résultat dilué : (300000+90000*2/3)/(10000+3000*2) = 22,50

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer OM RÉPARATIONS
Cadre général de l’audit : les différents audits et leurs acteurs, audit légal, audit contractuel

Pour tous les cas de contrôle interne et audit (Thème 4 de cette pochette) le lecteur consultera
avec profit le site de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) :
www.cncc.fr, sur lequel il pourra consulter les textes fondamentaux :
- la loi de sécurité financière du 01/08/2003 ;
- le code de déontologie ;
- les parties législatives, réglementaires et arrêtés du code de commerce ;
- les normes d’exercice professionnel (NEP) ;
- la directive européenne sur le contrôle des comptes annuels et consolidés.
1. Les différentes formes d’audit et leur intérêt pour la société

L’audit peut être défini comme « l’examen d’une information par un professionnel indépendant, utilisant une méthode
spécifique d’investigation mise en œuvre par référence à des normes de travail, pour émettre une opinion sur cette
(1)
information » . Il s’agit donc d’une activité recouvrant des réalités diverses. Un audit peut en effet prendre plusieurs
formes. Il peut s’agir :
• d’un audit de conformité : mené a posteriori, cet audit vise à s’assurer du respect des règles et procédures
imposées ;
• d’un audit opérationnel ou de performance : il porte sur l’analyse du fonctionnement d’une unité et de sa
performance ; il peut être mené a priori ou a posteriori et donne lieu à des préconisations et des actions
correctrices ;
Ces deux types d’audit peuvent porter sur des domaines d’application larges (audit des systèmes d’information, des
méthodes de production, de l’organisation d’une intervention auprès d’un client, etc.).
Pour accompagner son développement et pour maîtriser, à plus long terme, son activité et ses nouvelles structures,
la SARL OM REPARATIONS peut avoir intérêt à recourir à ces audits. Ils permettent en effet de s’assurer du bon
respect des procédures définies par l’entreprise et de l’efficacité dans le fonctionnement des différentes unités.
• d’un audit financier :
o 1. « Action qui consiste à s’assurer du caractère complet, sincère et régulier des comptes d’une
entreprise, à s’en porter garant auprès de divers partenaires intéressés de la firme et, plus
généralement, à porter un jugement, au-delà des seuls aspects financiers, sur la qualité et la rigueur
d’une gestion. » Grand Larousse Universel
o 2. « Une mission d’audit des comptes a pour objectif de permettre au commissaire aux comptes de
formuler une opinion exprimant si ces comptes sont établis, dans tous leurs aspects significatifs,
conformément au référentiel comptable qui leur est applicable. Cette opinion est formulée, selon les
dispositions prévues par l’article L. 823-9 alinéa 1, en termes de " régularité, sincérité et image fidèle ".»
Lexique de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
Pour les comptes annuels, l’audit financier représente la meilleure garantie quant à la fiabilité de l’information
financière fournie aux tiers tels que les associés potentiels, les banques, les autres créanciers (notamment les
fournisseurs), les salariés, les administrations (fiscales, sociales, ).
Pour les comptes prévisionnels : il ne peut être pratiqué ni un audit ni un examen limité des données
prévisionnelles. Le commissaire aux comptes ou l’expert-comptable peut néanmoins exprimer son opinion dans le
cadre d’une mission définie par convention avec l’entreprise, en respectant les normes professionnelles relatives à
ce type de mission. Ainsi, les tiers pourront bénéficier d’une certaine assurance quant à la pertinence des
documents prévisionnels.
Un audit est réalisé par un professionnel indépendant et compétent, en externe ou en interne. Des organisations
professionnelles encadrent ces professionnels, afin de garantir la qualité et l’homogénéité des travaux effectués.
(1)
L. Cappelletti, « L’audit et le contrôle au centre de l’éthique d’entreprise », revue Économie et Management, 2007, n°123.

Organisation professionnelle Règles et normes

L’Ordre des Experts-Comptables (OEC), Un nouveau référentiel normatif applicable aux
qui a pour mission d’assurer la promotion experts-comptables et publié par le Conseil
de la profession et de protéger les Supérieur de l’OEC (CSOEC) est entré en vigueur
intérêts de ses membres. en 2012. Il comprend entre autres un code de
Expert- déontologie ainsi que des normes professionnelles
comptable (NP) encadrant les missions de l’expert-comptable.
Pour l’audit, les normes professionnelles applicables
sont les normes internationales ISA (International
Standards of Audit), élaborées par l’IFAC
EXTERNE
(International Federation of Accountants).

La Compagnie Nationale des Le commissaire aux comptes doit respecter un code
Commissaires aux Comptes (CNCC), qui de déontologie ainsi que les Normes d’Exercice
« concourt au bon exercice de la Professionnel (NEP), publiées par la CNCC, qui
profession, à sa surveillance ainsi qu’à la sont fondées sur les ISA et homologuées par le
défense de l’honneur et de Garde des Sceaux.
Commissaire
l’indépendance de ses membres ».
aux comptes
Le Haut Conseil du Commissariat aux
Comptes (H3C, créé en 2003), qui
assure la surveillance de la profession et
veille au respect de la déontologie et de
l’indépendance des professionnels.
L’Institut Français de l’Audit et du Le cadre de référence de l’audit interne se
Contrôle Interne (IFACI), qui a pour compose :
mission de représenter les • d’un code de déontologie ;
professionnels de l’audit et du contrôle • de normes professionnelles, qui sont les
INTERNE
interne et de concourir à l’élaboration et normes internationales pour la pratique

Auditeur
à la diffusion des bonnes pratiques professionnelle de l’audit interne élaborées
interne
professionnelles. L’IFACI est membre de par l’IIA ;
l’IIA (Institute of Internal Auditors), qui • d’une charte d’audit interne, qui définit les
s’est fixé pour mission de définir le cadre missions, les pouvoirs et les
de référence international des pratiques responsabilités du service d’audit interne.
professionnelles de l’audit interne.
NB : d’autres audits peuvent également être menés par des professionnels intervenant dans des domaines de compétences
différents (audit juridique, audit informatique, etc.).
2. Intérêt de la désignation d’un commissaire aux comptes

Constat : la SARL OM REPARATIONS n’a pas l’obligation d’avoir un commissaire aux comptes, puisqu’elle ne dépasse
pas à la clôture des exercices sociaux deux des trois seuils suivants :
• total du bilan : 1 550 000 .
• chiffre d’affaires hors taxes : 3 100 000 .
• nombre moyen de salariés : 50.
La SARL OM REPARATIONS pourrait faire appel soit à un expert-comptable, soit à un commissaire aux comptes, pour
assurer l’audit de ses comptes annuels.
Dans la mesure où l’évolution de la situation de la société laisse présumer un franchissement prochain des seuils
déclenchant l’obligation de désigner un commissaire aux comptes, M. MENAL, en qualité d’associé unique, peut
anticiper cette situation et nommer dès à présent un commissaire aux comptes. Ce dernier exercera alors sa mission
dans les mêmes conditions qu’un commissaire aux comptes nommé dans le cadre d’une entité tenue à l’obligation d’en
désigner un.
Le choix par M. MENAL d’un commissaire aux comptes présente un intérêt pour l’ensemble des parties prenantes. Au-
delà de la mission d’audit proprement dite, le commissaire aux comptes est tenu à l’accomplissement de certaines
autres missions définies par la loi ou le règlement : vérifications et informations spécifiques, interventions en cas
d’opérations relatives au capital ou aux dividendes, procédure d’alerte, révélation des faits délictueux… Il est également
tenu au respect d’une déontologie et de normes professionnelles exigeantes. Ces interventions et ces règles concourent
à légitimer l’information financière et à instaurer la confiance nécessaire au fonctionnement des marchés financiers.

3. Audit contractuel et audit légal

Éléments Audit légal Audit contractuel
Source de la Code de commerce Contrat = lettre de mission
mission
Objectifs « Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de « L’objectif de l’audit des comptes
leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers est de permettre à l’expert-
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des comptable d’exprimer une opinion
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation indiquant si les comptes
financière et du patrimoine de la personne ou de l’entité à la présentent sincèrement, dans tous
fin de cet exercice. » leurs aspects significatifs, la
Article L 823-9 al. 1 du code de commerce situation financière de l’entité et les
résultats de ses opérations
(voir al. 2 du même article pour les comptes consolidés). conformément au référentiel
comptable identifié. »
Norme ISA 200 – 2. Objectif d’un
audit
L’audit, qu’il soit légal ou contractuel, a donc le même objectif de légitimation financière en termes
de régularité, de sincérité et d’image fidèle.
Il est à noter cependant que le verbe « certifier » n’est utilisé, en France, que dans le cadre du
commissariat aux comptes. L’expert-comptable quant à lui peut délivrer une « attestation ».
Durée de la « Les commissaires aux comptes sont nommés pour six Selon les termes du contrat entre
mission exercices. Leurs fonctions expirent après la délibération de l’auditeur contractuel et l’entité.
l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statue
sur les comptes du sixième exercice. »
Article L 823-3 al. 1 du code de commerce.
Indépendance et Se reporter : L’indépendance de l’expert-
incompatibilités • au code de commerce : « De la déontologie et de comptable est traitée dans les
l’indépendance des commissaires aux comptes » articles 145, 146 et 157 du Code
(1)
articles L 822-9 à L 822-16 de déontologie des professionnels
(2)
• au code de déontologie de la profession de de l’expertise comptable.
commissaire aux comptes : différents articles
traitant de l’indépendance, des conflits d’intérêts,
des interdictions et situations à risque, de l’exercice
en réseau et des liens personnels, financiers et
professionnels
Cf. http://www.legifrance.gouv.fr/html/index.html
Démarches et Bien que les normes applicables soient différentes, les démarches et outils sont identiques dans
outils l’audit légal et l’audit contractuel.
4. Réponse à la demande du gérant : commissaire aux comptes ou expert-comptable ?

Le commissaire aux comptes ne pourra répondre à une telle demande. En effet, selon l’article L 822-11- II du Code de
commerce, « il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne ou à l’entité qui l’a chargé de certifier
ses comptes, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au sens des I et II du
même article, tout conseil ou toute autre prestation de services n’entrant pas dans les diligences directement liées à la
mission de commissaire aux comptes, telles qu’elles sont définies par les normes d’exercice professionnel mentionnées
au sixième alinéa de l’article L. 821-1 ». Réaliser des actes de gestion pour l’entité contrôlée fait partie des
incompatibilités présumées affecter l’indépendance du commissaire aux comptes.
Par contre, l’expert-comptable est susceptible d’intervenir dans l’ensemble des domaines pour lesquels M. MENAL veut
solliciter un intervenant extérieur. En effet, contrairement au commissaire aux comptes qui ne peut s’immiscer dans la
gestion de l’entreprise qu’il audite, l’expert-comptable peut conseiller l’entreprise voire exécuter un certain nombre de
travaux en sous-traitance pour elle.
Dans le tableau ci-après figurent les différents domaines d’intervention des experts-comptables pour le compte des
entreprises.
(1)
Cf. cas RESEAUDIT.
(2)
Ce code correspond au chapitre II du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable,
er
décret entré en vigueur le 1 avril 2012. Ce décret est le texte réglementaire faisant suite à l’ordonnance 2004-279 du 25 mars
2004 portant modification de l’ordonnance de 1945 qui a institué l’Ordre des experts-comptables et a réglementé cette profession.

Les domaines de compétences de l’expert-comptable

De l’établissement des comptes annuels au conseil en matière de gestion, de droit des affaires, de droit fiscal,
de droit social, ou encore de conseil à l’export, l’expert-comptable est le conseiller permanent du chef
d’entreprise. Il apporte une réponse ponctuelle et adaptée aux différents évènements de la vie de l’entreprise.
L’expert-comptable peut intervenir dans les domaines suivants :
Comptabilité de l’entreprise : les différentes missions de l’expert-comptable peuvent non seulement porter sur
la comptabilité financière de l’entreprise (tenue, révision, etc.) mais aussi sur la comptabilité analytique (mise en
place, calcul des coûts de revient, etc.).
Gestion de l’entreprise : l’expert-comptable peut réaliser différentes missions pour conseiller les dirigeants
dans leur gestion de l’entreprise (assistance à la création, projets d’investissement, conseils en gestion
financière, aide au recrutement, conseils à l’export, etc.).
Obligations légales de l’entreprise : l’expert-comptable peut intervenir dans différents domaines :
• droit du travail et gestion sociale ;
• droit fiscal ;
• suivi juridique de l’entreprise.
Information de l’entreprise : l’expert-comptable apporte son conseil dans la mise en place de systèmes
informatiques de gestion.
Audit de l’entreprise : à l’exception de l’audit légal, l’expert-comptable peut intervenir dans de nombreux
domaines pour réaliser un audit (audit des comptes, de rachat, fiscal, des systèmes informatiques, etc.).
D’après le site de l’OEC.

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
PALIN
Normes d’audit
1. Éléments à développer dans la note sur les normes d’audit

Définition de « norme »
Définition générale selon le Petit Robert : type concret ou formule abstraite de ce qui doit être (canon, idéal, loi,
modèle, principe, règle).
Ensemble des règles d’usage, de prescriptions techniques, relatives aux caractéristiques d’un produit ou d’une méthode,
édictées dans le but de standardiser et de garantir les modes de fonctionnement, la sécurité et les nuisances
(homologation, réglementation).
En droit : règle de droit, règle juridique.
Selon la CNCC (doctrine) : « les normes définissent les principes fondamentaux et les procédures essentielles que le
commissaire aux comptes doit appliquer dans l’exercice de ses missions. »
Une norme peut porter sur différents domaines. Les normes professionnelles ont pour particularité de définir la
démarche et les méthodes de travail des professionnels.
Utilité des normes
• Pour le lecteur des rapports émis par le commissaire aux comptes

Les normes garantissent que l’auditeur a obligatoirement mis en œuvre des diligences, c’est-à-dire un ensemble de
procédures et de techniques de travail pour atteindre les objectifs de sa mission. Elles garantissent ainsi la qualité des
travaux de l’auditeur. En outre, l’application de normes par l’ensemble des auditeurs permet au lecteur de comparer
l’information produite dans le temps et dans l’espace. Par exemple, les normes d’audit internationales permettent aux
lecteurs de comparer les rapports relatifs aux différentes filiales de nationalités différentes appartenant à un même
groupe.
• Pour l’auditeur
Les normes constituent un référentiel, complétant les textes légaux et réglementaires, véritable cadre général de travail
que l’auditeur doit obligatoirement respecter. Elles lui permettent ainsi d’organiser sa mission et d’appliquer une
méthodologie précise et rigoureuse.
Évolution et organisations internationales et nationales établissant des normes d’audit

Dans un contexte de mondialisation des marchés financiers, il devient nécessaire que l’information financière soit établie
et contrôlée de manière homogène, pour améliorer la lisibilité de ces informations et faciliter les comparaisons. En
réponse à ces besoins, nous observons aujourd’hui une tendance à la convergence des pratiques et une
internationalisation du processus de normalisation.
• Normalisation au niveau international

L'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) de l'International Federation of Accountants (IFAC)
publie les International Standards on Auditing (ISA).
• Normalisation au niveau national

Les organisations professionnelles françaises (CNCC, OEC) étant membres de l’IFAC, elles transposent les normes ISA
sur le plan français (Cf. cas OM Réparations).
Cadre normatif des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes, dans le cadre de leurs missions, sont soumis au respect d’un code de déontologie et de
normes d’exercice professionnel. Ces éléments sont complétés par la doctrine de la CNCC et les bonnes pratiques
professionnelles, identifiées par le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) et élaborées par la CNCC.

Processus d’élaboration des normes d’audit légal en France

er
La loi de sécurité financière du 1 août 2003 a créé un processus d’homologation des normes d’exercice professionnel
des commissaires aux comptes. Ce processus fait dorénavant intervenir trois acteurs : la CNCC, la Chancellerie et le
H3C.
Schéma du processus d’homologation
Élabore une norme d’exercice professionnel
CNCC
Transmission à la Chancellerie pour homologation
CHANCELLERIE Demande au H3C (voire à l’AMF (1), la CB (2) et/ou l’ACAM (3)) son avis
sur la norme reçue
H3C Donne son avis dans le délai de 2 mois

(1 mois si urgence demandée)
Le garde des sceaux, ministre de la justice, homologue la norme d’exercice

CHANCELLERIE professionnel (NEP)
(L’arrêté est publié au Journal Officiel)
(1) Autorité des marchés financiers

(2) Commission bancaire
(3) Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles
L’homologation des NEP confère aux normes une nature réglementaire et les rend opposables aux tiers. Elle rend aussi
leur non-respect susceptible d’entraîner la responsabilité des commissaires aux comptes et d’éventuelles sanctions
disciplinaires.
2. Tableau synthétique des NEP

Ces NEP sont disponibles sur les sites : www.legifrance.gouv.fr ; www.cncc.fr
NORMES COMMENTAIRES
I - AUDIT DES COMPTES MIS EN OEUVRE DANS LE CADRE DE LA CERTIFICATION DES COMPTES
ASPECTS GÉNÉRAUX
NEP-100. Audit des comptes réalisé par plusieurs Homologuée par arrêté du 10 avril 2007 publié au J.O. n°
commissaires aux comptes 103 du 03 mai 2007.
A fait l'objet d'amendements de conformité et a été
homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O. n°
0178 du 3 août 2011.
NEP-200. Principes applicables à l'audit des comptes mis Correspond à l'adaptation de la norme ISA 200.
en œuvre dans le cadre de la certification des comptes Homologuée par arrêté du 19 juillet 2006 publié au J.O.
er
n°176 du 1 août 2006.
NEP-210. La lettre de mission du commissaire aux Homologuée par arrêté du 14 décembre 2005 publié au
comptes J.O. n° 296 du 21 décembre 2005.
2-103. CONTRÔLE QUALITÉ

NEP-230. Documentation de l’audit des comptes Correspond à l'adaptation de la norme ISA 230.
Homologuée par arrêté du 10 avril 2007 publié au J.O. n°
103 du 03 mai 2007.

NORMES COMMENTAIRES
NEP-240. Prise en considération de la possibilité de Correspond à l'adaptation de la norme ISA 240.
fraudes lors de l’audit des comptes Homologuée par arrêté du 10 avril 2007 publié au J.O. n°
103 du 03 mai 2007.
0178 du 3 août 2011.
NEP-250. Prise en compte du risque d'anomalies Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O.
significatives dans les comptes résultant du non-respect de n° 111 du 13 mai 2007.
textes légaux et réglementaires A fait l'objet d'amendements de conformité et a été
0178 du 3 août 2011.
NEP-260. Communications avec les organes mentionnés à Adaptation de la norme ISA 260.
l'article l. 823-16 du Code de commerce Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O.
n°0178 du 3 août 2011.
NEP-265. Communication des faiblesses du contrôle Adaptation de la norme ISA 265.
interne Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O.
n°0178 du 3 août 2011.
ÉVALUATION DU RISQUE D’ANOMALIES SIGNIFICATIVES ET PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE
NEP-300. Planification de l'audit Correspond à l'adaptation de la norme ISA 300.
Homologuée par arrêté du 6 octobre 2006 publié au J.O. n°
239 du 14 octobre 2006.
NEP-315. Connaissance de l’entité et de son Correspond à l'adaptation de la norme ISA 315.
environnement et évaluation du risque d’anomalies Homologuée par arrêté du 19 juillet 2006 publié au J.O.
significatives dans les comptes er
n°176 du 1 août 2006.
0178 du 3 août 2011.
NEP-320. Application de la notion de caractère significatif Correspond à l'adaptation de la norme ISA 320.
lors de la planification et de la réalisation d'un audit Homologuée par arrêté du 6 octobre 2006 publié au J.O. n°
239 du 14 octobre 2006.
NEP-330. Procédures d'audit mises en œuvre par le Correspond à l'adaptation de la norme ISA 330.
commissaire aux comptes à l'issue de son évaluation des Homologuée par arrêté du 19 juillet 2006 publié au J.O.
risques er
n°176 du 1 août 2006.
2-303. FACTEURS À CONSIDÉRER LORSQUE L’ENTREPRISE FAIT APPEL A UN SERVICE DE BUREAU
NEP 450 - Évaluation des anomalies relevées au cours de Homologuée par arrêté du 19 juillet 2012 publié au J.O. n°
l'audit 0172 du 26 juillet 2012.
CARACTÈRE PROBANT DES ÉLÉMENTS COLLECTÉS
NEP-500. Caractère probant des éléments collectés Correspond à l'adaptation de la norme ISA 500.
Homologuée par arrêté du 19 juillet 2006 publié au J.O.
er
n°176 du 1 août 2006.
NEP-501. Caractère probant des éléments collectés Correspond à l'adaptation de la norme ISA 501.
(Applications spécifiques) Homologuée par arrêté du 22 décembre 2006 publié au
J.O. n°302 du 30 décembre 2006.
NEP-505. Demandes de confirmation des tiers Correspond à l'adaptation de la norme ISA 505.
Homologuée par arrêté du 22 décembre 2006 publié au
NEP-510. Contrôle du bilan d'ouverture du premier Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O.
exercice certifié par le commissaire aux comptes n° 111 du 13 mai 2007.
NEP-520. Procédures analytiques Correspond à l'adaptation de la norme ISA 520.
Homologuée par arrêté du 22 décembre 2006 publié au
NEP-530. Sélection des éléments à contrôler Homologuée par arrêté du 18 juillet 2007 publié au J.O.
n° 174 du 29 juillet 2007.

NORMES COMMENTAIRES
NEP-540. Appréciation des estimations comptables Correspond à l'adaptation des normes ISA 540 et 545.
103 du 03 mai 2007.
NEP-550. Relations et transactions avec les parties liées Adaptation de la norme ISA 550.
Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O.
n°0178 du 3 août 2011.
NEP-560. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O. n°
111 du 13 mai 2007.
0178 du 3 août 2011.
NEP-570. Continuité d'exploitation Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O. n°
111 du 13 mai 2007.
NEP-580. Déclarations de la direction Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O. n°
111 du 13 mai 2007.
0178 du 3 août 2011.
UTILISATION DES TRAVAUX D’AUTRES PROFESSIONNELS

NEP-600. Principes spécifiques applicables à l’audit des Adaptation de la norme ISA 600.
comptes consolidés Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O.
n°0178 du 3 août 2011.
NEP-610. Prise de connaissance et utilisation des travaux Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O.
de l'audit interne n° 111 du 13 mai 2007.
NEP-620. Intervention d’un expert Correspond à l'adaptation de la norme ISA 620.
103 du 03 mai 2007.
NEP-630. Utilisation des travaux d’un expert-comptable Homologuée par arrêté du 10 avril 2007 publié au J.O. n°
intervenant dans l’entité 103 du 03 mai 2007.
RAPPORTS
NEP-700. Rapport du commissaire aux comptes sur les Homologuée par arrêté du 18 juillet 2007 publié au J.O.
comptes annuels et consolidés n° 174 du 29 juillet 2007.
NEP-705. Justification des appréciations Remplace la bonne pratique professionnelle « Justifiant
de leurs appréciations ». Dans l'attente de la parution
d'un guide d'application sur ce thème, les exemples liés
à cette pratique demeurent exploitables.
Homologuée par arrêté du 6 octobre 2006 publié au
J.O. n° 239 du 14 octobre 2006.
NEP- 710. Informations relatives aux exercices Correspond à l'adaptation de la norme ISA 710.
précédents Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O.
n° 113 du 16 mai 2007.
2-604. SUIVI DES RESERVES OU DU REFUS DE La doctrine de la CNCC sur ce sujet est exposée dans
CERTIFIER DE L’EXERCICE PRECEDENT la note d'information de la CNCC "Les rapports du
commissaire aux comptes sur les comptes annuels et
consolidés", au paragraphe 3.4 "Suivi des réserves et
refus de certifier de l'exercice précédent"
NEP-730. Changements comptables Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O.
n° 111 du 13 mai 2007.
AUDIT DES COMPTES MIS EN ŒUVRE DANS CERTAINES ENTITÉS
NEP-910. Certification des comptes annuels des entités Homologuée par arrêté du 2 mars 2009 publié au J.O.
mentionnées à l'article L.823-12-1 du code de n° 62 du 14 mars 2009.
commerce (Norme Petites Entreprises)
NEP 920 - Certification des comptes des organismes Homologuée par arrêté du 20 décembre 2012 publié au
nationaux de sécurité sociale J.O. n° 304 du 30 décembre 2012.

NORMES COMMENTAIRES
II – EXAMEN LIMITÉ EN APPLICATION DE DISPOSITIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

NEP-2410. Examen limité de comptes intermédiaires en Homologuée par arrêté du 29 novembre 2007 publié au
application de dispositions légales ou réglementaires J.O. n° 282 du 5 décembre 2007.
0178 du 3 août 2011.
III – DILIGENCES DIRECTEMENT LIÉES À LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
NEP-9010. Audit entrant dans le cadre de diligences Homologuée par arrêté du 20 mars 2008 publié au J.O. n°
directement liées à la mission de commissaire aux comptes 71 du 23 mars 2008.
NEP-9020. Examen limité entrant dans le cadre de Homologuée par arrêté du 20 mars 2008 publié au J.O. n°
diligences directement liées à la mission de commissaire 71 du 23 mars 2008.
aux comptes
NEP-9030. Attestations entrant dans le cadre de diligences Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O.
directement liées à la mission de commissaire aux comptes n°0178 du 3 août 2011.
Cette nouvelle version ouvre la possibilité de délivrer des
attestations concernant une entité contrôlante ou une entité
contrôlée.
er
NEP-9040. Constats à l'issue de procédures convenues Homologuée par arrêté du 1 août 2008 publié au JO
avec l'entité entrant dans le cadre de diligences n°0185 du 09 août 2008.
directement liées à la mission de commissaire aux comptes
NEP-9050. Consultations entrant dans le cadre de Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O.
diligences directement liées à la mission de commissaire n°0178 du 3 août 2011
aux comptes
Cette nouvelle version permet d'émettre un avis sur la
traduction chiffrée d’informations financières
prévisionnelles, compte tenu du processus défini par
l’entité pour les élaborer et des hypothèses qui les sous-
tendent. Ceci peut notamment être demandé dans le cadre
d'entreprises en difficultés.
er
NEP-9060. Prestations entrant dans le cadre de diligences Homologuée par arrêté du 1 août 2008 publié au JO
rendues lors de l'acquisition d'entités
er
NEP-9070. Prestations entrant dans le cadre de diligences Homologuée par arrêté du 1 août 2008 publié au JO
rendues lors de la cession d'entreprises
NEP-9080. Consultations entrant dans le cadre de DDL à Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O.
la mission de commissaire aux comptes portant sur le n°0178 du 3 août 2011.
contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de
Définie les conditions dans lesquelles le commissaire aux
l’information comptable
comptes est autorisé à réaliser des consultations portant
sur le contrôle interne relatif au traitement de l'information
comptable et financière.
NEP-9090. Prestations relatives aux informations sociales Homologuée par arrêté du 27 décembre 2013 publié au
et environnementales entrant dans le cadre de diligences J.O. n°0304 du 31 décembre 2013
directement liées à la mission de commissaires aux
comptes
IV – INTERVENTIONS EN APPLICATION D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGALES OU RÉGLEMENTAIRES

NEP-9505. Rapport du commissaire aux comptes établi en Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O.
application de l'article L. 225-235 du code de commerce n°0178 du 3 août 2011.
sur le rapport du président
NEP-9510. Travaux du commissaire aux comptes relatifs Homologuée par arrêté du 3 novembre 2009 publié au J.O.
au rapport de gestion et aux autres documents adressés n° 0275 du 27 novembre 2009.
aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes
en application de l’article L. 823-10 du code de commerce

NORMES COMMENTAIRES
V – AUTRES OBLIGATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EN APPLICATION DE DISPOSITIONS LÉGALES

OU RÉGLEMENTAIRES
NEP-9605. Obligations du commissaire aux comptes Homologuée par arrêté du 20 avril 2010 publié au J.O.
relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le n° 0101 du 30 avril 2010.
financement du terrorisme - Communiqué du 4 mai 2010
Accompagnée de la décision du H3C du 14 janvier 2010
NEP-9605. Norme d'exercice professionnel relative aux relative aux procédures et mesures de contrôle interne en
obligations du commissaire aux comptes relatives à la lutte matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le
contre le blanchiment des capitaux et le financement du financement du terrorisme.
terrorisme
Pour les sujets non couverts par les NEP homologuées, les professionnels peuvent se référer aux anciennes normes du
recueil de la CNCC de juillet 2003, qui constituent des éléments de doctrine. Ces normes encadrent notamment des
missions d’examen limité, des interventions définies par convention ou propres à certaines entités.
3. Étapes de l’audit légal

La mise en œuvre des travaux du commissaire aux comptes passe par plusieurs étapes, encadrées par les NEP.
DÉMARCHE GÉNÉRALE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES NEP 100 – 200 – 230 -

910
Acceptation du mandat NEP 210
Prise de connaissance de
l’entité NEP 240 – 250 –
I : compréhension de
l’entité et de son Examen du contrôle interne 315 – 320
environnement et
élaboration de la
stratégie d’audit
Planification de l’audit NEP 300
II : procédures d’audit
en réponse à NEP 330 – 450 - 500 – 501- 505 –
l’évaluation des Collecte d’éléments 510 – 520 – 530 – 540 – 610 –
risques 620 - 630
Travaux de fin de mission NEP 560 – 570 - 580
Opinion sur les comptes et

NEP 700 – 705 –
rédaction du rapport 710 - 730

Auteur :
Patricia Gouttefarde SOL
Les missions du commissaire aux comptes
Première situation : mécénat
1.1 Précisions sur les missions du commissaire aux comptes
Forme de l’expression
Cadre de l’intervention Nature de l’intervention Nature de l’assurance
de l’assurance
Cadre légal : en Autres interventions S’assurer de la Constat de concordance.
application de l’article définies par la loi. concordance d’un chiffre,
L 225-115-5° du Code de d’une information avec le
commerce, le CAC vérifie chiffre ou l’information
et certifie le montant figurant dans un autre
global des sommes document dont il est
ouvrant droit aux extrait.
déductions fiscales visées
à l’article 238 bis AA du
CGI.
1.2 Phrase de conclusion du rapport du commissaire aux comptes

L’expression de l’assurance obtenue par le commissaire aux comptes est formulée, sous une forme positive, sur le
document établi par l’organe compétent, dans une attestation, datée et signée par le commissaire aux comptes. Elle
peut être formulée de la façon suivante :
« Sur la base de notre audit des comptes de l’exercice N, nous certifions que le montant global des sommes ouvrant
droit aux déductions fiscales visées à l’article 238 bis AA du Code général des impôts déterminé par la société, figurant
sur le présent document et s’élevant à quinze mille euros, concorde avec les sommes inscrites, à ce titre, en
comptabilité ».
(Doctrine 5-110 de la CNCC)
Deuxième situation : comptes prévisionnels
de l’assurance
Cadre conventionnel : Autres interventions Appréciation de la Constat de cohérence, de
le CAC est sollicité par les définies par convention. sincérité et d’un degré de vraisemblance, de
dirigeants de la société fiabilité de l’information pertinence.
pour examiner des qui n’est pas celui de
comptes prévisionnels l’audit ni de l’examen
destinés à être présentés limité mais celui d’une
aux banquiers. cohérence d’ensemble,
Pour exercer cette d’une vraisemblance
mission, le CAC applique compte tenu du contexte,
la doctrine 4-101 – d’une pertinence
« Examen de comptes s’appuyant sur des
prévisionnels » et la NEP travaux définis.
9030 – « Attestations
entrant dans le cadre de
diligences directement
liées à la mission du
CAC ».


Nous supposons que M. Philip n’a pas relevé d’élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues ni
d’anomalie dans les modalités d’établissement et de présentation des comptes prévisionnels. Dans ce cas, la conclusion
est exprimée sous la forme d’absence d’observation.
Elle peut être formulée de la manière suivante :
« Nous n’avons pas relevé d’élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes
prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d’assurance sur leur réalisation.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes
d’établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables
utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes annuels (et/ou consolidés) au ... (ou des comptes
intermédiaires au...).
Enfin, nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations
différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. »
Troisième situation : comptes intermédiaires
de l’assurance
Cadre conventionnel : Examen limité. Assurance modérée. Expression d’assurance
le CAC est sollicité par les sous une forme négative.
dirigeants de la société
pour examiner des
comptes intermédiaires
destinés aux banquiers.
Pour exercer cette
mission, le CAC applique
la NEP 9030 -« Examen
limité entrant dans le
cadre de diligences
directement liées à la
mission du CAC ».
Si, à l’issue de cet examen limité, M. Philip estime que les éléments probants collectés lui permettent d’exprimer une
opinion favorable, la conclusion de son rapport pourra être formulée de la manière suivante :
« Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause,
au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l’image
fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du premier semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de ce premier semestre N. »

Quatrième situation : augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription
Nature de Forme de l’expression

Cadres des interventions Nature de l’assurance
l’intervention de l’assurance
Cadre légal : en application Autres interventions • S’assurer de la Constat de conformité.
de l’article R 225-134 du définies par la loi. conformité à la règle ; Constat de concordance.
Code de commerce, le CAC • s’assurer de la Formulation d’une
certifie l’exactitude de l’arrêté concordance d’un appréciation.
de comptes établi par le chiffre avec le chiffre
conseil d’administration. figurant dans un autre
document dont il est
Cadre légal : en application extrait ;
de l’article L 225-146 al. 2 du • apprécier une situation
Code de commerce, le CAC par référence à des
constate la libération critères identifiés et au
d’actions par compensation regard d’objectifs
de créances liquides et définis.
exigibles sur la société. Il
établit un certificat qui tient
lieu de certificat du
dépositaire.
(Ce certificat peut aussi être
établi par un notaire.)
Cadre légal : en application Autres interventions Apprécier une situation Formulation d’une
des articles L 225-135 et définies par la loi et, le par référence à des appréciation.
R 225-115 du Code de cas échéant, examen critères identifiés et au
commerce, le CAC donne limité. regard d’objectifs définis.
son avis sur la proposition de
suppression du droit
préférentiel, sur le choix des
éléments de calcul du prix
d’émission et sur son
montant, ainsi que sur
l’incidence de l’émission sur
la situation des titulaires de
titres de capital et de valeurs
mobilières donnant accès au
capital appréciée par rapport
aux capitaux propres et, le
cas échéant, sur la valeur
boursière de l’action. Il vérifie
et certifie la sincérité des
informations tirées des
comptes de la société sur
lesquelles il donne cet avis.

Rapport relatif à l’exactitude de l’arrêté de compte
[]
« Nous avons effectué nos travaux conformément à la doctrine professionnelle applicable en France. Cette doctrine
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur
existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l’exactitude de cet arrêté de compte s’élevant à 150 000 euros. »
Certificat du dépositaire
[]
« Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences conduisant à vérifier :
- le bulletin de souscription par lequel la société VOLTA a souscrit N actions nouvelles d’un nominal de 100 euros de
la société SOL à l’occasion d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du ;
- la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société VOLTA de libérer sa souscription par
compensation avec la créance liquide et exigible qu’il possède sur la société ;

- l’arrêté de compte établi le , par le conseil d’administration dont nous avons certifié l’exactitude le , duquel il
ressort que la société VOLTA possède sur la société SOL une créance de 150 000 euros ;
- le caractère liquide et exigible de cette créance ;
- l’écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des
actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat (en N exemplaires) qui tient lieu de certificat du
dépositaire. »
Rapport du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription
En supposant que M. Philip n’ait aucune réserve à émettre sur les informations chiffrées ayant un effet sur le prix
d’émission et sur l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire et aucune observation à formuler sur les autres
informations fournies, la conclusion de son rapport pourra s’établir comme suit :
« Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
- la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport du conseil
d’administration ;
- la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite, le choix des éléments de calcul
du prix d’émission et son montant ;
- la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire, appréciée par rapport aux capitaux
propres. »
2. Normes d’exercice professionnel
Les situations 2 et 3 peuvent conduire le commissaire aux comptes à réaliser des interventions définies par convention.
Le commissaire aux comptes peut réaliser ces travaux si, conformément aux dispositions de l’article L. 822-11-II du code
de commerce la prestation effectuée entre dans les diligences directement liées à sa mission telles que définies par les
normes d’exercice professionnel et si, en outre, les dispositions du code de déontologie sont respectées.
En l’espèce :
- la NEP 9030 « Attestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission du commissaire aux
comptes »
- et la NEP 9020 « Examen limité entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission du commissaire
aux comptes »
prévoient la possibilité pour le commissaire aux comptes de réaliser les prestations en question, dans le strict respect
desdites NEP et du code de déontologie.

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
GRAFFER
La démarche générale du commissaire aux comptes
me
1. Comportement professionnel de M AUDIN avant d’accepter le mandat
Le comportement du commissaire aux comptes lors de l’acceptation d’un nouveau mandat est encadré par le titre 3 du
1
code de déontologie « Acceptation, conduite et maintien de la mission du commissaire aux comptes ». L’article 13
« Acceptation d’une mission » précise :
« Avant d’accepter une mission de certification, le commissaire aux comptes vérifie que son accomplissement est
compatible avec les exigences légales et réglementaires et celles du présent code. A cet effet, il réunit les informations
nécessaires :
- sur la structure de la personne ou entité dont les comptes seront certifiés, son actionnariat et son domaine
d’activité ;
- sur son mode de direction et sur la politique de ses dirigeants en matière de contrôle interne et d’information
financière. »
Par ailleurs, le commissaire aux comptes doit, avant d’accepter la mission, analyser les missions antérieures qui auraient
pu être réalisées, conformément à l’article 20 du code de déontologie :
« Avant d’accepter sa nomination et sous réserve des incompatibilités prévues à l’article 30, le commissaire aux comptes
analyse la nature des missions que lui-même ou le cas échéant le réseau auquel il appartient auraient réalisées
antérieurement pour la personne ou l’entité intéressée ou pour la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle,
au sens des I et II de l’article L. 233-3 du code de commerce, afin d’identifier, notamment, les risques d’autorévision qui
pourraient résulter de la poursuite de leurs effets dans le temps. Il apprécie leur importance au regard des comptes et
met en place les mesures de sauvegarde appropriées.
Dans un tel cas, il communique à la personne ou à l’entité dont il sera chargé de certifier les comptes, pour mise à
disposition des actionnaires et associés, les renseignements concernant les prestations antérieures à sa nomination. »
me
En outre, M AUDIN prenant la succession d’un confrère dont le mandat arrive à expiration et n’est pas renouvelé, elle
doit, conformément à l’article 21 « Succession entre confrères », s’assurer auprès de ce dernier que le non-
renouvellement de son mandat n’est pas justifié par la volonté de l’entité contrôlée de contourner les obligations légales.
Enfin, l’article 22 « Appartenance à un réseau », précise que le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier qu’il
appartient à un réseau pluridisciplinaire, national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun.
Pour cela, il doit procéder à une analyse de la situation à partir d’indices confirmant son appartenance à un tel réseau
(direction commune, partage des revenus, dénomination commune, des outils techniques communs, une clientèle
commune, etc.).
2. Éléments essentiels de la mission d’audit légal, à partir de l’analyse de la NEP 200

L’introduction de la norme rappelle l’obligation légale issue de l’article L 823-9 du Code de commerce : la formulation,
par le commissaire aux comptes, d’une opinion sur les comptes annuels et consolidés. Elle indique l’objet de la norme :
« définir les principes applicables à l'audit des comptes mis en œuvre par le commissaire aux comptes en vue de
certifier les comptes ».
Tout au long de son audit, le commissaire aux comptes « fait preuve d'esprit critique et tient compte du fait que certaines
situations peuvent conduire à des anomalies significatives dans les comptes » (point 5. de la norme). L’anomalie
significative est une « information comptable ou financière inexacte, insuffisante ou omise, en raison d'erreurs ou de
fraude, d'une importance telle que, seule ou cumulée avec d'autres, elle peut influencer le jugement de l'utilisateur d'une
information comptable ou financière » (point 3. de la norme).
Pour formuler son opinion, le commissaire aux comptes doit obtenir l’assurance que les comptes ne comportent pas
d’anomalies significatives. Cette assurance ne peut être absolue du fait des limites de l’audit (notamment utilisation des
sondages). Elle est qualifiée d’« assurance raisonnable ».
1
Approuvé par le décret n°2005-1412 du 16 novembre 2005 puis modifié par le décret n°2013-131 du 10 février 2010.

La norme définit le risque d’audit ou « risque que le commissaire aux comptes exprime une opinion différente de celle
qu'il aurait émise s'il avait identifié toutes les anomalies significatives dans les comptes » (point 9. de la norme). Ce
risque d’audit s’analyse en composantes que nous pouvons présenter de manière schématique :
RISQUE D’AUDIT
RISQUE D’ANOMALIES RISQUE DE NON DÉTECTION

SIGNIFICATIVES DANS LES d’anomalies significatives (3)
COMPTES =
= Risque propre à la mission
Risque propre à l’entité (point 10) d’audit (point 11)
RISQUE RISQUE LIE AU

INHERENT (1) CONTRÔLE (2)
(1) « Le risque inhérent correspond à la possibilité que, sans tenir compte du contrôle interne qui pourrait exister dans l'entité, une
anomalie significative se produise dans les comptes. »
(2) « Le risque lié au contrôle correspond au risque qu'une anomalie significative ne soit ni prévenue ni détectée par le contrôle
interne de l'entité et donc non corrigée en temps voulu. »
(3) « Risque que le commissaire aux comptes ne parvienne pas à détecter une anomalie significative. »
Le commissaire aux comptes conçoit les procédures d’audit à mettre en œuvre en fonction de l’évaluation qu’il a faite
des risques d’anomalies significatives. Plus le commissaire aux comptes évalue le risque d'anomalies significatives à un
niveau élevé, plus il met en œuvre de procédures d'audit complémentaires afin de réduire le risque de non-détection.
3. Éléments à faire figurer dans la lettre de mission

La lettre de mission doit comporter obligatoirement les éléments suivants (NEP 210, point 3.09) :
- la nature et l'étendue des interventions qu'il entend mener conformément aux normes d'exercice professionnel ;
- la façon dont seront portées à la connaissance des organes dirigeants les conclusions issues de ses interventions ;
- les dispositions relatives aux signataires, aux intervenants et au calendrier ;
- la nécessité de l'accès sans restriction à tout document comptable, pièce justificative ou autre information
demandée dans le cadre de ses interventions ;
- le rappel des informations et documents que la personne ou l'entité doit lui communiquer ou mettre à sa disposition
;
- le souhait de recevoir une confirmation écrite des organes dirigeants de la personne ou de l'entité pour ce qui
concerne les déclarations faites au commissaire aux comptes en lien avec sa mission ;
- le budget d'honoraires et les conditions de facturation.
Le commissaire aux comptes doit demander à la personne ou à l'entité d'accuser réception de la lettre et de confirmer
son accord sur les termes et conditions exposés (NEP 210, point 4.11).
4. Nom, intérêt et structure du document

me
Le document rédigé par M AUDIN est un plan de mission, qui est établi à l’issue de la planification de l’audit. Il décrit
l’approche générale des travaux d’audit, qui comprend notamment :
- l’étendue, le calendrier et l’orientation des travaux ;
- le ou les seuils de signification retenus, et
- les lignes directrices nécessaires à la préparation du programme de travail.
Le programme de travail définit la nature et l'étendue des diligences estimées nécessaires, au cours de l'exercice, à la
mise en œuvre du plan de mission, compte tenu des prescriptions légales et des normes d'exercice professionnel ; il
indique le nombre d'heures de travail affectées à l'accomplissement de ces diligences et les honoraires correspondants.
Cette planification est réalisée de manière à permettre au commissaire aux comptes de porter une attention particulière
aux aspects de l’audit jugés essentiels, d’identifier et de résoudre les problèmes potentiels dans des délais adaptés et
d’organiser la mission de façon efficace.
Il n’existe pas de plan « type ». Il est établi « en tenant compte de la forme juridique de l’entité contrôlée, de sa taille, de
la nature de ses activités, du contrôle éventuellement exercé par l’autorité publique, de la complexité de la mission, de la
méthodologie et des techniques spécifiques utilisées par le commissaire aux comptes » (NEP 300). Les titres des
rubriques figurant dans le document (plan de mission) établi par Mme AUDIN constituent un exemple de structure de
plan de mission.

5. Étapes permettant d’aboutir au plan de mission

Le plan de mission est établi en tenant compte des caractéristiques de l’entité contrôlée, de manière à organiser au
mieux la mission d’audit. Cela nécessite donc au préalable une prise de connaissance et une compréhension de l’entité
(cf. cas PALIN, phase 1 de la démarche du commissaire aux comptes), qui passent par deux étapes.
La prise de connaissance de l’entité : le commissaire aux comptes prend connaissance :
- du secteur d’activité et de l’environnement réglementaire et comptable,
- des caractéristiques permettant d’appréhender les catégories d’opérations, les soldes des comptes et les
informations attendues dans l’annexe,
- des objectifs et des stratégies mises en œuvre,
- de la mesure et de l’analyse des indicateurs de performance financière,
- des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit.
Cette étape doit permettre au commissaire aux comptes d’exercer son jugement professionnel pour évaluer le risque
d’anomalies significatives et répondre à ce risque lors de son audit.
L’examen du contrôle interne : le commissaire aux comptes prend connaissance des éléments pertinents du contrôle
interne contribuant à prévenir le risque d’anomalies significatives dans les comptes, pris dans leur ensemble et au
niveau des assertions.
Une assertion est un critère dont la réalisation conditionne la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes. La
NEP 500 « Caractère probant des éléments collectés » en identifie trois catégories :
- Assertions liées aux flux d’opérations et aux évènements survenus durant la période : réalité, exhaustivité,
mesure, séparation des exercices, classification ;
- Assertions concernant les soldes des comptes en fin de période : existence, droits et obligations, exhaustivité,
évaluation et imputation ;
- Assertions liées à la présentation des comptes et aux informations fournies en annexe : réalité et droits et
obligations, exhaustivité, présentation et intelligibilité, mesure et évaluation.
6. Travail à partir du plan de mission

Justification du nombre d’heures
Le nombre d’heures de travail allouées à une mission est déterminé selon les critères de l’article R.823-12 du Code de
commerce. La lettre de mission et le plan de mission de l’audit des comptes N+1 sont établis courant N+1, soit avant la
clôture des comptes. Il convient donc, pour déterminer le budget d’heures, de retenir les montants des comptes clos de
l’exercice N.
Total bilan N : 13 870 220

Produits d’exploitation : 16 982 340
Produits financiers : 1 053 900
Total : 31 906 460 soit un nombre d’heures compris entre 180 et 360
Analyse des cycles significatifs

Immobilisations
- Elles représentent 28% du total bilan et ont connu une évolution significative en N (+ 41%)
Stocks
- Ils représentent 23 % du total bilan
- Stock présent chez les sous-traitants : réalité ? exhaustivité ?
- Pièces standard produites par GRAFFER : évaluation ?
Ventes – clients
- Les créances représentent 33% du total bilan et ont augmenté de 18 % en N
- Risque de dépendance par rapport aux clients importants
- Risque à l’exportation et risque de change
- Risque dans la comptabilisation des contrats à long terme et de reconnaissance du revenu, à partir de l’estimation
du pourcentage d’avancement
Achats – fournisseurs
- Les dettes représentent 26 % du total bilan et ont augmenté de 28 % en N
- Achats en dollars et risque de change
- Dépendance par rapport au sous-traitant en fonction du volume sous-traité
Personnel :
- Importance des effectifs (300 personnes)
Provisions pour risques et charges :
- Évolution significative entre N et N-1 (+ 49 %)
- Risque de change
- Risque de litiges avec les clients dus à des problèmes de qualité

Définition du seuil de signification

Il s’agit du « montant au-delà duquel les décisions économiques ou le jugement fondé sur les comptes sont susceptibles
d'être influencés » (NEP 320). Il(s) est (sont) utilisé(s) pour évaluer le risque d’anomalies significatives dans les comptes
et est (sont) déterminé(s) à partir du jugement professionnel du commissaire aux comptes, de sa connaissance de
l’entité et de critères pertinents (par exemple : résultat courant, résultat net, chiffre d’affaires, capitaux propres, etc.).
me
7. Attitude de M AUDIN concernant l’erreur d’évaluation des stocks
Le montant de 191 000 € représente 6% de la valeur des stocks, ce qui est supérieur au seuil de signification de 5%.
Pour le calcul du seuil de signification global fixé à 10% du résultat net, il faut tenir compte de l’effet de l’impôt. En
retenant un taux d’IS de 33,1/3%, l’incidence de la surévaluation du stock représente 7,8% ([191 000*2/3]/1 641 230), ce
qui est inférieur au seuil de signification global.
me
En conséquence, M AUDIN ne refusera pas de certifier les comptes de la société GRAFFER, le taux d’erreur étant
inférieur au seuil de signification global, mais demandera tout de même une correction du poste « stocks » pour pouvoir
certifier les comptes sans réserve.

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
TPR
Obtention d’éléments probants
1. Étape de la mission d’audit

L’intervention de M. Vares et son équipe s’inscrit dans la phase 2 du modèle d’approche par les risques (Cf. cas PALIN),
la mise en œuvre de procédures d’audit en réponse à l’évaluation des risques. Il s’agit pour le commissaire aux comptes,
après avoir pris connaissance de l’entité et en réponse à son évaluation du risque d’anomalies significatives, de mettre
en œuvre les procédures d’audit nécessaires.
Selon la NEP 330, les procédures d’audit sont « l’ensemble des travaux réalisés au cours de l'audit afin de collecter les
éléments permettant d'aboutir à des conclusions à partir desquelles le commissaire aux comptes fonde son opinion ».
Le commissaire aux comptes collecte donc des informations qui lui permettront d’aboutir à des conclusions sur
lesquelles fonder son opinion. Selon la NEP 500 « Caractère probant des éléments collectés », le caractère approprié
des éléments collectés est fonction de leur qualité, c'est-à-dire de leur fiabilité et de leur pertinence. Le degré de fiabilité
dépend alors de la nature, de l’origine des éléments et des circonstances dans lesquelles ils ont été collectés. Ainsi,
selon la NEP 500 :
- « les éléments collectés d'origine externe sont plus fiables que ceux d'origine interne [] ;
- les éléments collectés d'origine interne sont d'autant plus fiables que le contrôle interne est efficace ;
- les éléments obtenus directement par le commissaire aux comptes, par exemple lors d'une observation physique,
sont plus fiables que ceux obtenus par des demandes d'information ;
- les éléments collectés sont plus fiables lorsqu'ils sont étayés par des documents ;
- enfin, les éléments collectés constitués de documents originaux sont plus fiables que ceux constitués de copies. »
2. Informations recueillies et réaction de M. Vares

Rappelons que dans une activité de négoce, le calcul de la marge commerciale est essentiel. Les données collectées
par M. Vares lui permettent de mettre en évidence l’évolution de cette marge pour la société TPR.
Exercice N N-1 N-2 N-3

Taux de marge 17,44% 21,56% 22% 22%
M. Vares, constatant une anomalie dans l’évolution du taux de marge par rapport aux exercices précédents, va en
chercher l’explication (entretiens avec les responsables concernés, examen de l’annexe comptable, etc.).
3. Action de M. Vares face à ce constat et technique mise en œuvre

M. Vares recalcule le taux de marge en tenant compte du changement de comptabilisation des frais :
[20 320 – (16 776 – 699)]/20 320 = 20,88%.
Il en conclut que, bien qu’il soit décroissant, le taux de marge de N demeure cohérent par rapport aux années
antérieures. M. Vares s’assurera également que l’annexe mentionne ce changement. Dans le cas contraire, il
demandera à ce qu’une information à ce sujet y figure. En cas de refus, il en tirera les conclusions au niveau de son
rapport général (certification avec réserve ; cf. NEP 730, sur les changements comptables).
La technique mise en œuvre ici par M. Vares est celle des procédures analytiques. Il s’agit d’une « technique de contrôle
qui consiste à apprécier des informations financières à partir :
- de leurs corrélations avec d'autres informations, issues ou non des comptes, ou avec des données antérieures,
postérieures ou prévisionnelles de l'entité ou d'entités similaires,
- et de l'analyse des variations significatives ou des tendances inattendues. » (NEP 520)

Les procédures analytiques peuvent être mises en œuvre à différents niveaux de la mission, précisés par la NEP 520 :
- lors de la prise de connaissance de l'entité et de son environnement et de l'évaluation du risque d'anomalies
significatives dans les comptes, pour identifier des opérations ou des évènements inhabituels ;
- en tant que contrôles de substance, lorsque le commissaire aux comptes estime que ces procédures, seules ou
combinées avec d’autres, sont plus efficaces que les seuls tests de détail ;
- lors de la revue de la cohérence d’ensemble des comptes, effectuée à la fin de l’audit.
Lorsque ces procédures mettent en évidence des variations inattendues significatives ou non expliquées ou qu’elles
conduisent le commissaire aux comptes à identifier des risques non détectés, il détermine les procédures à mettre en
œuvre pour respectivement élucider ces variations et compléter les procédures d’audit réalisées.
Les procédures analytiques font partie des contrôles de substance, qui regroupent les procédures d’audit mises en
œuvre pour détecter les anomalies significatives au niveau des assertions. Ces contrôles de substance incluent
également les tests de détail.
4. Demandes d’information et de confirmation : définition, intérêt et éléments concernés

La demande d’information est une technique de collecte d’informations, qui peut être adressée à des personnes
externes ou internes à l’entité, de manière formelle ou informelle, écrite ou orale.
« La demande de confirmation des tiers [] consiste à obtenir de la part d'un tiers une déclaration directement adressée
au commissaire aux comptes concernant une ou plusieurs informations » (NEP 500). Il s’agit souvent d’une réponse à
une demande visant à corroborer des éléments contenus dans les documents comptables. Par exemple, la confirmation
directe de créances auprès des débiteurs.
L’intérêt de ces procédures réside dans l’obtention d’une force probante importante car les informations obtenues sont
d’origine externe à l’entreprise contrôlée. Il s’agit par ailleurs d’une technique simple et efficace pour vérifier la réalité
d’une opération ou d’un solde.
ÉLÉMENTS CONCERNÉS TIERS « CIRCULARISÉS » RENSEIGNEMENTS DEMANDÉS

Cadastre
Terrains et constructions Propriété et garanties
Conservation des hypothèques
Éléments financiers
Titres Dépositaires habilités Propriété, coupons à encaisser
Disponibilités Banques Existence des comptes, solde,
signataires autorisés, etc.
Prêts et emprunts Banques et autres organismes Existence et solde, modalités,
garanties, intérêts courus
Effets Banques Effets escomptés non échus, effets
remis à l’encaissement
Stocks et en-cours
Appartenant à l’entreprise, en dépôt Dépositaires Existence, nature et quantités
chez des tiers
Appartenant à des tiers, en dépôt dans Propriétaires Existence, nature et quantités
l’entreprise
Créances clients Clients Existence du débiteur, solde
Existence du créancier, solde, clause
Dettes fournisseurs Fournisseurs
de réserve de propriété
Urssaf, caisses de retraite Existence de la dette, solde, inscription
Dettes fiscales et sociales
complémentaire, etc. de privilèges
Assureurs Biens et montants couverts, garanties
accordées
Engagements hors bilan et passifs Avocats Litiges en cours
éventuels Greffe du tribunal de commerce Nantissements et privilèges
Banques Opérations à terme non dénouées
(devises, titres, MATIF, etc.).
La NEP 505 « Demande de confirmation des tiers » définit les principes relatifs à cette technique.
5. Circularisation des fournisseurs : choix et étapes de la procédure

Le réviseur veillera à « circulariser » un échantillon significatif de fournisseurs, tant en termes de soldes que de
mouvements. Il pourra alors retenir les fournisseurs suivants :
Intitulé % des mouvements créd. de l'exercice % des soldes au 31/12/N
ANET SA 4,26% 2,32%
DIEN et Cie 11,99% 92,80%
HOLLER 75,28% 0,00%
TOTAL 91,53% 95,12%

Étapes de la procédure
• Sélection des comptes fournisseurs à confirmer.
• Communication de la liste des fournisseurs et du modèle de lettre au responsable financier.
• Réception puis envoi par le commissaire aux comptes des lettres établies sur papier à en-tête de la SA TPR.
• Réception des réponses par le commissaire aux comptes et relances éventuelles par TPR des fournisseurs qui n’ont
pas répondu, sur demande du commissaire aux comptes.
• Dépouillement et traitement des réponses par un réviseur.
• Contrôles complémentaires si le solde n’est pas confirmé : recherche de la cause du désaccord, décision qui de
l’entreprise ou du tiers a raison, correction éventuelle des comptes.
• Contrôles de substitution (procédures alternatives) en cas de non-réponse pour justifier le solde ou l’opération faisant
l’objet de la confirmation.
• Synthèse et conclusions.
6. Objectifs de l’assistance à l’inventaire physique

Le commissaire aux comptes assiste à la prise d’inventaire physique lorsqu’il estime que les stocks de l’entreprise sont
significatifs. Cette présence lui permet de collecter des éléments suffisants et appropriés sur l’existence et l’état physique
des stocks, de vérifier que les procédures définies par la direction pour l’enregistrement et le contrôle des résultats des
comptages sont appliquées et d’en apprécier la fiabilité.
7. Diligences mises en œuvre

Après avoir acquis une connaissance de la gestion des stocks de l’entreprise, dans le cadre de l’évaluation du contrôle
interne, M. Vares procède à la collecte et à l’évaluation des procédures et instructions de prise d’inventaire auprès des
dirigeants de TPR. Cela lui permet entre autres de planifier l’intervention du cabinet et de préparer un programme de
travail adapté.
Pendant l’inventaire, le réviseur contrôle la façon dont les procédures sont appliquées par les équipes de comptage. Il
effectue lui-même des comptages, qui seront rapprochés ultérieurement de l’inventaire définitif de l’entreprise. Il choisit
alors de préférence des articles de forte valeur. Il pourra également prendre copie de certaines fiches de comptage pour
comparaison ultérieure avec l’inventaire définitif et relever les informations nécessaires au contrôle de la séparation des
exercices (contrôle des aires de réception et de livraison).
8. Attitude du commissaire aux comptes

« L’incident du stock consigné » a pour origines une mauvaise délimitation des aires de stockage à inventorier, les
stocks n’appartenant pas à l’entreprise n’ayant pas été identifiés comme tels, et une imprécision des instructions
d’inventaire fournies au personnel.
M. Vares émettra des avis et conseils aux dirigeants en vue d’une amélioration des procédures et de leur transmission
aux équipes de comptage. Il s’assurera également que ces stocks, inventoriés par une équipe de comptage, n’ont pas
été repris dans les comptes de l’entreprise.
Si des expéditions ont lieu pendant l’inventaire, le réviseur doit en prendre connaissance et s’assurer que des mesures
ont été prises pour les identifier et, le cas échéant, les isoler des zones de comptage et les traiter de manière appropriée
(non prise en compte dans les comptages si la sortie de stock et le transfert de propriété ont déjà eu lieu).
9. Diligences mises en œuvre par M. Vares et ses collaborateurs après l’inventaire

Après l’inventaire, M. Vares et ses collaborateurs vont contrôler la centralisation des quantités comptées en vue de leur
valorisation, en s’appuyant sur les sondages effectués et les informations relevées. M. Vares informera ensuite la société
TPR des corrections qui pourraient être nécessaires et formulera des avis et conseils.
La NEP 501 « Caractère probant des éléments collectés » traite des procédures à mettre en œuvre pour aboutir à des
conclusions, au titre notamment de l’inventaire physique des stocks.

10. Autres techniques pouvant être mises en œuvre par M. Vares

La NEP 500 « Caractère probant des éléments collectés » indique les différentes techniques à la disposition du
commissaire aux comptes. Il s’agit de :
- « l'inspection des enregistrements ou des documents, qui consiste à examiner des enregistrements ou des
documents, soit internes soit externes, sous forme papier, sous forme électronique ou autres supports ;
- l'inspection des actifs corporels, qui correspond à un contrôle physique des actifs corporels ;
- l'observation physique, qui consiste à examiner la façon dont une procédure est exécutée au sein de l'entité ;
- la demande d'information, qui peut être adressée à des personnes internes ou externes à l'entité ;
- la demande de confirmation des tiers, qui consiste à obtenir de la part d'un tiers une déclaration directement
adressée au commissaire aux comptes concernant une ou plusieurs informations ;
- la vérification d'un calcul ;
- la ré-exécution de contrôles, qui porte sur des contrôles réalisés à l'origine par l'entité ;
- les procédures analytiques [] »
11. Démarche effectuée par M. Vares

Suite à cette fraude, M. Vares doit demander au représentant légal de la société une déclaration écrite par laquelle ce
dernier (extrait de la NEP 580 « Déclarations de la direction ») :
- déclare que des contrôles destinés à prévenir et détecter les erreurs et les fraudes ont été conçus et mis en œuvre
dans l’entité ;
- confirme avoir communiqué au commissaire aux comptes son appréciation sur le risque que les comptes puissent
comporter des anomalies significatives résultant de fraudes ;
- déclare qu’il a signalé au commissaire aux comptes toutes les fraudes avérées dont il a eu connaissance ou qu’il a
suspectées, et impliquant la direction, des employés ayant un rôle clé dans le dispositif de contrôle interne ou
d’autres personnes dès lors que la fraude est susceptible d’entraîner des anomalies significatives dans les
comptes ;
- déclare lui avoir signalé toutes les allégations de fraudes ayant un impact sur les comptes de l’entité et portées à sa
connaissance par des employés, anciens employés, analystes, régulateurs ou autres.
« Lorsque le représentant légal refuse de fournir ou de confirmer une ou plusieurs des déclarations écrites demandées
par le commissaire aux comptes, celui-ci s'enquiert auprès de lui des raisons de ce refus.
En fonction des réponses formulées, le commissaire aux comptes tire les conséquences éventuelles sur l'expression de
son opinion. » (NEP 580)

Auteurs :
Fanny Ziegelmeyer
LECTRA
Travaux de fin de mission, rapport du commissaire aux comptes
1. Diligences à mettre en œuvre suite au changement comptable

Dans une telle situation, les diligences à mettre en œuvre sont encadrées par la NEP 730 « Changements comptables ».
Lorsque le commissaire aux comptes identifie un changement comptable, il apprécie sa justification. S’il est significatif, il
vérifie que sa traduction comptable est appropriée et que l’information fournie pour rétablir la comparabilité des comptes
est suffisante et complète. Lors d’un changement de méthode, il vérifie également que ce changement est signalé dans
le rapport de l’organe compétent à l’organe appelé à statuer sur les comptes.
Si ces éléments ne sont pas respectés, le commissaire aux comptes en tire les conséquences sur l’expression de son
opinion. Dans tous les cas, il formule une observation dans son rapport, dans un paragraphe distinct après l’expression
de l’opinion, pour attirer l’attention du lecteur des comptes sur une information donnée en annexe. En aucun cas il ne
peut dispenser d’informations dont la diffusion relève de la responsabilité des dirigeants.
Selon la NEP 700 « Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés », le changement de
méthodes comptables constitue l’un des deux cas (l’autre étant celui d’une incertitude sur la continuité de l’exploitation)
pour lequel le commissaire aux comptes doit systématiquement formuler une observation dans son rapport.
2. Travaux de fin de mission du commissaire aux comptes

Au cours de cette étape, le commissaire aux comptes fait une synthèse des conclusions et constats de ses travaux,
vérifie la cohérence des comptes annuels avec les diverses informations obtenues et s’assure qu’il dispose de tous les
éléments d’appréciation pour justifier ses décisions.
3. Contenu et rédaction du rapport sur les comptes annuels

À l’issue de sa mission d’audit légal, le commissaire aux comptes établit un rapport sur les comptes annuels, qui, en
application de la loi et des normes d’exercice professionnel, comporte trois parties :
- l’opinion sur les comptes : formulée à partir des éléments probants collectés tout au long de la mission (cf. cas
TPR) ;
- la justification des appréciations ;
- la conclusion des vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.
Selon la NEP 705, la justification des appréciations constitue une explicitation de celles-ci et une motivation de l’opinion
émise, qui doit permettre au destinataire du rapport de mieux la comprendre. Les appréciations de nature à faire l'objet
d'une justification se rapportent généralement à des éléments déterminants pour la compréhension des comptes. Il s’agit
notamment des options retenues dans le choix des méthodes comptables ou dans leurs modalités de mise en œuvre,
des estimations comptables importantes et de la présentation d’ensemble des comptes annuels et consolidés.
Lorsqu’un point des comptes annuels nécessite à la fois une observation et une justification des appréciations, ce point
est évoqué respectivement dans la première partie du rapport après l’expression de l’opinion au titre de l’observation et
dans la deuxième partie, au titre de la justification des appréciations. Cette situation peut notamment se présenter lors
d’un changement de méthode comptable, comme c’est le cas pour Lectra, ou lorsqu’il existe une incertitude pour la
continuité de l’exploitation.

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos
le 31 décembre N, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Lectra, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit d’exprimer une opinion
sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre
de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit
consiste à vérifier par sondages les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également
à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.232-6 du code de commerce, nous
attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de la constitution, pour la
première fois en N, d’une provision pour indemnités de départ à la retraite, selon les modalités exposées dans la note xx de l’annexe.
II. Justifications des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9, du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les éléments suivants :
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner la régularité
du changement de méthode comptable décrit dans la note xx de l’annexe et la présentation qui en a été faite afin de rétablir la
comparabilité des comptes. Nous avons par ailleurs obtenu les éléments probants recherchés sur le caractère raisonnable de
l’évaluation de la provision correspondante comptabilisée dans les comptes. Ceux-ci se fondent notamment sur le résultat des
travaux effectués par un actuaire indépendant.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont
donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes
annuels.
Lieu, date et signature
me
4. Attitude de M Borger
Il s’agit ici d’un évènement postérieur à la clôture, pour lequel l’attitude à adopter est encadrée par la NEP 560
« Évènements postérieurs à la clôture ». Après la date de signature de son rapport, le commissaire aux comptes ne met
plus en œuvre de procédure d’audit pour identifier de tels évènements. Il vérifie que cet événement a donné lieu à un
traitement comptable approprié ou à une information dans le rapport de l'organe compétent à l'organe appelé à statuer
sur les comptes. Si ce n’est pas le cas, il en évalue l’incidence sur son opinion et la troisième partie de son rapport, voire
établit un nouveau rapport.
Le commissaire aux comptes s’enquiert également auprès de l’organe compétent de son intention de communiquer une
information sur cet évènement à l’organe appelé à statuer sur les comptes. Si cela n’est pas prévu, il rédige une
communication pour l’organe appelé à statuer sur les comptes.

Auteur :
Patricia Gouttefarde ELEKTRIC
Les conventions
PREMIÈRE PARTIE
1. Différents types de conventions et procédure légale à appliquer pour chacune des situations
Les situations décrites entrent dans le champ d’application des conventions prévues aux articles suivants du Code de
Commerce :
- articles L 223-19, L 223-20 et L 223-21 pour les SARL ;
- articles L 225-38 à L 225-43 pour les SA avec conseil d’administration ;
- article L 227-10 pour les SAS.
Opération n°1 : abandon de créance par la SA ELEKTRIC au bénéfice de la SA EUROTRANSFO

Ces deux sociétés anonymes ont un administrateur commun en la personne de M. Peter. De ce fait, l’article L 225-38
s’applique et la convention doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration dans chacune des
deux sociétés (convention dite « réglementée ») dans la mesure où cette convention ne porte pas sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales (art. L 225-39).
Dans chacune des deux sociétés, la procédure légale à appliquer est la suivante selon l’art. L 225-40 :
« L’intéressé est tenu d’informer le conseil, dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle l’article L 225-38
est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
Le président du conseil d’administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions
autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale.
Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée qui statue sur
ce rapport.
L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum et de la majorité. »
L’article R 225-30 précise les délais d’information du commissaire aux comptes.
Opération n°2 : vente de produits finis par la SA ELEKTRIC à la SARL MATELEC

Dans la SA ELEKTRIC, cette opération n’entre pas dans le champ d’application de l’art. L 225-38 dans la mesure où il
n’existe pas de dirigeant(s) commun(s) aux deux sociétés et dans la mesure où la SARL MATELEC n’est pas actionnaire
disposant de plus de 10% des droits de vote.
Dans la SARL MATELEC, l’art. L 223-19 pourrait s’appliquer à cette opération s’agissant d’une convention intervenue
entre la société et l’associé SA ELEKTRIC. Cependant, la vente par la SA ELEKTRIC de matériel électrique aux
conditions habituelles constitue, aux termes de l’art. L 223-20, une convention « portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales ». Dans ce cas, les dispositions de l’art. L 223-19 ne sont pas applicables
(convention dite « libre »).
Aucune procédure n’est donc à mettre en œuvre dans la SARL MATELEC.

Opération n°3 : demande de caution par M. Grosjean à la SA ELEKTRIC

M. Grosjean est administrateur, personne physique, de la SA ELEKTRIC. À ce titre, il lui est interdit de faire cautionner
par elle ses engagements envers les tiers. En effet, aux termes de l’art. L 225-43 :
« À peine de nullité de contrat il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ».
(Convention interdite.)
Opération n°4 : location par M. Colin d’un entrepôt à la SARL MATELEC

M. Colin est un associé de la SARL MATELEC. L’art. L 223-19, déjà évoqué au niveau de l’opération n°2, s’applique.
La procédure légale à mettre en œuvre est la suivante, selon l’art. L 223-19 :
« Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents
communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement
ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce
rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorité. »
Opération n°5 : vente par la SNC PETIT d’un véhicule à M. Petit, associé-gérant
Le régime des conventions ne s’applique pas aux sociétés en nom collectif.
Opération n°6 : vente par la SA ELEKTRIC de produits finis à prix coûtant à la SAS ELECTRON LIBRE
Pour la SA ELEKTRIC, cette opération entre dans le champ des conventions réglementées en vertu de l’article L 225-38,
s’agissant d’une convention conclue avec un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10%. Ici, l’article L 225-39 ne s’applique pas, le lot de produits finis n’étant pas vendu à des conditions
normales.
Dans la SAS ELECTRON LIBRE, cette opération n’est pas une convention réglementée, l’article L 227-10 ne visant pas
les conventions intervenant entre la SAS et une entreprise non actionnaire de cette SAS.
2. Incidences sur le régime des conventions pour l’opération 2 dans le cas où MATELEC serait une SA
Pour l’opération n°2, dans l’hypothèse où MATELEC est une SA :
La SA ELEKTRIC est associée à 70 % dans le capital de la SA MATELEC et en conséquence elle contrôle cette
dernière. À ce titre, l’article L 225-38 pourrait s’appliquer chez MATELEC SA :
« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général,
l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une
fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au
sens de l’article L. 233-3, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement
intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise,
si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de
façon générale, dirigeant de cette entreprise. »
Cependant, cette convention porte sur une opération courante, conclue à des conditions normales. Conformément à
l’article L 225-39, elle n’a pas à être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration prévue à l’article L
225-38. Cependant, cette convention doit suivre le régime de communication prévu à l’article L 225-39 al. 2 :
« Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne
sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil
d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du
conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. »

DEUXIÈME PARTIE
1. Conséquences possibles du défaut d’autorisation - Attitude du commissaire aux comptes

Conséquences
Selon l’art. L 225-42 :
« Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L 225-38 et conclues sans
autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences
dommageables pour la société. [...] La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant
sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure
d’autorisation n’a pas été suivie. »
Attitude du commissaire aux comptes

Lorsque le commissaire aux comptes découvre une convention non autorisée, il demande aux dirigeants les
circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie (doctrine de la CNCC sur les
conventions réglementées).
Le rapport spécial sur les conventions réglementées, qui répond aux prescriptions de l’art. L 225-42, doit mentionner les
circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
Le commissaire aux comptes fait état dans son rapport des explications fournies à cet égard par les dirigeants.
2. Personnes concernées par le régime des conventions

Le régime des conventions dans les SA à directoire et conseil de surveillance est réglé par les art. L 225-86 à L 225-91.
Les personnes concernées par ce régime sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance.
3. Organe auquel la convention doit être soumise

La convention doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil de surveillance.
4. Avis au commissaire aux comptes

Le président du conseil de surveillance avise le commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées.
5. Contenu du rapport conformément à l’article R 225-31 du Code de commerce – Rapport spécial

Le commissaire aux comptes fournit dans son rapport spécial les indications mentionnées à l’art. R 225-31, soit :
1° L’énumération des conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale ;

2° Le nom des administrateurs ou intéressés ;
3° Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ;
4° La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%
et, s’il s’agit d’une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 ;
5° La nature et l’objet de ces conventions et engagements ;
6° Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l’indication des prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés,
des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d’octroi de chacun des avantages ou
indemnités mentionnés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 et, le cas échéant, toutes autres indications
permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion des conventions et engagements
analysés ;
7° L’importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes
versées ou reçues au cours de l’exercice, en exécution des conventions et engagements mentionnés au
deuxième alinéa de l’article R. 225-30.
Le contenu du rapport spécial est également défini dans les articles R 223-17 pour la SARL et R 225-58 pour les SA
avec directoire et conseil de surveillance.
Voir modèle de rapport spécial page suivante (selon la doctrine de la CNCC).

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le ……………
Au actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisé(s) ou que nous aurions découverts à l’occasion
de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il
vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de
ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du Code de
commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’asseblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance
des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Description des conventions autorisées au cours de l’exercice.
Information à donner sur chaque convention (art. R225-31 du Code de commerce).
Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article L 225-40 du code de commerce, nous avons été informé(s) que l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
(Informations à donner sur chaque convention, pouvant être limitées aux indications nécessaires pour les identifier.)
Fait à ……………….. le ……………….
Siganture
6. Conséquences du défaut d’approbation

Si l’assemblée désapprouve la convention, celle-ci produit néanmoins ses effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont
annulées dans le cas de fraude (art. L. 225-41 al.1).
Cependant, « même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société, des conventions
désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil
d’administration » (art. L. 225-41 al.2).

Auteur :
Patricia Gouttefarde TITANIC
Alerte, révélation et blachiment
me
1. Attitudes de M. Léonardo et de M Cameron
Attitude de M. Léonardo, commissaire aux comptes
Dans la mesure où M. Léonardo estimera que les faits relevés sont de nature à compromettre la continuité de
l’exploitation, il mettra en œuvre la procédure d’alerte en application de l’art. L 234-1 du Code de Commerce.
« Les faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation concernent la situation financière et

l’exploitation de l’entreprise et sont constitutifs d’événements de nature objective susceptibles d’affecter la
poursuite de l’activité dans un avenir prévisible.
Ces faits sont généralement constitutifs d’un ensemble d’événements convergents suffisamment préoccupants
compte tenu du contexte particulier de l’entité. »
Source : doctrine de la CNCC.
Dans le cas de la société TITANIC, on peut relever des faits relatifs à la situation financière (capitaux propres négatifs)
ainsi que des faits relatifs à l’exploitation (aggravation de la perte d’exploitation, importance des frais financiers,
perspectives de licenciement, sous-activité durable).
Par ailleurs, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du
capital social. Aussi, le commissaire aux comptes doit-il veiller au respect par les dirigeants de l’application de l’article
L 225-248 du Code de Commerce prévoyant :
- la consultation des associés en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution
anticipée de la société ;
- la publication de la résolution adoptée par l’AG ;
- la régularisation, le cas échéant, des capitaux propres dans les délais légaux.
Le non-respect de ces trois obligations constitue une irrégularité que le commissaire aux comptes doit signaler à
l’assemblée générale.
me
Attitude de M Cameron, expert-comptable
Contrairement au commissaire aux comptes, l’expert-comptable n’exerce pas son activité dans le cadre d’une mission
me
légale. Dans un cadre contractuel, le rôle de M Cameron sera de conseiller les dirigeants dans cette situation difficile.
2. Ce que doit faire M. Léonardo dans un premier temps

M. Léonardo a mis en œuvre la procédure d’alerte.
Dans un premier temps, il informe sans délai, par lettre recommandée avec accusé de réception, le président du conseil
d’administration des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation et il demande à celui-ci de lui donner,
par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de 15 jours, son analyse de la situation et, le
cas échéant, les mesures envisagées.
3. Réaction attendue de M. Léonardo

Suite à la réponse jugée non satisfaisante du président du conseil d’administration, M. Léonardo demande dans les 8
jours à ce dernier, par lettre recommandée avec accusé de réception, de faire délibérer le conseil d’administration sur les
faits relevés. La convocation du conseil d’administration doit s’effectuer dans les 8 jours de la réception de la lettre du
commissaire aux comptes.
Par ailleurs et sans délai, le commissaire aux comptes transmet au président du tribunal de commerce une copie de
l’invitation au président du CA.
Remarque : il en serait de même en l’absence de réponse du président du conseil d’administration.

4. Ce que doit maintenant faire M. Léonardo

En l’absence de délibération du conseil d’administration, M. Léonardo établit un rapport spécial (« rapport spécial
d’alerte ») et invite le président du CA à faire délibérer une assemblée sur les faits relevés.
Remarque : la procédure serait identique si, en dépit des décisions prises par le conseil d’administration, la continuité
de l’exploitation restait compromise.
5. Cas dans lequel M. Léonardo sera amené à poursuivre la procédure jusqu’à son terme
Il sera amené à le faire uniquement si les décisions prises par l’assemblée ne permettent pas d’assurer la continuité de
l’exploitation. M. Léonardo informera alors sans délai le président du tribunal de commerce.
6. Schéma récapitulatif de la procédure d’alerte dans le cas de la société anonyme

Voir schéma « PROCÉDURE D’ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES DANS LA SA » page suivante.
7. Responsabilité du commissaire aux comptes qui s’abstiendrait de déclencher la procédure d’alerte

En l’absence de dispositions pénales, le commissaire aux comptes ne saurait engager sa responsabilité pénale dans le
cas où il ne déclencherait pas la procédure d’alerte alors que celle-ci s’imposerait. Par contre, sa responsabilité civile
pourrait être engagée.
8. Attitude de M. Léonardo dans ce cas

Face aux irrégularités comptables constatées, M. Léonardo peut demander au conseil d’administration la rectification
des comptes et la tenue d’un nouveau conseil en vue d’arrêter de nouveaux comptes annuels. En effet, à ce stade, le
délit prévu à l’article L 242-6 al. 2 du Code de Commerce n’est pas constitué.
9. Que fera M. Léonardo ?

M. Léonardo refusera de certifier les comptes annuels de la société TITANIC en exposant ses désaccords dans le
rapport général qu’il présentera à l’assemblée générale des actionnaires. Dans la troisième partie du rapport, il signalera
les irrégularités commises.
10. Conséquence tirée par M. Léonardo

Aux termes de l’article L 242-6 du Code de Commerce,
« Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 € le fait pour : []
2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme de publier ou présenter aux
actionnaires, même en l’absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque
exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine, à
l’expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société []. »
Le délit est constitué au moment de la publication ou de la présentation aux actionnaires des comptes annuels. Ce
n’est donc, en l’espèce, qu’après la tenue de l’assemblée générale que le commissaire aux comptes, en application de
l’article L 823-12, sera tenu de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance dans
l’exercice de sa mission.
Le défaut d’une telle révélation par M. Léonardo est constitutif du délit de non-rémunération de faits délictueux (article
L 820-7 du Code de Commerce).
11. Attitude du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes met en œuvre la NEP 9605 (homologuée par arrêté du 20 avril 2010) relative aux
obligations du commissaire aux comptes relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du
terrorisme.
Ces obligations résultent de l’article L. 823-12 du code de commerce.
Le commissaire aux comptes déclare à TRACFIN :
- les opérations portant sur des sommes dont il sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu’elles
proviennent d’une infraction, hors fraude fiscale, passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou
participent au financement du terrorisme ;
- les sommes ou opérations dont il sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une fraude
fiscale, uniquement lorsqu’il est en présence d’au moins un critère défini par le décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009.
La déclaration à TRACFIN est effectuée par le ou les signataires du rapport sur les comptes. Elle est établie par écrit ou
peut être orale. Dans ce dernier cas, elle est recueillie par TRACFIN en présence du déclarant et est accompagnée de la
remise de toute pièce ou document justificatif venant à son appui.

PROCÉDURE D’ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES DANS LA SA
Conseil
Président du CA ou du d’administration ou
Commissaire aux comptes AG
Directoire Conseil de
surveillance
1. Communication au président du CA ou du
directoire sur les faits de nature à compromettre
la continuité de l’exploitation, sans délai, lettre
R/AR.
1. La réponse dans les 15
jours de la réception lettre
R/AR.
2. À défaut de réponse ou si la réponse ne
permet pas d’être assuré de la continuité de
l’exploitation, invitation par lettre R/AR dans les 8
jours, au président du CA ou du directoire à faire
délibérer le CA ou le CS sur les faits relevés.
Transmission sans délai d’une copie de
l’invitation au président du tribunal de commerce.
2. Convocation du CA ou du
CS et du CAC dans les 8
jours de la réception de la
lettre du CAC.
2. Délibération du CA
ou du CS dans les 15
jours suivant la
réception de la lettre.
Communication de la
délibération au président
du tribunal de com-
merce, au CAC, au CE
ou à défaut aux délé-
gués du personnel par
lettre R/AR, dans les 8
jours de la réunion.
3. À défaut de réponse par le président du CA
ou du directoire ou si la continuité de
l’exploitation demeure compromise, invitation
envoyée au président du CA ou du directoire
afin de faire délibérer une assemblée sur les
faits relevés, par lettre R/AR dans les 15 jours
de la réception de la délibération (ou de
l’expiration du délai imparti).
L’invitation est accompagnée d’un rapport
spécial.
3. Communication du rapport
spécial du CAC dans les 8
jours de sa réception au CE
ou à défaut aux délégués du
personnel.
Convocation de l’assemblée,
dans les 8 jours de l’invitation
faite par le CAC.
3. Réunion au
plus tard dans
le mois suivant
la date de
notification par
le CAC.
Si carence du CA ou du directoire, convocation
de l’AG dans les 8 jours à compter de
l’expiration du délai imparti.
4. Si en dépit des décisions prises la continuité

de l’exploitation demeure compromise,
information au président du tribunal de commerce
des démarches entreprises et des résultats
obtenus, par lettre R/A, sans délai.

12. Avertissement de l’entité contrôlée de la démarche du commissaire aux comptes

NEP 9605, paragraphe 25 :
La déclaration à TRACFIN est confidentielle. Il est interdit, sous peine de sanctions, prévues à l’article L. 574-1 du
code monétaire et financier, de porter à la connaissance de l’entité ou de tiers l’existence et le contenu de la
déclaration, à l’exception du Haut Conseil du commissariat aux comptes. Le commissaire aux comptes ne fait pas
figurer la déclaration dans son dossier.
13. Attitude du commissaire aux comptes vis-à-vis du procureur de la République

Si le commissaire aux comptes a connaissance d’opérations dont il sait qu’elles constituent du blanchiment
NEP 9605 paragraphes 27 à 29 :
Lorsque le commissaire aux comptes a connaissance d’opérations dont il sait qu’elles portent sur des sommes
qui proviennent d’une infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou qui participent au
financement du terrorisme, il procède à une déclaration à TRACFIN et révèle concomitamment les faits délictueux
au procureur de la République, en application du deuxième alinéa de l’article L. 823-12 du code de commerce.
Si le commissaire aux comptes n’a que des soupçons de blanchiment
Lorsque le commissaire aux comptes n’a que des soupçons ou de bonnes raisons de soupçonner de telles
opérations, il procède uniquement à la déclaration à TRACFIN. En effet, à ce stade, le commissaire aux comptes
ne sait pas si ses soupçons sont fondés car il ne dispose pas d’élément tangible.
Les soupçons ne constituent pas des faits délictueux au sens de l’article L. 823-12, deuxième alinéa, du code de
commerce ou des irrégularités au sens des articles L. 823-12, premier alinéa, et L. 823-16 (3°) du même code.
14. Mesures devant être prises par le commissaire aux comptes

Dans sa séance du 14 janvier 2010, le Haut Conseil du commissariat aux comptes a pris une décision sur la question.
Cette décision est annexée à la NEP 9605.
DÉCISION DU HAUT CONSEIL DU COMMISSARIAT AUX COMPTES RELATIVE AUX PROCÉDURES ET

MESURES DE CONTRÔLE INTERNE EN MATIÈRE DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX
ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME
Séance du 14 janvier 2010
Le Haut Conseil du commissariat aux comptes a défini comme suit les procédures et mesures de contrôle interne que
les commissaires aux comptes mettent en place en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le
financement du terrorisme, en application des dispositions de l’article R. 561-38 du code monétaire et financier.
1. Les commissaires aux comptes mettent en place, au sein de la structure d’exercice professionnel dans laquelle ils exercent,
qu’elle soit en nom propre ou sous forme de société, des systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment des
capitaux et de financement du terrorisme, en application de l’article L. 561-32 du code monétaire et financier.
2. Chaque structure d’exercice professionnel désigne le ou les membres de la direction responsables de la mise en
place et du suivi de ces systèmes d’évaluation et de gestion des risques ainsi que des procédures correspondantes.
3. Chaque structure d’exercice professionnel désigne un correspondant en charge de diffuser les informations utiles en
la matière émanant de TRACFIN et du Haut Conseil du commissariat aux comptes, et met à sa disposition les moyens
appropriés pour ce faire.
4. Le commissaire aux comptes assume lui-même le rôle de correspondant et de responsable de la mise en place et du
suivi des systèmes et des procédures lorsqu’il exerce en nom propre.
5. Chaque structure d’exercice professionnel élabore et tient à jour une classification des risques de blanchiment des
capitaux et de financement du terrorisme attachés aux mandats, en fonction des caractéristiques des entités, et
notamment en fonction des activités exercées par ces entités, de la localisation de ces activités, de la forme juridique et
de la taille de ces entités.
6. Les procédures relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme mises en place
au sein de la structure d’exercice professionnel par les commissaires aux comptes, portent sur :
a) L’évaluation des risques de blanchiment et de financement du terrorisme au sein de l’entité qui les sollicite ou pour
laquelle ils interviennent, au regard de la classification élaborée ;
b) La mise en oeuvre des mesures de vigilance lors de l’acceptation et lors de l’exercice du mandat, dans le respect
des normes d’exercice professionnel ;
c) La conservation, pendant la durée légale, des pièces relatives à l’identification de l’entité et du bénéficiaire effectif ;
d) Les modalités d’échanges d’informations au sein des structures d’exercice professionnel et des réseaux, dans les
conditions définies aux articles L. 561-20 et L. 561-21 du code monétaire et financier ;
e) Le respect de l’obligation de déclaration individuelle à TRACFIN ;
f) La mise en oeuvre de procédures de contrôle périodique et permanent des risques de blanchiment de capitaux et de
financement du terrorisme.
7. Les commissaires aux comptes prennent en compte, dans le recrutement de leurs collaborateurs, les risques au
regard de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
8. Ils assurent l’information et la formation de leurs collaborateurs sur les obligations liées à la lutte contre le blanchiment
de capitaux et le financement du terrorisme, et sur les procédures mises en place au sein de la structure d’exercice
professionnel. Ils déterminent la fréquence de la mise à jour des connaissances des collaborateurs selon l’évolution de
la réglementation et des procédures applicables. »

Auteur :
BIOSICA
Contrôle interne de l’entité
1. Contenu de l’alinéa 6 de l’article L 225-37 du Code de commerce

« Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du
conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102,
L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des
femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment
celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour
les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-
56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du
directeur général. »
Par conséquent, dans les sociétés cotées, le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doit
joindre au rapport de gestion (rapport mentionné aux articles L 225-100 et suivants) un rapport portant notamment sur
les procédures de contrôle interne et de gestion des risques dit « rapport sur le contrôle interne ».
2. Source et contexte d’origine de cette disposition légale - Objectifs poursuivis par le législateur
L’obligation de rendre compte dans un rapport « des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil
ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société » est issue de l’article 117 (chapitre « De la
transparence dans les entreprises ») de la loi de sécurité financière (LSF) du 1/8/2003. Dans la version initiale de la loi,
cette disposition s’imposait à toutes les SA. La loi pour la confiance et la modernisation de l’économie du 26/07/2005 a
limité l’obligation aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Le contexte du début des années 2000 est celui de la suite des nombreux scandales financiers qui ont secoué les
entreprises américaines et l’adoption par les États-Unis, le 30/07/2002 du Sarbanes Oxley Act (SOX). L’article 404 de
cette loi exige que la Direction Générale des sociétés engage sa responsabilité sur l’établissement d’une structure de
contrôle interne comptable et financier et qu’elle évalue, annuellement, son efficacité au regard d’un modèle de contrôle
interne reconnu.
En France, la LSF de 2003 constitue, selon les autorités, « une réponse, à la fois politique et technique, à la crise de
confiance dans les mécanismes du marché et aux insuffisances de régulation dont le monde économique et financier a
pris connaissance depuis deux ans ».
Le complément relatif aux procédures « de gestion des risques » dans l’intitulé du rapport est introduit dans l’article L
225-37 du Code de commerce par la loi du 3/07/2008 qui transpose dans le droit français les dispositions du droit
européen en matière de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Cette loi impose également
l’approbation du rapport par le conseil d’administration ou de surveillance et impose de le rendre public. Cette même loi
prévoit les missions du comité d’audit.
L’objectif du législateur est un objectif de transparence en vue de renforcer la confiance des investisseurs,
notamment en permettant aux actionnaires d’être informés sur les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques ainsi que sur les méthodes de travail et la répartition des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent aux
décisions prises par ceux-ci.

3. Définition de « contrôle interne » - Composantes du dispositif de contrôle interne et ses acteurs

La loi ne définit pas « contrôle interne ».
Retenons ici la définition de l’AMF :

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.
Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques
propres de chaque société qui :
- contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses
ressources, et
- doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels,
financiers ou de conformité.
Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :
a) la conformité aux lois et règlements ;
b) l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire ;
c) le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses
actifs ;
d) la fiabilité des informations financières.
Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.
La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le
management comme par exemple la définition de la stratégie de la société, la détermination des objectifs, les décisions
de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances.
Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.
Source : Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF
Mis en ligne le 22 juillet 2010
Selon ce même cadre de référence de l’AMF, les composantes du dispositif de contrôle interne sont étroitement liées,
applicables à toutes les sociétés mais elles doivent être mises en œuvre de façon différente selon les caractéristiques de
chaque société.
Au nombre de cinq, ces composantes sont :
- une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des
compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, sur des procédures ou modes opératoires,
des outils et des pratiques appropriés ;
- la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses
responsabilités ;
- un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard
des objectifs de la société.
- des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, et conçues pour s’assurer que
les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des
objectifs ;
- une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son
fonctionnement.
Selon l’AMF, la gestion des risques et du contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble
des collaborateurs de la société.
Dans le cadre de référence, elle détaille le rôle des acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne
suivants :
• la direction générale (ou le directoire) : son rôle est majeur. Elle est responsable de la qualité des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques (conception et mise en œuvre des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, définition des rôles et des responsabilités à cet égard, surveillance continue des systèmes).
• le conseil d’administration (ou de surveillance) : il prend connaissance des caractéristiques essentielles des
dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre pour établir son rapport. En
particulier, le conseil vérifie auprès de la direction générale que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques est de nature à assurer la fiabilité de l’information financière par la société et à
donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société et du groupe. En tant que de
besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il
juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière.
• le comité d’audit : Cf. article L 823-19 du Code de commerce et cas GOUFI.
• le gestionnaire des risques, lorsqu’il existe, est responsable du déploiement et de la mise en œuvre du
processus global de gestion des risques tel que défini par la direction générale.
• le service d’audit interne, lorsqu’il existe, évalue le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de
contrôle interne, en effectue une surveillance régulière et fait toute préconisation pour l’améliorer. Il contribue à
sensibiliser et former l’encadrement au contrôle interne mais n’est pas directement impliqué dans la mise en place
et la mise en œuvre quotidienne du dispositif.

• le personnel de la société : chaque collaborateur concerné devrait avoir la connaissance et l’information

nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne,
au regard des objectifs qui lui ont été assignés.
4. Le référentiel COSO
Le référentiel COSO2 (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) est un référentiel
international de contrôle interne. Créé en 1992, le COSO a été largement adopté par les sociétés lorsque l’évaluation du
contrôle interne est devenue une obligation légale aussi bien aux Etats-Unis du fait du SOX act que dans les autres pays
comme la France du fait de la LSF.
En 2004, le COSO intègre dans son cadre (« framework ») le management des risques en créant une méthodologie et
du formalisme dans ce domaine. Cette nouvelle version est dénommée « COSO 2 ».
Pour ce qui concerne le contrôle interne, une version actualisée a été publiée en mai 2013 et est entrée en application le
15 décembre 2014. La base de cette version repose sur les principes fondamentaux de la version d’origine et
notamment les cinq composantes du contrôle interne citée dans l’exemple de rapport figurant en Annexe 1 du sujet. La
représentation schématique du COSO est celle d’un cube.
Source : COSO
L’obligation de communiquer sur les procédures de contrôle interne et le management des risques a conduit les sociétés
cotées à rechercher un modèle et le COSO, issu d’une approche par les « bonnes pratiques », constitue un référentiel
très largement utilisé au niveau mondial. En France, c’est le deuxième référentiel utilisé derrière celui de l’AMF3.
5. Articles du Code de commerce qui prévoient l’intervention du CAC sur le rapport du Président relatif au
contrôle interne. Rôle exact du CAC
Il s’agit des articles L 225-235 et L 226-10-1 du Code de commerce (Cf. Annexe 2).
Pour les sociétés anonymes, l’article L225-235 stipule :
« Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article
L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article L. 225-37 ou à l'article L. 225-68, pour
celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière. Ils attestent l'établissement des autres informations requises aux articles L. 225-37
et L. 225-68. »
Pour les sociétés en commandite par actions, l’article L226-10-1 stipule :

« Lorsque les titres financiers de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du
conseil de surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, qui
comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de l'article L. 225-68.
Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.
Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur ce rapport pour celles des procédures de contrôle
interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière, dans les conditions prévues à l'article L. 225-235. Ils attestent l'établissement des autres informations
requises dans les mêmes conditions. »
Le commissaire aux comptes présente ses observations sur le rapport du président concernant les procédures de
contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière.
2
Par simplification, le référentiel COSO est appelé « COSO ».
3
Selon l’étude relative aux rapports des Présidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour l’exercice
2013 publiée par l’AMF le 12 janvier 2015.

6. NEP qu’il doit appliquer en l’espèce - Structure du rapport du CAC sur le rapport du Président sur le contrôle
interne
La norme d’exercice professionnel à appliquer en l’espèce est la NEP-9505 : « Rapport du commissaire aux comptes
établi en application des articles L. 225-235 et L. 226-10-1 du code de commerce sur le rapport du président » 4.
La structure du rapport prévue au point 12 du titre 5 de la NEP 9505 et respectée par le modèle de rapport du CAC
figurant dans l’annexe 2 est la suivante :
- un intitulé ;
- le destinataire du rapport ;
- un paragraphe d'introduction comportant le rappel de sa qualité de commissaire aux comptes, les objectifs de son
intervention et le texte de loi applicable, l'identification du rapport du président et l'exercice concerné ;
Dans une partie relative aux informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui
sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière :
- un paragraphe comportant une description des diligences qu'il a mises en œuvre conformément aux normes
d'exercice professionnel ;
- une conclusion sous la forme d'observations, ou au contraire d'absence d'observations, à exprimer sur les
informations contenues dans le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne et de gestion
des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;
Dans une partie relative aux autres informations :
- une attestation de l’établissement des autres informations requises aux articles L. 225-37, L. 225-68 et L. 226-10-1
du code de commerce, ou, à défaut, le signalement de l’irrégularité constituée par l’absence de certaines de ces
informations ;
- le cas échéant, ses observations sur le caractère manifestement incohérent des autres informations ;
- la date du rapport ;
- l'adresse et l'identification du (des) signataire(s) du rapport.
4 Cf. tableau récapitulatif des NEP figurant dans le corrigé du cas PALIN.

Auteur :
ICKS
Appréciation du contrôle interne par le commissaire aux comptes
1. Utilité de la prise de connaissance des systèmes de contrôle interne pour le commissaire aux comptes
D’après la NEP 315 « Connaissance de l’entité et de son environnement et évaluation du risque d’anomalies
significatives dans les comptes », le commissaire aux comptes doit acquérir une connaissance suffisante de l’entité,
notamment de son contrôle interne. Cette prise de connaissance permet :
- d’identifier le risque d’anomalies significatives dans les comptes,
- d’évaluer ce risque.
Elle a pour objectif de permettre au commissaire aux comptes de :
concevoir et mettre en œuvre des procédures d’audit permettant de fonder son opinion sur les comptes.
2. Schéma des différentes étapes de la démarche pour l’appréciation du contrôle interne de l’entreprise
Voir page suivante.
3. Techniques et supports utilisés par le commissaire aux comptes à chacune des étapes de la démarche
ÉTAPES DE LA DÉMARCHE TECHNIQUES ET SUPPORTS

- Identification des domaines significatifs. - Plan de mission
- Prise de connaissance des éléments du - Entretiens.
contrôle interne. - Organigrammes, manuels internes de
procédures, rapport d’auditeurs existants.
- Observations des activités et opérations.
- Description des éléments du contrôle interne. - Notes descriptives, guide de description.
- Diagrammes de circulation d’informations.
- Vérification de l’existence des éléments du - Tests de conformité.
contrôle interne.
- Évaluation préliminaire du contrôle interne. - Grilles de séparation de fonctions.
- Questionnaires de contrôle interne.
- Obtention d’éléments probants sur l’efficacité - Tests de procédure par sondage.
de la conception et du fonctionnement du
contrôle interne.
- Évaluation finale du contrôle interne. - Feuilles d’évaluation.
- Rapport sur le contrôle.

IDENTIFICATION des DOMAINES SIGNIFICATIFS (a)
1ère ÉTAPE COMPRÉHENSION des éléments du contrôle interne

- prise de connaissance
- description des éléments du contrôle interne
- vérification de leur existence (b)
ÉVALUATION DE LA CONCEPTION DU CI (d)
OUI NON
FIABILITÉ
du CI ? (c)
DÉCISION de S’APPUYER SUR LE CI Faiblesse de conception du CI :
2ème ÉTAPE ÉVALUATION DU RISQUE LIÉ AU
CONTRÔLE
VÉRIFICATION du FONCTIONNEMENT
du CI (d)
APPLICATION NON Faiblesse de fonctionnement du contrôle interne :

EFFECTIVE et CONSTANTE ÉVALUATION DU RISQUE LIÉ AU CONTRÔLE
du CI ?
OUI
CONTROLE LIMITÉ des COMPTES CONTRÔLE APPROFONDI des
CONCERNÉS (e) COMPTES CONCERNÉS (e)
Légende : CI = contrôle interne
Renvois : (a) effectué lors de la phase de planification de la mission (d) par tests de procédures
(b) par des tests limités (tests de conformité) (e) Cf. programme de contrôle des comptes adaptés
(c) appréciée en termes de forces et faiblesses du contrôle interne
4. Grille de séparation des fonctions pour le processus de traitement des factures fournisseurs de RUBATEX
Grille de séparation de fonctions
PERSONNEL CONCERNÉ
Comptabilité
Zimmermann
Lecontente
Mme Katia
Trésorerie
Courrier
Achats
Fonctions - Tâches
M.
M.
Ouverture et distribution du courrier... X

Contrôle de conformité des factures/BC et BL.. X
Règlement des désaccords.. X
Délivrance du code analytique. X
Délivrance du « bon à payer ». X
Contrôle arithmétique des factures. X
Imputation comptable X
Enregistrement comptable X
Choix de la banque pour le règlement X
Etablissement du chèque de règlement. X
Signature du chèque et contrôle. X
Enregistrement du règlement. X
Envoi du règlement X
Classement de la facture.. X

5. Note mettant en évidence les points forts et les points faibles du processus étudié et les risques éventuels
pour la régularité des comptes
Note
Suite à l’étude du dispositif du contrôle interne du traitement des factures fournisseurs, nous pouvons effectuer le diagnostic suivant :
Points forts du contrôle interne :

- une bonne séparation des fonctions (cf. grille de séparation) ;
- un contrôle efficace des factures fournisseurs.
Ces points forts semblent assurer la sauvegarde des actifs de l’entreprise et la réalité des factures.
Points faibles du contrôle interne :

- l’enregistrement de la facture après passage au service achats et, en cas de désaccord avec le fournisseur, jusqu’à un mois
après l’arrivée de cette facture ;
- l’absence de numérotation interne des factures reçues.
Ces points faibles constituent un risque important de perte de données et de défaut d’enregistrement. L’exhaustivité de
l’enregistrement des factures fournisseurs n’est pas garanti. Le contrôle est rendu malaisé en raison de l’absence de numérotation
séquentielle des documents.
6. Préparation de la note
(Les éléments qui suivent sont extraits du guide d’application « Prise en compte de l’environnement informatique et
incidence sur la démarche d’audit », Éditions CNCC – avril 2003.)
Principes
Les techniques d’audit assistées par ordinateur sont à la disposition du commissaire aux comptes pour analyser les données de
l’entreprise, parallèlement aux techniques de sondages sur les procédures :
- elles sont utilisées pour quantifier un risque ayant fait l’objet d’une évaluation de niveau modéré ou élevé, sachant qu’il est
fortement déconseillé d’entreprendre une analyse de données sans étude du contrôle interne préalable ;
- elles permettent de vérifier les calculs effectués par les systèmes de l’entreprise, mais également d’effectuer d’autres
opérations de gestion sur les données :
- rapprochement ligne par ligne entre différents fichiers,
- recherche de doublons,
- extraction d’anomalies d’un fichier.
Ces techniques s’appuient sur des fichiers contenant les données extraites du système d’information de l’entreprise.
Avantages des techniques d’audit assistées par ordinateur

Ces techniques sont de nature à
- permettre l’obtention d’éléments probants dans un environnement dématérialisé ;
- dépasser le stade du sondage dont l’exploitation est toujours délicate compte tenu des difficultés de mise en œuvre et de la
non-exhaustivité des contrôles ;
- identifier systématiquement toutes les anomalies répondant aux critères de sélection et/ou de calcul retenus ;
- procéder à des traitements par simulation pour mesurer l’impact de changements de méthode ;
- aborder des contrôles fastidieux et complexes sur des populations nécessitant un nombre de calculs difficilement réalisables
par une approche manuelle.
Étapes de la mise en œuvre des techniques assistées par ordinateur

1. Récupération des fichiers informatiques
Il convient de définir avec l’entreprise la nature des tests à réaliser sur la base d’un cahier des charges. L’objectif est de réunir les
compétences informatiques et comptables des auditeurs avec la connaissance métier du client pour :
- identifier les risques ;
- définir les données nécessaires à exploiter ;
- récupérer les fichiers nécessaires à la réalisation des tests informatiques utiles à l’audit, sur bande magnétique, sur cartouche
ou CD-ROM.

2. Validation des fichiers

Elle s’effectue notamment par rapprochement des fichiers reçus avec la comptabilité. Il s’agit de vérifier, avant d’effectuer les tests,
que les données reçues sont exhaustives et qu’elles n’ont subi aucune modification lors de l’extraction.
3. Réalisation des tests

Le passage à la phase de codage, le contrôle des programmes réalisés et le lancement des tests peuvent alors démarrer. Cette
phase ne constitue généralement pas une difficulté majeure ; elle présente toutefois une particularité technique liée au logiciel de
traitement sélectionné. Il est important que les tests réalisés soient reproduits ultérieurement et que toutes les étapes intermédiaires
soient sauvegardées. Ainsi, l’existence d’un journal des tests effectués dans le logiciel d’audit sélectionné peut s’avérer utile pour leur
identification. Cette phase aboutit à la constitution d’un dossier contenant les différentes étapes du cycle de réalisation et de
validation.
4. Analyse et synthèse
La dernière phase consiste à analyser et à interpréter les résultats, qui sont alors consignés dans un rapport de synthèse décrivant
notamment les tests réalisés et les recommandations qui en découlent.
7. Tests et procédures à mettre en œuvre pour chaque objectif

Objectif 1 : Recherche des doubles paiements
Deux tests informatiques peuvent être effectués :

- rechercher les doubles enregistrements de factures ;
- rechercher les doubles règlements.
Procédures à mettre en œuvre
Besoin Traitement sur les données

1. Disposer de la totalité des factures et des Extraction à partir du grand livre des fournisseurs.
règlements fournisseurs.
2. Rechercher les doublons sur le montant et sur le Agréger la population sur le montant et le numéro de
numéro de pièce externe. pièce externe.
(Voir schéma page suivante.)
Objectif 2 : Valider l’état des factures à recevoir produit par l’entreprise
Les factures à recevoir seront détectées à partir des bons de réception non facturés.
Procédures à mettre en œuvre

Besoin Traitement sur les données
Comparaison de fichiers pour détecter les anomalies Rapprocher deux fichiers disposant d’une même clé (n°
(références entrées en stock sans générer de factures). de référence).
(Voir schéma page suivante.)
Le commissaire aux comptes effectuera ensuite une comparaison entre la liste des références entrées en stock sans
générer de factures et l’état des factures à recevoir produit par l’entreprise. Cette comparaison peut se réaliser
informatiquement (extraction des données des fichiers de l’entreprise et analyse de ces données).

Objectif 1 :
rechercher des GL
Fournisseurs
fournisseurs
payés deux fois
Extraction Extraction
des des
factures règlements
Factures Règlements
Recherche de doublons Recherche de doublons

sur le montant et le n° de sur le montant
pièce externe
Etat des doublons sur les Etat des doublons sur les
factures (factures traitées règlements (règlements
2 fois) identiques)
Fichier des
Objectif 2 : Fichier des
mouvements en
factures Frs
valider l’état stock
des factures
à recevoir
Extraction des
Tri par date mouvement s entrées
en stock
Fichier des
mouvements
entrées en stock
Tri par date de

mouvement
Factures Mouvem ents

triées d’entrées triés
par date
numéro de référence
Rapprochement
Liste des factures à

recevoir (références entrées
en stock sans générer de
factures)

8. Préparation du questionnaire permettant l’évaluation de la conception du contrôle interne

Il n’existe pas de modèle unique de questionnaire relatif au contrôle interne. Nous reproduisons ci-après l’exemple
proposé dans le « Guide d’application relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière publiée par les
émetteurs » figurant dans le cadre de référence de l’AMF.
Maîtrise des processus amont et de production comptable

• Le processus achats est organisé et formalisé dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés.
• Il existe une séparation des fonctions de passation et d’autorisation des commandes, de réception, d’enregistrement comptable et
de règlement des fournisseurs.
• Les achats importants font l’objet d’une commande formalisée, validée par une personne autorisée.
• Il existe un suivi et un rapprochement entre les bons de commande, les bons de réception et les factures (quantité, prix,
conditions de paiement). Les anomalies éventuelles font l’objet d’une analyse et d’un suivi.
• Il existe un dispositif permettant d’éviter le double enregistrement/paiement des factures fournisseurs.
• Il existe un contrôle des avances sur factures fournisseurs (autorisation, suivi, imputation).
• Il existe un suivi des réceptions refusées/litiges et un contrôle de la comptabilisation des avoirs fournisseurs correspondants ou
des rabais, remises et ristournes.
• La gestion des règlements fournisseurs fait l’objet de contrôles par une personne indépendante et autorisée.
• Les comptes fournisseurs font l’objet d’un examen et d’une justification périodiques (exhaustivité, exactitude).
Maîtrise des processus d’arrêté des comptes

• Il existe une procédure permettant de s’assurer que les produits et charges ont été enregistrés sur la bonne période.
• Il existe un dispositif permettant d’enregistrer les provisions pour factures non parvenues ou les charges payées d’avance de
manière exhaustive et exacte.
Utilisation du questionnaire :
Sur la base d’entretiens, d’observations, de consultation de manuels internes de procédures, de rapports d’auditeurs
internes, etc., l’auditeur valide ou non les items du questionnaire. Les réponses négatives le conduisent à considérer que
la fiabilité du contrôle interne n’est pas assurée et que, ne pouvant s’appuyer sur le contrôle interne, il devra procéder à
des contrôles substantifs approfondis.

Auteur :
RÉSEAUDIT
Statut général, déontologie, responsabilité du commissaire aux comptes, exercice en réseau
me
1. Exercice de la profession de commissaire aux comptes de M Legal
me
M Legal est susceptible d’exercer la profession de commissaire aux comptes. Elle remplit les conditions de diplôme.
Cependant, elle devra renoncer à occuper un emploi salarié dans la société ZFU en vertu des incompatibilités énoncées
à l’article L 822-10 du Code de Commerce. Ce même article permet toutefois la dispense d’un enseignement se
me
rattachant à l’exercice de sa profession. M Legal peut, par conséquent, continuer d’enseigner la gestion à l’université.
2. Organe délibérant pouvant désigner le successeur du commissaire aux comptes sortant de la société ZFU –
me
Acceptation par M Legal
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l’assemblée générale ordinaire (art. L 225-
228 al. 1 du Code de Commerce) aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L’article L 822-11 (I) du Code de commerce traite de manière générale de l’indépendance du commissaire aux comptes
par rapport à l’entité contrôlée. Cet article renvoie au Code de déontologie des commissaires aux comptes dans lequel
sont définis « les liens personnels, financiers et professionnels concomitants ou antérieurs à la mission du commissaire
aux comptes, incompatibles avec l’exercice de celle-ci » (articles 26 à 30).
me
En l’espèce, M Legal étant la sœur du président du conseil d’administration de la société ZFU (liens familiaux), elle ne
pourra accepter la fonction de commissaire aux comptes de cette société.
3. Désignation par l’assemblée générale de M. Geoffroy Meyer comme commissaire aux comptes
M. Geoffroy Meyer, ayant cessé ses fonctions dans la société ZFU depuis moins de cinq ans, ne peut être désigné en
qualité de commissaire aux comptes de cette société en raison de l’interdiction énoncée dans l’article L822-13 du Code
de Commerce.
4. Demande du directeur général de la société INNOVA

me
M Legal ne peut accepter la mission de recrutement du DAF de la société INNOVA, en raison de l’interdiction énoncée
à l’article L 822-11 (II) du Code de commerce ainsi qu’à l’article 10 « Situations interdites » du Code de déontologie. Il ne
lui est pas davantage possible de recruter le responsable comptable de la filiale d’INNOVA en vertu du même article 10,
l’interdiction visant également les prestations aux sociétés mères ou filiales de l’entité dont le commissaire aux comptes
certifie les comptes.
5. Position du commissaire aux comptes face à la demande des dirigeants

me
M Legal n’a pas à accéder à la demande des dirigeants, son pouvoir d’investigation étant permanent (cf. article L 823-
13 al. 1 du Code de Commerce).

me
6. Possibilité d’opérer ces investigations par M Legal
me
M Legal peut opérer des investigations auprès de la SA ONYX dont elle n’est pas commissaire aux comptes dans la
mesure où la société ONYX est la société mère de la SARL OPAK (cf. article L 823-14 al. 1 du Code de Commerce).
7. Attitude du commissaire aux comptes dans cette situation

D’après les faits exposés, la question semble se poser du délit d’entrave à la mission du commissaire aux comptes, délit
prévu à l’art. L 820-4, 2° du Code de Commerce :
« Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 75 000 € le fait, pour les dirigeants d’une
personne morale ou toute personne ou entité au service d’une personne morale tenue d’avoir un commissaire
aux comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts
nommés en exécution des articles L 223-37 et L 225-231, ou de leur refuser la communication sur place de
toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents
comptables et registres de procès-verbaux. »
L’obstruction volontaire à la mission semble établie par le refus, à plusieurs reprises, de communiquer au commissaire
aux comptes des pièces indispensables à l’exercice de sa mission. Le délit d’entrave paraît constitué et il appartient à
me
M Legal d’en faire révélation au procureur de la République, conformément à l’art. L 823-12.
Par ailleurs, le commissaire aux comptes, faute d’informations indispensables, n’est pas à même de fonder son opinion
et sera conduit, dans son rapport général, à refuser la certification des comptes annuels de la société.
8. Démarche du conseil d’administration de GRIPSOU – Rôle du commissaire aux comptes suppléant

Le conseil d’administration n’a pas à inscrire à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale la révocation du
commissaire aux comptes. L’assemblée générale n’a pas le pouvoir de révoquer le commissaire aux comptes, celui-ci
ne pouvant être relevé de sa fonction que par décision de justice, en cas de faute ou d’empêchement (art. L 823-7).
Les honoraires jugés excessifs ne constituent pas une faute.
Le rôle du commissaire aux comptes suppléant est de remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus,
d’empêchement, de démission ou de décès de ce dernier (art. L 823-1).
9. Secret professionnel : à l’égard de M. Martin – à l’égard de l’AG

Selon l’art. L 822-15 : « sous réserve des dispositions de l’article L 823-12, les commissaires aux comptes, ainsi que
leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont
pu avoir connaissance à raison de leur fonction ».
me
M Legal est donc tenue au secret professionnel vis-à-vis de M. Martin et ne pourra accéder à sa demande
d’explications.
Cependant, M. Martin pourra avoir accès à certaines informations s’il possède plus de 5% du capital. Il peut alors poser
par écrit des questions au conseil d’administration ou de surveillance sur tout fait de nature à compromettre la continuité
de l’exploitation. La réponse du conseil d’administration sera communiquée au commissaire aux comptes.
Cependant, le commissaire n’a pas d’obligation de secret à l’égard de l’assemblée générale pour ce qui concerne :
- les irrégularités et inexactitudes qu’il est tenu de signaler (art. L 823-12 al. 1) ;
- le contenu des rapports spéciaux, notamment sur les conventions, qu’il est tenu de présenter ;
- les éclaircissements demandés en séance sur le contenu de ces rapports ;
- les informations sur la situation comptable et financière de la société destinées à compléter ou à corriger le rapport
du conseil d’administration lorsque la sincérité l’oblige ;
- la rectification d’informations incomplètes ou erronées données oralement par les dirigeants sur la situation de la
société.
me
10. Préparation de la réponse de M Legal
Le commissaire aux comptes engage une triple responsabilité :
- civile ;
- pénale ;
- disciplinaire.

Étendue de la responsabilité civile

« Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la société que des tiers, des conséquences
dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions. » (Art. L 822-17 al. 1.)
Dans tous les cas, la mise en cause de la responsabilité du commissaire nécessite :
- une faute ;
- un préjudice ;
- un lien de causalité entre la faute et le préjudice.
Étendue de la responsabilité pénale

Différents types d’infractions sont prévus par la loi :
- les infractions relatives aux incompatibilités (art. L 820-6) ;
- le délit d’informations mensongères (art. L 820-7) ;
- le délit de non-révélation des faits délictueux (art. L 820-7) ;
- le délit de violation du secret professionnel (art. 226-13 et 226-14 du code pénal) ;
- autres infractions en matière d’information :
* défaut d’information, dans le rapport général sur les prises et détentions de participations (art. L 247-1 (III)) et
sur l’identité des actionnaires (art. L 247-2 (III)),
* délit de représentation des obligataires (art. L 245-12),
* délit d’utilisation d’informations privilégiées (art. 10-1 de l’ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967
instituant une commission des opérations de bourse, aujourd’hui Autorité des Marchés Financiers).
Étendue de la responsabilité disciplinaire

Aux termes de l’art. R 822-32 du code de commerce, constituent une faute disciplinaire passible d’une sanction
disciplinaire :
- toute infraction aux lois, règlements et normes d’exercice professionnel homologuées par arrêt du garde des
sceaux, ministre de la Justice, ainsi qu’au code de déontologie de la profession et aux bonnes pratiques identifiées
par le Haut conseil du commissariat aux comptes ;
- toute négligence grave ;
- tout fait contraire à la probité, à l’honneur ou à l’indépendance, commis par un commissaire aux comptes, personne
physique ou société, même ne se rattachant pas à l’exercice de la profession.
Aux termes de l’article L 822-8 du code de commerce, les sanctions disciplinaires sont :
1º L’avertissement ;
2º Le blâme ;
3º L’interdiction temporaire pour une durée n’excédant pas cinq ans ;
4º La radiation de la liste.
Il peut être aussi procédé au retrait de l’honorariat.
me
11. Attitude de M Legal
Cette situation entre dans le cadre de la « fourniture de prestations de services par un membre du réseau à la personne
dont les comptes sont certifiés » prévue à l’article 23 du code de déontologie. L’analyse de la situation indique que la
prestation que fournirait le département « Organisation » du réseau RGA à la société INNOVA est directement liée à la
mission de commissaire aux comptes. L’article 24 du code de déontologie précise par ailleurs que l’indépendance du
me
commissaire aux comptes est affectée par ce type de prestation. En conséquence, M Legal appartenant à ce réseau, ne
pourra plus certifier les comptes d’INNOVA pour des raisons liées à l’indépendance. Deux solutions sont envisageables :
me
- la démission de M Legal de son mandat de commissaire aux comptes si RGA accepte la mission de conseil à
INNOVA ;
- la renonciation par RGA de la mission envisagée.
me
12. Conséquences de cette situation sur l’exercice de la mission de commissaire aux comptes de M LEGAL
Cette situation entre dans le cadre de la « fourniture de prestations de services par un membre du réseau à une personne
contrôlée ou qui contrôle la personne dont les comptes sont certifiés » prévue à l’article 24 du code de déontologie.
En l’espèce, le département « Finance et Investissement » du réseau RGA fournit une prestation de service à START,
me
dont la société-mère INNOVA a comme commissaire aux comptes M Legal.
Celle-ci doit s’assurer que son indépendance ne se trouve pas affectée par cette prestation de services.
Cependant, la prestation en question fait partie des 10 prestations listées à l’article 24 qui sont présumées affecter
l’indépendance du commissaire aux comptes.
« En cas de fourniture de l’une de ces prestations, le commissaire aux comptes procède à l’analyse de la situation et
des risques qui y sont attachés et prend, le cas échéant, les mesures de sauvegarde appropriées. Il ne peut poursuivre
sa mission que s’il est en mesure de justifier que la prestation n’affecte pas son jugement professionnel, l’expression de
son opinion ou l’exercice de sa mission.
En cas de doute, le commissaire aux comptes ou la personne dont les comptes sont certifiés saisit pour avis le Haut
Conseil du commissariat aux comptes. »

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Auteur :
VIRGILE
Commissariat aux apports et commissariat à la fusion
1. Désignation du commissaire aux apports

Selon l’article L 225-8 du Code de commerce, en cas d’apports en nature comme au cas de stipulation d’avantages
particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à
l'unanimité des fondateurs ou, à défaut, par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l’un d’entre eux.
L’article R 225-7 précise que les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur
la liste prévue par le Code de commerce ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et
tribunaux. Ils sont désignés par le président du Tribunal de commerce statuant sur requête.
Pour les SARL, selon l’article L 223-9, le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des futurs associés ou à
défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent.
Rappelons toutefois que dans la SARL, les futurs associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un
commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé
par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux
apports n'excède pas la moitié du capital.
2. Mission du commissaire aux apports

me
M Colette :
- appréciera, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers (art. L 225-8 al. 2) ;
- rédigera un rapport décrivant chacun des apports, indiquant le mode d’évaluation adopté et les raisons pour
lesquelles il a été retenu (art. R 225-8) ;
- affirmera que la valeur des apports correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre (art. R 225-
8).
Le rapport sera annexé aux statuts et tenu à l’adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui
peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de signature des statuts.
(L 225-8 al. 1 ; L 225-14 ; art. R 225-8 ; R 225-14)
3. Objectif final de la mission de Mme Colette – Diligences à mettre en œuvre

L’objectif final du commissaire aux apports est d’apprécier que la valeur des apports en nature n’est pas surévaluée.
Pour répondre à l’objectif de sa mission, le commissaire aux apports met en œuvre les diligences qu’il estime
nécessaires lui permettant de s’assurer :
- de la réalité des apports ;
- de l’absence d’événements, intervenus entre la date de prise d’effet de l’opération et la date de dépôt de son
rapport, de nature à remettre en cause ces évaluations ;
et d’apprécier ;
- la valeur des apports et leur non sur-évaluation ;
- les avantages particuliers stipulés.

Démarche générale du commissaire aux apports

(source : CNCC)
ACCEPTATION DE LA MISSION
PRISE DE CONNAISSANCE GÉNÉRALE
CONTRÔLE DE LA RÉALITÉ DES

APPORTS
CONTRÔLE DE LA VALEUR ATTRIBUÉE

AUX APPORTS
CONTRÔLE DES AVANTAGES

PARTICULIERS STIPULÉS (s’il y a lieu)
CONTRÔLE DE LA PÉRIODE DE
RÉTROACTIVITÉ
SYNTHÈSE ET RÉDACTION DU
RAPPORT
me
Dans le cas de la constitution de la SA VIRGILE, M Colette pourra effectuer en particulier les contrôles suivants :
Immobilisations incorporelles : valeur 110 000 euros

• Origine de propriété.
• Droit au bail.
• Modes d’évaluation adoptés par les futurs actionnaires (comparaisons avec des prix de cession de fonds similaires,
valorisation en fonction du CA, en fonction du bénéfice, goodwill).
• Prise en compte d’éventuelles sûretés grevant le fonds (nantissement).
Immobilisations corporelles et stocks

• Droit de propriété (actes, factures).
• Existence (observation physique en particulier).
• Valorisation (méthodes, dépréciation).
Créances et disponibilités
• Existence (confirmation directe ou contrôles de substitution).
• Valorisation (dépréciation).
Passifs
• Existence (confirmation directe ou contrôles de substitution).
• Exhaustivité (risques non provisionnés ?).
Engagements hors bilan

• Recherche de l’existence d’engagements donnés.
Événements postérieurs
• Prise en compte d’événements éventuels.

4. Conséquences de cette divergence d’appréciation

Les actionnaires ne sont pas liés par l’évaluation du commissaire aux apports. Cependant, s’ils retiennent une valeur
supérieure à celle fixée par lui, ils encourent une responsabilité pénale en cas de majoration frauduleuse (Art. L 242-2-
4°).
5. Que pensez-vous de cette proposition ?

M. Daudet, actuel commissaire aux comptes de la SA VIRGILE, ne pourra être désigné en qualité de commissaire aux
apports lors de l’augmentation de capital de la société en raison des règles d’incompatibilités prévues à l’article L 822-11
du Code de commerce ainsi qu’à l’article 10 du code de déontologie « situations interdites ».
6. Solution à proposer dans ce cas

Ni M. Daudet, ni M. Hugo ne peuvent être désignés en qualité de commissaire à la fusion en raison des incompatibilités
évoquées dans le corrigé de la question précédente.
Chacune des sociétés pourrait demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête la désignation d’un
ou plusieurs commissaires à la fusion. En pratique, les sociétés participant à l’opération présentent une requête
conjointe.
7. Mission du (des) commissaire(s) à la fusion
Mission du (des) commissaire(s) à la fusion :
Il(s) doit(vent) établir deux rapports :
a) L’un, destiné aux actionnaires des deux sociétés, sur les modalités de la fusion
« Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à
l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable.
Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils doivent :
1° indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé ;
2° indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces
méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de
la valeur retenue ;
3° indiquer en outre les difficultés particulières d’évaluation s’il en existe. »
Art. L 236-10 al. 2 et 3
b) L’autre, destiné aux actionnaires de la société absorbante, sur la valeur des apports en nature
Selon l’alinéa 4 de l’article 236-10 qui renvoie à l’article L225-8 et à l’article L225-147, « les commissaires apprécient,
sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers » et établissent le rapport prévu par
ce dernier article.
« Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l’actif net apporté par les sociétés absorbées est
au moins égal au montant de l’augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société
nouvelle issue de la fusion. » Art. R 236-7 al. 1

Démarche générale du commissaire à la fusion

(Source : CNCC)
ACCEPTATION DE LA MISSION
PRISE DE CONNAISSANCE GÉNÉRALE
VÉRIFICATION DE LA PERTINENCE
DES VALEURS RELATIVES DES
ACTIONS
VÉRIFICATION DU CARACTÈRE
ÉQUITABLE DU RAPPORT D’ÉCHANGE
CONTRÔLE DE LA PÉRIODE DE
RÉTROACTIVITÉ
SYNTHÈSE ET RÉDACTION DU
RAPPORT
8 Rapports joints en Annexes 3 et 4 complétés
EXTRAIT DU RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société VIRGILE
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de XXX en
date du XXX concernant la fusion par voie d’absorption de la société GALLUS par la société VIRGILE, nous avons établi le présent
rapport prévu par l’article L 236-10 du Code de commerce.
L’actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du XXX.
Il nous appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée et d’apprécier les avantages
particuliers stipulés. À cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en
oeuvre de diligences destinées, d’une part, à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à
vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime
d’émission, d’autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
1. Présentation de l’opération et description des apports
1.1. Exposé sur l’opération projetée
Sociétés concernées
La société VIRGILE est une société anonyme au capital de 350 000 € composée de 3 500 actions de 100 € entièrement libérées. Son
objet social porte essentiellement sur l’édition d’ouvrages d’art.
La société GALLUS est une société anonyme au capital de 120 000 € composé de 1 200 actions de 100 € entièrement libérées. Son
objet social est l’imprimerie de livres.
But de l’opération
Les deux sociétés ayant des activités complémentaires, leur regroupement a pour objectif de permettre une meilleure utilisation des
moyens techniques et commerciaux et une réduction des frais généraux.

Bases de la fusion
Pour établir les conditions de l’apport et de sa rémunération, il a été décidé de retenir les comptes annuels de chacune des sociétés,
arrêtés au 31 décembre N.
Propriété, jouissance et conditions

Votre société aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à compter du 1er janvier N+1. Toutefois, les apports ne
seront définitifs qu’après approbation de l’opération par votre assemblée générale extraordinaire. Toutes les opérations effectuées du
1er janvier N+1 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront réputées faites pour le compte de la société absorbante.
1.2. Description et évaluation des apports
Aux termes de la convention de fusion signée par les organes de direction des deux sociétés, l’actif apporté et le passif pris en charge
s’établissent ainsi :
- Biens immobiliers apportés : 130 000 €
- Biens mobiliers apportés : 48 000 €
- Actif apporté : 178 00 €
- Passifs pris en charge : 34 000 €
- Actif net apporté : 144 000 €
Le détail des apports figure en annexe de ce rapport.
Les biens apportés et les passifs pris en charge ont été repris à leur valeur nette comptable, à l’exception des immobilisations
corporelles et financières.
Les immobilisations corporelles ont été retenues à leur valeur vénale sur la base d’un rapport d’expertise effectué par un cabinet
spécialisé au cours du premier trimestre N+1.
Par convention entre les parties, il n’a pas été attribué de valeur au fonds commercial.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes pour :
- vérifier la réalité des actifs apportés et l’exhaustivité des passifs pris en charge ;
- analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d’apport ;
- examiner le résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité ;
- vérifier, jusqu’à la date du rapport, l’absence de faits ou d’événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;
- effectuer une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.
MISSIONS
3. Conclusion
En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 144 000 € n’est pas surévaluée et, en
conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société absorbante, majorée
de la prime d’émission.
Les avantages particuliers stipulés n’appellent pas d’observation de notre part.
Fait à …….. le ……..
Le commissaire aux apports

EXTRAIT DU RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA RÉMUNÉRATION DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires des sociétés VIRGILE et GALLUS
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de XXX en
date du XXX concernant la fusion par voie d’absorption de la société GALLUS par la société VIRGILE, nous avons établi le présent
rapport sur la rémunération des apports prévu par l’article L. 236-10 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur
la valeur des apports fait l’objet d’un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d’échange qui a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les
représentants des sociétés concernées en date du …
Il nous appartient d’exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange.
À cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées, d’une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions
des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et, d’autre part, à analyser le positionnement du rapport d’échange par
rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
1. Présentation de l’opération
Sociétés concernées
La société VIRGILE est une société anonyme au capital de 350 000 € composé de 3 500 actions de100 € entièrement libérées. Son
objet social porte essentiellement sur l’édition d’ouvrages d’art.
La société GALLUS est une société anonyme au capital de 120 000 € composé de 1 200 actions de 100 € entièrement libérées. Son
objet social est l’imprimerie de livres.
But de l’opération
La société VIRGILE détient 25% de la société GALLUS qui est son principal fournisseur. La fusion s’inscrit dans une politique de
restructuration dont l’objectif est l’optimisation des moyens techniques et la compression des frais généraux.
Bases de la fusion
Pour établir les conditions de la fusion, il a été décidé de retenir les comptes annuels de chacune des sociétés arrêtés au 31
décembre N, approuvés par leurs assemblées générales ordinaires.
Propriété, jouissance et conditions

Les biens et droits apportés seront pris dans l’état où ils se trouvent et la société VIRGILE devra exécuter les traités consentis et
contrats intervenus entre la société GALLUS et les tiers jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion. Elle sera tenue de
prendre les lieu et place de la société GALLUS vis à vis de tout le personnel en activité.
À défaut de la réalisation définitive de l’opération de fusion avant le 31 décembre N+1, la convention de fusion sera considérée
comme nulle et non avenue
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération
La détermination du rapport d’échange résulte d’une évaluation des deux sociétés en retenant les mêmes critères :
- capitalisation du résultat moyen des trois derniers exercices, hors éléments exceptionnels ;
- valeur comptable réévaluée selon les critères retenus pour la réévaluation légale.
La moyenne des valeurs ainsi obtenues fait ressortir une valeur de 180 € par action de la société VIRGILE et 120 € par action de la
société GALLUS, soit un rapport de 2 actions VIRGILE pour 3 actions GALLUS.
D’autres critères d’évaluation sont développés dans la convention de fusion. Les valeurs qui en résultent conduisent à une parité
sensiblement identique.

La fusion donnera lieu à une augmentation de capital déterminée de la manière suivante :
Nombre d’actions de GALLUS 1 200

Participation de VIRGILE (25%) 300
Nombre d’actions donnant lieu à rémunération 900
Conformément au rapport d’échange déterminé ci-dessus, le nombre d’actions à créer est de : 600
La prime de fusion est déterminée de la façon suivante :
Augmentation de capital : (600 x 100 €) = 60 000 €
Prime de fusion : (600 x 80 €) = 48 000 €
Commissaires aux Comptes pour :
- examiner les critères et méthodes présentés dans le traité de fusion afin de s’assurer de leur caractère adéquat en l’espèce ;
- examiner l’application de ces critères et méthodes pour la détermination des valeurs relatives présentées dans le traité de fusion.
3. Appréciation du caractère équitable du rapport d’échange proposé
En contrepartie de l’apport évalué à 144 000 € il sera attribué 2 actions de la société VIRGILE pour 3 actions de la société GALLUS.
Compte tenu de sa participation dans le capital de GALLUS, la société VIRGILE procèdera à la création de 600 actions de 100 €, soit
une augmentation de capital de 60 000 €. En outre elle constatera une prime de fusion d’un montant de 48 000 €.
commissaires aux comptes pour :
- analyser le positionnement du rapport d’échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes ;
- mesurer l’incidence du rapport d’échange sur la situation future des différentes catégories d’actionnaires.
4. Conclusion favorable
En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que le rapport d’échange de 2 actions VIRGILE pour 3 actions GALLUS est
équitable.
Fait à ……….. le ………..
Le commissaire à la fusion
9. Mission des commissaires à la fusion dans le cas où VIRGILE détient la totalité des actions de GALLUS
Si la SA VIRGILE détient la totalité des actions de la SA GALLUS, nous sommes dans le cas d’une « fusion simplifiée ».
L’article L 236-11 du Code de commerce s’applique.
« Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de
l’opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital
des sociétés absorbées, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des
sociétés absorbées ni à l’établissement des rapports mentionnés au dernier alinéa de l’article L 236-9, et à
l’article L 236-10. L’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue au vu d’un rapport d’un
commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l’article L 225-147. »
Art. L 236-11

DSCG UE4 corrigé
Comptabilité et Audit
ISBN : 978-2-35765-584-3
Imprimé en France en juillet 2015 par Superplan, Marseille

Dépôt légal : août 2015

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TABLE DES MATIÈRES

Thème 1 Information comptable et management financier

Cas 1: INFOCOMFI : Communication financière et actionnariat p. 5

Thème 2 Opérations de fusion

Thème 3 Comptes de groupe

Processus d’élaboration des comptes de groupe

Documents de synthèse des groupes

Cas 24 : QCM de synthèse p. 113

Thème 4 Contrôle interne et audit

Les principes garantissant la crédibilité des missions d’audit légal

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7. Le document de référence et son contenu

Le document de référence doit notamment contenir les rubriques suivantes :

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1. Raison de l’existence de données sociales et environnementales dans ce rapport. Récapitulation des

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1° Informations sociales : - les mesures de prévention, de réduction ou de

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1° Informations sociales : causer un préjudice sérieux à la société dans un

Retenons les évolutions significatives suivantes :

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6. Définition de l’ISR - La notation extra financière et son rôle

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1. Définition de « gouvernement d’entreprise » et étude de l’évolution du concept et de sa mise en œuvre dans

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S O M M A I R E du code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013

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5. Définition « d’administrateur indépendant » - Raison de la présence d’administrateurs indépendants au sein

6. Analyse et commentaire de la composition du conseil d’administration au regard de la loi du 27 janvier 2011

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Situation actuelle de la mixité des CA

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1. Le marché Euronext et ses différents « compartiments ». Signification de « placement global » et « offre à

Compartiment Capitalisation boursière

Intérêts d’une introduction en bourse :

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Inconvénients d’une introduction en bourse :

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En cas d’augmentation de capital par offre au public :

En cas d’émission de dette obligataire par offre au public :

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2. Évaluation des sociétés Hydroklein et Nettéco

Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Nettéco

Valeur mathématique intrinsèque de l’action Nettéco : 590 000/4 000 = 147,50 €.

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Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Hydroklein

Valeur mathématique intrinsèque de l’action Hydroklein : 980 000/5 000 = 196 €.

3. Parité d’échange des actions Hydroklein contre des actions Nettéco

Nombre d’actions Hydroklein à créer dans le cadre de la fusion-renonciation

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Dans le cas de la fusion Hydroklein-Nettéco

5. Soulte éventuellement nécessaire - Condition à respecter

6. Montant de l’augmentation de capital - Montant de la prime de fusion (à décomposer en véritable prime de

7. Enregistrements comptables nécessaires chez Nettéco puis chez Hydroklein

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À la suite de ces écritures, le bilan de la société Nettéco s’établit de la manière suivante :

Frais d’établissement 10 000 Capital (4 000 actions) 400 000