DSCG 4 Comptabilité Et Audit 2022 Tout L'entraînement 2e Édition

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Tout l’entraînement
2022 DSCG 4 Comptabilité et audit
Kada Meghraoui (coord.)

Diplômé d’expertise comptable
Professeur certifié d’économie et gestion,
Paris-13 et Paris-Dauphine
Ancien élève de l’école nationale des impôts
Nassim Drouaz Patrick Pinteaux

Expert-comptable, formateur (FLF et université Ancien professeur agrégé d’économie et gestion,
Paris-Dauphine) formateur en DSCG
Hervé Jahier Jérôme Weydert

Diplômé d’expertise comptable Ex-codirecteur du master CCA,
Professeur agrégé d’économie et gestion en classes université Paris-Saclay
préparatoires à l’expertise comptable,
ENC Bessières (Paris), membre des jurys d’examen
leader de l’expertise comptable

Remerciements
L’équipe d’auteurs et les éditions Dunod sont reconnaissants
à Patrick Pinteaux qui, fort de son expérience d’enseignant,
de formateur et de rédacteur, a été à l’initiative
de ce projet d’ouvrage.
Crédits iconographiques
p. 43 : © intersection by Angelo Troiano from the Noun Project ; © Differentiate by Joy Thomas from the Noun Project ;
© executive euro woman by Marc Torrada from the Noun Project ; p. 173 : © Differentiate by Joy Thomas from the Noun Project ;
© contract by Giuditta Valentina Gentile from the Noun Project ; p. 237 : © Price Tag by Alex Podolsky from the Noun Project ;
© interest rate by Hada Arkanda from the Noun Project ; © progress evaluation by Naufal Hudallah from the Noun Project ;
© benefit by alvianwijaya from the Noun Project ; © Credit Card by José Campos from the Noun Project.
Maquette : Yves Tremblay

Mise en page : Nord Compo
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dans la mesure où les pages auxquelles ils renvoient sont la propriété des sites qui les hébergent.
© Dunod, 2022
11 rue Paul Bert, 92240 Malakoff
www.dunod.com
ISBN 978-2-10-084255-1
TABLE DES MATIÈRES
Avant-propos ................................................................................................... VII

Tableau de correspondance Programme-Sujets ......................................... VIII
Table des sigles et abréviations ..................................................................... IX
Sujet 1. Groupe Capucines 1

Énoncé ................................................................................................................. 2
Dossier & Consolidation et normes IFRS .................................................................. 2
Dossier 2 Fusion ............................................................................................................ 4
Dossier 3 Audit et commissariat aux comptes ....................................................... 5
Savoirs essentiels .............................................................................................. 16
& Contrôle et pourcentage de contrôle .................................................................... 16
2 Influence notable ...................................................................................................... 17
3 Fusion-renonciation et mali de fusion................................................................... 18
4 Fusion-absorption ..................................................................................................... 18
5 Risque d’audit ............................................................................................................ 19
Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen ............... 20
Sujet 2. Groupe Réaumur 33

Énoncé ................................................................................................................. 34
Dossier & Apport partiel d’actif .................................................................................. 34
Dossier 2 Consolidation .............................................................................................. 35
Dossier 3 Normes IFRS ................................................................................................ 36
& Apport partiel d’actif ................................................................................................ 43
2 Comptabilisation d’un produit selon la norme IFRS 15...................................... 43
3 Périmètre de consolidation et publication de comptes consolidés
en règles françaises ................................................................................................... 44
4 Évaluation du risque d’anomalies significatives .................................................. 44
Sujet 3. Groupe Verdi Immobilier 59

Énoncé ................................................................................................................. 60
Dossier & Confusion de patrimoine ........................................................................... 60
Dossier 2 Normes IFRS ................................................................................................ 61
& Le cadre conceptuel de l’IASB ................................................................................. 74
2 Du partenariat au contrôle conjoint (IFRS 11) ..................................................... 74
III
Table des matières
3 L’alternative TUP/fusion simplifiée dans le cas de l’absorption

d’une filiale à 100 % par l’absorbante................................................................... 74
4 Les risques d’audit ..................................................................................................... 77
5 Norme IAS 1 ............................................................................................................... 77
Sujet 4. Groupe Gentech 93

Énoncé ................................................................................................................. 94
Dossier & Normes IFRS et consolidation.................................................................. 95
Dossier 2 Fusion-absorption ...................................................................................... 97
& Prise de contrôle par achats successifs de titres en IFRS
(« acquisition par étapes ») .................................................................................... 109
2 Comptabilisation des opérations de recherche
et de développement en interne ............................................................................ 109
3 Fusion avec contrôle conjoint ................................................................................. 110
4 Seuils de nomination d’un commissaire aux comptes
dans les sociétés commerciales (loi Pacte) .......................................................... 110
Sujet 5. Groupe Castellani 127

Énoncé ................................................................................................................. 128
Dossier & Comptes de groupe .................................................................................... 128
Dossier 2 Fusion ............................................................................................................ 129
Dossier 3 Normes internationales ............................................................................ 130
& Pourcentages de contrôle et d’intérêts ................................................................. 138
2 Techniques de consolidation ................................................................................... 138
3 Enjeux des parités dans le cadre d’opérations
de restructuration : évaluation des apports ......................................................... 139
4 Dépréciation des actifs selon la norme IAS 36 .................................................... 139
5 Notions de compétence et de diligence ............................................................... 140
6 Délit d’entrave ........................................................................................................... 140
Sujet 6. Groupe GM Informatique 157

Énoncé ................................................................................................................. 158
Dossier & Normes IFRS ................................................................................................ 158
Dossier 3 Scission ......................................................................................................... 161
IV
TABLE DES MATIÈRES
Savoirs essentiels............................................................................................... 170

& Le régime fiscal de faveur (CGI, article 210 A) applicable en cas de TUP
ou de fusion................................................................................................................. 170
2 Le résultat global en IFRS......................................................................................... 172
3 Les contrats en IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés
de contrats conclus avec des clients »................................................................... 173
4 La scission.................................................................................................................... 173
5 Les institutions de tutelle des experts-comptables
et des commissaires aux comptes.......................................................................... 173
Des savoirs aux compétences. Corrigé du sujet type d’examen................ 175
Sujet 7. Groupe Visan 189

Énoncé.................................................................................................................. 190
Dossier & Fusion............................................................................................................. 190
Dossier 2 Consolidation............................................................................................... 191
Dossier 3 Normes internationales............................................................................. 193
Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes........................................................ 193
& Types de fusion et comptabilisation....................................................................... 200
2 Contrat de location et comptabilisation............................................................... 200
3 Test de dépréciation et enregistrement d’un actif déprécié............................... 201
4 Modalités d’élaboration des normes d’exercice professionnel (NEP).............. 201
Sujet 8. Fast Trans Holding 223

Énoncé.................................................................................................................. 224
Dossier & Normes IFRS................................................................................................. 225
Dossier 2 Consolidation............................................................................................... 225
Dossier 3 Fusion............................................................................................................. 226
Dossier 4 Audit et commissariat aux comptes........................................................ 226
& Normes internationales et écarts actuariels........................................................ 234
2 Retraitements de préconsolidation en normes internationales :
le cas des contrats de location................................................................................ 234
Conseils méthodologiques............................................................................. 253
V
AVANT-PROPOS
Bienvenue dans l’univers Expert Sup Dunod !

Conçue comme un complément aux manuels, livres de corrigés et fiches,
la série « Tout l’entraînement » propose une préparation à 360° offrant aux
candidats aux diplômes d’expertise comptable (diplôme de comptabilité et de
gestion – DCG – et diplôme supérieur de comptabilité et de gestion – DSCG)
toutes les clés pour réussir.
Découpés selon les unités d’enseignement (UE) du DSCG, les ouvrages
d’entraînement ont été élaborés et rédigés par des enseignants expérimentés,
membres des jurys d’examen, pour répondre aux besoins de tous les candidats.
1 Un entraînement complet…
Pour chaque unité d’enseignement, les sujets inédits couvrent tous les savoirs et
compétences au programme. Outre les énoncés et les corrigés des sujets types
d’examen, des rappels de cours synthétiques et visuels sont systématiquement
proposés.
2 … dans l’esprit du nouveau programme…

Barème, dossier documentaire, nouvelles notions, compétences… le contenu
et la structure des sujets respectent scrupuleusement le format et les nouvelles
exigences de chaque épreuve, pour une préparation en conditions réelles.
3 … assorti de conseils des membres des jurys

Retrouvez toutes les recommandations des correcteurs, des explications ainsi
que des compléments (articles, vidéos…) pour parfaire l’entraînement et être
fin prêt le jour J.
Bonne préparation !
VII
TABLEAU DE CORRESPONDANCE
PROGRAMME-SUJETS
Partie du programme Sous-partie Numéro du sujet

1. Opérations de restructurations (30 heures) 1à8
2. Normes internationales (40 heures) 1à8
3.1. Principes de consolidation 1, 2, 3, 4, 5, 7 et 8
3.2. Processus d’élaboration des comptes
1, 2, 3, 4, 5, 7 et 8
3. Comptes de groupe (60 heures) de groupe
3.3. Documents de synthèse
6
des groupes
4.1. Typologie des missions
3, 4 et 6
et organisation de la profession
4.2. Principes fondamentaux
4. Audit (50 heures)
de comportement des commissaires 4, 5, 6 et 8
aux comptes
4.3. Démarche générale d’audit 1, 2, 3, 5, 6, 7 et 8
VIII
TABLE DES SIGLES ET ABRÉVIATIONS
ABS : autres biens et services

AG : assemblée générale
AGE : assemblée générale extraordinaire
AGO : assemblée générale ordinaire
Alpe (mission) : audit légal des petites entreprises
Amort. : amortissement(s)
ANC : Autorité des normes comptables
ANCC : actif net comptable corrigé
CA : conseil d’administration
CAC : commissaire aux comptes
CAHT : chiffre d’affaires hors taxes
CGI : Code général des impôts
CIR : crédit d’impôt Recherche
CMUP : coût moyen unitaire pondéré
CNCC : Compagnie nationale des commissaires aux comptes
CRC : Comité de la réglementation comptable
CSE : comité social et économique
CSOEC : Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables
DBO : Defined Benefit Obligation
DDL : diligences directement liées
Dépréc. : dépréciation(s)
DV : droits de vote
EA : écart d’acquisition
EIP : entité d’intérêt public
GA : groupe d’actifs
GW : goodwill
H3C : Haut Conseil du commissariat aux comptes
IAS : International Accounting Standards
IASB : International Accounting Standards Board
IDA : impôt différé actif
IDP : impôt différé passif
IFRIC : International Financial Reporting Interpretations Committee
IFRS : International Financial Reporting Standards
IM : intérêts minoritaires
IS : impôt sur les sociétés
JV : juste valeur
IX
Table des sigles et abréviations
MEE : mise en équivalence

MP : matières premières
NEP : norme d’exercice professionnel
OCI : Other Comprehensive Income (ou « Autres éléments du résultat global »)
OEC : Ordre des experts-comptables
PCG : Plan comptable général
PEPS : premier entré – premier sorti (ou FIFO pour First In – First Out)
PHP : provision pour hausse de prix
QP : quote-part
RNC : recueil des normes comptables
SACC : services autres que le commissariat aux comptes
TIE : taux d’intérêt effectif
TUP : transmission universelle de patrimoine
TVA : taxe sur la valeur ajoutée
TVCP : tableau de variation des capitaux propres
UGT : unité génératrice de trésorerie
VAN : valeur actuelle nette
VCEAC : valeur comptable des éléments d’actif cédés
VMP : valeurs mobilières de placement
VNC : valeur nette comptable
VU : valeur d’utilité
X
Sujet type d’examen 1 dSCG4
Sujet document autorisé : liste des comptes

du PCG, à l’exclusion de toute
Groupe Capucines
autre information.
4h durée de l’épreuve matériel autorisé : calculatrice en mode
examen.
1,5 Coefficient
Le sujet se présente sous la forme de 3 dOSSIeRS indépendants :
dossiers
1 Consolidation et normes IFRS ………………………………………………… 11 points
2 Fusion …………………………………………………………………………………… 5 points
3 audit et commissariat aux comptes ………………………………………… 4 points
Le sujet comporte 10 documents :
documents
1. Extrait du manuel de consolidation du groupe Capucines
2. Informations sur les sociétés Capucines IT et Clématite
dossier
1 3. Normes internationales Si le texte du sujet,
4. Information sur la société Tulipes de ses questions ou
du dossier
5. Stocks et plan de rémunération en actions documentaire vous
conduit à formuler
6. Article 16 du règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015
une ou plusieurs
modifiant le règlement ANC n° 2014-03 relatif au PCG hypothèses, il vous
dossier
7. Renseignements concernant la fusion est demandé
2 de la (ou les)
8. Montant des capitaux propres retraités de la société Bégonias
mentionner
au 1er janvier N explicitement dans
votre copie. Il vous
9. Extrait de la NEP 600 « Principes spécifiques applicables à l’audit
est demandé d’apporter
des comptes consolidés » un soin particulier
dossier
10. Extrait de la note d’information de la CNCC de décembre 2011 à la présentation
3 de votre copie.
(NI XI) : le commissaire aux comptes et l’audit des comptes
Toute information
consolidés
calculée devra
être justifiée.
1
Sujet type d’examen 1
Groupe Capucines
Le groupe Capucines, dont le siège social est implanté à Courbevoie, est un
groupe coté sur Euronext depuis juin N–14. Il a été créé en N–16, au sein de la
branche Chimie du groupe Total, pour regrouper les activités de chimie indus-
trielle, de produits vinyliques et de produits de performance. Le groupe est un
acteur majeur de la chimie de spécialité et des matériaux avancés, doté d’une
présence industrielle et commerciale de premier plan, équilibré géographique-
ment avec des positions fortes en Europe, en Amérique du Nord et en Asie.
Doté d’une solide culture entrepreneuriale, le groupe Capucines s’est engagé
depuis son introduction en bourse dans un projet de transformation fort vers la
chimie de spécialités, grâce à une stratégie reposant sur trois principaux axes de
croissance : l’innovation au service du développement durable, les acquisitions
ciblées dans les activités à forte valeur ajoutée et les investissements industriels
dans les régions à forte croissance. Grâce à cette transformation, le groupe a multi-
plié son EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization,
ou résultat d’exploitation avant intérêts, impôts et amortissement) par quatre
et le cours de l’action a plus que triplé depuis N–14. Les activités du groupe se
répartissent dans trois secteurs distincts : matériaux haute performance (46 %),
spécialités industrielles (30 %) et résines de performance (24 %). Les atouts du
groupe reposent notamment sur des marques à forte notoriété, de grandes com-
pétences en recherche et développement, des partenariats clients forts et une
solide structure financière.
La stratégie du groupe est ciblée sur trois axes de croissance forts :
– l’innovation au service du développement durable ;
– les acquisitions ciblées dans les spécialités à forte valeur ajoutée ;
– les investissements industriels de premier plan pour accompagner les clients
et partenaires dans les régions à forte valeur ajoutée.
Titulaire d’un DSCG, vous travaillez dans le cabinet Lake and Palmer Audit
& Conseil, qui est structuré autour d’une équipe pluridisciplinaire animée par
des experts-comptables issus de grands cabinets d’audit et de conseil. Jugeant
votre expérience suffisante, le directeur du cabinet, Jean-Yves Mercier, vous a
promu(e) consultant(e) junior. Votre responsable hiérarchique vous confie une
partie du dossier de la société Capucines.
Dossier 1 Consolidation et normes IFRS

V Base documentaire : documents 1 à 5
La société tête de groupe est la société holding Capucines SA. Le groupe est com-
posé d’une centaine de sociétés réparties dans le monde. Toutes les sociétés du
groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année.
Pour les écritures de consolidation, le groupe distingue :
– les écritures conduisant au bilan consolidé ;
– les écritures conduisant au résultat consolidé.
2
Sujet type d’examen DSCG4
Partie A. Périmètre de consolidation

Pour la consolidation de l’exercice N, et à la lumière de plusieurs opérations
intervenues en N–1 et N, l’expert-comptable, Stéphane Martin, spécialiste
de la consolidation du cabinet, a décidé de réexaminer la nature du contrôle
concernant deux sociétés du groupe, Capucines IT et Clématite. Il vous charge
de l’analyse et vous remet les documents 1 à 3.
Travail à faire
1.1. À l’aide des documents 1, 2 et 3, indiquez, au 31 décembre N, la nature
du contrôle de Capucines SA sur les filiales Capucines IT et Clématite.
Justifiez votre réponse.
Partie B. Prise de participation dans la société Tulipes

Stéphane Martin souhaiterait à présent que vous lui fournissiez des indica-
tions complémentaires sur le goodwill. Il vous remet, dans cette perspective,
le document 4.
Travail à faire
1.2. Expliquez ce que représente le goodwill, puis donnez-en une illustration
dans le cadre de l’acquisition de Tulipes par Capucines SA.
1.3. À l’aide du document 4, déterminez, en justifiant vos calculs, la valeur de
l’écart d’évaluation et du goodwill complet à la date de prise de contrôle
de la société Tulipes.
1.4. Comptabilisez, au 31 décembre N, les écritures de consolidation (bilan
et résultat) nécessaires relatives aux écarts d’évaluation et au goodwill.
1.5. Indiquez les conséquences du choix de la méthode du goodwill complet
sur le bilan consolidé du groupe Capucines et sur l’information financière
publiée.
Partie C. Retraitements de préconsolidation

Stéphane Martin souhaiterait que vous commentiez et effectuiez les
retraitements de préconsolidation. Il vous remet, dans cette perspective,
les documents 3 à 5.
Travail à faire
1.6. Selon l’article L. 233-22 du Code de commerce, les éléments d’actif et
de passif compris dans les comptes consolidés doivent être évalués selon
des méthodes homogènes. Justifiez cette disposition
1.7. À
l’aide du document 5, enregistrez les écritures de consolidation (bilan
et compte de résultat) qui vous paraissent nécessaires à la comptabilisa-
tion des stocks, au 31 décembre N.
1.8. Expliquez le fonctionnement des plans de stock-options et indiquez,
en argumentant votre réponse, les trois principaux avantages que peuvent
apporter aux entreprises les rémunérations basées sur des actions.
3
1.9. Enregistrez, pour l’exercice N, les écritures de consolidation (bilan et compte

de résultat) qui vous paraissent nécessaires pour la comptabilisation du
plan de rémunération en actions mis en place par le groupe en juin N–3.
Dossier 2 Fusion
Le 1er juillet N, la société Roses a absorbé, sur la base des valeurs comptables,
la société Bégonias, dont elle détient 60 % des actions, avec effet rétroactif
au 1er janvier N. Ces deux sociétés font partie du groupe Capucines. La logique
de ce rapprochement repose sur la recherche d’économies de coûts opération-
nels et l’optimisation des forces de ventes dans le secteur des peintures à haute
résistance pour l’industrie maritime.
Outre le document 6 répertoriant les numéros des comptes relatifs au mali de
fusion, le document 7 contient des renseignements concernant la fusion et le
document 8 présente l’actif net comptable retraité au 1er janvier N de la société
Bégonias.
travail à faire
2.1. Identifiez la différence entre une fusion-absorption et un apport de titres.
2.2. Expliquez pourquoi à l’occasion d’une opération de fusion, les capitaux
propres de l’absorbante et de l’absorbée s’ajoutent.
2.3. Calculez le mali de fusion généré par cette fusion et procédez à son
analyse.
2.4. En appliquant les dispositions du règlement CRC 2004-01, procédez à
l’affectation du mali technique en utilisant le tableau ci-après :
Affectation du mali
Plus-value
Valeur Plus-value Impôt au prorata des plus-
Valeur réelle latente nette
Actifs comptable latente latent le cas values latentes
fiable (2) d’impôt
sociale (1) (3) = (2) – (1) échéant (4) nettes d’impôt, dans
(3) – (4)
la limite de celles-ci
Actifs incorporels
Actifs corporels
Actifs financiers
Actif circulant
Total du mali de fusion sur actifs identifiables
Mali résiduel affecté au fonds commercial
Total du mali
2.5. Compte tenu de l’évolution des valeurs réelles des actifs apportés au
31 décembre N (brevet : 8 000, fonds de commerce : 30 000), calculez
en utilisant le tableau ci-après, la dépréciation du mali technique au
31 décembre N et passez les écritures nécessaires dans les comptes de Roses
(par hypothèse : dépréciation actif par actif, leurs flux futurs de trésorerie
étant indépendants).
4
Calcul de la dépréciation du mali technique au 31 décembre N
Dépréciation du mali
Affectation du mali
VNC (actif + mali)

Valeur comptable
dans les comptes
Amortissement
Valeur actuelle
au 31/12/N (7)
au 31/12/N (1)
Identification
technique (2)
(4) = (2) – (3)
(5) = (1) + (4)
(7) = (6) – (5)

VNC du mali
au 31/12/N
au 31/12/N
du mali (3)
Si (5) > (6)

technique
sociaux
du bien
(6)
Brevet
Fonds
de commerce
Total
Dossier 3 Audit et commissariat aux comptes

V Base documentaire : documents 9 et 10
Partie A. Audit des comptes consolidés
Dans le but de tester vos connaissances sur l’audit des comptes consolidés, votre
manager, Guillaume Le Diraison, vous fournit un extrait de la norme d’exercice
professionnelle (NEP) 600 (document 9) et un extrait de la note d’information
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) NI XI (docu-
ment 10). Guillaume Le Diraison vous soumet une série de questions.
Le cabinet Lake and Palmer Audit & Conseil effectue également des missions
de commissariat aux comptes dans des entités d’intérêt public (EIP), essentiel-
lement constituées de sociétés cotées. Le dirigeant a appris que le cabinet allait
faire l’objet, au cours du premier semestre N+1, d’un contrôle périodique effec-
tué directement par des contrôleurs employés par le Haut Conseil du commis-
sariat aux comptes (H3C).
Travail à faire
3.1. Présentez, en quelques lignes, le rôle du H3C.
3.2. Dans l’extrait de la NEP 600 (document 9), il est question de seuil(s) de
signification. Communiquez-en une définition à Guillaume Le Diraison.
La définition du ou des seuils de signification fait appel au jugement profession-

nel et ne résulte pas nécessairement de l’application systématique d’un pour-
centage sur un agrégat. Plusieurs critères quantitatifs peuvent néanmoins être
utilisés afin de guider le commissaire aux comptes dans son jugement, tel un
pourcentage appliqué aux agrégats-clés du groupe.
5
travail à faire
3.3. Transmettez à Guillaume Le Diraison des exemples de critères suscep-
tibles d’être retenus pour fixer le seuil de signification au niveau consolidé.
Dans l’un des dossiers de commissariat aux comptes dont Guillaume

Le Diraison est en charge, le CAC d’une filiale étrangère d’importance signi-
ficative nouvellement acquise par le groupe audité n’a pas pu fournir, pour
des raisons techniques, les informations nécessaires à l’élaboration de
l’opinion sur les comptes consolidés.
travail à faire
3.4. Identifiez les conséquences de la non-communication des informations
sur la certification des comptes de ce groupe.
Partie B. La démarche d’audit

Guillaume Le Diraison vous rappelle que le risque d’audit comprend deux
composantes :
– le risque d’anomalies significatives dans les comptes ;
– le risque de non-détection de ces anomalies par le commissaire aux comptes.
travail à faire
3.5. Après avoir défini le risque d’audit, vous expliquerez ce que représente
chacune des composantes de ce risque.
3.6. Vous analyserez les liens existants entre l’appréciation du risque par le
CAC et l’étendue de ses travaux.
6
dOSSIeR dOCumentaIRe
Extrait du manuel de consolidation du groupe Capucines

Document 1
Normes comptables applicables

Les états financiers consolidés du groupe sont établis suivant les normes comptables inter-
nationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) en conformité
avec le référentiel adopté par la Commission européenne.
Impôts différés
Le groupe applique la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont
comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fis-
cales des actifs et passifs enregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres
crédits d’impôts, conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ».
Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition dont l’applica-
tion est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur
la base des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi
adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé ne font pas l’objet d’un
calcul d’actualisation. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où leur
recouvrement est probable. Pour apprécier la capacité à récupérer ces actifs, il est notam-
ment tenu compte à la clôture de chaque exercice des perspectives de rentabilité telles que
déterminées par le groupe et de l’historique des résultats fiscaux.
L’impôt différé est calculé au taux de 25 %.
Goodwill et regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en
application de la norme IFRS 3 révisée.
Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à la juste valeur à la date de
prise de contrôle. Les intérêts non contrôlants sont évalués à la date de prise de contrôle,
soit à leur juste valeur (goodwill complet), soit à leur quote-part dans la juste valeur de
l’actif net identifiable de l’entité acquise (goodwill partiel). Le choix entre ces deux options
est effectué pour chaque regroupement d’entreprises.
7
Informations sur les sociétés Capucines IT et Clématite
Document 2
Acquisition des titres de la société Capucines IT
• Le capital de la société Capucines It est composé de 100 000 actions
ordinaires. La société Capucines SA en possède 40 000, acquises en
plusieurs fois : 20 000 en N–8, 15 000 en N–6 et 5 000 en N–3. Les
autres actions sont détenues par de nombreux actionnaires dont aucun
ne détient plus de 5 % du capital.
• En N–1, Capucines SA a souscrit une option d’achat immédiatement
exerçable portant sur 5 000 actions ordinaires Capucines It supplé-
Une option d’achat mentaires. À la fin N, l’option est « dans la monnaie ».
(call) est dans la • Courant N, un pacte d’actionnaire au profit de Capucines SA a été
monnaie lorsque le prix signé, lui donnant le droit de nommer, révoquer et de fixer les rémuné-
d’exercice est inférieur
rations des dirigeants de la société Capucines IT. Une majorité des deux
au cours du sous-jacent
(le titulaire de l’option tiers serait nécessaire pour modifier ce pacte.
peut acheter ce sous- • La société Capucines SA assure la gestion opérationnelle de la société
jacent moins cher Capucines IT.
en exerçant son call
que s’il l’acquerrait La société Capucines IT est rentable. Elle distribue chaque année à ses
sur le marché). actionnaires un dividende qui varie entre 10 et 50 € par action.
Situation de la société Clématite
Capucines SA détient 42 % du capital de Clématite, entièrement consti-
tué d’actions ordinaires. Le reste (58 %) était détenu par trois fonds
d’investissement, début N, une partie de ces actions sont vendues. Désor-
mais, ces 58 % sont détenus par huit actionnaires (personnes physiques
et fonds d’investissement) qui détiennent entre 1,6 % et 14,5 % chacun.
Capucines SA est représenté au conseil d’administration de Clématite
par cinq membres sur douze. Les statuts de Clématite requièrent la majo-
rité des deux tiers en assemblée générale ordinaire pour les décisions clés
(budget, investissements significatifs, acquisition), ce qui implique un
droit de veto pour Capucines SA.
Aucun pacte d’actionnaires ni accord contractuel ne lie les deux sociétés.
8
DOSSIER DOCUMENTAIRE DSCG4
Normes internationales
Document 3
Extrait de la norme IFRS 10

Contrôle
5. Quelle que soit la nature de ses liens avec une entité (l’entité faisant l’objet d’un inves-
tissement), l’investisseur doit déterminer s’il est une société mère en évaluant s’il contrôle
l’entité faisant l’objet d’un investissement.
6. Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est
exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité fai-
sant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait
du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
7. Par conséquent, l’investisseur contrôle l’entité faisant l’objet d’un investissement si et
seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis :
(a) il détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ;
(b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité
faisant l’objet d’un investissement ;
(c) il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement
de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
Partenariats
4. Un partenariat est une opération sur laquelle deux parties ou plus exercent un contrôle
conjoint.
5. Le partenariat possède les caractéristiques suivantes :
Les parties sont liées par un accord contractuel ;
L’accord contractuel confère à deux parties ou plus le contrôle conjoint de l’opération. [...]
7. Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur
une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités perti-
nentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.
Extrait de la norme IAS 28
Définitions
L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques
financières et opérationnelles de l’entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou
un contrôle conjoint sur ces politiques.
Influence notable
5. Si l’investisseur détient, directement ou indirectement (par exemple par le biais de
filiales), 20 % ou plus des droits de vote dans l’entité émettrice, il est présumé exercer une
influence notable, sauf s’il peut être démontré clairement que ce n’est pas le cas. Inver-
sement, si l’investisseur détient, directement ou indirectement (par exemple par le biais
de filiales), moins de 20 % des droits de vote dans l’entité émettrice, il est présumé ne pas
exercer d’influence notable, sauf s’il peut être démontré clairement qu’il exerce une telle
influence. L’existence d’une participation importante ou majoritaire d’un autre investis-
seur n’exclut pas nécessairement que l’investisseur puisse exercer une influence notable.
9

Objectif
1. L’objectif de la présente norme est de spécifier l’information financière à présenter par une
entité qui entreprend une transaction dont le paiement est fondé sur des actions. En parti-
culier, elle impose à une entité de refléter dans son résultat et dans sa situation financière
les effets des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, y compris les charges
liées à des transactions attribuant aux membres du personnel des options sur action. [...]
12. Habituellement, les actions, options sur action ou autres instruments de capitaux
propres sont attribués aux membres du personnel dans le cadre de leur rémunération
d’ensemble, en plus d’un salaire en trésorerie et d’autres avantages liés à l’emploi. Il n’est
généralement pas possible d’évaluer directement les services reçus en échange de compo-
santes particulières de la rémunération d’ensemble d’un membre du personnel. Il peut
également être impossible d’évaluer la juste valeur totale de la rémunération d’ensemble
de manière indépendante sans évaluer directement la juste valeur des instruments de
capitaux propres attribués. En outre, des actions ou des options sur action sont parfois
attribuées dans le cadre d’un accord d’intéressement, plutôt que dans le cadre de la rému-
nération de base, par exemple une prime visant à ce que les membres du personnel restent
au service de l’entité, ou encore à récompenser leurs efforts d’amélioration de la perfor-
mance de l’entité. En attribuant des actions ou des options sur action en plus des autres
rémunérations, l’entité paie un supplément de rémunération pour obtenir des avantages
additionnels. L’estimation de la juste valeur de ces avantages supplémentaires sera pro-
bablement difficile. Compte tenu de la difficulté de l’évaluation directe de la juste valeur
des services reçus, l’entité doit évaluer la juste valeur des services reçus de ses membres du
personnel en se référant à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.
Transactions dans lesquelles des services sont reçus
15. Si les instruments de capitaux propres attribués ne sont pas acquis avant que l’autre partie
n’ait achevé une période de service spécifiée, l’entité doit présumer que les services à rendre
par l’autre partie en rémunération de ces instruments de capitaux propres seront reçus à
l’avenir, pendant la période d’acquisition des droits. L’entité doit comptabiliser ces services et
l’augmentation des capitaux propres qui en est la contrepartie, au fur et à mesure qu’ils sont
rendus par l’autre partie pendant la période d’acquisition des droits. Par exemple :
a) si un membre du personnel se voit attribuer des options sur action sous condition de
l’achèvement de trois années de service, l’entité doit présumer que les services à rendre
par le membre du personnel en contrepartie de ces options sur action seront reçus dans
l’avenir, pendant cette période d’acquisition des droits de 3 ans… […].
Traitement des conditions d’acquisition des droits
19. L’attribution d’instruments de capitaux propres peut être subordonnée à la satisfac-
tion de conditions d’acquisition des droits spécifiées. Par exemple, l’attribution d’actions
ou d’options sur action à un membre du personnel est habituellement subordonnée au
fait que le membre du personnel reste au service de l’entité pendant une période déter-
minée. Il peut exister certaines conditions de performance à remplir, par exemple le fait
pour l’entité de réaliser une croissance bénéficiaire prédéterminée, ou une hausse prédé-
terminée du prix de l’action.
10
Les conditions :
– d’acquisition autres que des conditions de marché ne doivent pas être prises en consi-
dération lors de l’estimation de la juste valeur des actions ou des options sur action à
la date d’évaluation. En revanche, les conditions d’acquisition doivent être prises en
considération en ajustant le nombre d’instruments de capitaux propres compris dans
l’évaluation du montant de la transaction, de sorte que le montant finalement comp-
tabilisé pour les biens ou les services reçus en contrepartie des instruments de capitaux
propres attribués soit bien fondé sur le nombre d’instruments de capitaux propres fina-
lement acquis ;
– dès lors, sur une base cumulée, aucun montant n’est comptabilisé pour des biens ou des
services reçus si les instruments de capitaux propres attribués ne sont pas acquis parce
qu’une des conditions d’acquisition n’est pas satisfaite, par exemple si l’autre partie
n’achève pas la période de service spécifiée.
20. Pour appliquer les dispositions du paragraphe 19, l’entité doit comptabiliser, pour les
biens ou les services reçus pendant la période d’acquisition des droits, un montant fondé
sur la meilleure estimation disponible du nombre d’instruments de capitaux propres dont
l’acquisition est attendue ; elle doit réviser cette estimation, lorsque c’est nécessaire, si
des informations ultérieures indiquent que le nombre d’instruments de capitaux propres
dont l’acquisition est attendue diffère des estimations précédentes. À la date d’acquisition
des droits, l’entité doit réviser l’estimation de façon à la rendre égale au nombre d’instru-
ments de capitaux propres finalement acquis.
Information sur la société Tulipes

Document 4
La société Capucines SA a finalisé, le 1er juin N–2, l’acquisition de 60 % des actions de
la société Tulipes SA, implantée à Sarcelles et spécialisée dans la fabrication d’adhésifs
industriels à haute performance, pour un prix d’acquisition de 25 000 000 €. La société
Tulipes est leader sur son marché, qui est en pleine expansion. Les coûts directs liés
à l’acquisition (honoraires de conseil, juridiques, comptables et de valorisation) se sont
élevés à 500 000 € HT.
La participation ne donnant pas le contrôle a été évaluée à la juste valeur, avec une
décote de 10 %, soit 15 000 000 €.
La société Tulipes est consolidée par intégration globale.
Rappel : taux d’impôt à utiliser : 25 %.
Capitaux propres de la société Tulipes SA :
En € Au 1/06/N–2 Au 31/12/N
Capital social 2 500 000 2 500 000
Réserves 3 750 000 4 800 000
Résultat 300 000 750 000
Total capitaux propres 6 550 000 8 050 000
11
Au 1er juin N+2, les évaluateurs de la société Tulipes ont tenu compte des informations
suivantes :
– plus-value latente sur un ensemble immobilier inscrit au bilan 1 600 000 € (dont
600 000 € pour le terrain). Au 1er juin N–2, la construction réestimée avait encore une
durée de vie probable de 10 ans ;
– évaluation de la provision pour retraite (non comptabilisée au bilan) : 1er juin N–2 :
950 000 €, 31 décembre N : 1 300 000 € ;
– la marque XL Top, développée en interne par la société Tulipes et qui a fait son succès,
a été évaluée sur la base des redevances à 8 500 000 € ;
– dans l’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date
d’acquisition, il a été également tenu compte de relations clients pour 1 500 000 € (amor-
tissable sur 15 ans) et d’un accord de non-concurrence pour 680 000 € (amortissable sur
7 ans). Ces éléments n’ont pas été comptabilisés dans les comptes individuels de Tulipes,
car ils ne constituaient pas des immobilisations incorporelles au sens du PCG.
Stocks et plan de rémunération en actions (d’après un sujet d’agrégation)

Document 5
Informations relatives aux stocks détenus par la société Alenia

Le groupe Capucines valorise ses stocks de matières premières au coût d’achat en utilisant
la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP). Cette méthode, qui correspond au
mode de gestion des stocks mis en place au sein du groupe, est appliquée à l’ensemble
des filiales, à l’exception de la filiale italienne Alenia qui utilise la méthode du Premier
entré – Premier sorti (PEPS, également dite « FIFO »). Le tableau ci-dessous présente le stock
de matières premières détenu par Alenia selon la méthode PEPS retenue au niveau des
comptes individuels et selon la méthode CMUP retenue au niveau de la consolidation.
Valeur des stocks de matières premières de la société Alenia
Méthode PEPS Méthode CMUP

En €
31/12/N–1 31/12/N 31/12/N–1 31/12/N
Stocks (valeur brute) 500 000 400 000 450 000 600 000
Dépréciations des matières premières (40 000) (34 500) (36 000) (51 750)
Stocks (valeur nette) 460 000 365 500 414 000 548 250
Plan de rémunération en action mis en place par le groupe Capucines

Pour inciter et fidéliser ses salariés mais également favoriser la réalisation des objectifs de
long terme et la création de valeur pour les parties prenantes, le groupe a mis en place diffé-
rents plans de rémunération en actions au fil des années. Au 1er juillet N–3, 20 000 options
d’achat d’actions ont été attribuées à chacun des 20 principaux dirigeants du groupe, soit
au total 400 000 stocks options. Ces options pourront être exercées à partir du 1er juillet
N+1, sous réserve que les bénéficiaires soient encore présents dans le groupe à cette date.
12
À la date d’attribution, le cours de l’action était de 51 € pour un prix d’exercice fixé à 54 €.
Compte tenu de toutes les hypothèses relatives à la volatilité de l’action, au taux sans
risque et au taux de distribution des dividendes, le modèle de Black & Scholes valorise les
options à 5 €. Au 31 décembre N–3, il a été retenu comme hypothèse que 10 % des béné-
ficiaires quitteraient l’entreprise avant de pouvoir exercer leur option. Au 31 décembre N,
compte tenu des bonnes performances du groupe, les données transmises par la direction
indiquent que tous les bénéficiaires devraient être présents au 1er juillet N+1 ; ils devraient
donc être en mesure d’exercer leurs options.
Article 16 du règlement ANC n° 2015‑06 du 23 novembre 2015

Document 6
modifiant le règlement ANC n° 2014‑03 relatif au PCG

À l’article 932‑1 sont insérés les comptes suivants :
« Compte 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels » ;
« Compte 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels » ;
« Compte 278 – Mali de fusion sur actifs financiers » ;
« Compte 4781 – Mali de fusion sur actif circulant » ;
« Compte 28081 – Amortissement du mali de fusion sur actifs incorporels » ;
« Compte 29081 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs incorporels » ;
« Compte 28187 – Amortissement du mali de fusion sur actifs corporels » ;
« Compte 29187 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels » ;
« Compte 29787 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs financiers » ;
« Compte 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels » ;
« Compte 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels » ;
« Compte 28187 – Amortissement du mali de fusion sur actifs corporels » ;
« Compte 29187 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels ».
Renseignements concernant la fusion

Document 7
–– Valeur des actions Bégonias (60 %) figurant au bilan de Roses : 40 000 k€

–– Capitaux propres de Bégonias au 1er janvier N : 50 000 k€
–– Montant de l’augmentation de capital réalisée par la société Roses pour rémunérer
l’apport de Bégonias : 4 000 k€
13
Montant des capitaux propres retraités de la société Bégonias

Document 8
au 1er janvier N (k€)
Capitaux propres 50 000

(1)
Plus-value latente sur un brevet figurant au bilan 20 000
Fonds commercial non activé 30 000
Moins-value latente sur un terrain figurant au bilan (27 500)
Provision pour engagement de retraite (2) (14 000)
Impôt différé passif (4 000)
Capitaux propres retraités 54 500
er
(1) Date d’acquisition du brevet : 1 janvier N–5. Valeur d’origine : 16 000 k€, durée et mode d’amortissement : en linéaire sur la durée
résiduelle avant le passage dans le domaine public, soit 10 ans. La société Roses souhaite conserver le brevet, et n’envisage pas
de le céder dans un avenir proche.
(2) La société Bégonias ne comptabilise pas de provision pour engagement de retraite dans ses comptes individuels.
Extrait de la NEP 600 « Principes spécifiques applicables

Document 9
à l’audit des comptes consolidés »

Nature et étendue des travaux sur l’information comptable établie par les entités
pour les besoins de l’audit des comptes consolidés
Entités importantes au regard des comptes consolidés
17. Lorsque le commissaire aux comptes a identifié qu’une entité est importante pour l’audit
des comptes consolidés en raison de l’importance de sa contribution individuelle au regard
des comptes consolidés, le commissaire aux comptes ou le professionnel chargé du contrôle
des comptes de l’entité effectue un audit de l’information comptable de celle-ci en utilisant le
ou les seuil(s) de signification défini(s) au niveau des comptes de cette dernière.
18. Lorsque le commissaire aux comptes détermine qu’une entité est importante en raison de
l’importance du risque d’anomalies significatives que son information comptable peut faire
peser sur les comptes consolidés, le commissaire aux comptes ou le professionnel chargé du
contrôle des comptes de celle-ci met en œuvre une ou plusieurs des diligences suivantes :
– un audit de l’information comptable de l’entité en utilisant le ou les seuil(s) de signifi-
cation défini(s) au niveau des comptes de cette dernière ;
– un audit d’un ou de plusieurs soldes de comptes, de catégories d’opérations ou d’autres élé-
ments d’information sur lesquels un risque élevé d’anomalies significatives a été identifié ;
– des procédures d’audit spécifiques en réponse au risque élevé d’anomalies significatives.
Entités non importantes au regard des comptes consolidés
19. Le commissaire aux comptes effectue, au niveau des comptes consolidés, des procé-
dures analytiques.
14
Extrait de la note d’information de la CNCC de décembre 2011 (NI XI) :

Document 10
le commissaire aux comptes et l’audit des comptes consolidés

2.2. Accès à l’information
Aux termes de l’article L. 823-14, alinéa 1, du Code de commerce, le commissaire aux
comptes dispose des mêmes pouvoirs d’investigation auprès des entités contrôlées au sens
de l’article L. 233-3 du Code de commerce que ceux qu’il a pour ses contrôles des comptes
annuels. Cet article précise que dans le cadre des comptes consolidés ce pouvoir d’investi-
gation concerne l’ensemble des entités dans la consolidation.
Par ailleurs, l’article L. 823-9, alinéa 3, du Code de commerce précise que, le commissaire
aux comptes procède à un « examen des travaux des commissaires aux comptes des per-
sonnes et entités comprises dans la consolidation ou, s’il n’en est point, des professionnels
chargés du contrôle des comptes desdites personnes et entités ».
Ainsi, en vue de l’acceptation de la mission, le commissaire aux comptes vérifie, afin de
collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder son opinion sur les comptes
consolidés :
– qu’il aura accès à toute l’information nécessaire auprès de la direction du groupe et des
auditeurs des entités ;
– qu’il aura la possibilité d’être impliqué dans les travaux de ces auditeurs. […]
15
SavOIRS eSSentIelS
1 Contrôle et pourcentage de contrôle
A Notion de contrôle selon IFRS 10

La norme IFRS ne fait pas référence à un quelconque pourcentage de droits de
vote.
Définition
Selon la norme IFRS 10, le pourcentage de contrôle est le pourcentage de
droits de vote que peut avoir la société consolidante (la société mère), soit
directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’entreprise sous contrôle
exclusif, sur une filiale ou une participation.
une analyse fondée sur trois critères cumulatifs
L’investisseur dispose-t-il des

droits substantifs lui permettant
Pouvoir
de diriger les activités-clés Non
de la cible ?
Absence de contrôle
Oui
Jugement
Exposition L’investisseur est-il exposé

aux rendements aux rendement variables
variables de la cible ? Non
Oui
L’investisseur peut-il utiliser
Capacité à agir
ses droits pour influer sur le niveau
sur
de rendement des activités-clés Non
les rendements
de la cible ?
Oui
Contrôle
B Notion de contrôle selon IFRS 11

La norme IFRS 11 tient compte de la relation de partenariat et du contrôle
conjoint.
16
Savoirs essentiels DSCG4
Le contrôle conjoint confère-t-il,

à toutes les parties ou à un groupe En dehors du champ
de parties, le contrôle collectif Non d’application de la norme IFRS 11
de l’entreprise ?
Oui
Les décisions sur les activité

pertinentes nécessitent-elles
l’accord unanime de toutes En dehors du champ
les parties ou d’un groupe Non d’application de la norme IFRS 11
de parties qui contrôlent
collectivement l’entreprise ?
Oui
L’entreprise est contrôlée conjointement :

elle constitue un partenariat
2 Influence notable
Définition
Selon la norme IAS 28 révisée en 2011, l’influence notable est le pouvoir de
participer aux décisions liées aux politiques financières et opérationnelles de
l’entité détenue, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces
politiques.
L’application de la norme IAS 28 implique :

• L’existence d’une présomption (réfutable) d’influence notable dans l’hypo-
thèse où un investisseur détiendrait, directement ou indirectement, 20 % ou
plus des droits de vote dans l’entité.
• La prise en compte des droits de vote potentiels pour apprécier l’influence
notable.
• La démonstration de l’influence notable pour justifier le recours à la méthode
de la mise en équivalence (MEE). Les entités concernées sont alors les entre-
prises associées et les coentreprises.
17
3 Fusion-renonciation et mali de fusion
A Formation du mali de fusion
Part revenant
à la société Valeur
absorbante d’acquisition
des titres annulés
Pour tout savoir Différence Mali de fusion
sur le commissariat Apport
aux apports de l’absorbée
ou à la fusion (valeur
(via la CNCC) : comptable
ou réelle)
Augmentation
Part revenant
de capital
aux autres
+
associés
http://dunod. Prime de fusion
link/4jk3087
B Analyse du mali de fusion
Fusion à la valeur réelle Fusion à la valeur comptable

• Il s’agit du vrai mali, c’est-à-dire la quote-part • Il s’agit du faux mali, ou mali technique, c’est-à-
de l’absorbante dans la valeur réelle de l’apport dire de la part de l’absorbante dans la valorisation
de l’absorbée, à laquelle on retranche le prix à la valeur comptable de l’apport de l’absorbée
d’achat des titres. à la date de fusion, à laquelle on retranche le prix
• Le mali traduit : d’achat des titres de la société concernée.
– les pertes financières ; • Ce mali apparent est aussi égal à l’actif incorporel
– les charges financières. (fonds commercial).
C Calcul du mali technique

Selon le règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n° 2004-01,
le calcul du mali technique doit être effectué net d’impôt.
▸ Règlement CRC n° 2004-01, § 4.5.2 (extrait)
[Le mali technique] correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux
plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absor-
bée, déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans
les comptes de la société absorbée (ex. : provision pour retraite, impôts différés passifs…).
À la suite
de cette opération,
les deux sociétés 4 Fusion-absorption
continuent d’exister,
mais la société Y Dans une fusion-absorption, l’apport des actifs et des passifs de l’absorbée est
devient filiale de X
et les actionnaires
rémunéré par la création d’actions nouvelles de l’absorbante qui réalise, pour
de Y deviennent ce faire, une augmentation de capital accroissant d’autant les capitaux propres
actionnaires de X. de l’absorbante.
18
Mécanisme de la fusion-absorption
Apport d’actions Y
Société X Investisseur
Transfert d’actions X
de la société Y
5 Risque d’audit
Définition
Le risque d’audit consiste en l’émission d’une opinion erronée par l’auditeur en
raison des circonstances dans lesquelles sa mission intervient.
Composantes du risque d’audit
Risque lié Risque

Risque inhérent
au contrôle interne de non-détection
Du risque inhérent au risque de non-détection

Risque qu’une erreur significative se produise dans les comptes en raison
Risque inhérent des particularités de l’entreprise auditée, de ses activités, de son environnement,
de la nature de ses comptes et de ses opérations.
Risque lié Risque qu’une anomalie significative ne soit ni anticipée ni détectée par le système
au contrôle de contrôle interne de l’entreprise auditée et qu’elle ne puisse être corrigée
interne en temps voulu.
Risque que le programme de contrôle des comptes mis en place par le commissaire
Risque
aux comptes soit insuffisant pour détecter une anomalie significative soit prise
de non-détection
individuellement, soit cumulée avec d’autres anomalies.
Pour aller plus loin

•• Amblard M., « La Norme IFRS 2 : un éclairage critique
par la théorie comptable », Comptabilité – Contrôle –
Audit, 2007/3 (tome 13), p. 97-112.
•• Martory B. et Verdier F., « Comment traiter le good-
will ? Pratique d’une théorie, théorie d’une pratique »,
Comptabilité – Contrôle – Audit, 2000/6, p. 175-193.
•• Meyssonnier F. et Pourtier F., « Contrôle du périmètre
et périmètre de contrôle – Réflexion sur le système d’in-
formation comptable des groupes », Comptabilité –
Contrôle – Audit, 2013/3 (tome 19), p. 117-146.
•• Paper X., « Mali de fusion : comment distinguer le vrai
du faux », La lettre de Xavier Paper, 2018, n° 117. http://dunod.link/w33kejb
•• Lebrun B., « La notion de contrôle dans la norme IFRS 10 »,

Revue française de comptabilité, 2020, n° 538, p. 37-39.
19
Corrigé du sujet
type d’examen 1 dSCG4
deS SavOIRS aux COmpétenCeS
Dossier 1 Consolidation et normes IFRS
Compétences visées
• Définir le périmètre de consolidation

• Déterminer l’impact des retraitements de consolidation
• Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable inter-
national
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit être en mesure de définir le périmètre de consolidation d’un
groupe, d’effectuer les retraitements nécessaires et d’enregistrer les écritures
comptables afférentes.
1.1 À l’aide des documents 1, 2 et 3, indiquez, au 31 décembre N, la nature

du contrôle de Capucines SA sur les filiales Capucines IT et Clématite.
Capucines IT
Selon la norme IFRS 10, pour calculer le pourcentage de contrôle – c’est-à-dire le
pourcentage de droits de vote que peut détenir la société consolidante (la société
mère), soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’entreprise sous
contrôle exclusif, sur une filiale ou une participation – il faut tenir compte des
droits de vote (DV) réels et potentiels, s’ils sont substantifs. Un droit est subs-
tantif, si son détenteur a la capacité pratique d’exercer ce droit et si ce droit peut
être exercé lorsque les décisions concernant la direction des activités pertinentes
doivent être prises. Ici, les DV attachés aux 5 000 actions Capucines IT, objet de
l’option d’achat, sont des DV potentiels substantifs pour Capucines SA, car aucun
obstacle ni opérationnel, ni financier (l’option est dans la monnaie) ne s’oppose
Les DV potentiels sont à l’exercice de l’option d’achat et l’option peut être exercée à tout moment.
les droits permettant
Calcul du pourcentage de contrôle de Capucines SA dans Capucines IT :
d’obtenir, dans un futur
plus ou moins proche, (40 000 DV + 5 000 DV potentiels) / (105 000 DV) = 42,86 % ;
des droits de vote Avec moins de 50 % des droits de vote, pour qualifier le contrôle de fait, il faut
dans une société.
analyser les faits et circonstances :
• La détention du pouvoir est démontrée : le pourcentage de contrôle est de
42,86 %, mais aucun autre actionnaire ne détient plus que 5 % du capital et
il existe un accord contractuel (pacte d’actionnaire) permettant à Capucines
SA de nommer les dirigeants de Capucines IT.
• L’existence de rendements variables est démontrée : la société Capucines
IT distribue, chaque année, un dividende dont le montant varie entre 10 et
50 € par action.
20
Des savoirs aux compétences DSCG4
• La capacité à exercer le pouvoir pour influer sur les rendements est

démontrée : la société Capucines SA assure la gestion opérationnelle de
Capucines IT, donc elle a la capacité de diriger ses activités pertinentes,
à savoir les activités qui ont une incidence sur ses rendements. La société
Capucines SA peut donc influer sur les résultats ultérieurs de Capucines IT et
contrôler sa politique de distribution de dividendes.
Clématite
Deux cas sont à éliminer.
• Le contrôle conjoint : il n’y a pas de pacte d’actionnaires et plusieurs combi-
naisons d’actionnaires sont possibles pour atteindre la majorité requise des
deux tiers pour prendre les décisions opérationnelles en assemblée d’action-
naires ordinaires.
• Le contrôle exclusif : la société Capucines SA détient seulement un pouvoir
de blocage, elle ne peut prendre aucune décision seule.
Conclusion
Capucines SA exerce une influence notable sur la société Clématite.
Partie B. Prise de participation dans la société Tulipes
1.2 Expliquez ce que représente le goodwill, puis donnez-en une illustration

dans le cadre de l’acquisition de Tulipes par Capucines SA.
La juste valeur de l’entreprise acquise est généralement supérieure à celle
de ses actifs et ses passifs identifiables à la date d’acquisition. La différence
positive constitue le goodwill ou écart d’acquisition en français. Le goodwill
positif représente les avantages attendus que procure la prise de contrôle de
l’entreprise acquise, comme – par exemple – l’amélioration des conditions de
production du groupe. S’il est négatif (on parle alors de « badwill »), il corres-
pond généralement, soit à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise,
soit à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition effectuée dans des
conditions avantageuses (« bonne affaire »).
Dans le cadre de l’acquisition de Tulipes, les adhésifs industriels fabriqués par
cette société sont à haute valeur ajoutée et constituent un marché en pleine
croissance. La société Tulipes est leader sur son marché. Pour le groupe, cette
acquisition va accroître sa rentabilité future, ce qui se concrétisera par la
constatation d’un goodwill positif à l’acquisition.
1.3 À l’aide du document 4, déterminez, en justifiant vos calculs, la valeur de

l’écart d’évaluation et du goodwill complet à la date de prise de contrôle
de la société Tulipes.
Ces calculs doivent se faire sur la base des données financières à la date d’acqui-
sition, c’est-à-dire le 1er juin N–2.
21
• Calcul de l’écart d’évaluation

Éléments Écart d’évaluation brut (€)
Construction + 1 000 000
Terrain + 600 000
N.B : La juste valeur de la marque
Provision pour retraite – 950 000 XL Top, des relations Clients et
Marque XL Top + 8 500 000 de l’accord de non-concurrence
constitue l’écart d’évaluation.
Relations Clients + 1 500 000 Comme ces éléments n’ont pas été
comptabilisés au bilan de Tulipes,
Accord de non-concurrence + 680 000
leur valeur nette comptable (VNC)
Total + 11 330 000 est nulle.
• Calcul du goodwill complet :

Prix d’acquisition des actions Tulipes = 25 000 000 (A)
En IFRS :
+ Juste valeur de la participation ne donnant pas le contrôle = 15 000 000 (B)
• les frais d’acquisition Total (1) = A + B = Juste valeur de Tulipes = 40 000 000
sont comptabilisés er
en charges ;
Capitaux propres de Tulipes au 1 juin N–2 = 6 550 000 (C)
• tous les écarts Écart d’évaluation brut = 11 330 000 (D)
d’évaluation sont
Impôt différé passif = 11 330 000 × 25 % = 2 832 500 (E)
fiscalisés ;
• pour le calcul Total (2) = Juste valeur des actifs et des passifs identifiables =
du goodwill complet, C+D–E= 15 047 500 (F)
les minoritaires
(participation Goodwill complet = (1) – (2) = + 24 952 500
ne donnant pas Répartition du goodwill complet :
le contrôle) sont
valorisés à leur quote- Goodwill revenant à la société acquéreuse Capucines SA (goodwill « acqué-
part dans la juste reur ») = Prix payé – Quote-part de l’acquéreuse dans la juste valeur de l’entre-
valeur de la société prise = 25 000 000 – 60 % × 15 047 500, soit 15 971 500
acquise, minorée
éventuellement Goodwill revenant aux actionnaires minoritaires de Tulipes = 24 952 500 –
d’une décote. 15 971 500 = 15 000 000 – 40 % × 15 047 500, soit 8 981 000
présentation alternative du calcul du goodwill

NOTRE CONSEIL
Goodwill Goodwill revenant Goodwill revenant
N’hésitez pas complet à l’acquéreur aux minoritaires
à recourir à une
Prix payé 25 000 000 25 000 000
présentation sous
la forme d’un + Valeur de la participation 15 000 000 15 000 000
tableau, laquelle ne donnant pas le contrôle
permet de (–) Juste valeur des actifs 15 047 500 15 047 500 × 60 % = 15 047 500 × 40 % =
visualiser et des passifs identifiables 9 028 500 6 019 000
immédiatement
Goodwill 24 952 500 15 971 500 8 981 000
les trois goodwills.
Pensez à donner un
titre à ce tableau.
22
1.4 Comptabilisez, au 31 décembre N, les écritures de consolidation (bilan

et résultat) nécessaires relatives aux écarts d’évaluation et au goodwill.
31/12/N Le goodwill revenant
Construction 1 000 000 à l’acquéreur
Terrain 600 000 correspond au
Marque 8 500 000 goodwill partiel.
Relations clients 1 500 000
Accord de non-concurrence 680 000
Provision pour retraite 950 000
Impôts différés passifs 2 832 500
Réserves Tulipes 8 497 500
Comptabilisation des écarts d’évaluation
d°
Réserves Tulipes (1) (4) 334 286
Résultat Tulipes (2) (5) 222 857
Impôts différés actifs (3) 185 714
Amortissements construction 250 000
(1 000 000 × 10 % × 2,5)
Amortissements relations clients 250 000
Écritures de bilan (1 500 000 × 1/15 × 2,5)
Amortissements accord de non- 242 857
concurrence
(680 000 × 1/7 × 2,5)
Amortissements des écarts
d’évaluation
d°
Résultat Tulipes (350 000 × 75 %) 262 500
Impôts différés actifs (350 000 × 25 %) 87 500
Provision pour retraite 350 000
(1 300 000 – 950 000)
Ajustement de la provision
d°
Écart d’acquisition (GW complet) 24 952 500
Titres de participation (6) 15 971 500 (7)
Participation ne donnant pas 8 981 000 (8)
le contrôle
Comptabilisation du goodwill
(1) Cumul net d’impôt des amortissements N–2 et N–1.

(2) Amortissement N net d’impôt.
(3) 250 000 + 250 000 + 242 857) × 25 % = 185 714.
(4) [(1 000 000 × 10 %) + (1 500 000 × 1/15) + (680 000 × 1/7)] × 1,5 × 75 % = 334 286.
(5) [(1 000 000 × 10 %) + (1 500 000 × 1/15) + (680 000 × 1/7)] × 75 % = 222 857. Dans les comptes,
(6) Il s’agit des actions Tulipes possédées par la société Capucines SA.
« goodwill »
peut être abrégé
(7) Goodwill « acquéreur ».
en « GW ».
(8) Goodwill revenant aux minoritaires.
23
Dotations aux amortissements 297 143

Produits d’impôts différés 74 286
Résultat global 222 857
Annuités d’amortissement des écarts
d’évaluation sur construction, relations clients
Écritures de compte et accord de non-concurrence
de résultat
Dotations aux provisions 350 000
Produits d’impôts différés 87 500
Provision pour retraite
1.5 Indiquez les conséquences du choix de la méthode du goodwill complet

sur le bilan consolidé du groupe Capucines et sur l’information financière
publiée.
À la date d’acquisition, le choix pour la méthode du goodwill complet a pour
conséquence d’augmenter les capitaux propres de la société acquéreuse et
donc in fine du groupe, en majorant les intérêts minoritaires (« Participation ne
donnant pas le contrôle »), du montant du goodwill revenant aux minoritaires.
En effet, rappelons qu’en normes IFRS, les actionnaires minoritaires sont pré-
sentés au sein des capitaux propres de l’ensemble consolidé.
Le choix de la méthode du goodwill complet (qui, rappelons-le, peut s’opérer
au cas par cas) peut être intéressant pour les sociétés ayant de faibles capi-
taux propres et/ou un ratio d’endettement élevé. En effet, le ratio d’endette-
ment se calcule en divisant les dettes par les capitaux propres. Pour un niveau
de dette constant, l’augmentation des capitaux propres entraîne une baisse
du ratio.
Point négatif, en cas de dépréciation du goodwill, le montant de la dépréciation
à comptabiliser en charge (dotation) sera plus important que selon la méthode
du goodwill partiel, car il faudra aussi déprécier le goodwill revenant aux mino-
ritaires, ce qui pèsera sur la rentabilité du groupe.
Partie C. Retraitements de préconsolidation

1.6 Selon l’article L. 233-22 du Code de commerce, les éléments d’actif et de
passif compris dans les comptes consolidés doivent être évalués selon
des méthodes homogènes. Justifiez cette disposition.
L’objectif des comptes consolidés est de donner une image fidèle du patri-
moine, de la situation financière et du résultat d’un groupe de sociétés. Pour
schématiser, les comptes consolidés s’obtiennent en cumulant les informa-
tions contenues dans les comptes individuels des entreprises incluses dans le
périmètre de consolidation. Or, chaque filiale, pour établir ses comptes indivi-
duels, effectue ses propres arbitrages en matière de politique comptable qui
peuvent varier d’une entreprise à une autre : choix des durées d’amortissement,
choix des méthodes d’évaluation des stocks… Il est donc nécessaire, afin de
24
présenter des comptes consolidés homogènes, d’harmoniser les méthodes

comptables utilisées à l’intérieur du groupe, en appliquant un traitement iden-
tique à chaque situation se présentant de la même façon dans plusieurs entre-
prises consolidées. Ces écritures d’harmonisation font partie des retraitements
de préconsolidation.
1.7 À l’aide du document 5, enregistrez les écritures de consolidation (bilan et

compte de résultat) qui vous paraissent nécessaires à la comptabilisation
des stocks, au 31 décembre N.
• Correction du stock final d’Alenia : il faut augmenter la valeur du stock de
matières premières (+ 200 000) et de la dépréciation (+ 17 250).
Toutes choses égales par ailleurs, en augmentant la valeur du stock final, la varia-
tion des stocks (SI – SF) diminue et réduit le montant des achats consommés
(Achats + Stock initial – Stock final), ce qui aura pour effet d’augmenter le résul-
tat d’Alenia.
Stock de matières premières 200 000

Résultat d’Alenia (1) 150 000
Impôts différés passifs (2) 50 000
Écritures de bilan
Impôts différés actifs (4) 4 312
Dépréciation des stocks 17 250
(1) 200 000 × 75 % (on corrige la variation de stock N).

(2) 200 000 × 25 %.
(3) 17 250 × 75 %.
(4) 17 250 × 25 %.
Résultat global (5) 150 000

Charge d’impôt différé 50 000
Variations des stocks de matières 200 000
Écritures de compte premières
de résultat
Dotations pour dépréciations des stocks 17 250
Produit d’impôt différé 4 312
Résultat global (6) 12 938
(5) 200 000 × 75 %.
(6) 17 250 × 75 %.
• Correction du stock initial d’Alenia : il faut réduire le stock initial de 50 000 €

et la dépréciation de 4 000 €.
La diminution de la valeur du stock initial de l’année N réduira les achats
consommés et augmentera d’autant le résultat d’Alenia. Corrélativement, le
stock initial de N correspondant au stock final de N–1, une réduction de la
variation des stocks de N–1 interviendra rétroactivement. Le résultat de N–1
d’Alenia s’en trouvera donc réduit, d’où la baisse de ses réserves.
25
Réserves d’Alenia (1) 37 500

Écritures de bilan Dépréciation des stocks 4 000

(1) Diminution des réserves : 50 000 × 75 % (on corrige la variation des stocks N–1).
L’impôt différé passif (2) Augmentation du résultat : 50 000 × 75 % (on corrige la variation des stocks N).
sur le résultat et (3) 4 000 × 75 %.
l’impôt différé actif (4) 4 000 × 25 %.
sur les réserves
se neutralisent.
Charge d’impôt différé (5) 12 500
Variations des stocks de MP 50 000
Écritures de compte
de résultat Résultat global 3 000
Les écritures peuvent, Charge d’impôt différé 1 000
bien entendu, être Dotations pour dépréciations des stocks 4 000
regroupées.
(5) 50 000 × 25 %.
1.8 Expliquez le fonctionnement des plans de stock-options et indiquez, en

argumentant votre réponse, les trois principaux avantages que peuvent
apporter aux entreprises les rémunérations basées sur des actions.
Les stock-options sont des options d’achat ou de souscription d’actions à un
prix fixe, d’une durée de vie en général de 5 ans en France, attribuées gratuite-
ment, le plus souvent aux dirigeants salariés de l’entreprise. Il s’agit d’un mode
de rémunération variable. Parmi les avantages liés à un plan de stock-options,
retenons notamment :
– un alignement des intérêts des dirigeants bénéficiaires du plan sur ceux des
actionnaires. Les dirigeants participeront ainsi de manière plus active à la
réussite de leur entreprise dans le but de faire grimper le cours des actions
(actifs sous-jacents de l’option), et ce afin de maximiser leur profit au
moment de la revente des titres ;
– un risque faible pour les bénéficiaires (qui n’utiliseront pas leur option d’achat
s’ils ne peuvent revendre leurs actions acquises ou souscrites à un prix supé-
rieur à leur prix d’exercice) ;
– des charges sociales moins importantes pour l’entreprise que celles qui
pèsent sur une rémunération classique.
1.9 Enregistrez, pour l’exercice N, les écritures de consolidation (bilan et

compte de résultat) qui vous paraissent nécessaires pour la comptabili-
sation du plan de rémunération en actions mis en place par le groupe en
Pour tenir compte
de l’hypothèse que
juin N–3.
10 % des bénéficiaires En juin N–3, au moment de l’attribution des options, le groupe prévoyait
quitteraient l’entreprise
avant de pouvoir un avantage pour les dirigeants bénéficiaires du plan égal à 1 800 000 €
exercer leur option. (5 € × 400 000 actions × 90 %).
26
Au 31 décembre N, compte tenu du fait que tous les bénéficiaires devraient être
présents au 1er juillet N+1, il y aura lieu de constater une charge supplémentaire
de 5 × 400 000 × 10 %, soit 200 000 €.
Pour comprendre les écritures de consolidation à passer, présentons un
extrait du bilan individuel de Capucines au 31 décembre N, selon les règles
du PCG, puis un extrait du bilan de Capucines retraité selon la norme IFRS 2.
En application du PCG, l’attribution des options ne génère aucune écriture
comptable, il n’y a donc pas d’impact dans le bilan individuel. En IFRS, on a
l’extrait de bilan suivant :
Actif Passif
(1)
Réserves (–) 1 800 000
Résultat (–) 200 000 (2)
Primes d’émission 2 000 000
(1) Impact en charge de personnel en N–3 de l’attribution des options, ce qui réduit le résultat N–3 qui est en réserves en N.
(2) Augmentation de la charge de personnel en N, ce qui réduit le résultat de l’exercice.
Les écritures de retraitement de consolidation sont alors les suivantes :

31/12/N
Réserves Capucines (1) 1 800 000
Écriture de bilan Résultat Capucines (1) 200 000
Primes d’émission (bon de souscription) 2 000 000
(1) Absence de fiscalité différée pour le groupe, car l’impôt sur les stock-options est dû normalement par les bénéficiaires.
31/12/N
Charges de personnel 200 000
Écriture de compte Résultat global 200 000
de résultat
Retraitement stock-options
Dossier 2 Fusion
• Déterminer l’impact des opérations de restructuration

• Passer les écritures comptables des opérations de restructuration
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit être en mesure de qualifier une opération de fusion, de calculer
les données qui en découle (mali ou boni de fusion, mali technique) et d’enre-
gistrer les écritures comptables afférentes.
2.1 Identifiez la différence entre une fusion-absorption et un apport de titres.

La fusion-absorption est une opération au cours de laquelle la société absorbée
disparaît, en transmettant l’intégralité de ses actifs et passifs à la société absor-
bante, qui voit ainsi son patrimoine augmenter.
27
Dans une opération d’apport de titres, un actionnaire d’une société Y

apporte ses actions à une société X et reçoit, en contrepartie, des actions X.
À la suite de cette opération, les deux sociétés continuent d’exister, mais la
société Y devient filiale de X et les actionnaires de Y deviennent actionnaires
de X.
2.2 Expliquez pourquoi à l’occasion d’une opération de fusion, les capitaux

propres de l’absorbante et de l’absorbée s’ajoutent.
Dans une fusion-absorption, l’apport des actifs et des passifs de l’absorbée est
rémunéré par la création d’actions nouvelles de l’absorbante qui réalise, pour
ce faire, une augmentation de capital, laquelle augmente d’autant les capitaux
propres de l’absorbante.
2.3 Calculez le mali de fusion généré par cette fusion et procédez à son
analyse.
Société Roses : société absorbante
Fusion à la valeur comptable : 50 000 k€
Quote-part de Roses dans la société absorbée Bégonias : 60 %
• Calcul du mali de fusion
– Valeur des actions Bégonias (60 %) figurant au bilan de Roses : 40 000 (A)
– Quote-part de la société Roses dans les capitaux propres de Bégonias
au 1er janvier N (actif net reçu par l’absorbante) : QP = 60 % × 50 000 =
30 000 (B)
D’où mali de fusion = B – A = (–) 10 000
• Analyse du mali
– Quote-part de la société Roses dans les capitaux propres de Bégonias
au 1er janvier N : QP = 60 % × 50 000 = 30 000 (A)
– Quote-part de la société Roses dans les capitaux propres retraités de
Bégonias au 1er janvier N : QP = 60 % × 54 500 = 32 700 (B)
D’où mali technique = B – A = (–) 2 700
• Conclusion
Mali de fusion = (–) 10 000 = mali technique (– 2 700) + vrai mali (– 7 300)
28
2.4 En appliquant les dispositions du règlement CRC 2004-01, procédez à

l’affectation du mali technique en utilisant le tableau ci-après.
Plus-value Plus-value Affectation

Identification Valeur Impôt latent
VNC (1) latente latente nette du mali
du bien réelle (2) le cas échéant (4)
(3) = (2) – (1) d’impôt (3) – (4) technique
Brevet 8 000 (a) 28 000(b) 20 000 0(c) 20 000 2 700 (d)
Total du mali de fusion sur actifs incorporels identifiables 2 700
Total du mali de fusion sur actifs identifiables 2 700
Mali résiduel affecté au fonds commercial 0
Total du mali sur actifs incorporels 2 700
Total du mali 2 700
(a) Valeur nette comptable du brevet au 1er janvier N = 16 000 – (16 000 × 1/10 × 5) = 8 000.

(b) 8 000 (VNC) + PV latente ( 20 000) = 28 000
(c) Absence d’impôt latent, car la cession du brevet n’est pas envisagée à court terme.
(d) 2 700 × 20 000/20 000. Il n’y a pas lieu d’affecter le mali technique aux autres actifs de Bégonias car l’intégralité du
mali technique a été affecté aux actifs incorporels.
2.5 Compte tenu de l’évolution des valeurs réelles des actifs apportés au
31/12/N (brevet : 8 000, fonds de commerce : 30 000), calculez en utilisant
le tableau ci-dessous, la dépréciation du mali technique au 31 décembre N
et passez les écritures nécessaires dans les comptes de Roses (par hypo-
thèse : dépréciation actif par actif, leurs flux futurs de trésorerie étant
indépendants).
Calcul de la dépréciation du mali technique au 31 décembre N
Valeur Valeur nette Dépréciation

comptable comptable du mali
Identi Affectation Valeur
dans les Amort. VNC du mali technique
fication du mali (actif + mali) actuelle
comptes Mali (3) (4) = (2) – (3) au 31/12/N
du bien technique (2) au 31/12/N au 31/12/N (6)
sociaux au (7) Si (5) > (6),
31/12/N (1) (5) = (1) + (4) (7) = (6) – (5)
Brevet 6 400 (a) 2 700 540 (b) 2 160 8 560 8 000 560

Fonds de 30 000 0 30 000 30 000 0
commerce
Total 36 400 2 700 540 2 160 38 560 38 000 560
(a) 16 000 – (16 000 × 1/10 × 6) = 6 400.

(b) Le mali technique est amorti au même rythme que l’immobilisation à laquelle il est affecté, c’est-à-dire sur la durée
résiduelle d’utilisation de l’actif à la date de la fusion, soit 2 700 × 1/5, soit 540.
29
31/12/N
6811 Dotations aux amortissements des 2 140
immobilisations
2805 Amortissements des brevets 1 600
28081 Amortissements du mali de fusion 540
sur actifs incorporels
68161 Dotations aux dépréciations 560

des immobilisations incorporelles
29081 Dépréciation du mali de fusion 560
sur actifs incorporels

• Distinguer et situer la notion d’audit et son cadre conceptuel

• Distinguer les missions spécifiques aux commissaires aux comptes et
aux experts-comptables
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit être en mesure de définir les risques d’audit, le seuil de signifi-
cation et les modalités de l’émission, par le CAC, d’une opinion sur les comptes
consolidés.
Zoom sur
Partie A. Audit des comptes consolidés
le règlement
intérieur du H3C 3.1 Présentez, en quelques lignes, le rôle du H3C.
du 23 mai 2020 :
Le H3C, ou Haut Conseil du commissariat aux comptes, est une autorité
publique indépendante, dotée de la personnalité morale, instituée auprès du
garde des Sceaux, ayant pour mission d’assurer la surveillance de la profession
http://dunod.link/ avec le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
h9l4x28 (CNCC) et de veiller au respect de la déontologie et de l’indépendance des
commissaires aux comptes.
3.2 Dans l’extrait de la NEP 600 (document 9), il est question de seuil(s) de
signification. Communiquez-en une définition à Guillaume Le Diraison.
Le seuil de signification est le montant au-delà duquel le commissaire aux
comptes estime que les anomalies relevées sont susceptibles d’influencer les
décisions économiques ou le jugement de l’utilisateur fondé sur les comptes
consolidés.
Des seuils de signification spécifiques, inférieurs au seuil général, peuvent être
fixés pour certaines catégories d’opérations, certains soldes de comptes ou cer-
taines informations fournies dans l’annexe.
30
3.3 Transmettez à Guillaume Le Diraison des exemples de critères susceptibles

d’être retenus pour fixer le seuil de signification au niveau c onsolidé.
Les critères quantitatifs retenus par le commissaire aux comptes afin de le gui-
der dans son jugement peuvent être, par exemple, un pourcentage appliqué
aux agrégats-clés du groupe tels que :
–– le résultat net ;
–– le résultat courant ou le résultat opérationnel ;
–– le chiffre d’affaires ;
–– l’endettement net ;
–– les capitaux propres consolidés ;
–– le total du bilan.
À cette fin, le commissaire aux comptes s’appuie notamment sur :
–– sa connaissance générale du groupe ;
–– les principaux indicateurs de performance financière du groupe ;
–– les évolutions du périmètre ;
–– la structure financière du groupe ;
–– les modes de financement du groupe et les engagements associés ;
–– la structure de l’actionnariat du groupe.
3.4 Identifiez les conséquences de la non-communication des informations

sur la certification des comptes de ce groupe.
Selon la note d’information de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes (CNCC) NI XI (document 10), lorsque les travaux estimés nécessaires
n’ont pas pu être mis en œuvre, notamment les éventuelles procédures com-
plémentaires au niveau des entités, ou lorsque les travaux nécessaires ont été
mis en œuvre mais que le CAC estime que les éléments collectés au cours de
son audit des comptes consolidés sont insuffisants ou inappropriés, il en tire
les conséquences quant à son opinion sur les comptes consolidés pris dans leur
ensemble (expression de réserves ou refus de certification).
Partie B. La démarche d’audit
3.5 Après avoir défini le risque d’audit, vous expliquerez ce que représente
chacune des composantes de ce risque.
On appelle « risque d’audit » la possibilité qu’un auditeur formule une opinion
erronée compte tenu des circonstances : il en est par exemple ainsi lorsqu’il
émet une opinion sans réserve alors que les comptes présentent une anomalie
significative.
Le risque d’audit comprend trois composantes :
• Le risque inhérent. Il s’agit du risque qu’une erreur significative se produise dans
les comptes en raison des particularités de l’entreprise auditée, de ses activités,
de son environnement, de la nature de ses comptes et de ses opérations.
31
• Le risque lié au contrôle interne. Il s’agit du risque qu’une anomalie signifi-

cative ne soit ni anticipée ni détectée par le système de contrôle interne de
l’entreprise auditée et donc qu’elle ne soit pas corrigée en temps voulu.
• Le risque de non-détection. Il s’agit du risque que le programme de contrôle
des comptes mis en place par le CAC ne suffise pas à détecter une anomalie
significative, que cette dernière soit considérée individuellement ou qu’elle
se cumule avec d’autres anomalies.
Risque d’audit
Risque d’anomalies significatives Risque de non-détection
Risque inhérent Risque lié au contrôle
3.6 Vous analyserez les liens existants entre l’appréciation du risque par le
CAC et l’étendue de ses travaux.
La planification de la mission, par le commissaire aux comptes, doit lui per-
mettre de maintenir le risque d’audit à un niveau acceptable.
Le plan d’audit doit tenir compte des risques analysés à ses différents niveaux.
Le commissaire aux comptes doit apprécier conjointement le seuil de signi-
fication et les différents risques lors de la préparation du programme d’audit
et de la détermination de la nature, du calendrier et de l’étendue des travaux
d’audit.
32
Sujet type d’examen 2 dScG4

du PCG, à l’exclusion de toute autre
Groupe Réaumur
information.
examen.
1,5 coefficient
Le sujet se présente sous la forme de 4 doSSierS indépendants :
dossiers
1 apport partiel d’actif ……………………………………………………………… 3 points
2 consolidation ………………………………………………………………………… 8 points
3 normes iFrS …………………………………………………………………………… 5 points
Si le texte du sujet,
documents de ses questions
ou du dossier
dossier 1. Informations relatives à la branche complète d’activité apportée documentaire
1 par la SA Réaumur au 1er juin N (en €) vous conduit à formuler
une ou plusieurs
hypothèses, il vous est
dossier 2. Informations générales sur les sociétés et les participations demandé de la (ou les)
2 3. Informations concernant certaines opérations mentionner
explicitement
4. Extrait de la norme IFRS 10 dans votre copie. Il vous
dossier
5. Programme de fidélité des clients est demandé d’apporter
3 un soin particulier
6. Extrait de la norme IFRS 15 à la présentation
de votre copie.
dossier 7. Inventaire physique des stocks de la société Solférino
Toute information
4 au 31 décembre N calculée devra être
justifiée.
33
Groupe Réaumur
Vous êtes chef de mission dans le cabinet d’expertise comptable et de commis‑
sariat aux comptes Nord‑Audit et Expertise, spécialisé en consolidation, fusion
et normes IFRS. On vous confie le dossier du groupe Réaumur, client historique
du cabinet.
Pour comprendre l’histoire du groupe Réaumur, il faut remonter 20 ans en
arrière, lorsqu’Alfred Réaumur crée, avec son épouse Évelyne, Les établisse‑
ments Réaumur, premier commerce de distribution de produits alimentaires
locaux dans le centre‑ville de Tourcoing (Nord). On y trouve notamment des
produits qui font la renommée de l’établissement : la tresse d’ail fumé d’Arleux,
la coquille de Noël au sucre, le welsh au Maroilles, le Genièvre de Wambrechies.
La stratégie du couple repose, dès le début, sur une sélection de produits
de qualité dont l’origine est parfaitement identifiable grâce à des accords
commerciaux passés avec des producteurs locaux. Le succès est immédiat.
En N–15, Alfred Réaumur voir plus grand : il décide de créer, avec des partenaires
financiers, la SA Réaumur et de se spécialiser dans les supérettes de centre‑
ville. Il devient donc, en quelques années, un acteur régional incontournable
dans le secteur de la distribution alimentaire, au prix d’un endettement élevé
qui se résorbe progressivement, à la faveur de la croissance du bénéfice. Depuis
5 ans, grâce à une trésorerie élevée, le groupe réalise des prises de participation
dans des commerces de produits issus de l’agriculture biologique.
La SA Réaumur, société tête de groupe, est une entreprise familiale non cotée.
Aujourd’hui, le groupe affiche une excellente rentabilité, un endettement
externe faible et un management stable. Toutes les sociétés du groupe soumises
à l’obligation de commissariat aux comptes partagent le même commissaire
aux comptes installé à Tourcoing, Grégory Lionel.
En N, le groupe Réaumur a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 65 M€.
Il emploie 350 personnes.
Dossier 1 Apport partiel d’actif

V Base documentaire : document 1
Le 1er juin N, la SA Réaumur a décidé de créer une société commune, la SAS
Châtelet, avec un autre distributeur la SA Trocadéro, et ce pour développer
une centrale d’achat de produits bio. Cette coentreprise a été bâtie par apports
partiels d’actif et chaque associé possède 50 % des actions, toutes ordinaires.
La présidence de la SAS Châtelet est assurée par la SA Réaumur. Les statuts
prévoient que les décisions sont prises à l’unanimité des associés.
Les deux apporteurs étant des sociétés sous contrôle distinct et l’opération
étant réalisée à l’endroit, les apports doivent être valorisés à la valeur réelle
(en application du principe de valorisation des apports). L’apport a été placé
sous le régime fiscal de faveur des fusions.
Vous êtes chargé(e) du dossier par Grégory Lionel.
34
Travail à faire
1.1. Justifiez la présence de l’impôt différé passif dans l’évaluation de l’apport
réel de la SA Réaumur.
1.2. Dans quelle(s) situation(s) l’apport de la SA Réaumur aurait-il été valo-
risé à la valeur comptable ?
1.3. Quel est le montant du capital social de la SAS Châtelet ? La valeur nomi-
nale étant de 100 € au 1er juin N, combien d’actions de la SAS Châtelet la
SA Réaumur a-t-elle reçues ?
1.4. Comptabilisez l’opération d’apport partiel d’actif pour la SA Réaumur,
puis pour la SAS Châtelet.
Dossier 2 Consolidation
Le groupe Réaumur établit ses comptes consolidés conformément au règle‑
ment CRC 99‑02. Au 31 décembre N, le groupe compte sept sociétés et son
taux d’imposition s’établit à 25 %.
Différents travaux de consolidation vous sont demandés par le Alfred Réaumur.
Travail à faire
2.1. À l’aide du document 2, présentez l’organigramme du groupe.
2.2. Délimitez le périmètre de consolidation et déterminez les méthodes de
consolidation applicables aux diverses sociétés. Calculez les pourcentages
d’intérêt. Vous répondrez à la question en utilisant le tableau ci-après.
% de contrôle Type Périmètre Méthode % d’intérêts

Société Commentaires
de Réaumur de contrôle Oui/Non de consolidation de Réaumur
Partie B. Retraitements de préconsolidation

La société Réaumur a communiqué, dans le document 3, une série d’opérations
concernant les points suivants :
–– subvention d’investissement ;
–– contrat à long terme ;
–– contrat de crédit-bail.
Travail à faire
2.3. Pour chacune des opérations, dans le document 3, présentez, au 31 décembre N,
les écritures de préconsolidation (bilan et compte de résultat) qui vous
semblent nécessaires.
35
Dossier 3 Normes IFRS

V Base documentaire : documents 2, 4, 5 et 6
Coté à la Bourse de Francfort, le groupe allemand MIDL prévoit d’implanter
prochainement, en plein centre‑ville de Roubaix, un magasin qui concurrencera
directement le groupe Réaumur. D’autres implantations vont suivre. Pour
Réaumur, il s’agit d’un concurrent sérieux. Afin de pouvoir comparer ses résultats
financiers avec ceux de MIDL, le groupe Réaumur envisage, en N+1, d’adopter
le référentiel IFRS pour ses comptes consolidés.
Soucieux de maîtriser les conséquences du passage aux normes IFRS, Alfred
Réaumur soumet à votre cabinet deux dossiers et une série de questions.
Partie A. Perimètre de consolidation
travail à faire
3.1. Indiquez si le groupe Réaumur peut appliquer les normes IFRS, au 31 décembre
N, pour ses comptes consolidés.
3.2. À l’aide des documents 2 et 4, délimitez le périmètre de consolidation
et déterminez les méthodes de consolidation applicables aux diverses
sociétés. Calculez les pourcentages d’intérêts. Vous répondrez à la
question en utilisant le tableau proposé.
Commentaires
% de contrôle
consolidation
% d’intérêts
de Réaumur
de Réaumur
de contrôle
Périmètre
Méthode
Société
Type
O/N
de
Partie B. Programme de fidélisation des clients

Les ventes de décembre N de Biocadet se sont élevées à 500 000 €, ce qui
correspond à 100 000 € de points de fidélité attribués aux clients du magasin.
L’entreprise s’attend à ce que le taux d’échange soit de 80 %, soit 80 000 points
utilisés, dont le quart pour les chèques‑cadeaux. À la fin février N+1, les clients
ont utilisé 75 000 points, dont 18 000 pour ces chèques‑cadeaux.
travail à faire
3.3. À l’aide des documents 5 et 6, proposez les écritures en normes IFRS, au
journal de Biocadet, au 31 décembre N et à la fin février N+1. Il vous est
demandé de ne pas tenir compte de la TVA.
36

Au cours de l’exercice N, l’assemblée générale ordinaire (AGO) de la société
Solférino nomme un nouveau commissaire aux comptes (CAC), Louise Brun.
L’ancien CAC de Solférino n’avait jamais assisté à l’inventaire physique des
stocks. Dès la nomination de son cabinet, Lise Brun fait savoir au dirigeant, par
courrier, qu’elle mettra en œuvre la démarche d’audit prévue par la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes (CNCC), comportant, en particulier,
les diligences explicitées par les normes d’exercice professionnel concernées.
Lise Brun a, notamment, indiqué qu’elle assisterait systématiquement, chaque
année, à l’inventaire physique des stocks.
Votre responsable cherche à anticiper les observations de Louise Brun concer‑
nant la procédure d’inventaire physique des stocks de la société Solférino, qui
pose problème depuis des années. Malgré les remarques insistantes et répétées
du cabinet Nord Audit et Expertise qui conseille la société Solférino, pour fia‑
biliser la procédure, le dirigeant de Solférino ne semble pas prendre conscience
des risques qu’il encourt.
Travail à faire
4.1. Indiquez les conditions préalables que Louise Brun doit respecter avant
d’accepter sa mission de commissaire aux comptes dans l’entreprise.
4.2. Après avoir défini la notion de contrôle interne, vous expliquerez pour-
quoi il est important pour une entreprise de disposer d’un contrôle
interne solide.
4.3. Expliquez pourquoi l’appréciation du contrôle interne tient une place
importante dans la mission du commissaire aux comptes.
4.4. Indiquez à quelle technique de contrôle du commissariat aux comptes
l’assistance à la procédure d’inventaire physique se rattache.
4.5. Expliquez pourquoi la séparation des fonctions est une mesure de
contrôle interne fondamentale et essentielle. Vous étaierez votre propre
par quelques exemples.
4.6. Complétez le tableau ci-après, à l’attention de votre responsable, afin
d’améliorer les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de
l’entreprise Solférino (d’après un sujet de DEC).
Description de la procédure Faiblesses Recommandations

d’inventaire physique de la procédure Risques d’amélioration
des stocks d’inventaire de la procédure
L’inventaire commencera
à 17 heures et se terminera
à 20 heures, avec une pause
de 15 minutes.
Les équipes de comptage seront
composées de deux magasiniers
placés sous la responsabilité
du chef magasinier.
37
4.7. Compte tenu des risques identifiés à la question précédente, quelle pourrait
être la conclusion du rapport de Louise Brun sur les comptes N de l’entre-
prise Solférino, dans l’hypothèse où son dirigeant ne suivrait pas les
recommandations d’amélioration de la procédure d’inventaire physique
des stocks ?
38
doSSier documentaire
Informations relatives à la branche complète d’activité

Document 1
apportée par la SA Réaumur au 1er juin N (en €)

Valeur comptable Valeur réelle (traité d’apport)
Montant brut 800 000 930 000
Construction Amortissement (300 000)
Montant net 500 000
Stocks 70 000 60 000
Créances et disponibilités 140 000 140 000
(1)
Provision pour retraite – (40 000)
Impôt différé passif – (80 000)
(sur plus-values) (1)
Dettes (10 000) (10 000)
Total 700 000 1 000 000
(1) Éléments que la SA Réaumur n’a pas comptabilisés, mais qui doivent figurer dans le traité d’apport.
Informations générales sur les sociétés et les participations

Document 2
Actions
Nombre Actions
Actions à droit Sociétés
Forme Montant d’actions sans droit
Société ordinaires de vote détentrices
juridique du capital ou de parts de vote
(AO) double des titres
sociales (ASDV)
(ADVD)
Sébastopol (1) SA 3 000 000 30 000 30 000 – – Réaumur :
14 100 AO
Solférino SA 1 200 000 12 000 10 000 2 000 – Réaumur :
7 000 AO
200 ADVD
Biocadet (2) SA 800 000 80 000 80 000 – – • Réaumur :
24 000 AO
• Sébastopol :
16 000 AO
• Solférino :
14 400 AO
Biostock (3) SA 600 000 6 000 5 000 – 1 000 Solférino :
2 400 AO
Miromesnil SARL 250 000 25 000 – – – • Réaumur :
1 250 parts
• Biocadet :
15 000 parts
39
Actions
Nombre Actions
Actions à droit Sociétés
Forme Montant d’actions sans droit
Société ordinaires de vote détentrices
juridique du capital ou de parts de vote
(AO) double des titres
sociales (ASDV)
(ADVD)
Opéra (4) Société 100 000 10 000 – – – Voir
civile remarque(4)
immobilière
Châtelet (5) SAS Voir la Voir la Voir la – – • Réaumur
partie A partie A partie A • Trocadéro
(1) La société Sébastopol assure de façon préférentielle les approvisionnements du groupe. Son capital est réparti entre Réaumur
(47 %) et Sigma SA (53 %). Réaumur détient par ailleurs, depuis N–5, l’option d’acquérir la moitié des droits de vote de Sigma
dans Sébastopol. Cette option est au 31 décembre N, dans la monnaie.
(2) Depuis 3 ans, le directeur général de Réaumur assure la présidence du directoire Biocadet. Deux autres membres de ce directoire
(qui en comprend 3) appartiennent au conseil d’administration de Réaumur.
(3) La SA Biostock est détenue par la société Solférino et par 12 autres investisseurs « passifs » qui en détiennent chacun 5 %.
Une convention entre actionnaires confère à Solférino le droit de nommer et de révoquer les membres de la direction chargés
de diriger les activités pertinentes, et de déterminer leur rémunération. Pour modifier la convention, il faut les deux tiers des voix
des actionnaires.
(4) La SCI Opéra a été créée, il y a 5 ans, par Réaumur en collaboration avec le groupe Grenelle. Cette SCI a pour objet de gérer
un entrepôt de stockage de produits frais qu’elle a acheté à sa création. La participation de chaque groupe dans la SCI est proportionnelle
aux surfaces immobilières utilisées, soit 44 % pour Réaumur et 56 % pour Grenelle. Cependant, les statuts de la SCI prévoient des prises
de décision à l’unanimité.
(5) Les statuts de cette société prévoient des prises de décisions à l’unanimité.
Informations concernant certaines opérations

Document 3
Opération 1. Subvention d’investissement

La société Biostock a acheté 200 000 € HT, le 1er janvier N–1, un nouvel équipement
frigorifique, financé à hauteur de 50 % par une subvention d’investissement. L’équipe-
ment frigorifique est amorti économiquement en linéaire et fiscalement en dégressif sur
10 ans et il n’a pas été décomposé. Dans les comptes individuels, la subvention a été
comptabilisée au crédit du compte 131. Subventions d’équipement et reprise à hauteur
des amortissements dégressifs.
Au 31 décembre N, le compte 145 « Amortissements dérogatoires » présente un solde
créditeur de 39 875 € (dont 25 000 €, pour N–1). Le compte 139 « Subventions d’investisse-
ment inscrites au compte de résultat » est débiteur de 39 838 € (dont 22 500 €, pour N–1).
En consolidation, le groupe Réaumur maintient les subventions d’investissement dans les
capitaux propres conformément au PCG.
Opération 2. Contrat à long terme
La société Miromesnil, dont une partie de l’activité concerne l’agencement intérieur de
magasin, a commencé le 1er juillet N, l’agencement d’un centre régional de distribution
associatif, qui va durer deux ans, pour un prix de vente définitif de 1 000 000 €. Le coût
total prévisionnel des travaux va s’élever à 700 000 € et, au 31 décembre N, le coût des
travaux déjà réalisés s’élève à 350 000 €. Dans ses comptes annuels, Miromesnil utilise
la méthode à l’achèvement pour comptabiliser les contrats à long terme, mais en conso-
lidation, elle souhaite utiliser la méthode à l’avancement. Il est ici fait abstraction de
la TVA.
40
Dossier documentaire DSCG4
Opération 3. Contrat de crédit-bail

La SA Réaumur utilise, depuis le 1er janvier N–2, un matériel ayant fait l’objet d’un
contrat de crédit-bail d’une durée de 6 ans. La valeur du bien stipulé dans le contrat est de
250 000 € et sa durée d’utilisation est de 8 ans. L’échéancier des redevances de crédit-bail
payables annuellement en fin de période s’établit ainsi :
Échéances Redevances dont capital dont intérêts

31/12/N–2 71 600 40 000 31 600
31/12/N–1 66 600 40 000 26 600
31/12/N 61 600 40 000 21 600
31/12/N+1 56 600 40 000 16 600
31/12/N+2 51 600 40 000 11 600
31/12/N+3 46 600 40 000 6 600
Les normes de consolidation du groupe Réaumur prévoient le traitement des contrats de

crédit-bail comme si les biens loués avaient été acquis à crédit, conformément à l’article
272-2 du règlement ANC 2020-01.

Document 4
Contrôle
[…] 5. Quelle que soit la nature de ses liens avec une entité (l’entité faisant l’objet d’un
investissement), l’investisseur doit déterminer s’il est une société mère en évaluant s’il
contrôle l’entité faisant l’objet d’un investissement.
6. Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est
exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité
faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du
fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci.
7. Par conséquent, l’investisseur contrôle l’entité faisant l’objet d’un investissement si et
seulement si tous les éléments ci-dessous sont réunis :
(a) il détient le pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement ;
(b) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité
faisant l’objet d’un investissement ;
(c) il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité faisant l’objet d’un investissement de
manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient […].
8. Lorsqu’il évalue s’il contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement, l’investisseur
doit tenir compte de tous les faits et circonstances […].
41
Programme de fidélité des clients

Document 5
Le programme de fidélité du magasin Biocadet prévoit qu’un point de fidélité soit crédité
sur la carte du client, à chaque passage en caisse, pour 5 € d’achat. Ces points de fidélité
peuvent se transformer, avant la fin de l’année en cours, en carte-cadeau (1 000 points
fidélité équivalent à un chèque-cadeau de 10 €) ou en euroréaumur, venant en déduction
du montant des achats. Chaque euroréaumur ouvre droit à l’achat de produits d’une
valeur de 1 €.

Document 6
B40. Si dans le cas d’un contrat, l’entité accorde au client l’option d’acquérir des biens
ou des services supplémentaires, cette option ne donne naissance à une obligation de
prestation afférente au contrat que si elle confère au client un droit exclusif que celui-ci
n’obtiendrait sans conclure le contrat…. Si l’option confère un droit significatif au client,
ce dernier paie en fait l’entité à l’avance pour des biens ou des services à venir, et l’entité
comptabilise les produits des activités ordinaires au moment où les biens ou les services
sont fournis ou lorsque l’option expire.
B42. Le paragraphe 74 impose à l’entité de répartir le prix de transaction entre les obli-
gations de prestation en proportion des prix de vente de chaque élément séparé. Si le prix
de vente séparé d’une option permettant au client d’acquérir des biens ou des services
supplémentaires ne peut être observé directement, l’entité doit l’estimer. L’estimation doit
refléter la remise qu’obtiendrait le client lors de l’exercice de l’option, ajustée pour tenir
des deux éléments suivants :
– toute réduction dont bénéficierait le client sans exercer l’option ;
– la probabilité que l’option soit exercée.
Inventaire physique des stocks de la société Solférino au 31 décembre N

Document 7
Au 31 décembre N, date de clôture de l’exercice, deux points significatifs ont attiré l’atten-
tion de l’expert-comptable chargé du dossier :
– la durée de l’inventaire physique, qui aura lieu le 27 décembre N, de 17 heures à
20 heures, pause de 15 minutes comprise ;
– les modalités de comptage qui seront mises en œuvre par trois équipes constituées de
deux magasiniers placés sous la responsabilité du chef magasinier.
Les stocks de Solférino sont constitués d’environ 500 références de produits et représentent,
en valeur, en moyenne 30 % du total de l’actif du bilan.
42
SavoirS eSSentielS
1 Apport partiel d’actif
Définition
Pour davantage
Un apport est dit : de détails
– à l’endroit, lorsqu’il est effectué à l’initiative de la société absorbante et que sur le contrôle
cette même société prend le contrôle ; commun ou distinct,
– à l’envers, lorsqu’il est effectué à l’initiative de la société absorbante mais voir également
que la société absorbée prend le contrôle. les sujets types
d’examen 4 et 7.
valorisation du patrimoine de la société apporteuse

(règlement crc n° 2004-01 § 4.3)
Entité sous contrôle commun Entité sous contrôle distinct
Opérations à l’endroit : Opérations à l’envers : Opérations à l’endroit : Opérations à l’envers :

estimation estimation estimation estimation
à la VNC à la VNC à la valeur réelle à la VNC
2 Comptabilisation d’un produit selon la norme IFRS 15

produit des activités ordinaires : une comptabilisation selon cinq étapes Concernant le contrôle
commun, l’estimation
Identification du (des) contrats avec un client est toujours en valeur
Étape 1 réelle sauf lorsque
le contrôle est
maintenu avant
Identification des différentes obligations de performance (OP)
et après la fusion.
Étape 2 distinctes du contrat Nous utilisons alors
la valeur comptable.
Détermination du prix de la transaction

Étape 3
Affectation du prix de la transaction aux différentes OP

Étape 4
Comptabilisation du produit une fois les OP satisfaites

Étape 5
Entrent notamment dans les revenus les produits tirés de l’exploitation des
brevets, des programmes de fidélité…
43
3 Périmètre de consolidation et publication de comptes

consolidés en règles françaises
Définition
Dans un groupe constitué d’une société mère et de ses filiales, la consolidation
Texte exhaustif
du règlement ANC consiste à regrouper l’ensemble des comptes des entités afin d’offrir une vue
du 6 mars 2020 : d’ensemble de la situation comptable et financière du groupe.
L’Autorité des normes comptables (ANC) a publié le 6 mars 2020, un règle‑

ment n° 2020‑01 qui, une fois homologué, remplacera le règlement CRC 99‑02.
http://dunod. Ce nouveau règlement est désormais en vigueur pour les comptes consolidés
link/2ub1ooh des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.
Les caractéristiques essentielles du nouveau règlement sont les suivantes :
• il rapproche les méthodes comptables applicables aux comptes consolidés
de celles en vigueur dans les comptes individuels.
De nombreuses • il rend obligatoire en consolidation, certaines méthodes de référence du PCG.
dispositions • il supprime certaines options.
du règlement CRC
99-02 restent • il innove en rendant obligatoire l’inscription au bilan consolidé des contrats
inchangées. de crédit‑bail.
4 Évaluation du risque d’anomalies significatives

▸ NEP 315 « Connaissance de l’entité et de son environnement et évaluation du
risque d’anomalies significatives » (extrait)
03. Assertions : critères dont la réalisation conditionne la régularité, la sincérité et l’image
fidèle des comptes.
04. Significatif : est significatif l’élément dont l’omission ou l’inexactitude est susceptible
d’influencer les décisions économiques ou le jugement fondés sur les comptes.
05. Anomalie significative : information comptable ou financière inexacte, insuffisante ou
omise, en raison d’erreurs ou de fraude, d’une importance telle que, seule ou cumulée avec
d’autres, elle peut influencer le jugement de l’utilisateur d’une information comptable ou
financière.
06. Catégorie d’opérations : ensemble d’opérations présentant des caractéristiques com‑
munes, réalisées par l’entité au cours d’une période et nécessitant chacune un enregistre‑
ment comptable.
07. Contrôles de substance : procédures d’audit mises en œuvre pour détecter les anoma‑
lies significatives au niveau des assertions. Elles incluent :
– les tests de détail ;
– les procédures analytiques.
08. Inspection : technique de contrôle qui consiste à :
– examiner des enregistrements ou des documents, soit internes, soit externes, sous
forme papier, sous forme électronique ou autres supports ;
– ou à procéder à un contrôle physique des actifs corporels.
09. Observation physique : technique de contrôle qui consiste à examiner la façon dont
une procédure est exécutée au sein de l’entité.
44
10. Procédure analytique : technique de contrôle qui consiste à apprécier des informations
financières à partir :
– de leurs corrélations avec d’autres informations, issues ou non des comptes, ou avec des
données antérieures, postérieures ou prévisionnelles de l’entité, ou d’entités similaires ;
– et de l’analyse des variations ou des tendances inattendues.
11. Test de détail : contrôle d’un élément individuel faisant partie d’une catégorie d’opéra‑
tions, d’un solde de compte ou d’une information fournie dans l’annexe.

•• La Revue Fiduciaire comptable, Dossier « La norme IFRS 15 sur la compta‑
bilisation des produits », n° 429, juillet-août 2015, p. 31‑72.
•• Simons P., « Consolidation et notion de contrôle en référentiel français »,
Revue Française de comptabilité, 2020, n° 538, p. 33‑36.
•• Lebrun B., « La notion de contrôle dans la norme IFRS 10 », Revue fran-
çaise de comptabilité, n° 538, 2020, p. 37‑39.
45
corrigé du sujet
type d’examen 2 dScG4
deS SavoirS aux compétenceS
Dossier 1 Apport partiel d’actif

compétences visées

• Passer les écritures comptables
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit :
– maîtriser les modes de comptabilisation des apports (valeur comptable,
valeur réelle) ;
– savoir comptabiliser l’opération d’apport selon la méthode de valorisation
retenue.
NOTRE CONSEIL 1.1 Justifiez la présence de l’impôt différé passif dans l’évaluation de l’apport
Identifiez le cas
réel de la SA Réaumur.
de figure présenté Lorsque les apports sont valorisés à la valeur réelle et que l’opération est placée
(contrôle commun
ou distinct/apport sous le régime fiscal de faveur des fusions, l’imposition des plus‑values d’apport
à l’envers est réalisée de manière échelonnée chez la société bénéficiaire de l’apport.
ou à l’endroit) Cette charge d’impôt qui pèse sur la SAS Châtelet doit être mentionnée dans le
pour déterminer traité d’apport, conformément aux règles comptables.
à quelle valeur,
comptable ou réelle,
évaluer les apports. 1.2 Dans quelle(s) situation(s) l’apport de la SA Réaumur aurait-il été valorisé
à la valeur comptable ?
La valeur comptable doit être retenue pour les opérations réalisées :
– entre entités sous contrôle commun ;
– à l’envers, entre entités sous contrôle distinct.
1.3 Quel est le montant du capital social de la SAS Châtelet ? La valeur nomi-
nale étant de 100 € au 1er juin N, combien d’actions de la SAS Châtelet la
SA Réaumur a-t-elle reçues ?
Le capital de la SAS Châtelet est égal aux montants des apports, soit 1 000 000 ×
2 = 2 000 000 €
Réaumur recevra 1 000 000 € /100, soit 10 000 actions Châtelet.
46
1.4 Comptabilisez l’opération d’apport partiel d’actif pour la SA Réaumur,

puis pour la SAS Châtelet.
Écritures chez Réaumur (société apporteuse)
456 Société Châtelet 1 000 000

2813 Amortissements des constructions 300 000
4… Dettes 10 000
213 Constructions 800 000
3… Stocks 70 000
4… et 5… Créances et disponibilités 140 000
12 Résultat sur apport partiel d’actif 300 000
Comptabilisation de l’apport
261 Titres de participation Châtelet 1 000 000

456 Société Châtelet 1 000 000
Écritures chez Châtelet (société bénéficiaire des apports)
456 Société Châtelet – compte d’apport 1 000 000

101 Capital 1 000 000
Création du capital
213 Constructions 930 000

3… Stocks 60 000
4… et 5… Créances et disponibilités 140 000
153 Provisions pour pensions 40 000
et obligations similaires
155 Provisions pour impôts 80 000
4... Dettes 10 000
456 Société Châtelet – compte d’apport 1 000 000
Libération des apports
Compétence visée
Définir le périmètre de consolidation
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit être capable :
–– de calculer les pourcentages de contrôle et d’intérêts ;
–– de déterminer la nature du contrôle, méthodes de consolidation ;
–– d’appliquer le manuel de consolidation du groupe et d’en déduire les retrai‑
tements de préconsolidation.
47
2.1 À l’aide du document 2, présentez l’organigramme du groupe.

Les pourcentages représentent les liens de participation directs, c’est‑à‑dire le
pourcentage d’actions détenues directement par une entreprise dans une autre.
50 %
Châtelet
Réaumur 47 %(3)
44 %
30 %(4) Sébastopol
60 %(1)
SCI
Opéra 20 %(5)
Solférino
18 %(6)
NOTRE CONSEIL 40 %(2) Biocadet

Un organigramme
est une
représentation
normée. Veillez
à respecter les codes Biostock 5 %(7) 60 %(8)
de l’exercice
et à vous appliquer
(tracés à la règle,
formes cohérentes
et équilibrées…).
Miromesnil
(1) 72 000 / 12 000

(2) 2 400 / 6 000
(3) 14 100 / 30 000
(4) 24 000 / 80 000
(5) 16 000 / 80 000
(6) 14 400 / 80 000
(7) 1 250/ 25 000
(8) 15 000 / 25 000
48
de Réaumur de contrôle Oui/Non de consolidation de Réaumur
SCI Opéra 44 % Contrôle conjoint ANC 2020-01, art. 211-4 Oui Intégration 44 %
Les deux conditions sont remplies : proportionnelle
–– partage du contrôle par un nombre limité d’associés
–– nécessité d’un accord écrit (ici, les statuts)
Solférino Direct : 7 400 DV / 14 000 DV Contrôle ANC 2020-01, art. 211-3, car Réaumur détient plus Oui Intégration 60 %
= 53 % exclusif de droit de 50 % des droits de vote globale = 7 200 actions /
ou majoritaire 12 000
Biostock Indirect par Solférino Contrôle exclusif ANC 2020-01, art. 211-3 : Le contrôle de fait est Oui Intégration 60 % × 40 %
qui est contrôlée exclusivement : de fait présumé. En effet, Réaumur possède bien plus de 40 % globale = 24 %
2 400 DV / 5 000 DV = 48 % des DV, sans qu’un autre associé détienne une fraction
supérieure à la sienne.
Sébastopol Direct : 14 100 DV / 30 000 DV Influence notable La présomption de contrôle exclusif n’est pas vérifiée. Oui Mise en 47 % = 14 100 AO /
= 47 % En effet, Réaumur possède bien plus de 40 % des DV, équivalence 30 000
mais un autre associé (SA Sigma) détient une fraction
supérieure à la sienne.
Biocadet Direct = 24 000 DV / 80 000 DV Contrôle exclusif ANC 2020-01, art. 211-3 : Oui Intégration 30 % +
= 30 % de fait Contrôle exclusif démontré, car la société Réaumur globale (47 % × 20 %) +
Indirect par Sébastopol = néant, détient plus de 40 % des DV et elle a pendant deux (60 % × 18 %)
car cette société n’est pas contrôlée exercices successifs désigné la majorité des membres = 50,20 %
Indirect par Solférino = 18 % des organes de direction (ici, le directoire de Biocadet).
= 14 400 DV / 80 000
Total = 48 %
Miromesnil Direct = 1 250 DV / 25 000 DV = 5 % Contrôle Contrôle exclusif de droit, car Réaumur détient plus de Oui Intégration 5 % +
Indirect par Biocadet = 15 000 DV / exclusif de droit 50 % des droits de vote. globale (50,20 % ×
25 000 DV = 60 % ou majoritaire 60 %) = 35,12 %
Total = 65 %
Châtelet Direct : 50 % Contrôle conjoint ANC 2020-01, art. 211-4 Oui Intégration 50 %
Les deux conditions sont remplies : proportionnelle
d’intérêt. Vous répondrez à la question en utilisant le tableau proposé.
–– partage du contrôle par un nombre limité d’associés

–– nécessité d’un accord écrit (ici, les statuts)
2.2 Délimitez le périmètre de consolidation et déterminez les méthodes de
consolidation applicables aux diverses sociétés. Calculez les pourcentages
Des savoirs aux compétences
le tableau.
49
Vous pouvez
y conformer.
calcule sur la
de vote (DV) ;
de contrôle se
d’actions (AO,
ADVD, ASDV).
base des droits
vous est fourni,
le pourcentage
Le pourcentage
des notions afin
vous devez vous
une ou plusieurs
d’intérêts, sur la
base du nombre
notes explicitant
Lorsqu’un modèle
DSCG4
en revanche prévoir
NOTRE CONSEIL
de ne pas surcharger

Partie B. Retraitements de préconsolidation
compétence visée
Déterminer l’impact des retraitements de consolidation
2.3 Pour chacune des opérations, dans le document 3, présentez, au 31 décembre

N, les écritures de préconsolidation (bilan et compte de résultat) qui vous
semblent nécessaires.
Opération 1
Deux retraitements de préconsolidation sont à effectuer chez Biostock :
• Les amortissements dérogatoires, parce qu’ils représentent la fraction
d’amortissement ne correspondant pas à l’objet normal des amortissements
pour dépréciation, ils doivent être éliminés en consolidation (ANC 2020‑01,
art. 272‑1).
• Dans les comptes individuels, la subvention d’investissement ayant été reprise
selon le rythme des amortissements fiscaux (dégressif), un retraitement est
à effectuer pour revenir en consolidation au rythme des amortissements
pour dépréciation (linéaire) (ANC 2020‑01, art. 272‑1 et Bull. CNCC, n° 120
décembre 2000, EC 2000‑36, p. 566 et s.).
Amortissements dérogatoires 39 875

Réserves Biostock (1) 18 750
Résultat Biostock (2) 11 156
Impôts différés passifs 9 969
Annulation
Écritures de bilan Réserves Biostock (4) 9 375

Résultat Biostock (5) 5 504
Impôts différés actifs 4 959
Subventions d’investissement 19 838
inscrites au compte de résultat (3)
Correction des reprises de subvention
(1) 25 000 × 75 % = 18 750

(2) 14 875 × 75 % = 11 156
(3) Le montant total de la subvention est de 50 % × 200 000, soit 100 000 €. Les reprises annuelles de subvention
en consolidation doivent être de 100 000 × 10 %, soit 10 000 € (calculées selon le mode linéaire). 39 838 (cumul
des reprises selon le rythme des amortissements dégressifs) – 20 000 (cumul des reprises selon le rythme
des amortissements linéaires) = 19 838 (montant à neutraliser).
(4) (22 500 – 10 000) × 75 % = 9 375
(5) (17 338 – 10 000) × 75 % = 5 504
50

Dotation aux amortissements 14 875
Annulation de la dotation
aux amortissements dérogatoires
de résultat Quote-part des subventions 7 338
d’investissement virée au résultat de l’exercice
Rectification de la reprise de l’année
Opération 2
Pour faciliter les écritures de retraitement, présentons un extrait du bilan et du
compte de résultat de Mirosmesnil au 31 décembre N avant et après retraitement
(hors fiscalité différée) :
Bilan non retraité Bilan retraité
Actif Passif Actif Passif
Stock d’en-cours Résultat (–) 350 000 (1) Clients-factures Résultat = (–) 350 000
de production de biens + 350 000 (2) = 0 à établir = 500 000 (3) + 500 000 (4) = 150 000
= 350 000
(1) Impact des charges de production N sur le résultat.
(2) Impacts de la variation de stock d’encours de production sur le résultat.
(3) Coefficient d’avancement du contrat = 350 000/700 000 = 50 %. Chiffre d’affaires à l’avancement = 1 000 000
× 50 % = 500 000.
(4) Résultat à l’avancement.
Clients – Factures à établir 500 000

Stocks d’en-cours (1) 350 000
Écritures de bilan
Résultat Miromesnil (2) 112 500
(1) Pour solde

(2) 150 000 × 75 % = 112 500
(3) 150 000 × 25 % = 37 500
Compte de résultat non retraité Compte de résultat retraité

Charges Produits Charges Produits
Charges de production Variation des stocks Charges de production Ventes = 500 000
= 350 000 d’en-cours de produits = 350 000
= 350 000
Variation des stocks (1) 350 000

Écritures de résultat
Ventes 500 000
(1) Pour solde.
51
Opération 3
En application de l’article 272‑2 du règlement ANC 2020‑01, l’inscription des
contrats de crédit‑bail au bilan consolidé est obligatoire.
Pour faciliter les écritures de retraitement, présentons un extrait du bilan et du
compte de résultat de Réaumur au 31 décembre N, avant et après retraitement
(hors fiscalité différée) :
Bilan non retraité Bilan retraité
Actif Passif Actif Passif
(1)
Réserves (–) 138 200 Matériel = 250 000 Réserves (–) 62 500(4)
Résultat (–) 61 600 (2) Amortissements (–) 58 200 (5)
(–) 93 750 (3) = (–) 120 700
Résultat (–) 31 250
(–) 21 600(6) = ( –) 52 850
Emprunt (7) = 130 000
(1) Impact sur les résultats N–2 et N–1 des charges de redevance, soit 71 600 + 66 600 = 138 200.
(2) Impact sur le résultat de la redevance N : 61 600.
(3) 250 000 × 1/8 × 3 = 93 750.
(4) Impacts des dotations aux amortissements N–2 et N–1 sur les résultats N–2 et N–1 : 250 000 / 8 × 2 = 62 500.
(5) Impacts sur les résultats N–2 et N–1 des charges d’intérêt N–2 et N–1 : 31 600 + 26 600 = 58 200.
(6) Impacts sur le résultat N de la dotation aux amortissements N (31 250) et des charges d’intérêts N (21 600).
(7) Reste à rembourser au 31/12/N : 250 000 – (40 000 × 3) = 130 000.
Matériel 250 000

Amortissements du matériel 93 750
Emprunt 130 000
Écritures de bilan
Réserves Réaumur (1) 13 125
Résultat Réaumur (2) 6 562
(1) En comparant le bilan avant et après retraitement, Il faut augmenter les réserves de 17 500 (138 200 – 120 700) soit
en tenant compte de l’impôt 17 500 × 75 % = 13 125 (montant net d’impôt).
(2) En comparant le bilan avant et après retraitement, Il faut augmenter le résultat de (61 600 – 52 850) × 75 % = 6 562
(montant net d’impôt).
Compte de résultat non retraité Compte de résultat retraité

Charges Produits Charges Produits
Charges de redevance Charges d’intérêts
= 61 600 = 21 600
Dotation
aux amortissements
= 31 250
Total = 52 850
Charges d’intérêt 21 600

Écritures de résultat Charges d’impôt différé 2 188
Redevance (1) 61 000
(1) Pour solde.

52

Compétence visée
Définir le périmètre de consolidation
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit connaître le contenu et le champ d’application de la norme
IFRS 10 « États financiers consolidés » et être capable de l’appliquer à une
entité donnée.
3.1 Indiquez si le groupe Réaumur peut appliquer les normes IFRS, au 31 décembre
N, pour ses comptes consolidés.
Le règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet, dit règlement « IFRS 2005 » a
imposé directement (donc sans nécessité de transposition en droit national)
aux sociétés cotées européennes sur un marché réglementé de préparer et de
publier des comptes consolidés conformes aux IFRS, à compter des exercices
ouverts à partir du 1er janvier 2005.
En France, en accord avec l’article 5 du règlement « IFRS 2005 », pour les
sociétés non cotées qui établissent des comptes consolidés, une option leur
est offerte par l’article L. 233‑24 du Code de commerce : soit l’application des
règles françaises de consolidation (règlement ANC 2020-01), soit l’application
des IFRS.
La société Réaumur établit des comptes consolidés et elle n’est pas cotée ;
elle peut donc, sur option, utiliser pour la présentation de ses comptes le réfé‑
rentiel IFRS.
3.2 À l’aide des documents 2 et 4, délimitez le périmètre de consolidation

et déterminez les méthodes de consolidation applicables aux diverses
sociétés. Calculez les pourcentages d’intérêts. Vous répondrez à la
Une société qui
détient plus de 50 %
question en utilisant le tableau proposé. des droits de vote
Voir le tableau en page suivante. exerce le pouvoir,
sauf indication
contraire.
53
de Réaumur (1) de contrôle Oui/Non de consolidation de Réaumur (2)
54
SCI Opéra 44 % Contrôle Il s’agit ici d’un partenariat au sens Oui MEE (3) 44 % (idem règles
conjoint de la norme IFRS 11, c’est‑à‑dire du partage françaises)
Sujet type d’examen
contractuellement convenu du contrôle

d’une entité juridique de type coentreprise.
2
Solférino Direct : 7 400 DV / 14 000 DV = 53 % Contrôle exclusif La norme IFRS 10 s’applique, Réaumur Oui Intégration 60 % = 7 200
(« contrôle », ayant le contrôle de Sébastopol. globale actions/12 000 (idem
en IFRS) règles françaises)
Biostock Indirect par Solférino : 2 400 DV / Contrôle La norme IFRS 10 s’applique. Il s’agit ici Oui Intégration 60 % × 40 %
5 000DV = 48 % d’un contrôle exclusif de fait. La société globale = 24 %
RÉAUMUR détient moins de 50 % des droits
de vote. Pour apprécier si Réaumur a le contrôle,
il faut analyser les faits et circonstances. Ici, il y
a un accord contractuel entre les associés qui
donne le pouvoir de décisions à Réaumur.
Sébastopol (14 100 + 7 950 DV potentiels)(4) / Contrôle La norme IFRS 10 s’applique, Réaumur a Oui Intégration 47 % (idem règles
30 000 DV = 73,50 % le contrôle de Sébastopol Car une société globale françaises)
qui détient plus de 50 % des DV a le pouvoir,
sauf indication contraire.
Biocadet • Direct = 24 000 DV / 80 000 DV = 30 % Contrôle La norme IFRS 10 s’applique. Réaumur Oui Intégration 30 % +
Indirect par Sébastopol : 20 %, contrôle Biocadet. En effet, Réaumur globale (47 % × 20 %)
car elle est contrôlée par Réaumur possède plus de 50 % des DV, et elle exerce + (60 % × 18 %)
• Indirect par Solférino (société contrôlée) le pouvoir de décision, car elle désigne = 50,20 %
= 18 % = 14 400 DV / 80 000 les dirigeants de Biocadet.
• Total = 68 %
Miromesnil • Direct = 1 250 DV / 25 000 DV = 5 % Contrôle La norme IFRS 10 s’applique, Réaumur Oui Intégration 5%+
• Indirect par Biocadet = 15 000 DV / ayant le contrôle de Sébastopol. globale (50,20 % × 60 %)
25 000 DV = 60 % = 35,12 %
• Total = 65 %
Châtelet Direct = 50 % Contrôle Il s’agit ici d’un partenariat au sens d’IFRS 11, Oui MEE (3) 50 % (idem règles
conjoint c’est‑à‑dire du partage contractuellement françaises)
convenu du contrôle d’une entité juridique
de type coentreprise.
(1) Rappel : En IFRS, il se calcule sur la base des droits de vote (DV) réels et potentiels.
(2) Il se calcule sur la base du nombre d’actions possédées (AO, ADVD, ASDV) comme en règles françaises mais, en ne retenant, en cas de détention indirecte, que les sociétés contrôlées de manière exclusive.
(3) En IFRS, il n’y a que deux méthodes de consolidation : IG si contrôle et MEE pour contrôle conjoint et influence notable.
(4) Sigma détient 53 % des DV de Sébastopol, soit 30 000 × 53 % = 15 900 DV, la moitié représentant 7 950 DV. L’option d’achat détenue par Réaumur est « dans la monnaie » ; les DV potentiels sont
effectifs, il faut donc en tenir compte dans le calcul du pourcentage de contrôle.
Partie B. Programme de fidélisation des clients
Compétence visée
Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable international
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit :
–– connaître la démarche d’analyse des contrats proposée par la norme IFRS 15
« Produits des activités ordinaires » et être capable de l’appliquer à un
contrat donné ;
–– appréhender la comptabilisation des programmes de fidélisation clients,
lesquels permettent aux clients de bénéficier de produits ou de services
futurs gratuits ou à prix réduits.
3.3 À l’aide des documents 5 et 6, proposez les écritures en normes IFRS, au NOTRE CONSEIL
journal de Biocadet, au 31 décembre N et à la fin février N+1. Il vous est
Vous devez
demandé de ne pas tenir compte de la TVA. identifier la norme
La norme IFRS 15 considère que les points de fidélité sont un avantage réel IFRS concernée
et l’appliquer
pour les clients et que la valeur de l’avantage accordé au client est incluse aux écritures
dans le prix de la transaction initiale. Le client a donc versé à l’avance la valeur à comptabiliser.
des biens ou services futurs qu’il pourra échanger contre ses points de fidélité.
L’entreprise Biocadet doit allouer le prix perçu (500 000 €) à la vente des pro‑
duits au cours du mois de décembre et aux points de fidélité accordés à ses
clients.
Biocadet s’attend à ce que 80 000 points soient utilisés, soit, en valeur,
80 000 €.
La répartition du montant total de la transaction s’effectue sur la base du prix
individuel de chaque obligation :
Montant alloué aux produits vendus et comptabilisé dans les ventes :
500 000 × (500 000 / 580 000) = 431 034 €.
Montant alloué aux points de fidélité et comptabilisé en dette au passif
500 000 × (80 000 / 580 000) = 68 966 €.
31/12/N
Clients 500 000
Ventes de marchandises 431 034
Dette résultant des programmes de fidélisation 68 966 En normes IFRS,
aucun numéro
de compte n’est
Fin 02/N+1
64 656 à mentionner
Dette résultant des programmes de fidélisation (voir les conseils
Ventes de marchandises 68 966 × (75 000 / 80 000) méthodologiques
64 656
en fin d’ouvrage).
55

compétence visée
Mettre en œuvre une démarche d’audit
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit être à même :
– de définir le contrôle interne, ses procédures et d’en évaluer la qualité ;
– d’identifier les risques dans l’hypothèse d’un contrôle interne défaillant.
4.1 Indiquez les conditions préalables que Louise Brun doit respecter avant
d’accepter sa mission de commissaire aux comptes dans l’entreprise.
Les conditions nécessaires à l’acceptation de la mission sont les suivantes :
• Prise de connaissance globale de l’entreprise pour connaître ses particularités
et ses risques.
• Appréciation de l’indépendance et de l’absence d’incompatibilités. Cette condi‑
tion est indispensable pour permettre à Mme Brun de formuler une opinion sur
les comptes annuels de la façon la plus objective possible, sans dépendre de
l’influence du client.
• Examen de la compétence disponible pour le type d’entreprise concernée,
conformément à l’article 7 du Code de déontologie de la profession de commis‑
saire aux comptes : « Le commissaire aux comptes doit posséder les connais‑
sances théoriques et pratiques nécessaires à la réalisation de ses missions et de
ses prestations. »
4.2 Après avoir défini la notion de contrôle interne, vous expliquerez pourquoi il
est important pour une entreprise de disposer d’un contrôle interne solide.
Le contrôle interne recouvre l’ensemble des politiques et procédures mises en
œuvre par la direction d’une entreprise ou d’une organisation en vue de s’assurer
dans la mesure du possible, de la gestion rigoureuse et efficace de ses activités.
Pour une entreprise, un bon contrôle interne est important pour :
– la fiabilité des informations financières ;
– la mise en place des instructions et des orientations fixées par le dirigeant ;
– la conformité aux lois et règles ;
– le fonctionnement correct des processus internes.
4.3 Expliquez pourquoi l’appréciation du contrôle interne tient une place

importante dans la mission du commissaire aux comptes.
À partir des orientations données par son programme de travail, le commissaire
aux comptes doit effectuer une analyse du système de contrôle interne de l’entre‑
prise afin d’en apprécier les points forts et les points faibles et de déterminer la
nature, l’étendue et le calendrier de ses travaux de contrôle des comptes.
56
4.4 Indiquez à quelle technique de contrôle du commissariat aux comptes

l’assistance à la procédure d’inventaire physique se rattache.
Il s’agit de l’observation physique, qui consiste à examiner la façon dont une
procédure est exécutée au sein de l’entité (NEP 315 : pour connaître l’ensemble
des différentes techniques de contrôle).
4.5 Expliquez pourquoi la séparation des fonctions est une mesure de

contrôle interne fondamentale et essentielle. Vous étaierez votre propre
par quelques exemples.
La séparation des fonctions (ou des tâches) est un principe important du
contrôle interne en permettant à chaque collaborateur dans l’entreprise
d’éviter les erreurs ou de détecter les erreurs et irrégularités et de prévenir les
fraudes intentionnelles.
Sur le plan organisationnel, l’entreprise doit s’assurer que les étapes clés d’une
opération sont exercées par une personne différente. Il s’agit de :
–– l’autorisation de l’opération (décision) ;
–– la détention de valeurs monétaires (payer, encaisser des chèques…) ;
–– la comptabilisation.
Ces opérations peuvent notamment consister à :
–– effectuer le paiement et autoriser la dépense ;
–– comptabiliser les factures d’achats et approuver les factures d’achat ;
–– tenir la caisse et faire le rapprochement de caisse.
4.6 Complétez le tableau proposé, à l’attention de votre responsable, afin

d’améliorer les procédures de contrôle interne en vigueur au sein de
l’entreprise Solférino (d’après un sujet de DEC).

L’inventaire commencera Il semble que la durée • La durée compressée de la prise • Il convient d’étendre
à 17 heures et se terminera de la procédure d’inventaire pousse le personnel la durée d’inventaire
à 20 heures avec une pause d’inventaire soit trop de comptage à ne pas ou à mal en tenant compte de la taille
de 15 minutes. courte pour permettre exécuter certaines étapes du stock et de sa dispersion
de recenser tous de la procédure pour terminer pour réaliser de manière
les produits à inventorier dans les délais impartis. convenable les comptages,
dans de bonnes • Ce dysfonctionnement les contrôles à exécuter,
conditions. constitue des sources d’erreurs la saisie des quantités
potentielles. et l’édition du listing
définitif des stocks dont
un exemplaire sera remis
au commissaire aux comptes.
• L’utilisation de scanners
portatifs (douchettes) peut
permettre si elle est adoptée
de raccourcir la durée
de l’inventaire physique.
57

Les équipes de comptage Les stocks sont Le fait qu’aucune personne Il est nécessaire de constituer
seront composées de inventoriés et contrôlés extérieure aux magasins des équipes de comptage
deux magasiniers sous par des personnes qui ne participe aux comptages avec au moins une personne
la responsabilité du chef tout au long de l’année favorise les possibilités extérieure au service
magasinier. gèrent les mouvements pour les gestionnaires des stocks des approvisionnements.
des magasins. de procéder à la mise en place
d’un système frauduleux
(Insuffisance de séparation
des fonctions).
4.7 Compte tenu des risques identifiés à la question précédente, quelle pour-
rait être la conclusion du rapport de Louise Brun sur les comptes N de
l’entreprise Solférino, dans l’hypothèse où son dirigeant ne suivrait pas les
recommandations d’amélioration de la procédure d’inventaire physique
des stocks ?
Compte tenu de l’importance de la valeur des stocks dans le total du bilan de
l’entreprise Solférino, Lise Brun peut soit :
• Certifier avec réserves pour désaccord. Il s’agit du cas où l’auditeur a identifié,
au cours de sa mission, des anomalies significatives clairement circonscrites
dans l’hypothèse où elles n’auraient pas été corrigées.
• Refuser de certifier. Il s’agit du cas où le commissaire aux comptes a détecté,
au cours de son audit, des anomalies significatives dont les incidences sur les
comptes ne peuvent être clairement circonscrites dans l’hypothèse où elles
n’auraient pas été corrigées.
58

Groupe Verdi Immobilier
information.
examen
1,5 coefficient
dossiers
1 confusion de patrimoine ………………………………………………………… 6 points
documents
1. Informations relatives à la société Saitoupropre
dossier 2. Informations relatives à la société Rocca
1 3. Extrait du tableau d’affectation du mali technique
4. Extrait du PCG
5. Extrait du manuel de consolidation du fonds Springfield Si le texte du sujet,
6. Rapport de l’expert immobilier de ses questions
dossier ou du dossier
7. Modèle de plan d’amortissement
2 documentaire vous
8. Extrait des comptes sociaux de la SCI Verdi conduit à formuler
9. Extrait de la norme IFRS 16 une ou plusieurs
hypothèses, il vous
10. Réglementation applicable aux SCCV est demandé
11. Extrait des statuts de la SCCV Aux portes de la mer de la (ou les)
mentionner
dossier 12. Partie financière du programme immobilier de la SCCV explicitement dans
3 Aux portes de la mer votre copie. Il vous est
13. Méthode à l’avancement demandé d’apporter
un soin particulier
14. Documentation comptable à la présentation
de votre copie.
dossier 15. Processus de production et de commercialisation d’un projet
Toute information
4 immobilier et risques d’audit associés calculée devra
être justifiée.
59
Groupe Verdi Immobilier

Le groupe Verdi Immobilier, est un des principaux acteurs de la promotion immo-
bilière en France. Implanté sur tout le territoire, Verdi Immobilier est présent
sur les deux grands secteurs du marché : l’immobilier résidentiel (logements et
résidences gérées) et l’immobilier d’entreprise (bureaux, hôtels, commerces),
s’adressant ainsi aux investisseurs, institutionnels et aux particuliers.
Depuis sa création par Patrice Cabrol, il y a 20 ans, Verdi Immobilier conçoit,
réalise et commercialise des appartements neufs adaptés aux primo-accédants,
accédants et investisseurs. Ces projets visent à permettre aux acheteurs de
profiter des dispositifs fiscaux en vigueur.
En N–1, le groupe a connu un changement important de son actionnariat, suite
de l’entrée à son capital, en tant qu’actionnaire majoritaire, du fonds d’inves-
tissement Springfield Asset Management. L’entrée de ce fonds vise à donner un
nouveau souffle et accélérer la stratégie de diversification du groupe
En N, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires hors taxes de 400 M€. Il emploie
1 200 personnes. Le groupe établit des comptes consolidés en normes françaises.
Le fonds Springfield publie ses comptes consolidés en normes IFRS. À ce titre,
il souhaite que le groupe Verdi passe aux normes IFRS, ce qui faciliterait le
processus d’établissement des comptes consolidés du fonds.
Dossier 1 Confusion de patrimoine

Les dirigeants du groupe Verdi Immobilier, sur les conseils du fonds d’investis-
sement, décident de procéder à une dissolution-confusion de deux sociétés du
groupe :
– la société Rocca, qui gère un grand nombre d’hôtels en France ;
– la société Saidupropre, spécialisée dans le nettoyage des hôtels.
L’objectif recherché est d’alléger ces deux structures et d’en faciliter le fonc-
tionnement au sein d’une même entité. Rocca détient 100 % de Saidupropre
depuis la création. Les deux sociétés sont soumises à l’impôt sur les sociétés.
travail à faire
1.1. Qualifiez et définissez l’opération réalisée.
1.2. Existe-t-il une autre opération juridique applicable en cas d’absorption
d’une société détenue à 100 % par une autre ?
1.3. Comment appelle-t-on la société absorbante et la société absorbée dans
ce type d’opération ?
1.4. Cette opération peut-elle bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions
au titre de l’article 210-A du Code général des impôts (CGI) ? Précisez si
ce régime est obligatoire.
60
1.5. Identifiez la modalité d’évaluation des apports dans ce type d’opération.

1.6. Calculez le mali de fusion dans un tableau spécifique en prenant soin,
le cas échéant, de le décomposer.
1.7. Procédez à l’affectation du mali technique calculé précédemment.
1.8. Comptabilisez l’opération de confusion dans les comptes de la société
Rocca en prenant soin de justifier vos réponses.
1.9. Est-il possible d’insérer une clause de rétroactivité comptable dans le
cadre de ce type d’opération ?

Soucieux de mesurer l’impact du passage aux normes IFRS sur la communication
financière et sur le processus d’élaboration de l’information financière du
groupe, le directeur administratif et financier (DAF) de Verdi, Fadi Kerouch,
vous demande, en votre qualité de spécialiste de la consolidation et des normes
IFRS, de réaliser un diagnostic.
Partie A. Information financière

Travail à faire
2.1. Identifiez, parmi les documents ci-après, ceux qui constituent les états
financiers au sens des IFRS :
– le tableau de la situation financière ;
– l’état du résultat global ;
– le tableau des flux de trésorerie ;
– les notes annexes ;
– le compte de résultat ;
– le tableau de variation des capitaux propres ;
– le tableau de mouvement de l’actif immobilisé et des provisions.
2.2. En termes d’information comparative, relevez, dans la liste ci-après,
les affirmations pertinentes :
• L’information comparative chiffrée au titre de la période précédente est
systématiquement requise, sauf disposition contraire d’une norme.
• L’information comparative descriptive est uniquement requise si elle est
nécessaire à la bonne compréhension des états financiers de la période.
• En cas de changement de présentation, les montants comparatifs doivent
être reclassés sauf si une telle opération est impraticable.
61
Partie B. Immobilisations corporelles et approche par composants

Le groupe Verdi a fait construire le siège social du groupe en N–10 dans le sud
de la France.
Le projet est porté par une société civile immobilière du groupe, la SCI Verdi.
Le bâtiment a été inauguré le 1er juillet N–9.
travail à faire
2.3. À l’aide des documents 5 et 6, déterminez la valeur réévaluée de
l’ensemble immobilier ainsi que les écritures comptables de réévalua-
tion. Analysez les différents composants de l’ensemble immobilier à
usage de bureau et indiquez-en le coût et la durée d’amortissement.
2.4. À l’aide des documents 7 à 9, établissez le tableau d’amortissement de
l’ensemble immobilier de N jusqu’à N+3. Présentez ensuite les écritures
relatives au retraitement de l’ensemble immobilier comptabilisées en
N+1 (y compris les amortissements).
Toujours dans le but d’étudier les conséquences du passage aux IFRS pour les
comptes consolidés, Fadi Kerouch vous demande d’étudier deux dossiers :
• Le dossier de la société civile de construction-vente (SCCV) Aux portes de la
mer, qui a été constituée en N–1 pour réaliser un programme de 100 logements
à usage d’habitation à La Rochelle (document 12). Ce programme doit être
livré en N+1. Cette société est détenue par trois associés : Verdi Immobilier
qui détient 49 % des parts sociales, la société La Rochelle Littoral qui détient
48 % des parts et un partenaire financier qui détient 3 % des parts. La SCCV
est administrée par Verdi Immobilier. La réalisation du programme néces-
site de respecter les étapes-clés suivantes influant, de manière significative,
sur la performance de la SCCV :
– la recherche et l’évaluation du terrain à acquérir ;
– le montage de l’opération de promotion immobilière, avec notamment
la recherche de financements ;
– la réalisation du plan architectural du projet ;
– le démarrage des travaux ;
– le suivi quotidien de l’opération ;
– la commercialisation de l’opération ;
– la livraison des biens.
• Les dossiers des sociétés J.D. Newman, laquelle emploie 200 personnes et qui
produit des palans et des grues à commande pneumatique et hydraulique,
et Charles BTP dont la société mère, Verdi Immobilier, détient directement
80 % des actions. Charles BTP a acquis, le 1er janvier N, pour 3 000 000 €,
35 % de la société J.D. Newman.
62
• Au moment de l’acquisition, les capitaux propres comptables de J.D. Newman

étaient de 6 000 000 € (dont 3 000 000 de réserves). À cette date, il exis-
tait une plus-value latente sur une construction de 400 000 € et la durée
d’amortissement résiduelle de cette construction a été estimée à 10 ans.
Au 31 décembre N, les capitaux propres comptables de J.D. Newman s’élèvent
à 6 800 000 € (dont un résultat de 800 000 €). La société J.D. Newman est
consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.
Il est par ailleurs précisé que le taux d’impôt du groupe Verdi Immobilier est de
25 %.

Travail à faire
3.1. Quelles sont les différences entre le contrôle conjoint selon le règlement
ANC 2020-01 et le contrôle conjoint en IFRS ?
3.2. Fadi Kerouch affirme que, dans le référentiel IFRS, le groupe Verdi
Immobilier exerce un contrôle conjoint sur la SCCV Aux portes de la mer
et que cette dernière constitue une coentreprise. Justifiez la position du
DAF en vous appuyant sur les documents 10 et 11.
Partie B. Retraitement de préconsolidation

Travail à faire
3.3. En vous limitant au contrat à long terme et vous basant sur les docu-
ments 12 et 13, présentez, au 31 décembre N, un extrait schématique des
comptes individuels (bilan et compte de résultat) de la SCCV en applica-
tion des règles du PCG, puis un extrait des comptes individuels retraités
en IFRS. Par mesure de simplification, vous ne tiendrez pas compte de la
fiscalité différée pour cette question.
3.4. Présentez, au 31 décembre N, les écritures qui vous semblent nécessaires
(bilan et compte de résultat) pour retraiter le contrat à long terme selon
les normes IFRS. Les retraitements devront être justifiés et les calculs
détaillés.
Partie C. Mise en équivalence

Travail à faire
3.5. En vous appuyant sur le document 14, calculez la valeur d’équivalence
des titres J.D. Newman en consolidation chez Verdi Immobilier au
31 décembre N.
3.6. Passez les écritures de consolidation relatives à la mise en équivalence
des titres J.D. Newman dans les comptes de la société Verdi Immobilier
au 31 décembre N.
3.7. Répondez aux questions que 5 et 6 en appliquant, cette fois-ci, les règles
françaises de consolidation. Dans ce cas, le groupe Verdi Immobilier
amortirait ses écarts d’acquisition positifs sur 8 ans.
63

Vous êtes collaborateur(trice) du cabinet Jaguar Audit, en charge de la
certification des comptes du groupe Verdi.
Dans le cadre de l’audit des comptes intermédiaires du groupe, vous êtes
chargé(e) de l’examen des comptes des sociétés civiles de construction-vente
(SCCV), détenues par la société Verdi Promotion et qui sont intégrées au
périmètre de consolidation de la société Verdi Immobilier.
Chaque SCCV a pour objet l’acquisition de terrains, la construction d’un ou plu-
sieurs immeubles en vue de leur vente en totalité ou par fractions, avant ou
après achèvement.
Ces entités ne sont tenues individuellement à aucune obligation de contrôle
légal des comptes mais doivent faire l’objet d’une revue limitée dans la mesure
où elles sont consolidées.
Les SCCV sont dissoutes dès l’extinction de leur objet qui correspond
généralement à la vente des immeubles qu’elles ont construits.
travail à faire
4.1. Définissez l’examen limité et précisez en quoi il diffère de l’audit.
4.2. Citez les techniques de contrôle pertinentes pour l’examen des comptes
de la SCCV.
4.3. En vous fondant sur l’analyse des risques réalisée par votre responsable
de mission (document 15), déterminez des exemples de procédures d’au-
dit à mettre en œuvre pour chaque risque identifié.
64
Informations relatives à la société Saitoupropre

Document 1
L’opération est réalisée le 1er janvier N+1 entre la société Rocca et la société Saitoutpropre
sur la base des bilans de clôture de ces deux entités. Le taux d’impôt sur les sociétés est fixé
à 25 % par mesure de simplification.
Bilan de la société Saitoupropre au 31 décembre N (en euros)
ACTIF Brut Amort. Net PASSIF Net

Actif immobilisé Capitaux propres
Matériel de bureau 1 265,00 1 265,00 0,00 Capital social 100 000,00
Construction 21 000,00 1 000,00 20 000,00 Report à nouveau – 250 222,00
débiteur
Résultat – 217 350,00
Actif circulant Dettes
Clients 196 962,99 0,00 196 962,99 Fournisseurs 68 006,58
État TVA déductible 12 249,73 0,00 12 249,73 Personnel, rém. dues 30 311,91
sur ABS
État, crédit de TVA 4 827,00 0,00 4 827,00 Dettes sociales 120 183,16
à reporter
État, TVA collectée 28 709,25
Banque 26 862,29 0,00 26 862,29 Compte courant 381 263,11
du groupe
Total 263 167,01 2 265,00 260 902,01 Total 260 902,01
Au 1er janvier N+1, le rapport d’experts en évaluation a fixé à 50 000 € la valeur globale

de la société. Malgré l’existence d’une situation nette négative, il demeure des plus-values
sur certains postes d’actifs.
Il a été tenu compte, lors de l’évaluation, des éléments d’actifs ci-après :
– une plus-value de 390 000 € sur un client ;
– une plus-value de 60 000 € sur une construction. Cette immobilisation sera vendue à
brève échéance.
Informations relatives à la société Rocca

Document 2
Nombre de titres détenus sur Saitoupropre : 2 000 avec une valeur nominale de 50 €
Valeur comptable des titres de la société Saitoupropre figurant dans le bilan de Rocca au
31 décembre N :
• Prix d’achat brut des titres : 100 000 €
• Dépréciation des titres : 40 000 €
• Valeur nette des titres : 60 000 €
• Valeur réelle de la société Rocca au 31 décembre N : 1 800 000 €
65
Extrait du tableau d’affectation du mali technique

Document 3
Plus-
Impôt
Plus-value value Affectation du mali
Valeur Valeur latent
latente latente au prorata des PV
Actifs comptable réelle le cas
(3) = nette latentes nettes d’impôt
sociale (1) fiable (2) échéant
(2) – (1) d’impôt dans la limite de celles-ci
(4)
(3) – (4)
Actifs
incorporels
Actifs corporels
Actifs financiers
Actif circulant
Mali résiduel affecté au fonds commercial
Total du mali
Extrait du PCG
Document 4
Règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement ANC n° 2014-03

relatif au plan comptable général
Article 16
À l’article 932-1 sont insérés les comptes suivants :
• Compte 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels
• Compte 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels
• Compte 278 – Mali de fusion sur actifs financiers
• Compte 4781 – Mali de fusion sur actif circulant
• Compte 28081 – Amortissement du mali de fusion sur actifs incorporels
• Compte 29081 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs incorporels
• Compte 28187 – Amortissement du mali de fusion sur actifs corporels
• Compte 29187 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels
• Compte 29787 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs financiers
• Compte 2081 – Mali de fusion sur actifs incorporels
• Compte 2187 – Mali de fusion sur actifs corporels
• Compte 28187 – Amortissement du mali de fusion sur actifs corporels
• Compte 29187 – Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels
66
Extrait du manuel de consolidation du fonds Springfield

Document 5
Afin de donner une meilleure image de la valeur patrimoniale des ensembles immobi-
liers, terrains et constructions, détenus et exploités par le groupe, il a été décidé d’opter
pour la méthode de réévaluation à la juste valeur de ces ensembles immobiliers prévue
par la norme IAS 16.
La valeur réévaluée des ensembles immobiliers fait l’objet d’un examen par des évalua-
teurs professionnels qualifiés externes.
Les ensembles immobiliers sont amortis selon le mode linéaire sur des périodes qui
correspondent à leur durée d’utilité prévue. Le terrain n’est pas amorti. Les durées

d’amortissement retenues par le groupe sont les suivantes (en années) :
Locaux Centres
Composant Logements Bureaux
d’activité commerciaux
Gros œuvre 35 50 50 30
Façades, étanchéité 25 30 30 25
Installations générales et techniques 15 20 20 20
Agencements 7 10 10 10
Rapport de l’expert immobilier

Document 6
Caractéristique de l’ensemble immobilier

Ensemble immobilier récent, édifiée en N–9, de bonne qualité architecturale, se composant
d’un bâtiment unique élevé sur deux niveaux à usage de parking, d’un rez-de-chaussée à
usage d’accueil et de restaurant, de 5 étages à usage de bureaux.
La surface du terrain est de 5 000 m2.
Estimation de la valeur vénale
Sur la base de la méthode de capitalisation du revenu, la valeur vénale de l’ensemble
immobilier est estimée à 12 500 000 €.
Identification des composants
Sur la base de l’audit technique, la décomposition proposée par l’expert est la suivante :
Composant Quote-part (%)

Terrain 20
Construction, dont : 80
Gros œuvre 35
Façades, étanchéité 20
Installations générales et techniques 20
Agencements 5
Total 100
67
Modèle de plan d’amortissement

Document 7
Dotations aux amortissements

Date de l’arrêté
VNC de début
Composant 4
Composant 3
Composant 2
Composant 1
de la période
des comptes
Amort. cum.
Total VNC
Total de la
de période
de période
du terrain
d’origine
dotation
+ Valeur
de fin
VNC
31/12/N
31/12/N+1
31/12/N+2
Extrait des comptes sociaux de la SCI Verdi

Document 8
VNC dans les comptes sociaux

Date arrêté Terrain Construction Total
31/12/N 1 336 7 383 8 719
31/12/N+1 1 336 7 075 8 411
31/12/N+2 1 336 6 768 8 103

Document 9
Coûts ultérieurs
13. Des parties de certaines immobilisations corporelles peuvent exiger un remplacement
à intervalles réguliers. Par exemple, après un certain nombre d’heures d’utilisation, il
peut être nécessaire de renouveler plusieurs fois le revêtement intérieur d’un four, ou
bien de renouveler plusieurs fois les intérieurs d’avions tels que les sièges et les cuisines
au cours de la vie de l’appareil. Des immobilisations corporelles peuvent également être
acquises pour effectuer un remplacement se reproduisant moins fréquemment, comme
le remplacement des murs intérieurs d’un immeuble ou pour effectuer un remplacement
non récurrent. Selon le principe de comptabilisation énoncé au paragraphe 7, une entité
comptabilise dans la valeur comptable d’une immobilisation corporelle le coût d’un rem-
placement partiel au moment où ce coût est encouru, si les critères de comptabilisation
sont satisfaits. La valeur comptable des pièces remplacées est décomptabilisée selon les
dispositions de décomptabilisation énoncées dans la présente norme […].
Évaluation après comptabilisation
29. Une entité doit choisir pour méthode comptable soit le modèle du coût décrit au para-
graphe 30, soit le modèle de la réévaluation décrit au paragraphe 31 ; elle doit appliquer
cette méthode à l’ensemble d’une catégorie d’immobilisations corporelles.
68
Modèle du coût
30. Après sa comptabilisation en tant qu’actif, une immobilisation corporelle doit être
comptabilisée à son coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes
de valeur.
Modèle de la réévaluation
31. Après sa comptabilisation en tant qu’actif, une immobilisation corporelle dont la juste
valeur peut être évaluée de manière fiable doit être comptabilisée à son montant rééva-
lué, à savoir sa juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des amortis-
sements ultérieurs et du cumul de pertes de valeur ultérieures. Les réévaluations doivent
être effectuées avec une régularité suffisante pour que la valeur comptable ne diffère pas
de façon significative de celle qui aurait été déterminée en utilisant la juste valeur à la fin
de la période de reporting. […]
Amortissement
43. Chaque partie d’une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport
au coût total de l’élément doit être amortie séparément.
44. Une entité ventile le montant initialement comptabilisé pour une immobilisation
corporelle en ses parties significatives et amortit séparément chacune de ces parties.
Par exemple, il peut être approprié d’amortir séparément la cellule et les réacteurs d’un
avion. De même, si une entité acquiert des immobilisations corporelles faisant l’objet
d’un contrat de location simple dans laquelle elle apparaît en tant que bailleur, il peut
être indiqué d’amortir séparément les montants reflétés dans le coût de ce poste qui sont
attribuables au caractère favorable ou défavorable des termes du contrat de location par
rapport aux conditions du marché. […]
Montant amortissable et durée d’amortissement
50. Le montant amortissable d’un actif doit être réparti systématiquement sur sa durée
d’utilité.
Réglementation applicable aux SCCV

Document 10
Sociétés civiles de construction-vente (SCCV)

L’article L. 211‑1 du Code de la construction et de l’habitation (CCH) impose aux sociétés de
construction-vente un objet spécifique : elles doivent avoir pour activité de « construire un
ou plusieurs immeubles en vue de leur vente en totalité ou par fractions », étant précisé que
ces immeubles « ne peuvent être attribués, en tout ou partie, en jouissance ou en propriété,
aux associés, en contrepartie de leurs apports, ceci à peine de nullité de l’attribution ».
Construction d’immeubles en vue de la vente
Les sociétés de construction-vente peuvent acquérir un terrain en vue d’y édifier des
constructions ou acheter un immeuble déjà bâti en vue de démolir les bâtiments et d’en
édifier d’autres.
Elles peuvent procéder au lotissement du terrain préalablement à la réalisation et à la
vente des constructions ; elles peuvent aussi conclure un bail à construction.
69
Par « construction d’immeuble », il convient d’entendre, nous semble-t-il, l’édification

de tous bâtiments tels qu’habitations collectives ou individuelles, parkings, caves, quais,
pontons, etc., ou même la surélévation d’immeubles existants. En outre, l’adminis-
tration fiscale estime que les sociétés civiles de construction-vente peuvent procéder à
certaines opérations de transformation ou de rénovation d’immeubles anciens.
La loi autorisant la construction « d’un ou plusieurs immeubles », il nous paraît licite de pré-
voir que la société réalisera plusieurs programmes, c’est-à-dire qu’elle construira simultané-
ment ou successivement plusieurs immeubles ou groupes d’immeubles sans rapport entre eux.
Cependant, cette faculté est rarement utilisée en pratique, les investisseurs (notamment
les banques) entendant généralement limiter les risques financiers qu’ils encourent à la
réalisation d’un seul programme.
La destination des immeubles construits par la société (professionnelle, commerciale,
usage d’habitation, etc.) est différente…
La vente des immeubles peut se faire « clés en main » mais, dans la plupart des cas,
il s’agira d’une vente d’immeubles à construire (à terme ou en l’état futur d’achèvement)
soumise aux dispositions des articles L. 261-1 et suivants du CCH.
Extrait du Mémento Sociétés civiles, Éditions Francis Lefebvre, 2020
Extrait des statuts de la SCCV Aux portes de la mer

Document 11
Article 2. Objet
La société a pour objet :
– l’acquisition de terrains situés dans la commune de La Rochelle ;
– la construction, sur ces terrains, d’un ou de plusieurs immeubles de logements et/ou de
bureaux ;
– la vente, par lots ou en totalité du terrain et des constructions, avec leurs dépen-
dances, soit achevées, soit à terme, soit en l’état futur d’achèvement et, éventuellement,
la location des lots invendus ;
– la constitution de toute association syndicale, syndicats de copropriété ou indivision
réglementée, en vue d’organiser la propriété ou la gestion future des immeubles ;
– l’obtention de toute ouverture de crédit, facilité de caisse et emprunt avec ou sans
garantie, ayant pour but de permettre la réalisation de l’objet social ;
Article 20. Gérance
La société est administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou en dehors
d’eux, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 21. Durée des exercices des fonctions de gérant
Les gérants sont nommés pour une durée illimitée.
Les fonctions de gérants cessent par le décès, l’interdiction, la déconfiture, la faillite,
la faillite ou la démission.
Le décès ou la cessation des fonctions d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne
ni dissolution de la société ni ouverture d’un droit de retrait pour l’associé gérant.
70
Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés même lorsque leur nom
figure dans les statuts ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu
à dommages-intérêts.
Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, à la
demande de tout associé.
En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir un salaire annuel dont
le montant et les modalités sont fixés par les associés.
Article 22. Pouvoirs du gérant
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplit tous les actes de gestion que
demande l’intérêt de la société.
Dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l’objet social.
S’il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient
à chacun d’eux de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.
Article 30. Décisions ordinaires
Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion. Elles concernent, d’une
manière générale, toutes les décisions qui n’emportent pas modification des statuts ainsi
que la nomination des gérants ou leur révocation même si leur nom figure dans les statuts.
Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Article 31. Décisions extraordinaires
Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispo-
sitions et la vente forcée des parts d’un associé en application de l’article 11 des p
résents statuts.
Ces décisions ne sont valablement prises qu’autant qu’elles ont été adoptées par les
associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
Partie financière du programme immobilier de la SCCV Aux portes de la mer

Document 12
Le programme immobilier a débuté début N–1. Son achèvement et sa facturation sont

prévus pour le 1er juin N+1. Sur le plan comptable, la vente par lots dans la promo-
tion immobilière est un contrat à long terme. Dans ses comptes individuels et consolidés,
conformément aux pratiques du secteur, la SCCV Aux portes de la mer comptabilise le
contrat selon la méthode à l’achèvement.
Les données financières (en euros) concernant le programme sont résumées ci-après :
N–1 N N+1
Prix de vente ferme – – 25 000 000
(1)
Coût total estimé des travaux – – 21 250 000
5 100 000 10 200 000 Non encore
Coûts annuels des travaux exécutés
déterminés
(1) Achat du terrain + frais de notaire + coût des études de sol + coût des voiries et réseaux divers + coût des constructions + frais
annexes (honoraires de gestion, frais de commercialisation, assurances et frais financiers).
71
Au regard des dispositions de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires »,

Document 13
les contrats de vente par lots doivent être comptabilisés selon la méthode à l’avancement.
En prévision du prochain passage aux normes IFRS pour les comptes consolidés, les ser-
vices techniques de Verdi Immobilier ont déterminé, suivant la méthodologie propre au
secteur immobilier décrite dans le document 10 les pourcentages d’avancement suivants :
• 35 % au 31/12/N–1,
• 85 % au 31/12/N.
Il n’est pas tenu compte de la TVA.
Méthode à l’avancement
Document 13
L’opération partiellement achevée à la clôture de l’exercice est comptabilisée suivant la

méthode de l’avancement sur la base du dernier budget actualisé
Dans un premier temps, la société reconnaît son chiffre d’affaires selon un pourcentage
d’avancement commercial qui correspond au chiffre d’affaires acté par rapport au chiffre
d’affaires prévisionnel de l’opération.
Dans un second temps et dans la mesure où l’avancement commercial est supérieur à
zéro (document 9), la société constate un pourcentage d’avancement des travaux selon
le ratio suivant :
Charges réalisés
Premier temps (a) =
Charges prévisionnelles
Pourcentage d’avancement = Pourcentage d’avancement technique
Second temps × Pourcentage d’avancement commercial (a)
Documentation comptable
Document 14
Selon la norme IAS 28 § 32, le goodwill lié à l’entreprise associée ou à la coentreprise est
inclus dans la valeur d’équivalence de la participation.
L’écart d’acquisition positif relatif à une participation mise en équivalence est présenté
selon les mêmes modalités que celles définies pour les écarts d’acquisition relatifs à des
entreprises intégrées globalement, c’est-à-dire dans un poste spécifique du bilan consolidé,
et est donc présenté distinctement des titres mis en équivalence
Extrait du Mémento Expert Comptes consolidés,
Règles Françaises 2020, Éditions Francis Lefebvre
72
Processus de production et de commercialisation d’un projet immobilier

Document 15
et risques d’audit associés

Description des processus de production et de commercialisation d’un projet
immobilier
Phase de l’opération Intervenants

Prospection / étude Architecte, bureau d’études, géomètre (maîtrise d’œuvre)
Maîtrise foncière Propriétaires fonciers, notaires, intermédiaires
Financement de l’opération Banques, associés
Obtention des autorisations administratives Collectivité publique
Réalisation des travaux Entreprises de travaux, maîtrise d’œuvre, assurances
Commercialisation Acquéreurs, notaires, intermédiaires
Achèvement et livraison Acquéreurs, notaires, intermédiaires
SAV – Contentieux Entreprises de travaux, maîtrise d’œuvre, assurances
Planning type de déroulement d’une opération de promotion immobilière

(chronologie indicative, en mois)
0 12 24 36
Découverte du terrain
Acquisition du terrain
Remembrement du terrain
Aménagement du terrain
Conception du projet
Montage de l’opération
Réalisation des travaux
Contrôle/pilotage technique
Commercialiastion
et recherche d’investisseurs
Permis Déclaration d’achèvement
de construire des travaux
Déclaration d’ouverture Livraison
de chantier
73
SavoirS eSSentielS
1 Le cadre conceptuel de l’IASB
Définition
Le cadre conceptuel définit les concepts à la base de la préparation et de la
présentation des états financiers à l’usage des utilisateurs externes.
Le cadre conceptuel traite :

– de l’objectif des états financiers ;
– des caractéristiques qualitatives déterminant l’utilité de l’information conte-
nue dans les états financiers (intelligibilité, pertinence, fiabilité, comparabilité) ;
– de la définition, de la comptabilisation et de l’évaluation des éléments
à partir desquels les états financiers sont construits.
2 Du partenariat au contrôle conjoint (IFRS 11)
Également dénommé joint-arrangement, il s’agit d’un accord dans lequel

deux parties ou plus exercent un contrôle commun. L’IFRS 11 distingue
Partenariat ou accord deux types de partenariat :
conjoint
– l’activité conjointe ;
– la coentreprise.
Il s’agit d’un partage contractuellement convenu du contrôle exercé
sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant
Contrôle conjoint
les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties
partageant le contrôle.
• Également dénommée joint-operation, il s’agit d’un partenariat dans lequel
les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits
Activité conjointe
sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci.
• Les partenaires sont appelés « coparticipants ».
• La joint-venture est un partenariat dans lequel les parties qui exercent
un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci,
Coentreprise c’est-à-dire que les actifs et les passifs détenus dans l’accord sont ceux
de l’entreprise réalisant l’opération et non ceux des partenaires.
• Les participants sont appelés « coentrepreneurs ».
D’après R. Obert, M-P. Mairesse et A. Desenfans., DSCG 4, Dunod, 2021.
3 L’alternative TUP/fusion simplifiée dans le cas

de l’absorption d’une filiale à 100 % par l’absorbante
Dans le cadre de l’absorption d’une filiale à 100 % par l’absorbante, il est
possible de mettre en œuvre :
– soit une transmission universelle de patrimoine (TUP), également dénommée
« dissolution-fusion » ;
– soit une fusion simplifiée (la détention doit alors être d’au moins 90 %).
74
A La dissolution-confusion ou TUP
Définition
Aux termes de l’article 1844‑5 du Code civil, « la réunion de toutes les parts
sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la
société. […] En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle
du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à l iquidation. »
La dissolution-confusion ou TUP est en réalité une fusion renonciation à 100 %.

Elle concerne une personne morale soumise à l’IS qui détient 100 % d’une autre
entité. Le régime fiscal de faveur lui est applicable. La rétroactivité comptable
n’est pas applicable.
Dans le cadre d’une TUP, aucune parité d’échange n’est à calculer, aucun titre
n’est à émettre ; aucune augmentation de capital n’est réalisée.
Étapes d’une TUP réussie
Déterminer Établir Analyser

Passer
Schématiser le mode le tableau et décomposer
les écritures
l’opération de valorisation d’analyse le mali/boni
comptables
des apports de la fusion de fusion
La construction d’un tableau d’analyse de la fusion facilite les calculs.
Tableau d’analyse de la fusion appliqué à la TUP
Annulation des titres à la valeur

comptable (ou en valeur nette en cas
de dépréciation) dans la comptabilité
Part de la société de la confondante (B)
Valeur comptable
confondante dans la société
de la société confondue
confondue (A) La TUP est toujours
Mali (ou Boni) de fusion effectuée à la valeur
par différence comptable puisqu’elle
(A – B) intervient en situation
de contrôle commun.
Il faut ensuite décomposer le mali ou le boni de fusion. Les écritures comptables

sont passées sans augmentation de capital.
Analyse du mali (ou du boni de fusion)
456 Société confondue – Compte d’apport ×

(en valeur d’apport)
2…/4… Mali technique sur les différents postes ×
d’actifs
668 Mali de fusion ×
261 Titres de participation ×
(retenir la valeur au bilan)
75
20 Actif incorporel (frais d’établissement…) ×

(valeur brute)
21 Immobilisations corporelles (valeur brute) ×
Il faut penser 261 Titres de participation (valeur brute) ×
à inverser les écritures
27 Titre immobilisé (valeur brute) ×
dans l’hypothèse
d’un actif net 370 Stocks de marchandises (valeur brute) ×
comptable négatif. 411 Clients (valeur brute) ×
512 Banque (valeur brute) ×
281 Amortissement (valeur au bilan) ×
291 Dépréciation des titres ×
(valeur au bilan)
491 Dépréciation des comptes clients ×
(valeur au bilan)
59 Dépréciation des comptes financiers ×
(valeur au bilan)
151 Provision pour risques ×
(valeur au bilan)
164 Emprunt (valeur au bilan) ×
401 Fournisseurs (valeur au bilan) ×
456 Société absorbée – compte d’apport ×
(valeur comptable)
B Une analyse comparée de la TUP et de la fusion simplifiée
traitement juridique
TUP Fusion simplifiée

Code Code civil Code de Commerce
Projet de fusion Non Oui
traitement fiscal

Régime de droit commun applicable ? Oui Oui
Régime de faveur applicable ? Oui Oui
Rétroactivité des fusions applicable ? Non Oui
traitement comptable

Valeur comptable, boni Valeur comptable, boni
Traitement comptable ou mali de fusion sans ou mali de fusion sans
augmentation de capital augmentation de capital
Effet comptable (rétroactif ou différé) Oui Oui
76
4 Les risques d’audit
Risques propres à l’environnement économique Risques propres à l’activité de l’entité

• Évolutions économiques et réglementaires • Risque de s’engager dans un projet non rentable
du secteur • Risque de dégradation de la marge finale
• Évolutions des taux d’intérêt budgétée
• Resserrement des conditions d’octroi des prêts • Risque d’engagement de coûts sans certitude
immobiliers de lancement de l’opération
• Renchérissement des coûts de la construction • Risque lié aux régimes fiscaux de la TVA
immobilière et des marchands de biens
• Risque de mauvaise évaluation du résultat
au stade d’avancement du programme
5 Norme IAS 1
Selon cette norme internationale, un jeu complet d’états financiers comprend :
–– un état de la situation financière à la fin de la période ;
–– un état du résultat global de la période ;
–– un état des variations des capitaux propres de la période ;
–– un tableau des flux de trésorerie de la période ;
–– des notes et commentaires ;
–– un état de la situation financière au début de la première période de référence
lorsque l’entité applique une méthode comptable à titre rétroactif ou effec-
tue un retraitement rétroactif des éléments de ses états financiers, ou lors-
qu’elle procède à un reclassement des éléments dans ses états financiers.

•• Marion C., « IFRS 11 : subtilités et difficultés d’application », Revue fran-
çaise de comptabilité, n° 473, 2014.
•• Raffournier B., Les normes comptables internationales (IFRS), Economica,
7e édition, 2019.
•• Mémento Fusions & Acquisitions, Francis Lefebvre, 2020.
77
corrigé du sujet
deS SavoirS aux compÉtenceS
Dossier 1 Confusion de patrimoine
• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations

de restructuration
• Établir les documents de synthèse après restructuration
Pour une vue
d’ensemble du cadre DÉCRYPTAGE
juridique des opérations
de fusion, voir le
Le candidat doit maîtriser les différentes opérations de restructuration, ainsi
programme du DSCG 1 que le régime fiscal applicable et sa traduction comptable. Il doit également
ainsi que l’ouvrage Tout être capable de préparer et d’analyser les documents de synthèse post-
l’entraînement DSCG 1, restructuration.
2020/2021, Dunod.
1.1 Qualifiez et définissez l’opération réalisée.

L’article 1844-5 du Code civil définit la confusion du patrimoine (ou transmis-
sion universelle de patrimoine – TUP). Cet article dispose notamment que la réu-
nion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution
de plein droit de la société et que, en cas de dissolution, cette dernière entraîne
la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans
qu’il y ait lieu à liquidation.
Dans le cas présent, Rocca détenant 100 % de Saidupropre, il n’y a donc pas de
parité à calculer, pas d’échanges de titres à effectuer et donc pas d’augmentation
de capital à réaliser.
1.2 Existe-t-il une autre opération juridique applicable en cas d’absorption

d’une société détenue à 100 % par une autre ?
La seconde opération juridique applicable est la fusion simplifiée.
1.3 Comment appelle-t-on la société absorbante et la société absorbée dans

ce type d’opération ?
Dans ce type d’opération, l’absorbante est appelée « société confondante » et
l’absorbée « société confondue ».
1.4 Cette opération peut-elle bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions
au titre de l’article 210-A du Code général des impôts (CGI) ? Précisez si
ce régime est obligatoire.
Les opérations de fusion, les fusions simplifiées et les TUP peuvent bénéficier
du régime fiscal de faveur de l’article 210-A du CGI. Ce régime est facultatif.
Il s’agit d’une simple décision de gestion pour les dirigeants.
78
1.5 Identifiez la modalité d’évaluation des apports dans ce type d’opération.

Le mode de valorisation des apports est déterminé en fonction du pourcentage
de contrôle d’une société sur l’autre. Dans notre cas de figure, la société Rocca
détient 100 % de la société Saitoupropre. Elle en détient donc le contrôle exclu-
sif au sens de la consolidation. Nous sommes donc en présence de sociétés
sous contrôle commun.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 770‑1 du PCG :
« Les opérations de dissolution par confusion de patrimoine étant par défini-
tion toujours réalisées entre entreprises sous contrôle commun, les actifs et
passifs de l’entreprise dissoute sont toujours transmis à leur valeur comptable
telle que définie à l’article 744‑2. »
1.6 Calculez le mali de fusion dans un tableau spécifique en prenant soin, le cas
échéant, de le décomposer.
I l faut, dans un premier temps, déterminer la valeur comptable de la société

confondue, c’est-à-dire Saitoupropre.
Capital social 100 000

Report à nouveau débiteur – 250 222
Résultat – 217 350
Valeur comptable – 367 572
ous allons d’abord déterminer le montant du mali total grâce à un

N
premier tableau d’analyse de la TUP Rocca-Saitoupropre.
Annulation des titres à la valeur

dans la comptabilité de la confondante
Valeur d’apport de la société Part de la société confondante 60 000 k€
Saitoupropre (367 572) € dans la société confondue : (100 – 40 = 60 000)
(valeur comptable) 100 % × 367 572 €
Mali de fusion pour la différence
– 367 572 – 60 000 = – 427 572 €
ous pouvons à présent élaborer un second tableau afin de décomposer le

N
mali total en un mali technique et un vrai mali.
• Mali technique :
(Valeur réelle – Valeur comptable) × % de détention
[50 000 – ( – 367 572)] × 100 % = 417 572 €
• Il doit être plafonné à hauteur du mali de fusion s’il dépasse ce dernier.
Mali de fusion (427 572 €) • À comptabiliser avec les numéros de comptes indiqués.
• Vrai mali : Mali de fusion – Mali technique
427 572 – 417 572 = 10 000 €
• À comptabiliser en charges financières (668)
• La dépréciation doit faire l’objet d’un complément de 10 000 €.
79
1.7 Procédez à l’affectation du mali technique calculé précédemment.

Le mali technique de 417 572 € va faire l’objet d’un suivi et doit donc être affecté
dans le tableau fourni. Il y a lieu de comparer le mali technique calculé avec les
plus-values réalisées.
Deux cas de figure peuvent se présenter :
• SI le mali technique est inférieur aux plus-values nettes réalisées, il y a lieu de
répartir le mali au prorata des plus-values.
• Si le mali technique est supérieur aux plus-values nettes réalisées, il y a
lieu d’affecter l’excédent obtenu en mali résiduel dans un poste de fonds
commercial.
Mali technique : 417 572 €
Plus-values réalisées : (60 000 × 0,75) + 390 000 = 435 000 €
Il faudra donc effectuer une répartition du mali technique au prorata des plus-
values réalisées. :
• Répartition du mali technique au prorata de la construction : (417 572/435 000)
× 45 000 = 43 197 €
• Répartition du mali technique au prorata des créances : (417 572/435 000)
× 390 000 = 374 375 €
Affectation du mali
Plus-value
Valeur Plus-value Impôt au prorata des plus-
Valeur réelle latente nette
Actifs comptable latente latent le cas values latentes nettes
fiable (2) d’impôt
sociale (1) (3) = (2) – (1) échéant (4) d’impôt dans la limite
(3) – (4)
de celles-ci
Actifs
incorporels
Actifs 20 000 80 000 60 000 15 000 45 000 43 197
corporels
Construction
Actifs
financiers
Actif circulant 196 962,99 586 962,99 390 000 0 390 000 374 375
Clients
Mali résiduel affecté au fonds commercial 0
Total du mali 417 572
80
1.8 Comptabilisez l’opération de confusion dans les comptes de la société

Rocca en prenant soin de justifier vos réponses.
2961 Dépréciation des titres Saitoupropre 40 000

668 Mali de fusion 10 000
2187 Mali de fusion sur construction 43 197
4781 Mali de fusion sur créances clients 374 375
261 Titre de participation 100 000
46 Saitoupropre – compte d’apport 367 572
Réalisation de la TUP
46 Saitoupropre – compte d’apport 367 572,00

218 Matériel de bureau 1 265,00
213 Construction 21 000,00
411 Clients 196 962,99
44566 État, TVA déductible sur ABS 12 249,73
44567 État, crédit de TVA à reporter 4 827,00
512 Banque 26 862,29
2818 Amortissement du matériel de bureau 1 265,00
2813 Amortissement de la construction 1 000,00
401 Fournisseurs 68 006,58
421 Personnel, rémunérations dues 30 311,91
43 Dettes sociales 120 183,16
44571 État, TVA collectée 28 709,25
4551 Compte courant groupe 381 263,11
Réalisation des apports
1.9 Est-il possible d’insérer une clause de rétroactivité comptable dans le

cadre de ce type d’opération ?
Comme précisé à la première question, la transmission universelle de patri-
moine (TUP) est définie à l’article 1844‑5 du Code civil. Les clauses de rétro
activité comptable ne sont pas prévues par cet article. Il n’est par conséquent
pas possible d’insérer une telle clause.

Compétence visée
Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable inter

national
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit connaître, en substance, les normes IFRS et IAS concernées
et être capable de proposer des schémas d’écriture et des intitulés d’après
l’énoncé et le dossier documentaire.
81
Partie A. Information financière
2.1 Identifiez, parmi les documents ci-après, ceux qui constituent les états
financiers au sens des IFRS :
– le tableau de la situation financière Oui
– l’état du résultat global Oui
– le tableau des flux de trésorerie Oui
– les notes annexes Oui
– le compte de résultat Oui
– le tableau de variation des capitaux propres Oui
– le tableau de mouvement de l’actif immobilisé et des provisions Non
Selon le paragraphe 10 de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers »,
les états financiers constituent un jeu complet d’états financiers qui comprend :
– un état de situation financière (bilan) ;
– un état du résultat global ;
– un état des variations de capitaux propres ;
– un tableau de flux de trésorerie ;
– des notes annexes, contenant un résumé des principales méthodes comp-
tables et d’autres informations explicatives ;
– des informations comparatives.
2.2 En termes d’information comparative, relevez, dans la liste ci-après,

les affirmations pertinentes :
• L’information comparative chiffrée au titre de la période précédente est
systématiquement requise, sauf disposition contraire d’une norme.
Oui, selon le paragraphe 38 de la norme IAS 1, sauf autorisation ou disposition
contraire des IFRS, l’entité doit présenter des informations comparatives au
titre de la période précédente pour tous les montants figurant dans les états
financiers de la période.
• L’information comparative descriptive est uniquement requise si elle est
nécessaire à la bonne compréhension des états financiers de la période.
Oui, l’entité doit inclure des informations comparatives sous forme narrative
et descriptive lorsque cela est nécessaire à la bonne compréhension des états
financiers de la période.
• En cas de changement de présentation, les montants comparatifs doivent
être reclassés sauf si une telle opération est impraticable.
Oui, lorsque l’entité modifie la présentation ou le classement des postes dans
ses états financiers, elle doit reclasser les montants comparatifs sauf si ce
reclassement est impraticable.
Lorsque l’entité reclasse des montants comparatifs, elle doit fournir des infor-
mations sur la nature du reclassement et sur le montant de chaque élément ou
catégorie d’éléments reclassé(e) ; et la raison du reclassement.
82
Lorsqu’il est impraticable de reclasser les montants comparatifs, l’entité

doit donner des informations sur la raison de l’impossibilité de reclassement
des montants ; et la nature des ajustements qui auraient été apportés si les
montants avaient fait l’objet d’un reclassement.
Partie B. Immobilisations corporelles et approche par composants
2.3 À l’aide des documents 5 et 6, déterminez la valeur réévaluée de l’ensemble

immobilier ainsi que les écritures comptables de réévaluation. Analysez
les différents composants de l’ensemble immobilier à usage de bureau et
indiquez-en le coût et la durée d’amortissement.
Détermination de la valeur réévaluée de l’ensemble immobilier :

Selon le manuel des règles et méthodes comptables du fonds Springfield,
le groupe a recours aux experts externes pour réaliser l’évaluation de l’immobilier.
Selon le rapport d’expertise, la valeur de l’ensemble immobilier est de
12 500 000 €.
Cette valeur est affectée à 80 % sur la construction et 20 % sur le terrain.
Soit : 10 000 000 € pour la construction
2 500 000 € pour le terrain
VNC dans les comptes

31/12/N Juste valeur Différence
sociaux
Terrain 1 336 000 2 500 000 1 164 000
Construction 7 383 000 10 000 000 2 617 000
Total 8 719 000 12 500 000 3 781 000
▸▸Extrait de la norme IAS 16 (§ 31) : modèle de la réévaluation

■■ Après sa comptabilisation en tant qu’actif, une immobilisation corporelle dont la juste
valeur peut être évaluée de manière fiable doit être comptabilisée à son montant r éévalué,
à savoir sa juste valeur à la date de la réévaluation, diminuée du cumul des amortisse-
ments ultérieurs et du cumul de pertes de valeur ultérieures.
■■ Les réévaluations doivent être effectuées avec une régularité suffisante pour que la
valeur comptable ne diffère pas de façon significative de celle qui aurait été déterminée
en utilisant la juste valeur à la fin de la période de reporting.
Écritures comptables
Terrain 1 164 000
Construction 2 617 000
Bilan
Réserves consolidées 3 781 000
Réévaluation de l’ensemble immobilier La fiscalité différée
est ici négligée.
83
La répartition de l’ensemble immobilier par composant est la suivante :
Durée Durée
Composant Quote-part (%) Montant (€) d’amortissement d’amortissement
résiduelle (1) (valeurs à neuf)
Terrain 20 2 500 000(2) – –
Construction, dont : 80 10 000 000
Gros œuvre 35 4 375 000(3) 21 30
Façades, étanchéité 20 2 500 000 16 25
Installations 20 2 500 000 11 20
générales et
techniques
Agencements 5 625 000 1 10
Total 100 12 500 000 – –
(1) La durée d’amortissement résiduelle est égale à la durée d’utilité déterminée par le groupe (valeurs à neuf)
diminuée de nombre d’années de service de l’actif (l’immeuble a été mis en service en N–9).
(2) 12 500 000 × 20 %
(3) 12 500 000 × 35 %
2.4 À l’aide des documents 7 à 9, établissez le tableau d’amortissement de

l’ensemble immobilier de N jusqu’à N+3. Présentez ensuite les écritures
relatives au retraitement de l’ensemble immobilier comptabilisées en
N+1 (y compris les amortissements).
tableau d’amortissement
Dotation aux amortissements

Date de l’arrêté
VNC de début
Agencements
de la période
des comptes
Installations
Amort. cum.
générales et
Gros œuvre
Total VNC
techniques
étanchéité
Total de la
de période
de période
du terrain
d’origine
dotation
Façades,
+ Valeur
de fin
VNC
31/12/N 10 000 000 0 0 0 0 0 0 10 000 000 2 500 000 12 500 000
31/12/N+1 10 000 000 208 333 156 250 227 273 625 000 1 216 856 1 216 856 8 783 144 2 500 000 11 283 144
31/12/N+2 8 783 144 208 333 156 250 227 273 – 591 856 1 808 712 6 974 432 2 500 000 9 474 432
Chaque composant est amorti sur la durée d’amortissement résiduelle.
84
Écritures de retraitement
VNC dans les comptes
31/12/N+1 Juste valeur Différence
sociaux
Terrain 1 336 000 2 500 000 1 164 000
Construction 7 075 000 8 783 144 1 708 144 L’amortissement
complémentaire
Total 8 411 000 11 283 144 2 872 144
à comptabiliser dans
les comptes consolidés
du groupe est égal
Terrain 1 164 000
à la différence entre
Construction 2 617 000 les amortissements
Bilan Réserves consolidées 3 781 000 comptabilisés dans
Réévaluation de l’ensemble immobilier les comptes sociaux
– Report à nouveau et le nouveau plan
d’amortissement
Dotation aux amortissements par composants établi
des immobilisations corporelles 908 856 dans les comptes
Compte de résultat Amortissement construction 908 856 consolidés.
Amortissement complémentaire
de l’ensemble immobilier
• Maîtriser le cadre réglementaire et légal de la consolidation des comptes

(règlements nationaux et normes internationales)
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit notamment maîtriser le traitement des écarts d’évaluation et
d’acquisition (détermination à l’entrée et postérieurement à l’entrée) et le par-
tage des capitaux propres de filiales directes et indirectes selon les méthodes de
consolidation.

3.1 Quelles sont les différences entre le contrôle conjoint selon le règlement
ANC 2020-01 et le contrôle conjoint en IFRS ?
Les définitions du contrôle conjoint sont très proches. Cependant, la norme
IFRS 11 « Partenariats » distingue la coentreprise ou joint-venture et les activités
conjointes (joint-operation).
Méthodes de consolidation applicables Chaque coparticipant

doit comptabiliser
Règles françaises dans ses comptes
Type de partenariat IFRS 11 – Partenariats consolidés sa quote-part
ANC 2020-01
d’intérêts dans les actifs,
Contrôle Activités conjointes Intégration proportionnelle Consolidation partielle les passifs, les charges et
conjoint les produits de l’activité
Coentreprise Intégration proportionnelle Mise en équivalence
conjointe.
85
3.2 Fadi Kerouch affirme que, dans le référentiel IFRS, le groupe Verdi
Immobilier exerce un contrôle conjoint sur la SCCV Aux portes de la mer
et que cette dernière constitue une coentreprise. Justifiez la position du
DAF en vous appuyant sur les documents 10 et 11.
Justification du contrôle conjoint au sens de la norme IFRS 11

Les statuts (l’accord contractuel) confèrent à Verdi Immobilier et la société
La Rochelle Littoral le contrôle collectif de la SCCV Aux portes de la mer.
En effet, il est stipulé dans les statuts (document 11, article 30) que les déci-
sions concernant les activités pertinentes de l’opération (les décisions de
Une opération peut gestion) sont prises à plus de 50 % des droits de vote. Bien que Verdi Immo-
être considérée comme
un partenariat même bilier ait la capacité de bloquer toute décision, il ne contrôle pas la SCCV
si toutes les parties à parce que le consentement de la société La Rochelle Littoral est nécessaire.
l’opération n’exercent Les deux sociétés contrôlent donc conjointement l’opération.
pas un contrôle
conjoint sur l’opération Le fait que Verdi Immobilier exerce la gérance de la SCCV ne lui confère pas le
en question. contrôle puisqu’il est le mandataire des associés qui l’ont nommé.
Justification du type de partenariat

Le partenariat est constitué sous la forme d’une entité juridique distincte qui
a la personnalité morale (société civile de construction-vente). Il s’agit donc
d’une coentreprise dans laquelle les parties qui exercent le contrôle conjoint
(Verdi et La Rochelle Littoral) ont des droits sur les capitaux propres et non
directement sur les actifs de l’opération.
Partie B. Retraitement de préconsolidation
3.3 En vous limitant au contrat à long terme et en vous basant sur les docu-
ments 12 et 13, présentez, au 31 décembre N, un extrait schématique des
comptes individuels (bilan et compte de résultat) de la SCCV en applica-
tion des règles du PCG, puis un extrait des comptes individuels retraités
en IFRS. Par mesure de simplification, vous ne tiendrez pas compte de la
fiscalité différée pour cette question.
Selon pcG (en k€)
Bilan Compte de résultat

Actif Passif Charges Produits
Actif circulant Résultat Charges de production 10 200 Production 10 200
Stocks et en-cours de l’exercice = 0 (2) stockée
En-cours de production 15 300 (1)
(1) 5 100 + 10 200 = 15 300
(2) – 10 200 + 10 200
86

Exemple d’écriture comptable (méthode à l’achèvement)
31/12/N
33 En-cours de production de biens 10 200
7133 Variation des en-cours de production
de biens 10 200
Comptes individuels retraités selon les normes IFRS

(méthode à l’avancement)
Bilan Compte de résultat

Actif Passif Charges Produits
Actif circulant Réserves Charges 10 200 Ventes 12 500 (4)
Clients-Factures = + 3 650 (2) de production
à établir 21 250 (1) Résultat
de l’exercice
= + 2 300 (3)
(1) 25 000 × 85 %
(2) Résultat à l’avancement N–1 = (25 000 × 35 %) – 5 100
(3) Résultat à l’avancement N = (25 000 × 50 %) – 10 200
(4) 25 000 × (85 % – 35 %)
3.4 Présentez, au 31 décembre N, les écritures qui vous semblent nécessaires

(bilan et compte de résultat) pour retraiter le contrat à long terme selon les
normes IFRS. Les retraitements devront être justifiés et les calculs détaillés.
Clients – Factures à établir 21 250

En-cours de production (1) 15 300
Écritures de bilan Réserves SCCV (2) 2 738
Résultat SCCV (3) 1 725
Production stockée 10 200

Écritures de compte Résultat global (5) 1 725
de résultat Charge d’impôt différée (6) 575
Ventes 12 500
(1) Pour solde
(2) Résultat à l’avancement N-1 net d’impôt = 3 650 × 75 % = 2 738
(3) Résultat à l’avancement N net d’impôt = 2 300 × 75 % = 1 725
(4) (3 650 + 2 300) × 25 % = 1 487
(5) 2 300 × 75 %
(6) 2 300 × 25 %
Cette écriture formalise le passage de la méthode à l’achèvement à celle à

l’avancement.
87
Partie C. Mise en équivalence

3.5 En vous appuyant sur le document 14, calculez la valeur d’équivalence
des titres J.D. Newman en consolidation chez Verdi Immobilier au
31 décembre N.
Calcul du goodwill
La problématique Prix d’acquisition 3 000 000 (A)

goodwill complet
Capitaux propres bilanciels au 1/01/N 6 000 000
ou partiel ne se pose
pas, car la société Ecart d’évaluation sur la construction net d’IS = 400 000 × 75 % 300 000
J.D. Newman n’est
pas consolidée Capitaux propres réévalués = 6 000 000 + 300 000 6 300 000
selon la méthode Capitaux propres achetés = 6 300 000 × 35 % 2 205 000 (B)
de l’intégration globale.
Goodwill (GW) = A – B + 795 000

Illustration de l’intégration du goodwill dans les titres évalués par équiva-
lence
31/12/N
Titres évalués par équivalence ×
Titres évalués par équivalence GW ×
Valeur d’équivalence des actions J.D. Newman au 31/12/N

(date de la consolidation)
Capitaux propres comptables de J.D. Newman au 31/12/N 6 800 000

Écart d’évaluation non amorti sur la construction net d’IS
[400 000 – (400 000/10)] × 75 % 270 000
Capitaux propres réévalués = 6 800 000 + 270 000 7 070 000
Part du groupe = 35 % × 7 070 000
(1)
2 474 500 (A)
(2)
GW 795 000 (B)
Valeur d’équivalence (VE) = A + B 3 269 500
(1) Méthode « préférentielle » : la mise en équivalence se fait sur la base du pourcentage de participation de la société
Charles BTP dans J.D. Newman (35 %), ce qui aura pour conséquence de faire apparaître des intérêts minoritaires
indirects, car le pourcentage d’intérêts de la société Verdi Immobilier dans Charles BTP (80 %) est inférieur à 100 %.
L’autre solution consiste à mettre les titres J.D. Newman en équivalence sur la base du pourcentage d’intérêts
de la société mère (80 % x 35 % = 28 %). Dans ce cas, il n’y aura pas d’intérêts minoritaires.
(2) En IFRS, le GW est inclus dans la valeur d’équivalence (voir le dossier documentaire, norme IAS 28 § 32).
88
3.6 Passez les écritures de consolidation relatives à la mise en équivalence

des titres J.D. Newman dans les comptes de la société Verdi Immobilier
au 31 décembre N.
L’écart d’évaluation sur la construction n’est pas comptabilisé, car dans la
phase de cumul des comptes, les comptes de la SCCV mise en équivalence ne
sont pas repris. L’écart d’évaluation aura un impact sur le partage des capitaux
propres.
L’écart d’acquisition, le goodwill, n’est pas comptabilisé séparément, car il est MEE : mise en
intégré dans la valeur d’équivalence (norme IAS 28 § 32). équivalence
Titres J.D. Newman MEE 3 269 500

Titres J.D. Newman (pour solde) 3 000 000
Bilan Résultat consolidé (1) 215 600
Participation ne donnant 53 900
pas le contrôle (2) La société J.D. Newman
n’ayant intégré le
Résultat global 269 500 groupe qu’il y a un an,
Compte
Quote-part dans les résultats 269 500 elle n’a pas encore
de résultat
des sociétés MEE (3) contribué aux réserves
du groupe, d’où
(1) 269 500 × 80 % (part du groupe dans la société Charles BTP) l’absence du compte
(2) 269 500 × 20 % (part des minoritaires dans la société Charles BTP). On peut utiliser aussi le compte « Intérêts de réserves consolidées
minoritaires ». dans l’écriture de mise
(3) 215 600 + 53 900 en équivalence.
3.7 Répondez aux questions que 5 et 6 en appliquant, cette fois-ci, les règles
françaises de consolidation. Dans ce cas, le groupe Verdi Immobilier
amortirait ses écarts d’acquisition positifs sur 8 ans.
L’écart d’acquisition se monte à 795 000 € (même montant qu’en normes IFRS).
Mais, en règles françaises de consolidation, l’écart d’acquisition sera compta
bilisé distinctement, amorti sur 8 ans et n’entrera pas dans le calcul de la valeur
d’équivalence (voir le dossier documentaire).
31/12/N
Écart d’acquisition 795 000
Titres de participation J.D. Newman 795 000
Enregistrement de l’écart d’acquisition
Écritures de bilan d°
Résultat Verdi Immobilier (1) (2) 99 375
Amortissement sur 8 ans
d°
Compte de résultat Résultat global 99 375
(1) 795 000 /8 = 99 375

(2) Écritures non fiscalisées par exception (règlement ANC 2020-01)
89
Calcul de la valeur d’équivalence des actions J.D. Newman au 31/12/N

Capitaux propres comptables de J.D. Newman au 31/12/N = 6 800 000
+ Écart d’évaluation non amorti au 31/12/N = 270 000 (voir la question 6)
Capitaux propres réévalués = 7 070 000
Quote-part de Verdi Immobilier = 7 070 000 × 35 % = 2 474 500 = Valeur
d’équivalence
31/12/N
Titres J.D. Newman MEE 2 474 500
Titres J.D. Newman (1) 2 205 000
Bilan Résultat consolidé (2) 215 600
Intérêts minoritaires 53 900
d°
Compte QP dans les résultats des entreprises 269 500
de résultat
MEE
(1) Pour solde : 3 000 000 – 795 000 (écart d’acquisition)

(2) (2 474 500 – 2 205 000) × 80 % = 215 600

• Distinguer et situer la notion d’audit et son cadre conceptuel

• Mettre en œuvre une démarche d’audit
• Savoir situer chaque étape de la mission d’audit
• Faire le lien entre chaque étape
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit maîtriser les techniques de contrôle des comptes ainsi que les
différents services autres que la certification des comptes (SACC).
4.1 Définissez l’examen limité et précisez en quoi il diffère de l’audit.

Un examen limité des comptes est une procédure dont l’objectif est de per-
mettre à l’auditeur, sur la base de diligences ne mettant pas en œuvre toutes
les procédures requises pour un audit, à conclure qu’il n’a pas relevé d’éléments
le conduisant à considérer que ces comptes ne sont pas établis, dans tous
leurs aspects significatifs, conformément au référentiel comptable qui leur est
applicable.
En mettant en œuvre des procédures moins étendues, Il obtient une assurance,
moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit des comptes réalisé
pour les besoins de la certification.
90
Cette assurance, qualifiée d’assurance modérée, lui permet de formuler une

conclusion selon laquelle il n’a pas relevé d’anomalies significatives dans les
comptes intermédiaires, pris dans leur ensemble.
Le commissaire aux comptes doit respecter les dispositions du Code de
déontologie de la profession. En outre, tout au long de ses travaux, il doit faire
preuve d’esprit critique et exercer son jugement professionnel.
4.2 Citez les techniques de contrôle pertinentes pour l’examen des comptes
de la SCCV.
L’auditeur applique les principes définis par la NEP 2410 relative à l’examen
limité de comptes intermédiaires.
Il s’agit essentiellement de s’entretenir avec la direction et de mettre en œuvre
des procédures analytiques. Il doit notamment (NEP 2410, § 13 à 16) :
–– acquérir une connaissance suffisante de l’entité et de son environnement,
notamment de son contrôle interne, afin d’identifier et d’évaluer le risque
d’anomalies significatives dans les comptes intermédiaires et afin de
concevoir et mettre en œuvre des procédures lui permettant de fonder sa
conclusion sur ces comptes ;
–– suivre les facteurs de risque identifiés lors de l’audit ou de l’examen limité de
l’exercice précédent (ou prendre connaissance de l’entité à partir de la revue
des dossiers de son prédécesseur), notamment les faiblesses significatives
du contrôle interne, les risques inhérents élevés, les anomalies significatives
corrigées ou non, les changements survenus depuis la période précédente.
4.3 En vous fondant sur l’analyse des risques réalisée par votre responsable
de mission (document 15), déterminez des exemples de procédures d’au-
dit à mettre en œuvre pour chaque risque identifié.
• Risques propres à l’environnement économique de l’entité :
–– évolutions économiques et réglementaires du secteur ;
–– évolutions des taux d’intérêt ;
–– durcissement des conditions d’octroi des prêts immobiliers ;
–– augmentation des coûts de la construction.
• Risques propres à l’entité :
–– risque de s’engager dans un projet non rentable ;
–– risque de dégradation de la marge finale budgétée ;
–– risque d’engagement de coûts sans certitude de lancement de l’opération ;
–– risque de non-obtention ou d’annulation des autorisations administratives
(permis de construire) ;
–– risque de mauvaise évaluation du résultat au stade d’avancement du
programme ;
–– nombreuses sources de distorsion entre résultat comptable et fiscal.
91
• Procédures d’audit. Ces risques pouvant impacter le niveau de chiffre

d’affaires et l’évolution des marges, des diligences particulières devront être
mises en œuvre sur les budgets et les marges prévisionnelles :
– revue du processus d’engagement d’une opération
– identification d’un seuil minimum de rentabilité prévisionnelle pour le
lancement d’une opération
– revue des variations de marges budgétées ;
– revue des instructions fiscales groupe ;
– contrôle de la détermination du résultat fiscal ;
– contrôle de la fiabilité des budgets d’opérations et des tableaux de bord
des opérations (carnets de commande, suivi des livraisons) ;
– rapprochement des états de gestion avec la comptabilité.
92

Groupe Gentech
information.
examen.
1,5 coefficient
dossiers
1 normes iFrS et consolidation ………………………………………………… 9 points
2 Fusion-absorption …………………………………………………………………… 6 points
documents
1. Extrait du manuel de consolidation du groupe Gentech :
travaux de recherche et de développement réalisés en interne
2. Rapport d’activité du groupe Gentech
dossier 3. Extrait de la norme IAS 38
1 4. Relevé des dépenses de Gentech Lab
5. Modèle de tableau du coût amorti de l’emprunt
6. Informations financières concernant les prises de participation
de Gentech dans la société Nathan Therapeutics (sommes en k€) Si le texte du sujet,
de ses questions
7. Extrait de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » ou du dossier
8. Extrait du projet de fusion documentaire
dossier vous conduit à formuler
9. Bilan de la SA Biopharma au 31 décembre N (en k€)
2 une ou plusieurs
10. Bilan de la SA Artec au 31 décembre N (en k€) hypothèses, il vous
11. Article 741-2 du règlement 2014-03 (PCG) est demandé de
la (ou les) mentionner
12. Extrait du Code de commerce – Code de déontologie explicitement dans
de la profession de CAC votre copie. Il vous est
demandé d’apporter
dossier 13. Article L. 823-3 du Code de commerce un soin particulier
3 14. Typologie des risques chez Médica Tech à la présentation
de votre copie.
15. Extrait de l’article L. 232-2 du Code de commerce
Toute information
16. Données financières relatives aux filiales de Médica Tech calculée devra être
justifiée.
93
Groupe Gentech
Gentech est une société biopharmaceutique conduisant des essais cliniques
de stade avancé dont la vocation est la découverte et le développement de
candidats‑médicaments et de solutions diagnostiques innovants visant à
combattre les maladies métaboliques et les pathologies hépatiques qui leur
sont associées, pathologies pour lesquelles des besoins médicaux considé‑
rables demeurent aujourd’hui insatisfaits.
Riche de deux décennies de recherche, Gentech a su s’imposer en tant que
leader dans le domaine de la découverte de médicaments basés sur les récep‑
teurs nucléaires (classe de protéines situées au cœur des cellules humaines
véhiculant des réponses adaptées).
Les produits du groupe sont destinés aux industriels de l’agroalimentaire, de
la nutrition médicale, et de l’industrie pharmaceutique. Gentech intervient
notamment dans la prévention du diabète de type 2, de la NASH (stéato‑
hépatite non alcoolique), de l’obésité et des pathologies cardio‑vasculaires.
La société a noué de nombreux partenariats avec des centres académiques
d’excellence, en France et à l’étranger, notamment l’université de Marseille, le
CNRS et l’université de Montpellier, ville dans laquelle elle a ouvert un établis‑
sement secondaire. Ces accords lui permettent de bénéficier, depuis sa créa‑
tion, d’un effet de levier conséquent s’appuyant sur les experts et partenaires
techniques impliqués dans ses projets.
L’entreprise compte environ 200 collaborateurs. Gentech est une société cotée
sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché Euronext Growth.
organigramme simplifié du groupe
Gentech Holding
Vtech Gentech Corp. Gentech SA Gentech Lab Gentech Immo Médica Tech
(France) (États-Unis) (France) (France) (France) (France)
Biopharma Artec Médica SAS

(France) (France) (France)
94
Entités du groupe et activités associées
Entité Localisation Activité

Gentech Holding France La majorité des activités fonctionnelles de support
et les tâches administratives et financières sont rassemblées
sur cette structure.
Gentech SA France Les activités de business développement, de relations‑investisseurs
et de management des essais cliniques des candidats médicaments
et candidats-biomarqueurs du groupe, se trouvent quant à elles
réparties dans toute la France.
Gentech Lab France La totalité des activités de recherche et développement,
l’identification et l’élaboration de candidats-médicaments
et candidats-biomarqueurs
Gentech Corp États-Unis • Préparer la commercialisation des produits en développement
du groupe notamment aux États-Unis.
• Détecter des opportunités d’alliances de co-recherche
et d’opérations d’accord de licence auprès d’acteurs de l’industrie
pharmaceutique et de sociétés de biotechnologies locales.
Gentech Immo France Société civile immobilière détenant le siège social du groupe
et le laboratoire principal.
Dossier 1 Normes IFRS et consolidation

Vous intervenez en qualité de consolideur, en charge de l’élaboration des comptes
consolidés en IFRS du groupe Gentech. La directrice générale de Gentech, Sofia
Labonde, vous demande d’analyser les dernières opérations du groupe.
Le taux d’IS du groupe est de 34 %.
Partie A. Dépenses de recherche
Sofia Labonde vous présente les projets actuellement développés par Gentech.
À cette fin, elle vous remet les documents 1 à 6.
Travail à faire
1.1. À l’aide des documents 1 à 3, déterminez le mode de comptabilisation
pour chacun des projets en cours. Justifiez votre réponse.
Au cours de l’exercice N, Gentech Lab a engagé plusieurs dépenses dans le

cadre du développement des molécules déjà sur le marché.
La phase de développement de ces molécules est intervenue du 1er janvier N au
31 octobre N, date à laquelle le projet s’est terminé.
À partir du 31 octobre N, la production des nouveaux médicaments peut être
lancée.
Le projet de développement du nouveau médicament a satisfait toutes les
conditions d’immobilisation requises par la norme IAS 38 à partir du 30 juin N.
95
travail à faire
1.2. Parmi les dépenses listées dans le document 4, identifiez les frais qui
constituent un élément du coût d’entrée d’une immobilisation incorpo-
relle générée en interne.
Partie B. Emprunt obligataire

Gentech SA a souscrit, en octobre N, un emprunt obligataire (à échéance du
1er octobre N+5) pour un montant nominal de 180 k€ dans les conditions suivantes :
• Nombre d’obligations : 180 000
• Valeur nominale : 1 000 €
• Remboursable : in fine en N+5
• Paiement des intérêts : annuel
• Taux d’intérêt nominal : 3,5 %
• Frais d’émission : 1 % du nominal HT
Le produit de cette émission est employé par Gentech notamment pour
achever le programme de développement clinique de la phase 3 de Thanos dans
la NASH et préparer la demande d’autorisation de mise sur le marché de la
substance active.
travail à faire
1.3. Calculez le taux d’intérêt effectif de l’emprunt.
1.4. À l’aide du document 5, présentez le tableau d’amortissement de
l’emprunt selon la méthode du coût amorti.
1.5. Présentez les écritures de retraitement de consolidation à la date
d’émission, au 31 décembre N, ainsi qu’en N+1.
Partie C. Variation de périmètre

La société Gentech possède une participation de 30 % depuis le 1er janvier
N–1, dans une entreprise de biotechnologies Nathan Therapeutics, située à
Bordeaux et qui développe des thérapies géniques (introduction d’un gène dans
une cellule pour soigner une pathologie) afin de traiter des maladies méta‑
boliques d’origines génétiques, des maladies du foie en particulier. Les thérapies
géniques étant très prometteuses et compte tenu des perspectives de déve‑
loppement concernant le traitement des maladies du foie : « les maladies du
foie présentent des besoins thérapeutiques non satisfaits et constituent donc
un important relais de croissance potentiel. Ainsi, les produits thérapeutiques
contre la NASH « pourraient représenter un marché de 40 milliards de dollars
en 2025, selon les analystes de Deutsche Bank. D’autres analyses moins opti‑
mistes penchent plutôt pour une vingtaine de milliards de dollars » (La Tribune,
2017). Le 1er janvier N, la société Gentech a décidé d’augmenter sa participa‑
tion dans Nathan Therapeutics et d’en prendre le contrôle. Gentech détient
désormais 80 % du capital de Nathan Therapeutics.
96
Travail à faire
1.6. En vous appuyant sur le document 6, vérifiez la valeur du goodwill sur
le premier lot, puis procédez à la mise en équivalence (MEE) des actions
Nathan Therapeutics au 31 décembre N–1 (vous vous limiterez au calcul
de la valeur d’équivalence et à l’écriture de bilan).
1.7. À partir des documents 6 et 7, calculez, au 1er janvier N, la juste valeur
des actifs identifiables et des passifs repris et le nouveau goodwill, puis
procédez à la réévaluation du lot 1.
1.8. Passez les écritures de consolidation au 31 décembre N, concernant les
écarts d’évaluation et d’acquisition.
1.9. Indiquez, en quelques lignes, comment l’opération du 1er janvier N aurait
été traitée en normes françaises de consolidation (aucun calcul n’est
demandé).
Dossier 2 Fusion-absorption
La société Biopharma envisage d’absorber la société Artec. Les actionnaires
principaux de ces deux sociétés, respectivement, Gentech SA et Médica SAS,
ont conclu un pacte d’actionnaires qui prévoit l’exploitation en commun de
l’activité économique des sociétés Biopharma et Artec.
Travail à faire
2.1. Analysez la situation de contrôle au moment de l’opération.
2.2. Déterminez la parité d’échange, la soulte à payer et le nombre de titres
à créer dans le cadre de la fusion. Vérifiez la validité de la soulte dans le
cadre de cette fusion.
2.3. Qualifiez et évaluez la valeur d’apport.
2.4. Présentez, dans un tableau, l’analyse de la fusion qui permet de détermi-
ner l’augmentation de capital et la prime de fusion.
2.5. Enregistrez l’opération de fusion chez l’absorbante, puis chez l’absorbée.
2.6. Enregistrez l’échange de titres dans la comptabilité de la société Gentech
SA, sachant que les 50 % d’Artec ont été acquis au prix de 20 000 k€.
2.7. Répondez aux questions 3 et 4 en considérant, cette fois-ci que, à la suite
de la fusion, le pacte d’actionnaires entre Gentech SA et Médica SAS n’a
plus cours.
97

Vous êtes sollicité(e) courant N par Sofia Labonde sur différents points concer‑
nant les filiales du groupe. À cette fin, elle vous remet les documents 12 à 16.
Partie A. Mission de commissaire aux comptes

La société Gentech envisage de confier à l’un de ses commissaires aux comptes,
Karine Braud, du cabinet Performa, une mission de revue des états prévisionnels
existants (compte de résultat et bilan prévisionnels, plans de trésorerie et de
financement notamment) dans les filiales MédicaTech et Vtech. Ces comptes
prévisionnels ont été établis par Yves Francis, expert‑comptable au sein du
cabinet Francis Expertise et Audit (FEA). Les cabinets Performa et FEA appar‑
tiennent à un même réseau d’expertise comptable, Alpha Expertise.
travail à faire
3.1. Expliquez, en quelques lignes, la différence entre la mission légale du
commissaire aux comptes et la mission SACC.
3.2. Précisez s’il existe une NEP spécifique aux SACC. Que signifie le sigle ?
3.3. En vous appuyant sur le document 12, indiquez si Karine Braud peut
accepter la mission proposée par la société Gentech.
Partie B. Exercice de la mission et risques d’audit

Dans le cadre de la conduite d’une mission d’audit au sein d’une autre filiale
du groupe, la société Médica Tech, spécialisée dans la fabrication de traite‑
ments pour les maladies rares, Cédric Hervé, membre du cabinet Europa Audit
est sollicité. Cédric Hervé connaît parfaitement les risques inhérents à ce type
de structure. Malgré ses compétences avérées, il fait état, de façon récurrente,
d’un manquement délibéré aux obligations tant légales que déontologiques.
Cette situation n’est plus tenable pour le dirigeant de la société, Xavier Tuc.
Ce dernier souhaite remplacer en urgence le CAC, avant même que son mandat
s’achève, car il estime que Cédric Hervé nuit à l’image de Médica Tech.
travail à faire
3.4. Définissez le risque d’audit et précisez-en la composition.
3.5. À l’aide du document 14, qualifiez le type de risque encouru par Médica
Tech.
3.6. Xavier Tuc peut-il réussir obtenir le départ du commissaire aux comptes
avant la fin de son mandat ? Comment doit-il procéder ?
3.7. Identifiez les entités qui pourraient obtenir le départ de Cédric Hervé.
98
Partie C. Prévention des difficultés des entreprises

En effectuant le contrôle des états prévisionnels de la société Médica Tech,
le commissaire aux comptes a constaté une détérioration importante de la
situation financière par rapport à l’année passée. Xavier Tuc, qui a entendu par‑
ler de la loi du 1er mars 1984 et du décret du 1er mars 1985 sur la prévention des
difficultés des entreprises, interroge son commissaire aux comptes sur l’impact
de ces textes sur la société Médica Tech.
Travail à faire
3.8. La société Médica Tech, si elle est concernée, est-elle tenue d’élaborer et
de présenter des documents spécifiques ?
3.9. À qui ces documents doivent-ils s’adresser ?
99
Extrait du manuel de consolidation du groupe Gentech :

Document 1
travaux de recherche et de développement réalisés en interne
Selon la norme IAS 38, les dépenses de recherche sont comptabilisées en
charge, dès lors qu’elles sont encourues.
Les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisa-
tions incorporelles uniquement si les six critères suivants sont satisfaits :
• Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de dévelop-
pement.
• Intention d’achever le projet.
• Capacité à mettre en service ou à vendre cet actif incorporel.
• Démonstration de la probabilité d’avantages économiques futurs at-
tachés à l’actif.
• Disponibilité des ressources techniques, financières et autres néces-
saires à l’achèvement du projet.
• Évaluation fiable des dépenses de développement.
En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires
et au processus de recherche et de développement, les six critères d’immo-
bilisation ne sont pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation
de mise sur le marché (AMM) des médicaments en règle générale.
Par conséquent, les frais de développement internes intervenant avant
l’obtention de l’AMM, principalement composés des coûts des études cli-
niques, sont généralement comptabilisés en charges, sur la ligne Frais de
recherche et développement, dès lors qu’ils sont encourus. Certains frais
de développement industriel, tels que les frais liés au développement de
voies de synthèse de seconde génération, sont des coûts engagés après
l’obtention de l’AMM dans le but d’améliorer le processus industriel rela-
tif à un principe actif.
Dans la mesure où l’on considère que les six critères prévus par la norme
IAS 38 sont satisfaits, ces frais sont inscrits à l’actif, sur la ligne Autres
actifs incorporels, dès lors qu’ils sont encourus. De même, certaines
études cliniques, telles que les études en vue d’obtenir une extension
géographique pour une molécule ayant déjà obtenu l’autorisation de
mise sur le marché sur un marché majeur, peuvent dans certains cas
remplir les six critères d’immobilisation d’IAS 38 ; ces frais sont alors ins-
crits à l’actif, sur la ligne « Autres actifs incorporels », dès lors qu’ils sont
encourus.
100
Rapport d’activité du groupe Gentech

Document 2
Portefeuille de projets
Le tableau ci-dessous présente notre portefeuille de développement de candidats-
médicaments et d’outils de diagnostic.
Stade de développement
Programme Indication Calendrier
thérapeutique Préclinique Phase 1 Phase 2 Phase 3
Publication des résultats
Thanos NASH
Phase 3 fin N
Recrutement
Ultron Fibrose des patients attendu en N
Groot Covid-19 Études en cours
Nous détenons les droits rattachés à l’ensemble de nos programmes à l’échelle mondiale.
Principaux atouts
Notre candidat-médicament phare – Thanos – est actuellement en phase 3 de développe-
ment pour le traitement de la NASH, pathologie pour laquelle il n’existe aujourd’hui aucun
traitement homologué, mais qui présente des opportunités de marché significatives.
En avril N–1, nous avons annoncé que nous avions atteint notre objectif de recrutement
des 1 000 patients constituant la cohorte d’analyse intermédiaire de notre essai clinique
international de phase 3 actuellement réalisé dans 25 pays.
Nous comptons publier les résultats d’évaluation de Thanos dans cette cohorte d’analyse
intermédiaire d’ici à la fin N, lesquels, s’ils se révèlent positifs, pourraient légitimer une
procédure accélérée d’autorisation de mise sur le marché.
S’il obtient l’approbation des autorités réglementaires, nous pensons que Thanos a le
potentiel pour devenir le premier médicament homologué permettant la résolution de la
NASH sans aggravation des facteurs de risques cardiovasculaires.
Les essais cliniques sont d’ordinaire réalisés en trois phases séquentielles avant autorisa-
tion, mais les phases peuvent se chevaucher ou être regroupées.
En général, ces phases sont les suivantes :
• Phase 1 : les essais cliniques portent sur la première administration d’un candidat-
médicament aux sujets humains, qui sont souvent des volontaires sains. En phase 1, le
candidat-médicament est habituellement testé pour évaluer plusieurs aspects : sécuri-
té d’emploi, effets indésirables, tolérance du dosage, absorption, distribution, métabo-
lisme, excrétion et propriétés pharmacodynamiques ;
• Phase 2 : les essais cliniques portent généralement sur une population de patients res-
treinte et visent à (1) évaluer l’efficacité du candidat-médicament au regard d’indications
spécifiques, (2) déterminer la tolérance du dosage et le dosage optimal, et (3) identifier les
éventuels effets indésirables et risques sanitaires ;
• Phase 3 : Si, à l’issue des essais cliniques de phase 2, il est constaté qu’un candidat-
médicament a une efficacité potentielle et qu’il présente un profil acceptable en matière
de sécurité d’emploi, le programme d’essais cliniques sera étendu aux essais cliniques
de phase 3 dans le but de démontrer plus amplement l’efficacité clinique et la sécurité
d’emploi parmi une large population de patients, répartie sur de multiples sites d’essais.
101
Extrait de la norme IAS 38

Document 3
Phase de recherche
54. Aucune immobilisation incorporelle résultant de la recherche (ou de la phase de
recherche d’un projet interne) ne doit être comptabilisée. Les dépenses pour la recherche
(ou pour la phase de recherche d’un projet interne) doivent être comptabilisées en charges
lorsqu’elles sont encourues.
55. Lors de la phase de recherche d’un projet interne, une entité ne peut démontrer l’exis-
tence d’une immobilisation incorporelle qui générera des avantages économiques futurs
probables. Ces dépenses sont donc comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.
56. Exemples d’activités de recherche :
(a) les activités visant à obtenir de nouvelles connaissances ;
(b) la recherche d’applications de résultats de la recherche ou d’autres connaissances ainsi
que leur évaluation et le choix retenu in fine ;
(c) la recherche d’autres matériaux, dispositifs, produits, procédés, systèmes ou services ; et
(d) la formulation, la conception, l’évaluation et le choix final retenu d’autres possibilités
de matériaux, dispositifs, produits, procédés, systèmes ou services nouveaux ou améliorés.
Coût d’une immobilisation incorporelle générée en interne
65. Pour l’application du paragraphe 24, le coût d’une immobilisation incorporelle
générée en interne est égal à la somme des dépenses encourues à partir de la date à
laquelle cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux critères de
comptabilisation des paragraphes 21, 22 et 57. Le paragraphe 71 interdit de réincorporer
des dépenses antérieurement comptabilisées en charges.
66. Le coût d’une immobilisation incorporelle générée en interne comprend tous les coûts
directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation
pour qu’elle puisse être exploitée de la manière prévue par la direction. Exemples de coûts
directement attribuables :
(a) les coûts des matériaux et services utilisés ou consommés pour générer l’immobilisa-
tion incorporelle ;
(b) les coûts des avantages du personnel (tels que définis dans IAS 19) résultant de la créa-
tion de l’immobilisation incorporelle ;
(c) les honoraires d’enregistrement d’un droit légal ;
(d) et l’amortissement des brevets et licences qui sont utilisés pour générer l’immobilisa-
tion incorporelle.
IAS 23 spécifie les critères pour la comptabilisation des intérêts comme élément du coût
d’une immobilisation incorporelle générée en interne.
67. Ne constituent pas des composantes du coût d’une immobilisation incorporelle
générée en interne :
(a) les coûts de la vente, les coûts administratifs et autres frais généraux à moins que ces
dépenses puissent être directement attribuées à la préparation de l’actif en vue de sa mise
en service ;
(b) les inefficacités clairement identifiées et les pertes opérationnelles initiales encourues
avant qu’un actif n’atteigne le niveau de performance prévu ;
(c) et les dépenses au titre de la formation du personnel pour utiliser l’actif.
102
Coûts d’emprunt
La norme IAS 23, Coûts d’emprunt exige d’incorporer dans le coût de l’actif les coûts
d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un
« actif qualifié » (un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir
être utilisé ou vendu). Les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges.
Les coûts d’emprunt sont les intérêts et autres coûts qu’une entité engage dans le cadre d’un
emprunt de fonds. Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition,
la construction ou la production d’un actif qualifié correspondent aux coûts d’emprunt
qui auraient pu être évités si la dépense relative à l’actif qualifié n’avait pas été faite.
Relevé des dépenses de Gentech Lab

Document 4
Il a été démontré que le projet de développement du nouveau médicament contre le

diabète a satisfait toutes les conditions d’immobilisation requises par la norme IAS 38 à
partir du 30 juin N.
À l’occasion du développement de la nouvelle molécule, les coûts suivants ont été e ngagés :
–– du 1er janvier au N au 30 juin N : tests de réalisation, définition du processus de production,
pour 100 k€ ;
–– du 30 juin N au 31 octobre N : coûts des matériaux utilisés par la société pour d
évelopper
la nouvelle molécule pour 200 k€ ;
–– du 30 juin N au 31 octobre N : coûts du personnel dédié au projet de développement (coûts
du personnel des services « recherche et développement », « étude de la production »,
pour 150 k€ ;
–– frais de formation des délégués médicaux chargés de vendre le produit, pour 20 k€ ;
–– coûts des emprunts directement attribués au financement du nouveau médicalement
60 k€ ;
–– coûts du service administratif : 100 k€ ;
–– redevance de loyer du laboratoire facturé par la SCI Gentech Immo : 200 k€.
Modèle de tableau du coût amorti de l’emprunt

Document 5
Remboursement Remboursement Intérêt au taux

Période Capital initial Coût amorti
des intérêts du capital d’intérêt effectif
103
Informations financières concernant les prises de participation de Gentech

Document 6
dans la société Nathan Therapeutics (sommes en k€)

La société Gentech a acquis les actions de la société Nathan Therapeutics en deux lots :
Lot Date d’acquisition Prix d’acquisition

N° 1 1/01/N–1 4 250 (1)
N° 2 1/01/N 8 500
er
(1) La juste valeur du lot 1, au 1 janvier N, s’établit à 5 100.
Le montant des capitaux propres de la société Nathan Therapeutics se répartit comme

suit :
1/01/N–1 31/12/N–1 1/01/N 31/12/N

Capital 4 000 4 000 4 000 4 000
Réserves 700 1 120 1 720 1 720
Résultat 420 600 850
Total 5 120 5 720 5 720 6 570
Au 1er janvier N–1, lors de l’allocation du prix d’acquisition du lot 1, l’évaluation des actifs
identifiables de la société Nathan Therapeutics a permis de constater l’existence d’une
plus-value latente de 600 sur un brevet portant sur un système de diagnostic assisté par
ordinateur (durée restant à amortir 10 ans).
L’écart d’acquisition (goodwill) constaté à cette date s’est élevé à 2 595. Il représente
principalement, selon le groupe Gentech, le portefeuille de produits futurs en phase de
développement amont non identifiés individuellement à la date d’acquisition, la capacité
à renouveler le portefeuille de produits existants en s’appuyant sur une structure spé-
cialisée, les compétences du personnel de Nathan Therapeutics, les avantages tirés de la
création de nouvelles plateformes de croissance et des synergies futures attendues.
Au 1er janvier N, l’écart d’évaluation sur le brevet a été réévalué à 400, car la concurrence
dans le secteur s’est intensifiée, compte tenu des enjeux économiques. La durée restant à
amortir du brevet a été revue à la baisse, elle est désormais de 5 ans.
Au 1er janvier N, la juste valeur des minoritaires (« participation ne donnant pas le
contrôle ») a été estimée à 3 000, compte tenu d’une décote de minorité de 10 %. Il n’y a
pas eu de dépréciation du goodwill au 31 décembre N–1.
En cas de prise de contrôle, l’entreprise Gentech applique la méthode du goodwill complet.
Rappel : le taux d’IS groupe est de 34 %.
104
Extrait de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises »

Document 7
Indications additionnelles pour l’application de la méthode de l’acquisition

à certains types de regroupements d’entreprises
Regroupement d’entreprises réalisé par étapes
41. Il arrive qu’un acquéreur obtienne le contrôle d’une entreprise dans laquelle il détenait
une participation immédiatement avant la date d’acquisition. Par exemple, le 31 décembre
20X1, l’Entité A détient une participation ne donnant pas le contrôle de 35 pour cent dans
l’Entité B. À cette date, l’Entité A acquiert une participation additionnelle de 40 pour cent
dans l’Entité B, qui lui donne le contrôle de l’Entité B. La présente Norme fait référence à
une telle transaction comme à un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, parfois
également appelée « acquisition par étapes ».
42. Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, l’acquéreur doit réévaluer les
titres de capitaux propres qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste
valeur à la date d’acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat net ou
dans les autres éléments du résultat global, selon le cas.
Extrait du projet de fusion

Document 8
Valeur réelle (vénale) de la société Artec 54 000 k€

Valeur nominale unitaire du titre Artec 30 €
Nombre de titres composant le capital de la société Artec 300 000 actions
avant la fusion
Contrôle conjoint par la société Gentech SA
Actionnaires de la société Artec
(50 %) et Médica SAS (50 %)
Valeur réelle (vénale) de la société Biopharma 30 000 k€
Valeur nominale unitaire du titre Biopharma 20 €
Contrôle conjoint par Gentech SA (45 %)
Actionnaires de la société Biopharma
et Médica SAS (40 %)
Nombre de titres composant le capital de la société Biopharma 500 000 actions
avant la fusion
Valeur d’échange de l’action Artec (valeur multi-critères) 184 €
Valeur d’échange de l’action Biopharma (valeur multi-critères) 60 €
105
Bilan de la SA Biopharma au 31 décembre N (en k€)

Document 9
Amort.
ACTIF Brut Net PASSIF Montant
dépréc.
Frais d’établissement 100 60 40 Capital 10 000
Immobilisations incorporelles 600 – 600 Prime d’émission 5 800
Immobilisations corporelles 22 800 2 400 20 400 Autres réserves 8 240
Immobilisations financières 1 000 – 1 000
Stocks 750 50 700
Clients (et autres créances Provisions pour risques et charges 200
d’exploitation) 2 360 60 2 300 Dettes financières 1 800
Disponibilités 1 400 – 1 400 Dettes d’exploitation 400
Total général 29 010 2 570 26 440 Total général 26 440
Bilan de la SA Artec au 31 décembre N (en k€)

Document 10
Amort.
ACTIF Brut Net PASSIF Montant
dépréc.
Frais d’établissement 160 128 32 Capital 9 000
Immobilisations incorporelles 10 032 – 10 032 Prime d’émission 3 128
Immobilisations financières 740 – 740 Subventions d’investissement 320
Stocks 456 112 544 Provisions réglementées 256
Clients (et autres créances
d’exploitation) 2 816 160 2 656 Provisions pour risques et charges 160
Disponibilités 500 – 500 Dettes financières 5 988
Dettes d’exploitation 7 324
Article 741-2 du règlement 2014-03 (PCG)

Document 11
[…] En cas d’opération de fusion ou assimilée entre deux sociétés sous contrôle conjoint,
il convient de faire une distinction entre la situation de contrôle avant et après la fusion :
• S’il y a modification du contrôle, c’est-à-dire passage d’une situation de contrôle conjoint
à une situation de contrôle exclusif, avec prise de contrôle exclusif par l’une des sociétés,
les apports doivent être évalués à la valeur réelle en raison de la prise de contrôle ;
• Si le contrôle reste conjoint, c’est-à-dire qu’après l’opération la société issue de la fusion
ou les sociétés en cas d’apports partiels d’actifs sont dans la même situation de contrôle
conjoint qu’avant l’opération, les apports doivent être évalués à la valeur comptable
car cette opération correspond à une simple restructuration interne.
106
Extrait du Code de commerce – Code de déontologie de la profession de CAC

Document 12
Annexe 8.1, article 5. Indépendance et prévention des conflits d’intérêts

I. – Le commissaire aux comptes doit être indépendant de la personne ou de l’entité à
laquelle il fournit une mission ou une prestation. Il doit également éviter de se placer
dans une situation qui pourrait être perçue comme de nature à compromettre l’exercice
impartial de sa mission ou de sa prestation. Ces exigences s’appliquent pendant toute la
durée de la mission ou de la prestation, tant à l’occasion qu’en dehors de leur exercice.
Toute personne qui serait en mesure d’influer directement ou indirectement sur le résultat
de la mission ou de la prestation est soumise aux exigences d’indépendance mentionnées
au présent article.
II. – L’indépendance du commissaire aux comptes s’apprécie en réalité et en apparence.
Elle se caractérise par l’exercice en toute objectivité des pouvoirs et des compétences qui
sont conférés par la loi. Elle garantit qu’il émet des conclusions exemptes de tout parti
pris, conflit d’intérêt, influence liée à des liens personnels, financiers ou professionnels
directs ou indirects, y compris entre ses associés, salariés, les membres de son réseau et
la personne ou l’entité à laquelle il fournit la mission ou la prestation. Elle garantit éga-
lement l’absence de risque d’autorévision conduisant le commissaire aux comptes à se
prononcer ou à porter une appréciation sur des éléments résultant de missions ou de
prestations fournies par lui-même, la société à laquelle il appartient, un membre de son
réseau ou toute autre personne qui serait en mesure d’influer sur le résultat de la mission
ou de la prestation.
III. – Lorsqu’il se trouve exposé à des situations à risque, le commissaire aux comptes
prend immédiatement les mesures de sauvegarde appropriées en vue, soit d’en éliminer
la cause, soit d’en réduire les effets à un niveau suffisamment faible pour que son indé-
pendance ne risque pas d’être affectée et pour permettre l’acceptation ou la poursuite de
la mission ou de la prestation en conformité avec les exigences légales, réglementaires et
celles du présent code. Lorsque les mesures de sauvegarde sont insuffisantes à garantir son
indépendance, il met fin à la mission ou à la prestation.
Article L. 823‑3 du Code de commerce

Document 13
Le commissaire aux comptes est nommé pour un mandat de six exercices. Ses fonctions
expirent après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui s tatue
sur les comptes du sixième exercice.
Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonc-
tion que jusqu’à l’expiration du mandat de son prédécesseur.
Le commissaire aux comptes dont le mandat est expiré, qui a été révoqué, relevé de ses
fonctions, suspendu, interdit temporairement d’exercer, radié, omis ou a donné sa démis-
sion permet au commissaire aux comptes lui succédant d’accéder à toutes les informations
et à tous les documents pertinents concernant la personne ou l’entité dont les comptes
sont certifiés, notamment ceux relatifs à la certification des comptes la plus récente.
Lorsque cette personne ou cette entité est une entité d’intérêt public, les dispositions de
l’article 18 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil sont en
outre applicables.
107
Typologie des risques chez Médica Tech

Document 14
Risque lié à la protection de la propriété intellectuelle

Risque lié à l’audit des frais de recherche et de développement
Risque lié à la non‑détection d’une anomalie dans la reconnaissance du revenu.
Types de risques Risque lié au crédit d’impôt Recherche (CIR)
Risque lié à l’évaluation des actifs incorporels
Risque lié à l’existence d’erreurs significatives dans les états financiers parmi les frais
de recherche
Extrait de l’article L. 232-2 du Code de commerce

Document 15
Dans les sociétés commerciales qui répondent à l’un des critères définis par décret en
Conseil d’État et tirés du […], compte tenu éventuellement de la nature de l’activité,
le conseil d’administration, le directoire ou les gérants sont tenus d’établir […] ; Le décret
en Conseil d’État ci-dessus mentionné précise la périodicité, les délais et les modalités
d’établissement de ces documents.
Pour la détermination du nombre des salariés, sont assimilés aux salariés de la société,
ceux des sociétés, quelle que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirecte-
ment plus de la moitié du capital.
Données financières relatives aux filiales de Médica Tech

Document 16
Nombre
Année CA (k€) Total bilan (k€) Résultat (k€)
de salariés
N 20 000 35 000 200 2 000
Médica Tech
Prévisionnel N+1 18 000 34 000 190 – 300
108
SavoirS eSSentieLS
1 Prise de contrôle par achats successifs de titres en IFRS
(« acquisition par étapes »)
A Principe
Application de la norme IFRS 3

Intégration globale de la filiale
« Regroupements d’entreprises »
B Analyse de la prise de contrôle

L’événement s’analyse en deux opérations :
• Cession de la participation antérieurement détenue, avant la prise de contrôle :
le résultat de cession est porté en résultat consolidé.
• Acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle :
comptabilisation d’un écart d’acquisition (ou goodwill) évalué à la date de la
prise de contrôle à partir des justes valeurs déterminées à cette même date.
2 Comptabilisation des opérations de recherche

et de développement en interne
A Principe
Seuls les frais directement affectés aux phases de recherche et de dévelop‑
pement et les charges de financement du projet sont inclus dans les coûts
d’entrée d’une immobilisation incorporelle générée en interne. Les frais géné‑
raux ou liés aux processus de production et les opérations de formation ne sont
pas imputables dans ce coût d’entrée.
En cas d’abandon du projet, une dotation aux charges exceptionnelles serait
nécessaire.
B Distinction entre la phase de recherche et la phase de développement

La norme IAS 38 distingue les dépenses des projets de développement et les
dépenses de recherche. Ces dernières doivent être obligatoirement inscrites
en charges. À l’inverse, les dépenses de développement doivent être activées
dès lors que les six conditions fixées par la norme sont respectées. Dans le cas
contraire, elles sont inscrites en charges.
109
3 Fusion avec contrôle conjoint

Dans le cadre d’une fusion avec contrôle conjoint, la plus grande vigilance
s’impose. Il convient au préalable de vérifier si un pacte d’actionnaires a été
rédigé. Dans ce cas de figure, le contrôle conjoint sera préservé après la fusion
et les apports seront valorisés à leur valeur comptable.
4 Seuils de nomination d’un commissaire aux comptes

dans les sociétés commerciales (loi Pacte)
Dépassement de deux des trois seuils suivants
Entreprises commerciales concernées
à la clôture de l’exercice social
• 4 millions d’euros au total du bilan • SA
Pour plus de détails
sur la mission Alpe, • 8 millions d’euros de CAHT • SAS
voir également • Effectif moyen de 50 salariés sur l’exercice • SCA
le sujet type • SARL
d’examen 8. • SNC
Sans condition de seuil Entité d’intérêt public (EIP)
Dans les filiales significatives de petits groupes, les sociétés contrôlées (directe‑
ment ou indirectement – par des personnes et entités contrôlantes), appartenant
au petit groupe doivent désigner au moins un commissaire aux comptes, en cas
de franchissement de deux des trois seuils ci‑après : 2 millions d’euros au total du
bilan, 4 millions d’euros de chiffre d’affaires et 25 salariés pour l’effectif.
2 minutes Définition
pour comprendre
Une entité d’intérêt public (EIP) est une société dont les titres financiers sont
la réforme des seuils
d’audit légal depuis admis aux négociations sur un marché réglementé, une société de crédit ou
la loi Pacte : d’assurances.
http://dunod.link/ Pour aller plus loin

oewjjm5
• E. Tort, « L’information financière pro forma et comparative en règles
françaises et internationales », Revue française de comptabilité, n° 465,
p. 41‑44, 2013.
• L. Hervé, P. Peuch‑Lestrade, G. de Villepin, La pratique de l’audit et du
contrôle interne, Gualino, 2015.
• Revue française de comptabilité, n° 535, octobre 2019, dossier spécial
« Loi Pacte ».
• CNCC, Nouveau Code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes, 25 mars 2020.
110
corrigé du sujet
Dossier 1 IFRS et consolidation
• Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable inter‑

national
• Enregistrer les opérations de consolidation
DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit être capable et de déterminer le mode de comptabilisation
approprié, puis d’enregistrer les différentes opérations. Il doit maîtriser l’impu‑
tation des frais de recherche et de développement selon le stade du projet et,
le cas échant, l’issue qui lui est réservée (ex. : abandon d’un projet).
Partie A. Depenses de recherche
1.1 À l’aide des documents 1 à 3, déterminez le mode de comptabilisation

pour chacun des projets en cours. Justifiez votre réponse.
Stade
Programme Comptabilisation Justification
de développement
Thanos Phase 3 Charges • En raison des risques
et incertitudes liés
Ultron Phase 2 Charges
aux autorisations réglementaires
Groot Préclinique Charges et au processus de recherche
et de développement,
les six critères d’immobilisation
ne sont pas réputés remplis
avant l’obtention de l’autorisation
de mise sur le marché
des médicaments (AMM) en règle
générale.
• Par conséquent,
les trois programmes sont
comptabilisés en charges.
1.2 Parmi les dépenses listées dans le document 4, identifiez les frais qui
constituent un élément du coût d’entrée d’une immobilisation incor-
porelle générée en interne.
La phase de développement de ces molécules est intervenue du 1er janvier N au
31 octobre N, date à laquelle le projet s’est terminé.
À partir du 31 octobre N, la production des nouveaux médicaments peut être
lancée.
Le projet de développement du nouveau médicament a satisfait toutes les
conditions d’immobilisation requises par la norme IAS 38 à partir du 30 juin N.
111
Dépense Éligibilité Commentaire

Du 1/01/N au 30/06/N : Non Les dépenses relatives à la phase
tests de réalisation, définition de développement engagées au titre
du processus de production, d’un projet généré en interne, avant
pour 100 k€ que les conditions d’immobilisation
ne soient remplies, doivent être
systématiquement constatées en charges
lors de l’exercice au cours duquel elles ont
été encourues, soit en N.
Du 30/06/N au 31/10/N : coûts Oui Les coûts des matériaux et services
des matériaux utilisés par la société utilisés ou consommés pour générer
pour développer la nouvelle l’immobilisation incorporelle sont éligibles
molécule pour 200 K€ (IAS 38 § 66).
Du 30/06/N au 31/10/N : Oui Les coûts des avantages du personnel
coûts du personnel dédié (tels que définis dans IAS 19) résultant
au projet de développement de la création de l’immobilisation
(coûts du personnel des services incorporelle sont éligibles (IAS 38 § 66).
« recherche et développement »,
« étude de la production »
pour 150 k€
Frais de formation des délégués Non Les frais de formation ne sont pas éligibles
médicaux chargés de vendre (IAS 38 § 67).
le produit, pour 20 k€
Coûts des emprunts directement Oui Il s’agit d’un actif qualifié au sens
attribués au financement de la norme IAS 23 : un actif qui exige
du nouveau médicalement 60 k€ une longue période de préparation avant
de pouvoir être utilisé ou vendu.
Coûts du service administratif : Non Les frais coûts administratifs ne sont pas
100 k€ éligibles (IAS 38 § 67).
Redevance de loyer du laboratoire Non Les frais généraux ne sont pas éligibles
facturé par la SCI Gentech immo : (IAS 38 § 67).
200 k€
Pour activer l’immobilisation, l’écriture suivante pourrait être passée (en k€) :
31/12/N
– Frais de développement 410
– Production immobilisée
– immobilisations incorporelles 410

• Aux termes de la norme IAS 38, le coût d’une immobilisation incorpo‑
relle générée en interne comprend tous les coûts directement attribuables
nécessaires pour créer, produire et préparer l’immobilisation afin qu’elle
puisse être exploitée de la manière prévue par la direction.
• En conséquence, seuls les frais qui n’auraient pas été engagés en l’absence
de développement de l’immobilisation (frais marginaux directs) sont incor‑
porables au coût d’entrée.
• Ces dépenses ne sont toutefois activables qu’à partir de la date à laquelle
cette immobilisation incorporelle a satisfait pour la première fois aux cri‑
tères de comptabilisation.
112
Partie B. Emprunt obligataire

1.3 Calculez le taux d’intérêt effectif de l’emprunt.
Pour plus de détails
Le taux d’intérêt effectif (TIE) est le taux qui actualise exactement les décais‑ sur le TIE, voir
sements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de également le sujet
l’instrument financier. Le TIE est le taux qui permet d’égaliser l’équation suivante : type d’examen 8.
• Montants des encaissements : 180 000 k€
• Montant des décaissements :
–– frais d’émission : 1 800 k€
–– intérêts : 180 000 × 3,5 % = 6 300 k€ / an
–– remboursement in fine : 180 000 k€
180 000 – 1 800 = 6 300 × (1 + i)– 1 +6 300 × (1 + i)– 2 + 6 300 × (1 + i)– 3 + 6 300 ×
(1 + i)– 4 + 6 300 × (1 + i)– 5 + 18 0000 × (1 + i)– 5
D’où : taux d’intérêt effectif = 3,7229 %
1.4 À l’aide du document 5, présentez le tableau d’amortissement de

l’emprunt selon la méthode du coût amorti.
Tableau d’amortissement de l’emprunt – méthode du coût amorti (k€)
Capital Remboursement Remboursement Intérêt Coût amorti

Période
initial (1) des intérêts (2) du capital (3) au TIE (4) (1)+ (2) + (3) + (4)
N 178 200 – – – 178 200
N+1 – – 6 300 – 6 634 178 534
(5)
N+2 – – 6 300 – 6 647 178 881
N+3 – – 6 300 – 6 660 179 240
N+4 – – 6 300 – 6 673 179 613
N+5 – – 6 300 – 180 000 6 687 0
(1) Capital initial net de frais : 180 000 – 1 800
(2) 180 000 × 3,5 %
(3) Remboursement de l’emprunt in fine
(4) Intérêt au TIE de la période : Coût amorti (Période – 1) × TIE (ex. : 6 634 = 178 200 × 3,7229 %)
(5) 178 534 × 3,7229 %, etc.
1.5 Présentez les écritures de retraitement de consolidation à la date d’émission,

au 31 décembre N, ainsi qu’en N+1.
En N
Emprunt Obligataire 1 800

Écriture de bilan Résultat Gentec 1 800
Coût amorti – comptabilisation initiale

de résultat Frais d’émission des emprunts 1 800
113
En N+1
31/12/N
Écriture de bilan Résultat Gentec 334
Emprunt obligataire 334
Charges d’intérêt au TIE 6 634

de résultat Charge d’intérêt au taux minimal 6 300
Résultat global 334
Partie C. Variation de périmètre
1.6 En vous appuyant sur le document 6, vérifiez la valeur du goodwill sur

le premier lot, puis procédez à la mise en équivalence (MEE) des actions
Nathan Therapeutics au 31 décembre N–1 (vous vous limiterez au calcul
de la valeur d’équivalence et à l’écriture de bilan).
Vérification de la valeur du goodwill (GW) sur le lot 1

Prix d’acquisition des actions Nathan Therapeutics (lot 1) = 4 250 (A)
Quote‑part (QP) de Gentech dans les capitaux propres réévalués de Nathan
Therapeutics = 30 % × (5 120 + 66 % 600) = 30 % × 5 516 = 1 655 (B)
GW = A – B = + 2 595
Mise en équivalence (MEE) des actions Nathan Therapeutics (NT)

au 31/12/N–1
Capitaux propres comptables de NT au 31/12/N–1 = 5 720 (A)
Écart d’évaluation non amorti sur brevet = 600 – 600 × 1/10 = 540 (B)
Impôt différé passif (IDP) sur l’écart d’évaluation = 540 × 34 % = 184 (C)
Capitaux propres réévalués = A + B – C = 6 076 (D)
GW = 2 595 (E)
Valeur d’équivalence des actions NT = (30 % × 6 076) + 2 595 = (30 % × 6 076)
+ 2 595 = 4 418
Écriture de bilan de mise en équivalence (MEE) des actions NT
– Actions NT MEE 4 418

– Résultat consolidé 168
– Titres de participation(1) 4 250
(1) Annulation des actions NT détenues par Gentech.
114

Dans la mise en équivalence, en IFRS, le goodwill n’est pas comptabilisé
séparément car il est compris dans la valeur d’équivalence, à la différence
des normes françaises de consolidation.
Par construction, le résultat consolidé est la différence entre la valeur
d’équivalence des titres en fin de période et celle de ces titres en début de
période (ici, elle est égale au prix d’acquisition des titres, soit 4 250, puisque
nous sommes à la fin de l’exercice d’acquisition (il n’y a donc pas de réserves
consolidées).
1.7 À partir des documents 6 et 7, calculez au 1er janvier N, la juste valeur

des actifs identifiables et des passifs repris et le nouveau goodwill, puis
procédez à la réévaluation du lot 1.
Le 1er janvier N, Gentech prend le contrôle de NT = Lot 1 + Lot 2 = 80 %
alcul de la juste valeur des actifs identifiables et des passifs repris

C
de NT
• Capitaux propres comptables de NT au 1/01/N = 5 720
• Nouvel écart d’évaluation sur le brevet (au 1/01/N) = 400 En IFRS, pour
le calcul du nouveau
• IDP sur l’écart d’évaluation = 400 × 34 % = 136 GW (10 616),
• Juste valeur des actifs identifiables et des passifs repris = 5 720 + 400 – 136 on a calculé
la nouvelle valeur
= 5 984 (A) des capitaux propres
réévalués à la date
Calcul du GW complet d’acquisition du
lot N° 2 (1/01/N,
• Prix d’acquisition (JV) du Lot 2 = 8 500 date de la prise
• Juste-valeur (JV) du lot 1 = 5 100 de contrôle de
la société NT).
• JV des minoritaires (« participation ne donnant pas le contrôle ») = 3 000 À cette date,
l’écart d’évaluation
• JV de la société NT = 8 500 + 5 100 + 3 000 = 16 600 (B) du brevet a été
• GW = B – A = + 10 616 réestimé à 400.
Réévaluation du lot 1 (assimilée à une cession en IFRS, document 7)

JV du lot 1 au 1/01/N (« prix de cession ») = 5 100 (30 %)
Valeur comptable consolidée = 4 418 (valeur d’équivalence au 31/12/N–1)
Résultat de cession = 5 100 – 4 418 = + 682 (bénéfice)
Titres de participation NT 682

Écriture de bilan Résultat consolidé 682
Enregistrement du bénéfice
Écritures de compte Résultat global 682

de résultat Valeur comptable des titres cédés 682
115
1.8 Passez les écritures de consolidation au 31 décembre N, concernant les

écarts d’évaluation et d’acquisition.
Brevet 400
Réserves Nathan Therapeutics 264
(400 × 66 %)
IDP (400 × 34 %) 136
Enregistrement de l’écart d’évaluation
sur le brevet
Résultat Nathan Therapeutics (80 × 66 %) 53

IDA (80 × 34 %) 27
Amortissements du brevet 80
Écritures de bilan Amortissement de l’écart d’évaluation 400 / 5
= 80
Écart d’acquisition (ou GW) 10 616

Titres de participation (actions NT) 8 813
Participation ne donnant pas
le contrôle 1 803
GW « acquéreur » = (8 500 + 5 100) – 80 %
5 984 = 8 813
GW « intérêts minoritaires » = 10 616 – 8 813
= 1 803
Dotations aux amortissements 80

Produit d’ID 27
Résultat global 53
de résultat
Dotation aux amortissements N de l’écart
d’évaluation sur le brevet
1.9 Indiquez, en quelques lignes, comment l’opération du 1er janvier N aurait été
traitée en normes françaises de consolidation (aucun calcul n’est demandé).
La normes IFRS 3 traite de la prise de contrôle de NT par Gentech, en date du
1er janvier N, en deux opérations distinctes, sur la base du principe de l’entité unique :
• Cession des titres précédemment mis en équivalence (lot 1) avec consta‑
tation d’un résultat.
• Acquisition de la totalité des titres détenus (lots 1 et 2) après la prise de
contrôle.
Les normes françaises de consolidation considèrent les opérations des 1er jan‑
vier N–1 et N comme liées. La société Nathan Therapeutics, qui était précé‑
demment mise en équivalence, est désormais intégrée globalement.
Le traitement est le suivant au 1er janvier N :
• Calcul d’un écart d’acquisition complémentaire sur la quote‑part de titres
complémentaires achetée (lot 2).
• Réévaluation de la quote‑part de titres antérieurement détenue (lot 1) avec
contrepartie dans les réserves consolidées.
On en conclut, en normes françaises, à l’absence d’impact des écarts sur le
résultat, à la différence des normes IFRS.
116
Dossier 2 Fusion

de restructuration
2.1 Analysez la situation de contrôle au moment de l’opération.

Gentech SA possède 50 % d’Artec et 45 % de Biopharma. Medica SAS possède
50 % de Artec et 40 % de Biopharma. Il ne s’agit pas d’une opération impli‑
quant des sociétés sous contrôle commun, ni d’une opération impliquant des
sociétés sous contrôle distinct, mais d’une opération impliquant des sociétés
sous contrôle conjoint, il faut donc appliquer l’article 742‑2 du PCG.
le contrôle commun s’entend uniquement du contrôle exclusif, sans
comprendre le contrôle conjoint (PCG, art. 741‑2). Des règles spécifiques
sont applicables pour les opérations impliquant des entités sous contrôle
conjoint ou aboutissant au contrôle conjoint. La valorisation des apports sous
contrôle conjoint ou aboutissant au contrôle conjoint et qui n’impliquent pas
des entités sous contrôle commun ultime répond aux règles suivantes (PCG,
art. 743‑2) :
–– si le contrôle n’est pas modifié (contrôle restant conjoint avant et après
l’opération), la valorisation est à la valeur comptable ;
–– si le contrôle a été modifié par l’opération (passage d’une situation de
contrôle conjoint à une situation de contrôle exclusif, passage d’une situa‑
tion de contrôle exclusif ou d’absence de contrôle à une situation de contrôle
conjoint ou passage d’une situation de contrôle conjoint à l’absence de
contrôle, la valorisation est à la valeur réelle.
Tableau de synthèse du traitement différencié pour le contrôle conjoint :

valorisation des apports sous contrôle conjoint ou aboutissant
au contrôle conjoint
Contrôle de la cible après l’opération

Contrôle exclusif Contrôle conjoint Absence de contrôle
Contrôle exclusif Valeur réelle
Contrôle de la cible
Contrôle conjoint Valeur réelle Valeur comptable Valeur réelle
avant l’opération
Absence de contrôle Valeur réelle
On appliquera toujours la valeur réelle sauf si le contrôle conjoint est maintenu

après la fusion.
117
2.2 Déterminez la parité d’échange, la soulte à payer et le nombre de titres

à créer dans le cadre de la fusion. Vérifiez la validité de la soulte dans le
cadre de cette fusion.
• Parité d’échange
3 actions Biopharma + 4 € de soulte contre 1 action Artec (3 × 60 € + 4 € = 184 €)
La parité d’échange étant de 3 titres Biopharma contre 1 titre Artec, la société
Biopharma créera 300 000 × 3 = 900 000 titres Biopharma et versera une
soulte de 4 × 300 000 = 1 200 000 € à échanger contre les 300 000 titres
Artec.
• Soulte
L’article L. 236‑1 du Code de commerce dispose que les associés des sociétés qui
transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations de fusion reçoivent
des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement,
une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur
nominale des parts ou des actions attribuées.
La soulte ne doit donc pas dépasser : 10 % (900 000 × 20 €) = 1 800 000 € ;
La règle est bien respectée : 1 200 000 < 1 800 000. Il est également possible
de raisonner de manière unitaire.
2.3 Qualifiez et évaluez la valeur d’apport.

Sur les 900 000 titres créés, 450 000 titres Biopharma seront remis à Gentech
SA (150 000 × 3) et 450 000 titres Biopharma seront remis à Medica SAS.
À la suite de cette fusion Gentech SA détient donc 675 000 titres Biopharma
(45 % × 500 000 + 450 000) ; et Medica SAS détient : 650 000 titres Bio‑
pharma (200 000 + 450 000).
Après l’opération, le capital de Biopharma est composé de 1 400 000 titres
(500 000 + 900 000)
La part de Gentech SA sur Biopharma est donc de 48,21 % × (675 000 / 1 400 000)
La part de Medica SAS sur Biopharma est de 46,43 % × (650 000 / 1 400 000).
Les apports de la SA Artec sont donc évalués à la valeur comptable soit :
9 000 + 3 128 + 12 668 + 320 + 256 = 25 372 k€, car il n’y a pas eu de prise de
contrôle, Gentech SA et Medica SAS exercent toujours un contrôle conjoint.
Nous sommes de toute façon en présence d’un pacte d’actionnaire.
118
2.4 Présentez, dans un tableau, l’analyse de la fusion qui permet de détermi-

ner l’augmentation de capital et la prime de fusion.
Tableau d’analyse de la fusion Biopharma-Artec
Augmentation de capital :
900 000 × 20 = 18 000 000
Valeur d’apport :
valeur comptable = 25 372 000 € Soulte à payer : 1 200 000
Prime de fusion : 6 172 000
2.5 Enregistrez l’opération de fusion chez l’absorbante, puis chez l’absorbée.
Chez l’absorbante
4561 Société absorbée Artec – compte d’apport 25 372 000

101 Capital 18 000 000
467 Soulte à payer 1 200 000
1042 Prime de fusion 6 172 000
Augmentation de capital
201 Frais d’établissement 160 000

20 Immobilisations incorporelles 10 032 000
21 Immobilisations corporelles 27 740 000
26/27 Immobilisations financières 740 000
3. Stocks 456 000
411 Clients 2 816 000
5. Disponibilités 500 000
2801 Amortissement des frais
d’établissement 128 000
28 Amortissement des immobilisations
corporelles 3 200 000
39 Dépréciation des stocks 112 000
49. Dépréciation des créances 160 000
15. Provisions pour risques et charges 160 000
16. Dettes financières 5 988 000
4. Dettes d’exploitation 7 324 000
4561 Société absorbée Artec – compte 25 372 000
d’apport
Libération des apports
1042 Prime de fusion 576 000

131 Subventions d’investissement 320 000
143 Provision pour hausse des prix 256 000
Réinscription des postes par application
du régime fiscal de faveur
119
Chez l’absorbée : annulation de tous les postes d’actif et de passif et

enregistrement du résultat de fusion
462 Sté absorbante – créance 25 372 000

2801 Amortissement des frais d’établissement 128 000
281 Amortissement des immob. corp. 3 200 000
491 Dépréciation des créances 160 000
151 Provisions pour risques et charges 160 000
16. Dettes financières 5 988 000
4… Dettes d’exploitation 7 324 000
3. Stocks 456 000
411 Clients 2 816 000
Pour solde des comptes d’actif et de passif
externe
Réception des 900 000 titres Biopharma et de la soulte
5031 Titres de la société absorbante (Biopharma) 24 172 000

512 Banque 1 200 000
462 Société absorbante – créance 25 372 000
Partage des capitaux propres
101 Capital 9 000 000

104 Primes de fusion 3 128 000
13 Subvention d’investissement 320 000
1068 Autres Réserves 12 668 000
14… Provisions réglementées 256 000
4567 Société absorbée – compte de dissolution 25 372 000
Dans la mesure où nous raisonnons en valeur comptable, il n’y a pas de résultat

de fusion.
Remise des 900 000 titres Biopharma et de la soulte en échange

de 300 000 titres Artec

5031 Titres de la société absorbante 24 172 000
512 Banque 1 200 000
120
2.6 Comptabilisez l’échange de titres dans la comptabilité de la société Gentech

SA sachant que les 50 % d’Artec ont été acquis au prix de 20 000 k€.
Les biens acquis par voie d’échange sont comptabilisés à leur valeur vénale
(PCG, article 213‑3). Par conséquent, les entreprises détenant des titres repré‑
sentatifs du capital de la société absorbée doivent constater un produit ou une
charge exceptionnel pour la différence entre la valeur comptable des anciens
titres inscrits à leur actif (ou des actifs ou passifs apportés) et la valeur réelle des
titres de la société absorbante (ou bénéficiaire des apports) reçus en échange
(Bull. CNCC, n° 117, mars 2000).
La parité d’échange est de 3 titres Biopharma plus une soulte de 4 € contre
1 titre Artec. En échange des 150 000 titres Artec détenus par Gentech SA,
il est remis 450 000 titres Biopharma à Gentech SA (150 000 × 3/1) auxquels
s’ajoutent 150 000 × 4 €, soit 600 000 € de soulte. Le PCG précise que les
titres échangés sont comptabilisés à la valeur vénale sauf exception. Le fait que
l’apport de l’absorbée soit enregistré à la valeur comptable ne remet pas en
cause la comptabilisation de l’échange à la valeur vénale.
512 Banque 600 000

261 Titres de participation 27 000 000
775 PCEA (450 000 × 60 €) 27 600 000
675 VCEAC 20 000 000

261 Titres de participation 20 000 000
2.7 Répondez aux questions 3 et 4 en considérant, cette fois-ci que, à la suite

de la fusion, le pacte d’actionnaires entre Gentech SA et Médica SAS n’a
plus cours.
En l’absence de pacte de fusion, les apports sont évalués à la valeur réelle de
54 000 k€ car à la suite de la fusion la société Gentech SA a pris le contrôle.
En effet, avec 48,21 % elle est l’actionnaire principal et dispose d’un contrôle
exclusif : il existe une présomption de désignation des dirigeants puisqu’aucun
actionnaire ne dispose d’un pourcentage de droits de vote supérieur et que le
pacte d’actionnaires est rompu.
Tableau d’analyse de la fusion Biopharma-Artec
Augmentation de capital :
900 000 × 20 = 18 000 000 €
Valeur d’apport : valeur réelle
54 000 000 € Soulte à payer : 1 200 000 €
Prime de fusion : 34 800 000 €
121
456 Société absorbée – compte d’apport 54 000 000

101 Capital social 18 000 000
467 Soulte à payer 1 200 000
▸ Règlement n° 2020-01 du 6 mars 2020 relatif aux comptes consolidés

■ Art. 211‑4 du règlement « Entités sous contrôle conjoint »
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entité exploitée en commun par
un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et
opérationnelle résultent de leur accord. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un
contrôle conjoint :
• Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du
contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pou‑
voir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un
contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne
participant pas au contrôle conjoint.
• Un accord contractuel qui :
– prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entité exploitée
en commun ;
– établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entité
exploitée en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou
actionnaires participant au contrôle conjoint.
• Distinguer les missions spécifiques aux commissaires aux comptes et aux

experts‑comptables
• Apprécier les principes déontologiques essentiels et les responsabilités du
professionnel commissaire aux comptes et expert‑comptable
• Identifier les situations d’incompatibilités
Partie A. Mission du commissaire aux comptes
3.1 Expliquez en quelques lignes la différence entre la mission légale du

commissaire aux comptes et la mission SACC.
Pour plus de détails La mission d’audit légal du commissaire aux comptes correspond à la mission
sur les seuils d’audit de certification des comptes annuels dont le contenu est défini et encadré par
légal réformés le Code de commerce. Le commissaire aux comptes réalise sa mission pour une
par la loi Pacte,
durée de six exercices. Avec l’entrée en vigueur de la loi Pacte, les seuils de dési‑
voir également
le sujet type gnation du commissaire aux comptes ont été rehaussés (deux des trois seuils
d’examen 5. suivants doivent être franchis : 4 millions d’euros HT au total du bilan, 8 mil‑
lions d’euros de CAHT, effectif moyen de 50 salariés sur l’exercice).
Ce rehaussement a eu pour effet la proposition de missions de certifications
pour les petites entreprises (mission d’audit légal des petites entreprises dite
« Alpe »). Dans ce cas de figure, sa nomination doit se faire de façon volontaire.
122
La mission SACC (services autres que la certification des comptes) peut être
déterminée par les textes ou faire l’objet d’une autorisation préalable par le
comité d’audit, ainsi qu’une vérification de l’indépendance du commissaire aux
comptes.
3.2 Existe-t-il une NEP spécifique sur les SACC ? Que signifie le sigle ?
Les services autres que le commissariat aux comptes (SACC) ont remplacé
les diligences directement liées (DDL) en mars 2016, au terme d’une réforme
européenne de l’audit. Depuis cette réforme, il est précisé que toute mission
qui n’est pas explicitement interdite est donc autorisée.
Il existait avant les SACC, des normes d’exercice professionnel (NEP) appli‑
cables aux DDL (NEP 9010 à 9090). À présent, les SACC sont encadrés
majoritairement par des avis techniques, lesquels sont établis en conformité
avec la doctrine professionnelle de la CNCC. L’objectif de ces avis est de faciliter
l’exercice de la mission pour le commissaire aux comptes. Cet avis informe sur
les conditions d’acceptation et de réalisation de la mission, les travaux en tant
que tel, la forme et le contenu du rapport, l’opinion à émettre…
Il n’existe donc pas de NEP spécifique applicable aux SACC, même si certaines
NEP peuvent être appropriées.
3.3 En vous appuyant sur le document 12, indiquez si Karine Braud peut accepter
la mission proposée par la société Gentech.
Nous sommes en présence de deux professionnels (un expert-comptable et un
commissaire aux comptes) qui sont membres d’un même réseau.
Le fait pour ces deux professionnels d’être membre du même réseau n’a pas
automatiquement pour conséquence un refus de la mission proposée. Karine
Braud devra se référer à l’article 5 du Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes (24 mars 2020) sur l’indépendance et la prévention
des conflits d’intérêts.
Ainsi KarineBraud devra exercer sa mission en toute impartialité et de façon
indépendante. À cet effet, l’article précise que : « L’indépendance garantit qu’il
émet des conclusions exemptes de tout parti pris, conflit d’intérêt, influence
liée à des liens personnels, financiers ou professionnels directs ou indirects,
y compris entre ses associés, salariés, les membres de son réseau et la per‑
sonne ou l’entité à laquelle il fournit la mission ou la prestation. Elle garantit
également l’absence de risque d’autorévision conduisant le commissaire aux
comptes à se prononcer ou à porter une appréciation sur des éléments résul‑
tant de missions ou de prestations fournies par lui-même, la société à laquelle
il appartient, un membre de son réseau ou toute autre personne qui serait en
mesure d’influer sur le résultat de la mission ou de la prestation. ».
Face à cette situation, du fait de l’existence de réseau, Karine Braud devra
prendre des mesures de sauvegardes pour éliminer le risque existant auquel
elle peut être exposée ou pour le réduire. Si ces mesures sont insuffisantes,
elle devra refuser cette mission.
123
Partie B. Exercice de la mission et risques d’audit

3.4 Définissez le risque d’audit et précisez-en la composition.
Le risque d’audit est le risque que le commissaire aux comptes exprime une opi‑
nion différente de celle qu’il aurait émise s’il avait identifié toutes les anomalies
significatives dans les comptes.
Le risque d’audit comprend trois composantes : le risque inhérent, le risque lié
au contrôle et le risque de non‑détection :
• Risque inhérent. Il s’agit du risque propre aux particularités de l’entreprise.
• Risque lié au contrôle. Il s’agit du risque qu’une anomalie significative ne soit
ni prévenue, ni détectée par le contrôle interne de l’entité.
• Risque de non-détection. Il s’agit du risque que le commissaire aux comptes
ne parvienne pas à détecter une anomalie significative.
3.5 À l’aide du document 14, qualifiez le type de risque encouru par Médica Tech.
Type de risque Classement dans le risque d’audit
Risque lié à la protection de la propriété intellectuelle Risque inhérent
Risque lié à l’audit des frais de recherche et développement Risque inhérent
Risque lié au fait que le contrôle interne ne parvienne pas à détecter Risque lié au contrôle
une anomalie significative dans la reconnaissance du revenu.
Risque lié au crédit d’impôt recherche Risque inhérent
Risque lié à l’évaluation des actifs incorporels Risque inhérent
Risque lié à l’existence d’erreurs significatives dans les états Risque de non‑détection
financiers au niveau des frais de recherche du fait de l’incapacité
du commissaire aux comptes.
3.6 Xavier Tuc peut-il réussir obtenir le départ du commissaire aux comptes
avant la fin de son mandat ? Comment doit-il procéder ?
Xavier Tuc peut demander le relèvement judiciaire du commissaire aux comptes
en cas de faute ou d’empêchement. Dans notre cas, le relèvement judiciaire
sera demandé pour faute. En effet, le commissaire aux comptes fait état,
de façon récurrente, d’un manquement délibéré aux obligations tant légales
que déontologiques. C’est un juste motif pour demander son remplacement.
Pour obtenir le départ du commissaire aux comptes, Xavier Tuc devra en faire la
demande auprès du tribunal de commerce. Xavier Tuc devra détenir au moins
5 % pour émettre une telle demande.
3.7 Identifiez les entités qui pourraient obtenir le départ de Cédric Hervé.
Les entités compétentes pour demander le relèvement judiciaire du commis‑
saire aux comptes sont précisées à l’article L. 823‑7 du Code de commerce :
– le ministère public ;
– l’AMF ou les associations d’actionnaires ;
124
–– l’organe chargé de la direction ;

–– un ou plusieurs associés (ou actionnaires) représentant au moins 5 % du
capital social ;
–– l’organe collégial chargé de l’administration (par exemple, le conseil d’admi‑
nistration) ;
–– le comité social et économique (CSE) ;
–– au moins un cinquième de la totalité des membres de l’assemblée géné‑
rale (ou de l’organe compétent) pour les personnes autres que les sociétés
commerciales.
Partie B. Documents prévisionnels
3.8 La société Médica Tech, si elle est concernée, a-t-elle des documents à
élaborer et à présenter ?
Lorsque les sociétés commerciales atteignent l’un des deux critères ci-après,
elles sont tenues d’élaborer un certain nombre de documents :
–– au moins 18 millions de CAHT ;
–– un effectif d’au moins 30 salariés.
Les documents à établir sont les suivants :
–– une situation de l’actif réalisable et disponible, valeurs d’exploitation exclues,
et du passif exigible ;
–– un compte de résultat prévisionnel ;
–– un tableau de financement en même temps que le bilan annuel ;
–– et un plan de financement prévisionnel.
L’analyse des données financières permet de constater que la société dépasse le
seuil de chiffre d’affaires en N. Elle est donc concernée par la loi et devra établir
l’ensemble de ces documents, en complément des comptes annuels.
3.9 À qui ces documents doivent-ils s’adresser ?

L’article L. 232‑3 du Code de commerce dispose que les documents et rapports
sont communiqués simultanément au conseil de surveillance, au CAC, s’il en
existe, et au CSE.
125

Groupe Castellani
information.
examen.
1,5 coefficient
dossiers
1 comptes de groupe ………………………………………………………………… 9 points
2 Fusion …………………………………………………………………………………… 6 points
3 normes internationales …………………………………………………………… 2 points
documents
1. Extrait de la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation »
dossier
2. Extrait du manuel de consolidation du groupe Castellani SA
1 3. Capitaux propres des SA Castellani, Fedem et Modène avant
retraitements et éliminations internes au 31 décembre N
Si le texte du sujet,
4. Opérations intragroupe réalisées en N de ses questions
ou du dossier
5. Bilan de la SA Castellani Logistique au 31 décembre N (en k€)
documentaire vous
dossier 6. Bilan de la SA Déco-Création au 31 décembre N (en k€) conduit à formuler
2 7. Informations relatives à la société Déco-Création une ou plusieurs
hypothèses, il vous est
8. Informations relatives à la société Castellani Logistique
demandé
9. Valorisation des magasins de la région Côte-d’Azur (en k€) de la (ou les)
mentionner
dossier 10. Extrait du rapport d’activité de l’usine de Fréjus explicitement dans
3 11. Extrait du manuel et règles comptables du groupe votre copie. Il vous
12. Informations issues de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs »
un soin particulier à la
13. Extrait de quelques données concernant Castellani SA présentation
dossier de votre copie.
14. Répartition de l’actionnariat au sein de Castellani SA Toute information
4
15. Extraits du Code de commerce calculée devra
être justifiée.
127
Groupe Castellani
Créée il y a 50 ans, par Edgar Castellani et son frère, la société Castellani-Production
implantée à Nice (Alpes-Maritimes), s’est spécialisée dans la fabrication de
meubles en bois massif selon des règles séculaires. Progressivement, la société
s’est mécanisée ; elle produit désormais en série des tables, des buffets, des
vaisseliers, des commodes, des lits, des armoires, etc. Il y a 30 ans, l’entreprise
familiale a décidé d’investir de nouveaux marchés et de se diversifier en ajoutant,
à ses activités traditionnelles, la fabrication en série de présentoirs publicitaires
haut de gamme et en acquérant 80 % de l’entreprise cannoise Fedem.
À partir de N–15, cette tendance s’est accentuée et l’entreprise a décidé de se
diversifier encore davantage, toujours par croissance externe et au moyen
de deux fonds d’investissement, dans la production industrielle d’ensembles,
de sous-ensembles ou de composants qui constituent désormais une part impor-
tante de son activité. Elle s’est donc lancée à partir de cette date, en s’appuyant
sur ses partenaires financiers, dans une politique d’acquisition de sociétés.
Depuis l’origine de la société Castellani-Production, trois générations se sont suc-
cédé à la tête de l’entreprise familiale, renommée Castellani SA. Cette société
est la société mère du groupe Castellani et elle est actuellement dirigée par Jules
Castellani. Ce dernier envisage prochainement de se retirer des affaires tout en
conservant la direction technique de Castellani SA. Aucun membre de la famille
Castellani ne souhaite à terme reprendre la direction de l’entreprise. Les techniques
ont évolué mais le savoir-faire et la maîtrise du métier sont inchangés. Le partena-
riat du groupe avec la société Déco-Création a conduit, il y a 5 ans, à une prise de
participation de 15 % dans le capital par la société Castellani Logistique.
La société Déco-Création est une société régionale dont l’activité consiste
en des prestations de services d’architecture intérieure. Son siège social est à
Antibes (Alpes-Maritimes). Cette société intervient aussi bien en rénovation
de maisons individuelles qu’en agencement de magasins ou de restaurants.
Elle prend en charge le design, la décoration et l’ameublement complet d’un
lieu ou d’une pièce, par la fabrication de mobilier sur mesure ou l’achat de
marchandises du commerce. Elle dispose d’un personnel hautement qualifié
lui procurant la maîtrise des dernières techniques de production, mais aussi
une innovation certaine comme en témoignent les créations originales
commercialisées.
Dossier 1 Comptes de groupe

La société Castellani SA détient :
– 80 % des actions de la société Fedem ;
– 55 % des actions de Castellani Logistique.
La société Castellani Logistique détient 15 % des actions de la société Déco-
Création, dans laquelle elle n’exerce aucune d’influence sur la gestion.
128
La société Fedem possède une participation de 60 % de la société Modène.

La société Modène détient 10 % des actions de la société Castellani SA.
Toutes les actions sont des actions ordinaires. La société Castellani SA applique,
pour les dividendes intragroupe, le régime des sociétés mères et filiales.
En vous appuyant sur les documents 1 à 4, Jules Castellani vous demande de
définir le périmètre de consolidation et de procéder aux écritures et partages
de capitaux nécessaires.
Travail à faire
1.1. Définissez le périmètre de consolidation. À cette fin, vous mettrez en
évidence, sous la forme d’un tableau, pour chaque société le pourcentage
et la nature du contrôle ainsi que la méthode de consolidation.
1.2. Indiquez à quelle(s) condition(s) la société Déco-Création aurait pu être
consolidée.
1.3. Calculez les pourcentages d’intérêts du groupe et des minoritaires,
dans Castellani SA, Fedem et Modène, puis définissez la notion de
pourcentage d’intérêts et précisez-en l’utilisation en consolidation.
1.4. En utilisant le document 4, présentez les écritures de consolidation
(écritures de bilan uniquement) que vous jugerez nécessaires.
1.5. Procédez au partage des capitaux propres des sociétés Castellani SA,
Fedem et Modène et passez les écritures nécessaires.
1.6. Dans le bilan consolidé, indiquez ce que représentent les postes
« Réserves consolidées » et « Intérêts minoritaires ».
Dossier 2 Fusion
Afin de renforcer son pouvoir de contrôle sur le marché prometteur de
l’architecture d’intérieur dans la région Provence-Alpes-Côte d’Azur, le groupe
Castellani envisage aujourd’hui une opération de croissance externe. La société
Castellani Logistique va absorber, au cours du premier trimestre N+1, la société
Déco-Création dans le cadre d’une fusion-renonciation. Le 15 mars N+1,
les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés se sont réunies pour
décider de la fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier N+1.
Jules Castellani vous interroge sur les modalités pratiques de la fusion. À cette
fin, il vous remet les documents 5 à 8.
Travail à faire
2.1. Déterminez les valeurs d’échange et précisez la parité d’échange, sachant
que la valeur d’échange est égale à la moyenne pondérée entre la valeur
financière affectée du coefficient 3 et la valeur de l’ANCC affectée du
coefficient 2.
129
2.2. Après négociation, la parité d’échange a finalement été fixée à

trois actions Castellani Logistique pour une action Déco-Création. Sur
cette base, analysez l’opération de fusion-absorption. Vous indiquerez
notamment le nombre de titres à créer, la valeur d’apport à retenir, la
prime de fusion, le traitement du boni ou mali de fusion.
2.3. Enregistrez l’opération de fusion dans la comptabilité de la société
absorbante au 31 décembre N.
2.4. Pour l’opération envisagée dans ce dossier, envisagez une solution
alternative à la fusion.
Dossier 3 Normes internationales

Le groupe Castellani commercialise ses produits à travers un réseau de distribu-
tion qui centralise les achats, le marketing, la gestion des ressources humaines
de l’ensemble des magasins. Par ailleurs, le groupe possède cinq magasins sur
la Côte-d’Azur ainsi que cinq dans d’autres villes françaises. Chaque magasin
dispose de sa propre clientèle et d’une direction dédiée.
Jules Castellani s’interroge sur les dépréciations et compensations possibles
entre magasins. Il vous remet les documents 9 à 12 et vous soumet une série
de questions.
travail à faire
3.1. Déterminez si chacun des magasins constitue une UGT au sens de la
norme IAS 36. Justifiez votre réponse.
3.2. En vous appuyant sur le document 9, précisez à quelle fréquence les tests
de perte de valeur doivent être effectués. Déterminez la valeur recou-
vrable de chacun des magasins et évaluez le montant de la perte de
valeur éventuelle à comptabiliser pour chacun des trois magasins. Passez
l’écriture comptable correspondante.
3.3. Précisez s’il est possible de compenser les pertes de valeurs et les plus-
values latentes des trois magasins. Justifiez votre réponse.
3.4. À partir des documents 10, 11 et 12, identifiez des indices de dépréciation.
Justifiez votre réponse. Bien que l’usine de Fréjus soit rentable dans son
ensemble, pensez-vous qu’il soit nécessaire de comptabiliser des dépré-
ciations ?

Jules Castellani s’interroge sur l’obligation (ou non) de nommer un commis-
saire aux comptes après la promulgation de la loi Pacte. Frédéric Lemonnier,
commissaire aux comptes nommé en N–4, lui affirme que la société Castellani SA
130
aura toujours besoin de ses services lors du prochain exercice. Jules Castellani sou-
haiterait se débarrasser de Frédéric Lemonnier car selon lui sa prestation est oné-
reuse et la qualité pas toujours au rendez-vous. Il a d’ailleurs certifié les comptes
avec réserves l’an dernier suite à une provision jugée trop importante concernant
un litige avec un fournisseur. Jules Castellani ne le gardera donc pas pour certifier
les comptes d’autant plus qu’il souhaite solliciter un prêt b ancaire qui risquerait
d’être refusé en cas de comptes de nouveau certifiés avec réserves.
Face à ce constat, Louise Castellani et son frère Lucas, en désaccord avec
leur père sur ce point, lui indiquent qu’ils utiliseront tous les moyens dont ils
disposent pour nommer un commissaire aux comptes.
Après des explications franches et sincères entre Jules Castellani, ses enfants et
Frédéric Lemonnier, il a été décidé de maintenir son intervention, évitant ainsi
un fiasco préjudiciable à la famille et à la pérennité du groupe.
En raison d’une charge de travail ingérable depuis le départ de trois collabo-
rateurs, Frédéric Lemonnier a recruté en urgence deux étudiants dénués de
connaissances comptables pour réaliser l’audit des comptes sous sa super
vision. Alain Brice, expert-comptable de la société, souhaite alerter la famille
Castellani sur cette pratique qui n’est pas autorisée selon lui. D’ailleurs, en
signe de protestation, ce dernier refuse de transmettre les éléments techniques
de son dossier de travail au commissaire aux comptes relatif aux procédures de
contrôle interne qu’il a mis en œuvre au sein de la société.
Ulcéré par l’absence totale de professionnalisme d’Alain Brice, Frédéric
Lemonnier, lui précise que la loi lui permet de recruter des étudiants. Il affirme
que cela est tout à fait possible dans la mesure où ces derniers ne vont mettre
en œuvre que quelques procédures analytiques sur la base des états financiers
disponibles. Frédéric Lemonnier ajoute, pour conclure, que la non-transmission,
au cours des deux dernières années, des éléments techniques du dossier de
travail par l’expert-comptable est une faute professionnelle qualifiée de « délit
d’entrave » dont ce dernier devra assumer la responsabilité.
En vous appuyant sur les documents 13 à 16 transmis par Frédéric Lemonnier,
répondez aux questions qu’il vous soumet.
Travail à faire
4.1. Précisez les seuils de nomination du commissaire aux comptes dans les
sociétés commerciales. Les affirmations de Frédéric Lemonnier sont-
elles exactes ?
4.2. Comment Louise et Lucas Castellani peuvent-ils réussir à faire nommer
Frédéric Lemonnier pour le prochain exercice ?
4.3. Frédéric Lemonnier est-il autorisé à recruter des étudiants pour conduire
sa mission ?
4.4. Définissez ce que sont les procédures analytiques évoquées par Frédéric
Lemonnier et illustrez cette notion par des exemples concrets.
4.5. Alain Brice est-il en droit de refuser de transmettre les éléments tech-
niques de son dossier de travail au commissaire aux comptes ?
131
Extrait de la norme IAS 32 « Instruments financiers : présentation »

Document 1
Actions propres (voir aussi paragraphe AG 36)

33. Si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci (les « actions
propres ») doivent être déduits des capitaux propres… De telles actions propres peuvent
être acquises et détenues par l’entité ou par d’autres membres du groupe consolidé.
AG 36. Le paragraphe 33 impose à une entité qui rachète ses instruments de capitaux
propres de les déduire de ses capitaux propres.
Extrait du manuel de consolidation du groupe Castellani SA

Document 2
Le groupe Castellani SA consolide ses comptes en normes IFRS sur option.

Les intérêts minoritaires sont constatés au moment du partage des capitaux propres des
filiales.
Les comptes de réserves et de résultat seront individualisés par société.
Le taux d’imposition à retenir pour la consolidation est de 40 %.
En cas de participations indirectes, le groupe choisit d’appliquer la technique de la
consolidation directe.
Capitaux propres des SA Castellani, Fedem et Modène

Document 3
avant retraitements et éliminations internes au 31 décembre N
Au 31/12/N SA Castellani SA Fedem SA Modène

Capitaux propres – – –
Capital 20 000 000 1 000 000 1 300 000
Réserves 2 000 000 482 000 300 000
Résultat 500 000 300 000 50 000
(3)
Provisions réglementées 50 000 24 000 (4)
Coût d’acquisition des titres :
– détenus par Modène (1) (2) 2 000 000
– détenus par Castellani SA (1) 800 000
– détenus par Fedem (1) 780 000
(1) Tous ces titres ont été souscrits à la valeur nominale.
(2) Les actions Castellani SA sont comptabilisées par la société Modène dans le compte 2771 « Actions propres ou parts propres ».
(3) Il s’agit d’amortissements dérogatoires : dotation de l’exercice N = 10 000.
(4) Il s’agit d’une provision pour hausse des prix : pour l’exercice N : dotation = 8 000, reprise = 5 000
132
Opérations intragroupe réalisées en N

Document 4
Fedem vend des marchandises à Castellani SA, avec une marge de 20 % sur le prix de
revient. Au 31 décembre N, les stocks de Castellani SA comprennent des marchandises
livrées par Fedem pour 500 000 €. Au 1er janvier N, le stock de Castellani SA provenant de
Fedem était de 450 000 €. Au 31 décembre N, Castellani SA doit encore régler à Fedem une
facture de 45 000 €.
Un prêt de 2 500 000 € au taux de 2 % a été consenti par Castellani SA à Fedem le
1er juillet N–2, remboursable in fine en N+3. Les intérêts sont payables le 30 juin de chaque
année Modène a distribué à Castellani SA en N, un dividende de 12 000 €.
Bilan de la SA Castellani Logistique au 31 décembre N (en k€)

Document 5
Amort.
ACTIF Brut Net PASSIF Net
dépréc.
Frais d’établissement 160 128 32 Capital (27 000 actions) 5 400
Immobilisations incorporelles 4 086 – 4 086 Prime d’émission 128
Provisions réglementées 216
Stocks 656 112 544 Provisions pour risques 140
Clients 3 264 140 3 124 et charges
(et autres créances Dettes financières 1 655
d’exploitation) Dettes d’exploitation 1 469
Disponibilités 640 – 640
Bilan de la SA Déco-Création au 31 décembre N (en k€)

Document 6
Amort.
dépréc.
Frais d’établissement 100 60 40 Capital (12 000 actions) 4 200
Immobilisations incorporelles 600 – 600 Prime d’émission 300
Immobilisations corporelles 8 800 2 400 6 400 Autres réserves 860
Stocks 750 50 700 Provisions réglementées 80
Clients 1 360 60 1 300 Provisions pour risques 200
(et autres créances et charges
d’exploitation) Dettes financières 3 550
Disponibilités 390 – 390 Dettes d’exploitation 400
133
Informations relatives à la société Déco-Création

Document 7
Le nominal des titres Déco-Création est de 350 €.

Diverses expertises portant sur les éléments transmis ont été effectuées. Elles ont permis
d’obtenir les valeurs réelles suivantes :
• Les immobilisations incorporelles sont constituées uniquement de brevets et sont
évaluées à 970 000 €.
• Les immobilisations corporelles sont évaluées à 8 970 000 €.
• La fiscalité différée « passif » est évaluée forfaitairement à 250 000 €.
• Les stocks de Déco-Création sont évalués à 650 000 €.
• Les créances clients de Déco-Création sont évaluées à 1 200 000 €
• Les créances clients de Déco-Création font apparaître une créance de 100 000 € sur
Castellani Logistique.
• Actionnaires de la société Déco-Création :
– Alexandre Delcourt : 82 %
– société Castellani Logistique : 15 %
– divers petits porteurs : 3 %.
• Les résultats accumulés par Déco-Création depuis l’acquisition par Castellani Logistique
et non distribués sont évalués à 1 200 000 €.
• Les dividendes distribués par action des trois dernières années sont de :
N–2 : 28 €
N–1 : 33 €
N : 35 €.
• La valeur réelle globale est égale à la valeur d’échange.
Informations relatives à la société Castellani Logistique

Document 8
Le nominal des titres Castellani Logistique est de 200 €.

Diverses expertises portant sur les éléments transmis ont été effectuées. Elles ont permis
d’obtenir les valeurs réelles suivantes :
Les immobilisations incorporelles de Castellani Logistique sont constituées uniquement
de brevets et sont évaluées à 6 253 500 €.
Les immobilisations corporelles de Castellani Logistique sont évaluées à
4 212 500 €.
Les stocks de Castellani Logistique sont évalués à 490 000 €.
Les créances clients de Castellani Logistique sont évaluées à 2 968 000 €.
La fiscalité différée « passif » se rattachant à Castellani Logistique est évaluée forfaitaire-
ment à 350 000 €.
Les engagements, non comptabilisés, concernant les indemnités de départ en retraite de
Castellani Logistique sont évalués à 150 000 €.
Les dettes d’exploitation de Castellani Logistique font apparaître une créance de 100 000 €
sur Déco-Création.
134
La société Castellani Logistique reprend les obligations de Déco-Création au titre des sub-
ventions d’investissement et des provisions réglementées qui représentent une provision
pour hausse des prix.
Actionnaires de la société Castellani Logistique :
• Castellani SA : 55 %
• Monsieur Castellani Adrien : 25 %
• Autres membres de la famille Castellani : 16 %
• Divers petits porteurs : 4 %.
Les immobilisations financières figurant au bilan sont constituées uniquement des titres
de participation sur la société Déco-Création.
Les dividendes distribués par action des trois dernières années sont de :
• N–2 : 4 €
• N–1 : 8 €
• N : 12 €.
Valorisation des magasins de la région Côte-d’Azur (en k€)

Document 9
Dans le cadre des travaux sur la clôture des comptes consolidés annuels du groupe,
la direction financière du groupe vous communique les informations suivantes :
Nice Antibes Cannes

Valeur des actifs au bilan 150 250 350
Valeur recouvrable N.C. N.C. N.C.
Valeur d’utilité 175 200 300
Juste valeur nette des coûts de vente 200 275 100
Extrait du rapport d’activité de l’usine de Fréjus

Document 10
Le groupe a acquis une ligne de production de pièces détachées servant à maintenir ses
machines de fabrication (Découpe laser, chaîne de peinture, etc.).
Cette ligne de production a été installée dans le bâtiment 2 de l’usine de fabrication des
meubles basée à Fréjus.
Les pièces produites servent uniquement en interne ; elles ne sont pas vendues à des tiers
(même s’il existe un marché actif pour ces pièces).
La direction a acquis cette ligne de production dans une optique de réduction des coûts de
maintenance et produire ainsi des pièces moins coûteuses que les pièces achetées auprès
ses fournisseurs actuels.
Elle espérait que cette efficience accroîtrait la rentabilité du groupe.
Malheureusement, ces synergies attendues ne se sont pas concrétisées en raison d’autres
facteurs de marché imprévus.
La direction a déterminé que cette ligne de production était une unité génératrice de
trésorerie (UGT).
135
Extrait du manuel des règles et méthodes comptables du groupe

Document 11
Test de dépréciation
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la recouvrabilité des immobili-
sations incorporelles et corporelles est testée dès lors que des événements ou modifications
d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et/
ou unités génératrices de trésorerie (UGT) et au minimum une fois par an pour les actifs à
durée de vie indéterminée, catégorie composée principalement de goodwill pour le groupe.
Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs
à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée entre la juste valeur
(diminuée du coût de sortie) et la valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus
de l’utilisation du bien.
Dans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur nette comptable, une
perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.
Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors good-
will) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée
que la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement compta-
bilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si
aucune perte de valeur n’avait été constatée.
Détermination de la valeur recouvrable
La valeur recouvrable se définit comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette
des coûts de sortie la valeur d’utilité.
Informations issues de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs »

Document 12
Définition d’une UGT

« Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère
des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par
d’autres actifs ou groupes d’actifs. » (IAS 36.6)
Les entrées de trésorerie représentent la trésorerie et les équivalents de trésorerie reçus de
tiers extérieurs à l’entité.
Exemples d’indices de dépréciation mentionnés dans la norme IAS 36
Sources d’informations internes Sources d’informations externes

• Obsolescence ou dégradation physique • Certaines diminutions de la valeur d’un actif
• Actif mis hors service • Changements dans l’environnement technologique,
• Plans d’abandon ou de restructuration d’une activité, économique, juridique ou de marché
ou de sortie d’un actif • Certaines augmentations des taux d’intérêt ou autres
• Détérioration de la performance économique taux de rendement du marché susceptibles d’affecter
d’un actif le taux d’actualisation utilisé pour le calcul
• Flux de trésorerie ou résultats d’exploitation réels de la valeur d’utilité
qui diffèrent sensiblement de ceux qui avaient été • Valeur comptable de l’actif net de l’entité supérieure
budgétés à l’origine à sa capitalisation boursière
136
Extrait des données de Castellani SA

Document 13
Chiffre d’affaires Total Bilan Nombre de salariés

N–1 45 000 000 € 28 000 000 M€ 51
N 46 000 000 € 30 000 000 M€ 53
Répartition de l’actionnariat au sein de Castellani SA

Document 14
Associés Parts de capital

Jules Castellani 46 %
Geneviève Castellani, épouse 27 %
Lucas Castellani, fils 19 %
Louise Castellani, fille 8 %
Total 100 %
Extraits du Code de commerce

Document 15
Article L. 823‑13. À toute époque de l’année, les commissaires aux comptes, ensemble ou
séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns et peuvent se
faire communiquer sur place toutes les pièces qu’ils estiment utiles à l’exercice de leur mission
et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres des procès-verbaux.
Pour l’accomplissement de leurs contrôles, les commissaires aux comptes peuvent, sous
leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de
leur choix, qu’ils font connaître nommément à la personne ou à l’entité dont ils sont
chargés de certifier les comptes. Ces experts ou collaborateurs ont les mêmes droits
d’investigation que les commissaires aux comptes.
Article L. 823‑14. Les investigations prévues à l’article L. 823‑13 peuvent être faites tant
auprès de la personne ou de l’entité dont les commissaires aux comptes sont chargés de
certifier les comptes que des personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées
par elle au sens des I et II et de l’article L. 233‑3. Elles peuvent également être faites, pour
l’application du deuxième alinéa de l’article L. 823‑9, auprès de l’ensemble des personnes
ou entités comprises dans la consolidation.
Les commissaires aux comptes peuvent également recueillir toutes informations utiles à
l’exercice de leur mission auprès des tiers qui ont accompli des opérations pour le compte
de la personne ou de l’entité. Toutefois, ce droit d’information ne peut s’étendre à la com-
munication des pièces, contrats et documents quelconques détenus par des tiers, à moins
qu’ils n’y soient autorisés par une décision de justice.
Le secret professionnel ne peut être opposé aux commissaires aux comptes dans le cadre
de leur mission, sauf par les auxiliaires de justice.
Article R. 823‑4. La communication aux commissaires aux comptes des documents déte-
nus par les tiers, prévue à l’article L. 823‑14, est autorisée par le président du tribunal de
commerce, statuant en référé.
137
SavoirS eSSentielS
1 Pourcentages de contrôle et d’intérêts
Définitions
• Le pourcentage de contrôle représente la part des droits de vote que peut
détenir la société consolidante soit directement, soit indirectement sur une
filiale ou une participation.
• Le pourcentage d’intérêts représente la quote-part du patrimoine de la filiale
ou de la participation que possède la société consolidante ; le pourcentage de
contrôle et le pourcentage d’intérêts de la société consolidante sur une filiale
Notions de contrôle ou une participation peuvent être différents.
et de variation D’après Obert R. et al., DSCG 4 Comptabilité et audit, Dunod, 2021
du pourcentage
d’intérêts en IFRS :
Le pourcentage de contrôle permet de déterminer si une société entre dans
le périmètre de consolidation et quelle méthode de consolidation lui est
applicable.
http://dunod.link/ Le pourcentage d’intérêts permet de déterminer les intérêts majoritaires et
tjmaqt0 minoritaires directs ou indirects, en particulier dans le cas d’une consolidation
directe.
2 Techniques de consolidation
Consolidation successive de chaque

Consolidation société dans la société détentrice
Seule la
par paliers des titres
consolidation
directe figure
au programme
de l’UE 4 du DSCG. Consolidation Consolidation directe, dans la société
directe globale mère, de toutes les sociétés du périmètre
(méthode (sur la base du pourcentage d’intérêts
de l’examen) de la société mère)
138
3 Enjeux des parités dans le cadre d’opérations

de restructuration : évaluation des apports
Méthode
d’évaluation
Calcul
de la parité
Parité d’échange
Évaluation
des apports
Valeur réelle
Comptabilisation
des apports
Valeur
comptable
4 Dépréciation des actifs selon la norme IAS 36

La dépréciation des actifs, au sens de l’IAS 36, nécessite un test.
Définitions
• Un test de dépréciation consiste à comparer la VNC nette de l’actif avec sa
valeur recouvrable.
• La valeur recouvrable est le montant d’argent maximum que l’entreprise
pourrait récupérer sur l’actif par son exploitation ou sa vente. Il s’agit du
maximum de la valeur d’utilité (VU) et de la juste valeur (JV).
La détermination de la valeur recouvrable, et donc du test de dépréciation,

nécessite de calculer la valeur d’utilité et la juste valeur :
Valeur d’utilité (VU) = Valeur actuelle des flux de trésorerie futurs

attendus de l’actif
Juste valeur (JV) = Valeur de marché de l’actif – Frais sur les ventes
Définition
Une unité génératrice de trésorerie (UGT) constitue, au sens de la norme
IAS 36, le plus petit groupe identifiable d’actifs qui produit des entrées de
trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par
d’autres actifs ou groupes d’actifs.
139
5 Notions de compétence et de diligence

L’article 7 du Code de déontologie de la profession de CAC précise que le com-
missaire aux comptes doit :
– posséder les connaissances théoriques et pratiques nécessaires à la réalisa-
tion de ses missions et de ses prestations ;
– maintenir un niveau élevé de compétence, notamment par la mise à jour
régulière de ses connaissances et la participation à des actions de formation ;
– veiller à ce que ses collaborateurs disposent des compétences appropriées
à la bonne exécution des tâches qu’il leur confie et à ce qu’ils reçoivent et
maintiennent un niveau de formation approprié ;
– fait appel à des experts indépendants de la personne ou de l’entité pour
laquelle il les réalise, lorsqu’il ne dispose pas des compétences requises pour
réaliser lui-même certains travaux indispensables à la réalisation de sa mis-
sion ou de sa prestation, le commissaire aux comptes ;
– faire preuve de conscience professionnelle, laquelle consiste à exercer chaque
mission ou prestation avec diligence et à y consacrer le soin approprié.
6 Délit d’entrave
Article L. 820-4 du Code de commerce

n Nonobstant toute disposition contraire :
1° Est puni d’un emprisonnement de deux ans et d’une amende de 30 000 euros le
fait, pour tout dirigeant de personne ou de l’entité tenue d’avoir un commissaire aux
comptes, de ne pas en provoquer la désignation. Est puni des mêmes peines le fait pour
tout dirigeant d’une personne ou entité ayant un commissaire aux comptes de ne pas le
convoquer à toute assemblée générale ;
2° Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 75 000 euros le
fait, pour les dirigeants d’une personne morale ou toute personne ou entité au service
d’une personne ou entité ayant un commissaire aux comptes, de mettre obstacle aux
vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en
exécution des articles L. 223-37 et L. 225-231, ou de leur refuser la communication sur
place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission et, notamment, de tous
contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux.

• G. Lenormand, L. Touchais, « Le test de perte de valeur avec l’IAS 36 :
difficultés et risques : Le cas du groupe PSA », Revue française de compta-
bilité, Éditions comptables-Malesherbes, 2014.
• Revue française de comptabilité, n° 535, octobre 2019, dossier spécial
« Loi Pacte ».
140
corrigé du sujet
Dossier 1 Comptes de groupe

DÉCRYPTAGE
L’étudiant doit être capable de calculer les pourcentages de contrôle et
d’intérêts et de définir le périmètre de consolidation d’une entité, puis de
procéder aux écritures de consolidation nécessaires et au partage des capi-
taux. Enfin, il doit maîtriser le vocabulaire propre à la consolidation (intérêts
minoritaires, réserves consolidées, etc.).
1.1 Définissez le périmètre de consolidation. À cette fin, vous mettrez en évi-

dence, sous la forme d’un tableau, pour chaque société le pourcentage et
la nature du contrôle ainsi que la méthode de consolidation.
Périmètre
% de contrôle Type Méthode
de consolidation
de Castellani SA (1) de contrôle de consolidation
(Oui/Non)
55 % Contrôle exclusif Oui Intégration globale
Castellani Logistique de droit (2)
Indirectement 15 %, Néant (3) Non Non applicable

Déco-Création car Castellani SA contrôle
Castellani Logistique
80 % Contrôle exclusif Oui Intégration globale
Fedem de droit (2)
Indirectement 60 %, Contrôle exclusif Oui Intégration globale

Modène car Castellani SA de droit (2)
contrôle Fedem
(1) Il se calcule sur la base des droits de vote détenus directement et indirectement par la société mère Castellani SA.
(2) Castellani SA possède plus de 50 % des droits de vote.
(3) Castellani SA possède moins de 20 % des droits de vote dans Déco-Création et n’y exerce aucune influence sur la gestion.
Le périmètre de consolidation inclut Castellani SA, Castellani Logistique, Fedem

et Modène.
1.2 Indiquez à quelle(s) condition(s) la société Déco-Création aurait pu être

consolidée.
Avec un taux de détention inférieur à 20 % des droits de vote, la société mère
peut démontrer l’influence notable et consolider une société par mise en
équivalence, si elle apporte la preuve de l’influence notable en prouvant qu’elle
141
a une influence sur la gestion de cette société, par exemple en justifiant d’une
représentation dans les organes de direction, d’une participation aux décisions
stratégiques…
1.3 Calculez les pourcentages d’intérêts du groupe et des minoritaires, dans

Castellani SA, Fedem et Modène, puis définissez la notion de pourcentage
d’intérêts et précisez-en l’utilisation en consolidation.
NOTRE CONSEIL Première solution : résolution par les équations

Vous devez Pourcentage d’intérêts (PI) du groupe dans Castellani SA = PI majoritaire dans
toujours privilégier Castellani SA = a
cette solution
puisqu’elle est PI du groupe dans Fedem = PI majoritaire dans Fedem = b
applicable à tous PI du groupe dans Modène = PI majoritaire dans Modène = c
les cas de figure.
(1) a = (100 % – 10 %) direct + 10 % × c (indirect par Modène) = 0,9 + 0,10 c
(2) b = a × 80 % = 0,8 a
(3) c = b × 60 % = 0,6 b
Résolution du système d’équations (par substitution)
(1) dans (2) Ë b = (0,9 + 0,10 c) × 0,8 = 0,72 + 0,08 c
Pour faciliter (2) dans (3) Ë c = (0,72 + 0,08 c) × 0,6 = 0,432 + 0,048 c
la lecture Ë c – 0,048 c = 0,432 Ë c (1 – 0,048) = 0,432 Ë c = 0,432/0,952 = 45,38 %
des équations,
(1) a = 0,9 + (0,10 × 0,4538) = 94,54 %
il suffit de se fier
au sens des flèches. (2) b = 0,8 × 0,9454 = 75,63 %
Deuxième solution : résolution par les formules

a = (1 – 10 %) /(1 – 80 % × 60 % × 10 %) = 94,54 %
b = (1 – 10 %) /(1 – 80 % × 60 % × 10 %) × 80 % = 75,63 %
c = (1 – 10 %) /(1 – 80 % × 60 % × 10 %) × 80 % x 60 % = 45,38 %
PI des minoritaires dans Castellani SA = 100 % – 95,54 % = 5,46 %
PI des minoritaires dans Fedem = 100 % – 75,63 % = 24,37 %
PI des minoritaires dans Modène = 100 % – 45,38 % = 54,62 %
Le pourcentage d’intérêts désigne la part de capital détenue par la société mère
directement et indirectement dans les sociétés du périmètre. Il se calcule à par-
tir du nombre d’actions possédées. Il est l’expression d’un lien de dépendance
financière et peut donc être différent du pourcentage de contrôle.
Ce pourcentage est, selon Montier et Grassi (Economica, 2006), un « outil de
mise en œuvre des techniques de consolidation :
– intégration des comptes ;
– élimination des opérations réciproques ;
– répartition des capitaux propres et du résultat entre les intérêts du groupe
et les minoritaires ».
142
1.4 En utilisant le document 4, présentez les écritures de consolidation

(écritures de bilan uniquement) que vous jugerez nécessaires.
Annulation des provisions à caractère fiscal Les retraitements sont

effectués à 100 %
Provisions réglementées (pour solde) 50 000 des montants,
Réserves Fedem (40 000 × 60 %) 24 000 car toutes les sociétés
sont intégrées
Résultat Fedem (10 000 × 60 %) 6 000
globalement. Dans les
IDP (50 000 × 40 %) 20 000
écritures, IDA signifie
Annulation des amortissements dérogatoires « impôts différés
Écritures de bilan actifs » et IDP signifie
Provisions réglementées (pour solde) 24 000
« impôts différés
Réserves Modène (21 000 × 60 %) 12 600 passifs ».
Résultat Modène (8 000 – 5 000) × 60 % 1 800
IDP (24 000 × 40 %) 9 600
Annulation des provisions pour hausse
des prix
Opération 1. Annulation des marges internes sur stocks
Résultat Fedem (500 000 × 20 %) × 60 % 60 000

IDA (100 000 × 40 %) 40 000
Stock (Castellani) (500 000 × 20 %) 100 000
Annulation de la marge sur stock final
chez Fedem et réduction de la valeur du stock
Écritures de bilan chez Castellani SA
Réserves Fedem 450 000 × 20 % × 60 % 54 000

Résultat Fedem 54 000
Annulation de la marge interne sur stock
initial chez Fedem (1)
(1) L’IDA sur les réserves et l’IDP sur le résultat se compensent.
Fournisseur Fedem 45 000

Écritures de bilan Client Castellani SA 45 000
Annulation de la transaction intragroupe.
Opération 2. Annulation opération réciproque
Emprunt (1) 2 500 000

Intérêts courus sur emprunts (1) (2) 25 000
Prêt (1) 2 500 000
Écritures de bilan
Intérêts courus sur prêts 25 000
Annulation du prêt et des intérêts courus
entre Castellani SA et Fedem
(1) Pour solde
(2) 2 500 000 × 2 % × 6/12
143
Opération 3. Annulation du dividende intragroupe
Résultat Castellani SA (pour solde) 12 000

Réserves Castellani SA 12 000
Écritures de bilan
Annulation du dividende versé par Modène
à Castellani SA(1)
(1) Absence d’imposition différée, le dividende étant exonéré d’IS, en vertu de l’application du régime des sociétés mères
et filiales par Castellani SA.
Castellani SA Fedem Modène

(1)
2 000 000 (bilan) + 12 000 482 000 (bilan) + 24 000 300 000 (bilan) + 12 600 (2)
Réserves
(opération 3) = 2 012 000 – 54 000 (opération 1) = 312 600
retraitées
= 452 000
500 000 (bilan) – 12 000 300 000 (bilan) + 6 000 (3) 50 000 (bilan) + 1 800 (4)
Résultat (opération 3) = 488 000 – 60 000 (opération 1) = 51 800
retraité + 54 000 (opération 1)
= 300 000
(1) Annulation des amortissements dérogatoires.
(2) Annulation des provisions pour hausse des prix.
(3) Annulation des amortissements dérogatoires.
(4) Annulation des provisions pour hausse des prix.
1.5 Procédez au partage des capitaux propres des sociétés Castellani SA,
Fedem et Modène et passez les écritures nécessaires.
partage des capitaux propres de la société mère castellani Sa

et annulation des titres d’autocontrôle
Intérêts minoritaires (IM)

Éléments à partager Montants Part du groupe (94,54 %)
5,46 %
Capital 20 000 000 18 908 000
Réserves retraitées 2 012 000 1 902 145
Total 22 012 000 20 810 145 1 201 855
Annulation actions Castellani (–) 2 000 000 (–) 2 000 000 × 45,38 % (1) = 907 600 (–) 2 000 000 × 54,62 %
SA détenues par Modène = 1 092 400
(actions propres)
Partage des capitaux propres 20 012 000 19 902 545 109 455
de Castellani SA
Résultat retraité 488 000 488 000 × 94,54 % = 461 355 26 645
(1) Pourcentage d’intérêts du groupe dans Modène. Il s’agit de la part que la société mère détient dans la société détentrice des titres.
144
Capital Castellani SA (1) 20 000 000

Réserves Castellani SA (1) 2 012 000
Résultat Castellani SA (1) 488 000
Titres de participation (1) et (2) 2 000 000
Capital du groupe 18 908 000
(20 000 000 × 94,54 %)
Écritures de bilan
(1 988 000 × 94,54 %)
Résultat consolidé 461 355
Autres capitaux propres (3) (–) 907 600
Intérêts minoritaires (4) 136 100
(109 455 + 26 645)
(1) Pour solde.
(2) Actions Castellani SA détenues par Modène.
(3) L’annulation des actions propres vient en déduction des capitaux propres consolidés.
(4) Ou « Participation ne donnant pas le contrôle ».
Partage des capitaux propres de la société Fedem (intégration globale)
Intérêts minoritaires
(IM) 24,37 %
Capital 1 000 000
Réserves retraitées 452 000
Total 1 452 000 1 098 148 353 852
Annulation actions Fedem (–) 800 000 (–) 800 000 × 94,54 %(1) = 756 320 (–) 800 000 × 5,46 %
détenues par Castellani SA = 43 680
Réserves consolidées 341 828
IM 310 172
Résultat retraité 300 000 226 890 73 110
(1) Pourcentage d’intérêts du groupe dans Castellani SA.
Capital Fedem (1) 1 000 000

Réserves Fedem (1) 452 000
Résultat Fedem (1) 300 000
Titres de participation (1) (2) 800 000
Écritures de bilan Réserves consolidées 341 828
IM (310 172 + 73 110) 383 282
Intégration globale : partage des capitaux
propres de Fedem
(1) Pour solde. (2) Actions Fedem détenues par Castellani SA.
145
partage des capitaux propres de la société modène (intégration globale)
Intérêts minoritaires (IM)

54,62 %
Capital 1 300 000
Réserves retraitées 312 600
Total 1 612 600 731 798 880 802
Annulation actions Modène (–) 780 000 (–) 780 000 × 75,63 % = 589 914 (–) 190 086
détenues par Fedem
IM 690 716
Résultat retraité 51 800 23 507 2 893
(1) Pourcentage d’intérêts du groupe dans Fedem.
Capital Modène (1) 1 300 000

Réserves Modène (1) 312 600
Résultat Modène (1) 51 800
Titres de participation (1) (2) 780 000
Bilan
IM (690 716 + 28 293) 719 009
IG : partage des capitaux propres de Modène
(1) Pour solde. (2) Actions Modène détenues par Fedem.
1.6 Dans le bilan consolidé, indiquez ce que représentent les postes « Réserves
consolidées » et « Intérêts minoritaires ».
Les réserves consolidées représentent les réserves du groupe, c’est-à-dire
l’addition des réserves de la société mère et de la quote-part de la société mère
Les intérêts
(calculée sur la base du pourcentage d’intérêts) dans les réserves des filiales
minoritaires depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation.
sont également Les intérêts minoritaires figurent dans le bilan consolidé d’une entité qui gère
dénommés
« intérêts hors
ses comptes par la méthode de l’intégration globale. Ils comprennent les
groupe ou non capitaux propres (dont le résultat) qui ne sont pas détenus par l’entité majo-
contrôlants ». ritaire consolidante.
Dossier 2 Fusion
• Maîtriser le cadre juridique, économique et comptable des opérations de

restructuration
146
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit maîtriser les différents types de fusion. Il doit être capable de
déterminer l’actif net comptable corrigé (ANCC), de calculer le boni ou le mali
de fusion et de proposer des solutions alternatives au fusion afin de conseiller
le décideur. Il est précisé que, même s’il n’est pas nécessaire de calculer l’ANCC
à l’examen, la maîtrise du concept est fondamentale.
2.1 Déterminez les valeurs d’échange et précisez la parité d’échange, sachant que
la valeur d’échange est égale à la moyenne pondérée entre la valeur finan-
cière affectée du coefficient 3 et la valeur de l’ANCC affectée du coefficient 2.
Calcul de l’actif net comptable corrigé (ANCC)
Société Castellani logistique Société Déco-Création
À partir des capitaux propres : À partir des capitaux propres :

Total des capitaux propres 7 622 000 Total des capitaux propres 5 600 000
Frais d’établissement – 32 000 Frais d’établissement – 40 000
Plus-value sur immobilisations 2 167 500 Plus-value sur immobilisations 370 000

incorporelles incorporelles
6 253 500 – 4 086 000 970 000 – 600 000
Plus-value sur immobilisations 1 972 500 Plus-value sur immobilisations 2 570 000
corporelles : corporelles
4 212 500 – 2 240 000 8 970 000 – 6 400 000
Plus-value sur titres 1 130 000
(voir tableau suivant)
Fiscalité différée passive – 350 000 Fiscalité différée passive – 250 000

Moins-value stock 490 000 – 544 000 – 54 000 Moins-value stock – 50 000
650 000 – 700 000
Moins-value clients 2 968 000 – 156 000 Moins-value clients – 100 000
– 3 124 000 1 200 000 – 1 300 000
Provision pour retraites – 150 000 Provision pour retraites 0
Total ANCC 12 150 000 Total ANCC 8 100 000
Nombre de titres 27 000 Nombre de titres 12 000
Valeur unitaire du titre 450 Valeur unitaire du titre 675
Détermination des valeurs d’échange (€)
Castellani Logistique Déco-Création

N–2 (valeurs en €) 4 28 Pour une autre
méthode de calcul
N–1 (valeurs en €) 8 33 de l’ANCC, voir
N (valeurs en €) 12 35 également le sujet type
d’examen 8.
147
Castellani Logistique Déco-Création

Dividende moyen (valeurs en €) 8,00 32,00
Taux d’actualisation 4,00 % 4,00 %
Valeur financière 200,00 (1) 800,00
Parité : 2 Déco-Création pour 5 Castellani Logistique
Valeur d’échange 300,00 750,00
Plus-value sur titre Déco-Création
Valeur d’échange : 1 800 titres (15 % × 12 000 titres) 1 350 000 €
Valeur comptable – 220 000
Plus-value Sur titres Déco-Création 1 130 000
(1) Dividende moyen/Taux d’actualisation, soit 8/4 %
2.2 Après négociation, la parité d’échange a finalement été fixée à trois actions
Castellani Logistique pour une action Déco-Création. Sur cette base, ana-
lysez l’opération de fusion-absorption. Vous indiquerez notamment le
nombre de titres à créer, la valeur d’apport à retenir, la prime de fusion,
le traitement du boni ou mali de fusion.
Analyse de la situation de contrôle avant la fusion

La société Castellani Logistique détient 15 % de la société Déco-Création soit
1 800 titres. Les deux sociétés sont contrôlées par un actionnaire différent :
Castellani SA à 55 % et Alexandre Delcourt à 82 %.
Il s’agit donc d’une opération de fusion impliquant des sociétés sous contrôle
distinct, car aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préala-
blement l’autre ; ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une
même société mère.
Le fait que la société Castellani Logistique détienne 15 % de la société Déco-
Création ne permet pas de dire que la société contrôle Déco-Création :
Castellani Logistique n’exerce pas un contrôle exclusif sur Déco-Création.
Nombre de titres à créer

Compte tenu du fait que Castellani Logistique détient 1 800 titres (15 %) de
la société Déco-Création, la fusion s’effectuera dans le cadre d’une fusion
renonciation.
La société Castellani Logistique créera : 30 600 titres à échanger contre
10 200 titres Déco-Création n’appartenant pas à Castellani Logistique : (12 000
– 1 800) × 3/1 = 30 600.
Sur les 30 600 Titres créés 29 520 seront remis à Alexandre Delcourt :
12 000 × 82 % × 3/1 = 29 520
À la suite de cette fusion le capital de Castellani Logistique comporte :
27 000 + 30 600 = 57 600 actions.
148
Alexandre Delcourt détiendra donc : 29 520/57 600 soit 51,25 % de la société

Castellani Logistique après la fusion.
Castellani SA détient toujours 27 000 titres × 55 %, soit 14 850 titres Castellani
Logistique.
La part de Castellani SA sur Castellani Logistique après fusion est donc de :
25,78 % : 14 850/57 600 × 100.
Analyse de la situation de contrôle après la fusion et type de fusion

Il s’agit d’une fusion à l’envers car après la fusion, l’actionnaire principal de
l’entité absorbée avant l’opération, prend le contrôle de l’entité absorbante.
Simultanément, la personne morale, actionnaire principal de l’entité absor-
Pour plus de détails sur
bante avant l’opération, perd son pouvoir de contrôle sur celle-ci. Dans une
la fusion à l’envers, voir
telle fusion, la cible est l’entité absorbante et l’initiatrice est l’entité absorbée également le sujet type
ou sa maison mère (PCG, article 742‑2). d’examen 1.
Cette fusion à l’envers implique des sociétés sous contrôle distinct.
Compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (corres-
pondant à l’absorbante ou à la bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être
comptabilisés à leur valeur réelle parce qu’ils ne figurent pas dans le traité d’ap-
port. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d’apport sont ceux
de la société initiatrice ils n’ont pas à être réévalués.
Le PCG prévoit, dans ce cas, une évaluation des apports évalués à la valeur
nette comptable.
Pour cette opération la valeur comptable est de 5 600 000 et l’augmentation
de capital dans l’absorbante de : 30 600 × 200 = 6 120 000.
Le capital ne peut pas être libéré.
Le PCG précise que « par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à
la valeur nette comptable en application des règles exposées [...] et que l’actif
net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs
réelles des éléments apportés doivent être retenues ».
La valeur réelle globale est égale à la valeur d’échange (document 7) : 12 000 ×
750, soit 9 000 000 €.
Tableau d’analyse de la fusion-renonciation Castellani Logistique/Déco-Création
Part de la société absorbante Renonciation par annulation Annulation des titres à la valeur
dans la société absorbée : des titres de l’absorbée détenus d’achat : 220 000
15 % de 9 000 000 = par l’absorbante
Boni de fusion pour
Valeur d’apport 1 350 000 (annulation à la valeur d’achat)
la différence : 1 130 000
de la société
absorbée : Part de la société absorbée Création de titres Augmentation de capital
9 000 000 n’appartenant pas à la société de l’absorbante pour rétribuer à la valeur nominale :
absorbante : (droits des autres) le droit « des autres » en 30 600 × 200 =
(Valeur réelle)
85 % de 9 000 000 = fonction de la parité d’échange : 6 120 000
7 650 000 (12 000 – 1 800) × 3/1 =
Prime de fusion pour
30 600
la différence : 1 530 000
149
Analyse du boni de fusion :

Le boni de 1 130 000 est comptabilisé dans le résultat financier à hauteur de la
La fusion-renonciation quote-part de :
est synonyme de • 15 % des résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition et
transfert universel de non distribués 15 % de 1 200 000 = 180 000
patrimoine (TUP).
• Et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel de : 1 130 000
– 180 000 = 950 000
Écart de fusion
Les valeurs réelles identifiées sont de 8 100 000 € (ANCC)
La valeur globale étant de 9 000 000 €
Il convient d’inscrire en « fonds commercial », l’écart : 9 000 000 – 8 100 000,
soit 900 000. Ce montant correspond à la différence entre la valeur globale et
la somme des éléments d’actif et de passif qui figurent dans le traité d’apport.
2.3 Enregistrez l’opération de fusion dans la comptabilité de la société absor-

bante au 31 décembre N.
4561 Société Déco-Création – compte d’apport 9 000 000

101 Capital 6 120 000
10421 Prime de fusion proprement dite 1 530 000
261 Titres de participation 220 000
7681 Autres produits financiers 180 000
10422 Prime de fusion – boni de fusion 950 000
20 Immobilisations incorporelles 970 000

26 Immobilisations financières 320 000
3 Stocks 650 000
41 Clients 1 200 000
51 Disponibilités 390 000
208 Autres immobilisations incorporelles 900 000
(écart sur fusion)
155 Provision pour impôts (fiscalité 250 000
différée)
16 Dettes financières 3 550 000
40 Dettes d’exploitation 400 000
4561 Société Déco-Création – compte 9 000 000
d’apport
reprise des engagements fiscaux de la société déco-création
1042 Prime de fusion 190 000

13 Subventions d’investissement 110 000
143 Provision pour hausse des prix 80 000
150
Annulation de la créance de Déco-Création sur Castellani Logistique
401 Fournisseurs 100 000

411 Clients 100 000
2.4 Pour l’opération envisagée dans ce dossier, envisagez une solution

alternative à la fusion.
Trois solutions, autres que la fusion, s’offrent à Alexandre Delcourt pour
racheter la société Castellani Logistique :
• Reprise de la société en acquérant les titres du cédant
La reprise d’une société en acquérant tout ou partie des titres du cédant est le
schéma classique de reprise des sociétés notamment des PME.
• Reprise d’une société par l’intermédiaire d’un holding
La création d’un holding de reprise pour acquérir les titres du cédant est utilisée
lorsque l’opération vise une société plus importante et nécessite de mobiliser
des financements externes ou lorsqu’il est intéressant de faire entrer des
investisseurs sur le holding.
• Reprise d’une société par augmentation de capital
Cette dernière solution consiste à réaliser une augmentation de capital au
niveau de la société visée lors de laquelle le repreneur reçoit suffisamment de
titres pour s’assurer le contrôle de la société reprise.

• Déterminer l’impact des normes sur les états financiers

• Passer les enregistrements comptables dans le référentiel comptable
international
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit être en mesure de définir et délimiter une unité génératrice
de trésorerie au sens de l’IAS 36, les tests de perte de valeur ainsi que la notion
de valeur recouvrable
3.1 Déterminez si chacun des magasins constitue une UGT au sens de la

norme IAS 36. Justifiez votre réponse.
Définition d’une unité génératrice de trésorerie

Les normes IFRS imposent de tester la valeur de certains actifs non finan-
ciers au moins une fois par an ou lors d’apparition d’indices de perte de valeur.
Cette catégorie d’actif comprend notamment les immobilisations incorporelles
et le goodwill.
151
Ce test est réalisé au niveau de chaque actif pris individuellement.

Cependant, dans le cas où l’actif ne génère pas des flux de trésorerie indépen-
damment des autres actifs, la norme IAS 36 préconise le rattachement de cet
actif à une unité génératrice de trésorerie (UGT).
Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d’actifs
qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de
trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. » (IAS 36.6)
Les entrées de trésorerie représentent la trésorerie et les équivalents de
trésorerie reçus de tiers extérieurs à l’entité.
Identification des magasins constituant une UGT

L’identification de l’UGT à laquelle l’actif est rattaché est une question de
jugement.
Le principal élément déterminant dans la définition d’une UGT sont les entrées
de trésorerie
Un magasin de détail génère habituellement des entrées de trésorerie large-
ment indépendantes des autres magasins, même s’ils partagent des services
communs comme le marketing ou d’autres fonctions support.
L’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) pré-
conise que l’identification d’une UGT soit fonction d’entrées de trésorerie
indépendantes plutôt que de flux de trésorerie nets indépendants, de sorte que
les sorties de trésorerie comme les coûts communs relatifs aux infrastructures
et au marketing ne soient pas pris en considération.
3.2 En vous appuyant sur le document 9, précisez à quelle fréquence les tests
de perte de valeur doivent être effectués. Déterminez la valeur recou-
vrable de chacun des magasins et évaluez le montant de la perte de valeur
éventuelle à comptabiliser pour chacun des trois magasins. Passez l’écri-
ture comptable correspondante.
Une entité doit apprécier, à chaque date de reporting, s’il existe un quelconque
indice qu’un actif puisse avoir subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice,
l’entité doit estimer la valeur recouvrable de l’actif.
La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre
sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.
La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs susceptibles
de découler d’un actif ou d’une UGT.
Nice Antibes Cannes

Valeur des actifs au bilan (k€) 150 250 350
Valeur recouvrable (k€) 200 275 300
Valeur d’utilité (k€) 175 200 300
Juste valeur nette des coûts de vente (k€) 200 275 100
152
Si, et seulement si, la valeur recouvrable d’un actif est inférieure à sa valeur
comptable, alors la valeur comptable de l’actif doit être ramenée à sa
valeur recouvrable. Cette réduction est une perte de valeur.
Nice Antibes Cannes

Valeur des actifs au bilan (k€) 150 250 350
(1)
Valeur recouvrable (k€) 200 275 300
Différence (k€) + 50 + 25 – 50
Perte de valeur ? Non Non Oui
(1) Valeur la plus élevée entre 175 et 200.
Il convient de passer l’écriture suivante :
– Dotation aux dépréciations 50

– Dépréciations 50
3.3 Précisez s’il est possible de compenser les pertes de valeurs et les plus-
values latentes des trois magasins. Justifiez votre réponse.
Les trois magasins constituant des UGT indépendantes, une dépréciation est
calculée pour chacune d’entre elles, sans possibilité de compensation.
3.4 À partir des documents 10, 11 et 12, identifiez des indices de dépréciation.

L’efficience moindre des installations de production par rapport aux projec-
tions de la direction constitue une indication d’une potentielle dépréciation de
l’unité génératrice de trésorerie.
3.5 Bien que l’usine de Fréjus soit rentable dans son ensemble, pensez-vous
qu’il soit nécessaire de comptabiliser des dépréciations ?
L’efficience moindre des installations de production par rapport aux projections
de la direction est une indication que l’UGT s’est peut-être dépréciée. Même si
l’entreprise dans son ensemble est rentable, cela ne signifie pas que l’UGT n’a
pas subi une perte de valeur.
La direction a acquis la ligne de production en se fondant sur une attente
quant aux résultats qui ne s’est pas encore concrétisée. La ligne de produc-
tion devra donc être soumise à un test de dépréciation. D’autres actifs et UGT
devraient aussi faire l’objet de tests de dépréciation en présence d’indices de
dépréciation.
153

• Apprécier les principes déontologiques essentiels et les responsabilités

du professionnel commissaire aux comptes et expert-comptable
• Identifier les situations d’incompatibilités
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit connaître les seuils applicables à la nomination obligatoire
d’un CAC depuis la loi Pacte ainsi que les conditions d’exercice de la mission
« Alpe » créée par cette même loi. Il doit également mesurer l’étendue de la
responsabilité du CAC et le risque pénal encouru par ce dernier s’il ne remplit
pas ses obligations ou s’il commet une infraction.
4.1 Précisez les seuils de nomination du commissaire aux comptes dans les
sociétés commerciales. Les affirmations de Frédéric Lemonnier sont-elles
exactes ?
Depuis l’entrée en vigueur de la loi Pacte, les seuils de nomination du commis-
saire aux comptes dans les sociétés commerciales (hors entités d’intérêt public
– EIP) ont évolué. En effet, en cas de dépassement de deux des trois seuils
ci-après, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire :
– 4 millions au total du bilan ;
– 8 millions de CAHT ;
– effectif moyen de 50 salariés sur l’exercice.
Aucune nomination n’est à effectuer si ces seuils n’ont pas été dépassés pen-
Pour plus de détails dant les deux exercices précédant l’expiration du mandat.
sur les seuils de la loi
Pacte et les EIP, voir
L’analyse des documents à notre disposition nous permet de constater que les
notamment le sujet seuils relatifs au nombre de salariés et au chiffre d’affaires sont dépassés à la
type d’examen 4. fois en N–1 et en N.
Chiffre d’affaires Nombre de salariés

N–1 45 000 000 € 51
N 46 000 000 € 53
Les affirmations de Frédéric Lemonnier sont donc exactes.
4.2 Comment Louise et Lucas Castellani peuvent-ils réussir à faire nommer

Frédéric Lemonnier pour le prochain exercice ?
Il est possible de nommer le commissaire aux comptes de deux façons :
• Volontaire. Dans ce cas de figure, la nomination sera effectuée en assemblée
générale ordinaire (AGO).
154
• Par décision de justice. La nomination d’un commissaire aux comptes peut

être demandée en justice par un ou plusieurs associés (actionnaires) repré-
sentant au moins 10 % du capital social dans les SA, même si les seuils ne
sont pas atteints. Louise et Lucas parviendront sans peine à faire nommer
Frédéric Lemonnier par décision de justice puisqu’ils détiennent à eux deux
27 % du capital social.
4.3 Frédéric Lemonnier est-il autorisé à recruter des étudiants pour conduire
sa mission ?
Selon les dispositions de l’article 7 du Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes, en vigueur depuis le 25 mars 2020 : « Le commissaire
aux comptes veille à ce que ses collaborateurs disposent des compétences appro-
priées à la bonne exécution des tâches qu’il leur confie et à ce qu’ils reçoivent et
maintiennent un niveau de formation approprié. »
Frédéric Lemonnier a donc accepté la mission de certification alors qu’il ne dis-
posait pas du personnel compétent pour la conduire dans de bonnes conditions.
Des étudiants fraîchement recrutés ne peuvent pas remplacer des collaborateurs
expérimentés. Frédéric Lemonnier aurait dû refuser la mission dans de telles
conditions.
4.4 Définissez ce que sont les procédures analytiques évoquées par Frédéric
Lemonnier et illustrez cette notion par des exemples concrets.
La définition des procédures analytiques nous est fournie par la NEP 520 :
• § 1. Pour collecter les éléments qui lui permettent d’aboutir à des conclusions
à partir desquelles il fonde son opinion sur les comptes, le commissaire aux
comptes utilise différentes techniques de contrôle, dont celle des procédures
analytiques. […]
• § 4. Procédure analytique : technique de contrôle qui consiste à apprécier des
informations financières à partir :
–– de leurs corrélations avec d’autres informations, issues ou non des comptes,
ou avec des données antérieures, postérieures ou prévisionnelles de l’entité
ou d’entités similaires ;
–– et de l’analyse des variations significatives ou des tendances inattendues. […]
Comme précisé dans le sujet, les procédures analytiques vont être mises en
œuvre en comparant les données d’une année sur l’autre, en prenant comme
base le bilan et le compte de résultat sur deux exercices.
4.5 Alain Brice est-il en droit de refuser de transmettre les éléments techniques
de son dossier de travail au commissaire aux comptes ?
Le délit d’entrave est défini à l’article L. 820‑4 du Code de commerce. Il s’agit
d’un délit pénalement répréhensible.
Avant d’invoquer ce type de délit, il convient de se fonder sur les articles du
Codes de commerce indiqués dans le dossier documentaire, pour déterminer si
l’expert-comptable commet un délit pénal punissable par la loi.
155
Il s’avère que le commissaire aux comptes dispose d’un pouvoir d’investigation

étendue et que l’expert-comptable ne peut lui opposer le secret professionnel.
Ainsi, si le commissaire aux comptes a un droit à l’information, il ne dispose pas
du droit d’obtenir le dossier de travail, sauf si une décision de justice est rendue
en ce sens.
Par conséquent, l’expert-comptable, Alain Brice, commet bien une faute en
refusant de transmettre les éléments techniques du dossier de travail.
156

Groupe GM Informatique
information.
examen.
1,5 coefficient
dossiers
3 Scission ………………………………………………………………………………… 5 points
Le sujet comporte 12 documents et 1 annexe :
documents
dossier 1. Modèle de l’IFRS 15 : méthodologie d’application
1
2. Bilan consolidé résumé du groupe GM Informatique
au 31 décembre N (normes IFRS)
3. Extrait du compte de résultat consolidé au 31 décembre N
dossier 4. État du résultat global consolidé au 31 décembre N Si le texte du sujet,
2 de ses questions
5. Informations diverses concernant l’exercice N du groupe
ou du dossier
6. Extrait de la norme IAS 32 « Instruments financiers » documentaire vous
7. Extrait de la note annexe des comptes consolidés du groupe GM conduit à formuler
Informatique relative à l’information sectorielle au 31 décembre N une ou plusieurs
dossier 8. Modalités de la scission est demandé
de la (ou les)
3 9. Bilan de la société Infonov au 30 septembre N mentionner
explicitement dans
10. Article L. 822-15 du Code de commerce
dossier votre copie. Il vous est
11. Données financières des SCS et SNC demandé d’apporter
4
12. Bilans et chiffres d’affaires d’Info-Audit un soin particulier
à la présentation
de votre copie.
annexe Toute information
A. Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre N calculée devra
être justifiée.
157
Le groupe GM Informatique a été fondé en 1979 par une équipe d’experts
composée de Céline Bernard, Mehdi Allouine et Jérémie Nardier.
À ses débuts, la société basée à Paris s’est consacrée aux bases de données et a
lancé toute une gamme de services de formation ainsi que des logiciels destinés
aux grandes entreprises.
Devenu multi-spécialiste, le groupe se distingue par un positionnement
intermédiaire entre les prestataires de taille mondiale et les acteurs de
niche.
Acteur local, GM Informatique offre à ses clients une forte capillarité territoriale
dans les pays couverts, une grande flexibilité dans les modes contractuels
(conseil, expertise, assistance technique, mode projet, infogérance) et une
variété de modèles de services.
Pour soutenir ce modèle, GM Informatique a multiplié ces dernières années
les acquisitions en Europe, en Afrique et en Amérique latine afin d’y ouvrir des
centres de services et y décliner l’ensemble de ses offres et compétences.
Le groupe est aujourd’hui présent dans vingt et un pays et compte parmi
les premières sociétés de services numériques en France, en Espagne et en
Belgique.
Fort de cette stratégie différenciante, le groupe GM Informatique connaît une
croissance ininterrompue depuis 10 ans et a vu son chiffre d’affaires doubler
sur la période pour atteindre 1,4 milliard d’euros (montant arrondi) sur l’exer-
cice N.
Coté dans le compartiment B d’Euronext Paris depuis janvier 1999, le groupe
emploie 3 200 consultants et experts et publie des comptes consolidés en
normes IFRS.
Vous intervenez lors de la clôture des comptes au 31 décembre N.
organigramme simplifié du groupe Gm informatique
Europe Europe Amérique Amérique

France Afrique
du Sud de l’Est du Sud du Nord

Afin de tester vos connaissances en normes comptables internationales,
le directeur financier vous confie le dossier de la société Geek, et vous demande,
en mettant en œuvre la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés
158
de contrats conclus avec des tiers », d’analyser certaines opérations réalisées

par le groupe et de mesurer les impacts de l’application de cette norme sur les
comptes du groupe.
La société Geek est une filiale du groupe GM Informatique spécialisée dans
les services informatiques. Elle développe pour ses clients des solutions
d’automatisation du processus de gestion des contrats (automatisation de la
commande jusqu’au règlement du fournisseur).
Ces solutions s’appuient notamment sur des logiciels achetés auprès d’un
éditeur français (groupe Cevid).
La durée moyenne d’un projet (de la conception jusqu’à la mise en service) est
d’environ 12 mois.
• Phases du projet
Les principales phases d’un projet sont les suivantes :
–– phase 0 : Réponse à l’appel d’offres ;
–– phase 1 : Conception de l’architecture de la solution ;
–– phase 2 : Conception détaillée ;
–– phase 3 : Intégration/Test ;
–– phase 4 : Installation ;
–– phase 5 : Formation du personnel ;
–– phase 6 : Mise en service ;
–– phase 7 : Maintenance.
• Livraison des prestations
Le contrat prévoit que les prestations sont réputées avoir été acceptées par le
client dans les deux cas suivants :
–– si aucune réserve n’est formulée par écrit par ce dernier dans les quinze jours
calendaires suivant leur achèvement ;
–– si elles sont exploitées, en tout ou partie, par le client.
• Transfert de propriété intellectuelle des éléments réalisés
Le prestataire cède au client, au fur et à mesure de la réalisation des prestations
et de leur paiement corrélatif, tous les droits de propriété intellectuelle.
• Coût du projet et calendrier de paiement
Le montant estimé du projet est 500 000 € payable selon le calendrier suivant :
–– 20 % à la commande ;
–– 15 % : à la fin de chaque phase (de 1 à 5) ;
–– 5 % : mise en service.
Le contrat prévoit également un bonus de performance de 5 % en cas de
livraison du projet avec un mois d’avance sur le planning initial.
En cas de retard, une pénalité de 5 % du prix de projet par mois de retard sera
appliquée.
La société Geek estime que le projet sera livré dans les délais.
159
travail à faire
1.1. En utilisant le modèle prévu par la norme IFRS 15 (document 1), identi-
fiez les points-clés dans chacune des cinq étapes ci-après :
• Étape 1. Identification du contrat client.
– Quelle est la définition d’un contrat au sens de la norme IFRS 15 ?
– Le contrat présenté ci-avant peut-il être comptabilisé dans le cadre de
l’IFRS 15 ?
• Étape 2. Identification des obligations de prestation. Quelles sont les
obligations de performance que vous avez identifiées ?
• Étape 3. Détermination du prix de la transaction. Déterminez le prix de
transaction.
• Étape 4. Allocation du prix de transaction. Affectez le prix de transaction
aux obligations de performance identifiées.
• Étape 5. Comptabilisation du revenu. Les revenus doivent-ils être comptabilisés
au fil du temps ou à un moment précis ? Justifiez votre réponse.
1.2. Enregistrez les écritures comptables en fonction des données fournies
dans le document 1.
La dirigeante de la société mère du groupe GM Informatique, Céline Bernard,
vous confie la finalisation du tableau de variation des capitaux propres conso-
lidés au 31 décembre N. Elle souhaiterait que vous l’aidiez à interpréter le
résultat global et que vous la renseigniez sur les normes applicables en matière
d’information sectorielle. À cette fin, elle vous remet les documents 2 à 7.
travail à faire
2.1. La norme IAS 1 « Présentation des états financiers » demande aux
entreprises de présenter séparément au bilan (État de la situation finan-
cière en IFRS) les actifs courants et non courants ainsi que les passifs
courants et non courants. Expliquez en quelques lignes la nature de cette
distinction, puis donnez un exemple pour chacune des quatre catégories.
2.2. En vous appuyant sur le document 4, indiquez ce que représentent
« les autres éléments du résultat global ».
2.3. À l’aide des documents 2 à 5 et de l’annexe A (à rendre complétée avec la
copie), établissez le tableau de variation des capitaux propres consolidé
au 31 décembre N du groupe GM Informatique.
2.4. Indiquez les objectifs du tableau de variation des capitaux propres consolidés.
2.5. La norme applicable en matière d’information sectorielle pour les sociétés
élaborant leurs états financiers consolidés en normes internationales est
l’IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». En vous appuyant sur le document 7,
montrez en quoi cette information est utile pour les analystes financiers.
160
Dossier 3 Scission
La société Infonov, membre du groupe GM Informatique, située en France
est spécialisée dans les prestations informatiques à destination des banques
et établissements de crédit. Il est décidé de scinder la société Infonov de la
manière suivante :
–– création de la société Axinov qui reprend les activités de services informa-
tiques de la société Infonov, soit les immobilisations corporelles, les stocks
de matériels informatiques et les disponibilités ;
–– apport des autres éléments à la société financière Fitec, SA qui possède 60 %
des actions de la SA Infonov acquises pour 700 000 €.
Travail à faire
3.1. Calculez la valeur mathématique de l’action Infonov en tenant compte
de la fiscalité différée sur provisions réglementées et éléments amortis-
sables, ainsi que le montant des apports aux deux sociétés.
3.2. Justifiez la valeur d’apport à la société Fitec.
3.3. Présentez les écritures de dissolution de la société Infonov.
3.4. Indiquez les modalités de constitution de la société Axinov et présentez
les écritures de constitution.
3.5. Précisez les modalités de l’augmentation de capital de la société Fitec et
présentez les écritures nécessaires.
3.6. Concluez sur les rapports d’échange des actions pour la société Fitec et
pour les autres actionnaires.
3.7. Présentez et justifiez le portefeuille titres de participation de la société
Fitec après ces opérations.

GM Informatique détient une entité, dénommée Info-Audit, sous le statut de
SAS, dont le siège est à Paris et dont la créatrice est Céline Bernard. L’acti-
vité consiste à assurer le suivi des projets informatiques innovants des autres
sociétés du groupe. La SAS réalise également à titre accessoire de la formation.
Cette entité, qui vient de dépasser les nouveaux seuils de nomination de la Loi
Pacte, a fait appel aux services d’un commissaire aux comptes (CAC) nouvelle-
ment inscrit au tableau de l’Ordre, Raphaël Teigneux.
Céline Bernard vous interroge sur la nature des services rendus par l’expert-
comptable et les conditions de son mandat. À cette fin, elle vous remet les
documents 10 à 12.
161
travail à faire
4.1. Quel est l’organisme compétent pour autoriser l’inscription de Raphaël
Teigneux comme commissaire aux comptes ?
Les commissaires aux comptes du groupe consolidé GM Informatique
souhaitent mener des investigations au sein de la société Info-Audit consolidée
par intégration globale et obtenir des informations de nature financière.
Raphaël Teigneux, contacté par ses derniers invoque le secret professionnel et
refuse de données les informations demandées.
travail à faire
4.2. Raphaël Teigneux a-t-il le droit de refuser de communiquer les infor-
mations demandées aux cocommissaires aux comptes ? À l’aide du
document 10, répondez à Raphaël Teigneux.
Lucile Jouin, dirigeante de la SAS Info-Audit, demande conseil à Raphaël Teigneux
sur un projet de transformation de sa société en une autre forme juridique. Elle
souhaite intégrer différents membres de sa famille dans cette société et y conser-
ver le pouvoir de décision. Elle hésite entre la SNC et la SCS. La transformation
nécessiterait des ajustements avec la cession de quelques actifs non stratégiques
et une réorganisation sociale impactant le nombre de salariés.
Avant de réaliser cette transformation, Lucile Jouin souhaite proposer une mis-
sion d’audit des risques financiers résultant de cette opération, dans le cadre
des services autres que la certification des comptes (SACC). Raphaël Teigneux
lui en confirme la possibilité. Par ailleurs, il lui explique que son mandat sera
bien entendu maintenu, aux mêmes tarifs, dans la nouvelle structure.
travail à faire
4.3. Raphaël Teigneux peut-il proposer ce type de service ?
4.4. Le mandat de commissariat aux comptes sera-t-il maintenu à l’issue de
la transformation, comme l’indique Raphaël Teigneux ? Justifiez votre
réponse à l’aide du document 11.
Finalement, Lucile Jouin change d’avis et maintient la forme juridique actuelle
de la société. Raphaël Teigneux décide de commencer sa mission de CAC en
planifiant ses interventions puis en élaborant son programme de travail.
travail à faire
4.5. À l’aide du document 12, précisez les éléments que la planification
consiste à prévoir. Définissez ce qu’est un programme de travail.
Raphaël Teigneux décide de s’intéresser particulièrement au cycle « Client » qui
semble sensible au sein de la société.
travail à faire
4.6. Précisez pourquoi ce poste est si important pour la SAS. Indiquez quelques
vérifications à effectuer.
162
Modèle de l’IFRS 15 : méthodologie d’application

Document 1
Étape 3.
Détermination Prix de la transaction
du prix à fixer par le contrat
Étape 1. Contrat de la transaction
Identification ou obligation
du contrat client de contrat Étape 4. • Prix de la transaction alloué
Allocation du prix à l’obligation de prestation 1
de la transaction • Prix de la transaction alloué
aux différentes à l’obligation de prestation 2
Étape 2. prestations • Prix de la transaction alloué
Identification dans le contrat à l’obligation de prestation n
• Obligation 1
des obligations
• Obligation 2
de prestation
• Obligation n Étape 5.
distinctes
dans le contrat Allocation du prix • Comptabilisation du revenu
de la transaction issu de la prestation 1
aux différentes • Comptabilisation du revenu
prestations issu de la prestation 2
dans le contrat
GM Informatique a réalisé le 01/04/N avec sa filiale française, un contrat

Document 2
de maintenance des serveurs informatiques. Le forfait annuel est payé

en avril et en octobre de l’année N, puis en janvier N+1. Le forfait est fixé
à 18 000 euros HT et payé en parts égales (3 acomptes). Nous retiendrons
la méthode des intrants, qui consiste à conserver les produits comptabi-
lisés en fonction des efforts fournis. Sur un prévisionnel de 120 heures à
réaliser, au 31/12/N, il a été réalisé 40 heures.
Bilan consolidé résumé du groupe GM Informatique au 31 décembre N

(normes IFRS)
ACTIF (en millions d’euros) 31/12/N 31/12/N–1 Variation Bien que le bilan
soit appelé « état
Écart d’acquisition 450 280 + 170 de la situation
Immobilisations 124 103 + 21 financière »
dans IAS 1,
Autres actifs non courants et courants 645 530 + 115 la dénomination
Trésorerie 36 30 +6 « bilan » reste
néanmoins
Total Actif 1 255 943 + 312 conforme
à cette norme.
163
PASSIF (en millions d’euros) 31/12/N 31/12/N–1 Variation

Capitaux propres du groupe 344 (1) (4) 320 (2) (3) + 24
Capitaux propres ne donnant pas le contrôle 1 2 –1
Endettement (courant et non courant) 360 191 + 169
Passifs financiers et provisions courants 550 430 + 120
Total Passif 1 255 943 + 312
(1) Dont actions propres (ou autodétenues) = (1,5)
(2) Dont actions propres = (1,03)
(3) Réserves de conversion = (600)
(4) Réserves de conversion = (3 430)
Extrait du compte de résultat consolidé au 31 décembre N

Document 3
(En milliers d’euros) 31/12/N 31/12/N–1

Résultat net de l’ensemble consolidé 39 800 37 300
Dont part du groupe 39 820 37 100
Dont part ne donnant pas le contrôle (20) 200
Résultat de base par action (en euros) 0,6 0,5
Résultat dilué par action (en euros) 0,6 0,5
État du résultat global consolidé au 31 décembre N

Document 4
En milliers d’euros 31/12/N 31/12/N–1

Résultat net de la période (A) 39 800 37 300
Différences de conversion enregistrées (210) 90
en capitaux propres
Autres gains et pertes comptabilisés (2 740) (2 690)
directement en capitaux propres
Autres éléments du résultat global (B) (2 950) (2 600)
Résultat global de la période (A + B) 36 850 34 700
Dont part groupe 36 870 34 500
Dont part ne donnant pas le contrôle (20) 200
Informations diverses concernant l’exercice N du groupe

Document 5
Les données chiffrées sont indiquées en milliers d’euros.

1) La société mère du groupe GM Informatique a versé 10 060 de dividendes.
2) La société GM Informatique a acheté ses propres actions pour 470.
164
3) Des variations de périmètre (acquisitions d’intérêts minoritaires sans incidence sur le

contrôle) ont impacté les réserves consolidées de (780).
4) Le conseil d’administration du 27 janvier N–2 a attribué des droits à actions gratuites à
certains salariés du groupe. Les actions ont été acquises par les bénéficiaires à l’issue d’une
période d’acquisition minimale de deux ans et sous des conditions de performances du groupe.
Le conseil d’administration du 21 février N, sur proposition du comité des nominations et
des rémunérations et après vérification de la présence des bénéficiaires, a autorisé l’attri-
bution de 77 000 actions gratuites. Ces actions ont été attribuées par prélèvement sur les
actions existantes issues du programme de rachat. La charge de la période s’élève à 80.
Elle a été enregistrée dans les autres éléments du résultat global.
Extrait de la norme IAS 32 « Instruments financiers »

Document 6
Actions propres
33. Si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci (les « actions
propres ») doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être
comptabilisé dans le résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation
d’instruments de capitaux propres de l’entité. De telles actions propres peuvent être acquises
et détenues par l’entité ou par d’autres membres du groupe consolidé. La contrepartie
versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.
Actions propres (paragraphes 33 et 34)
36. Les instruments de capitaux propres d’une entité ne sont pas comptabilisés en actif
financier, quelle que soit la raison de leur rachat. Le paragraphe 33 impose à une entité
qui rachète ses instruments de capitaux propres de les déduire de ses capitaux propres.
Toutefois, lorsqu’une entité détient ses capitaux propres pour le compte de tiers, par
exemple une institution financière détenant ses capitaux propres pour le compte d’un
client, il existe une relation de mandataire et, de ce fait, ces participations ne sont pas
incluses dans l’état de situation financière de l’entité.
Extrait de la note annexe des comptes consolidés du groupe GM Informatique

Document 7
relative à l’information sectorielle au 31 décembre N

Un secteur opérationnel est une composante du groupe :
–– qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des produits et d’encourir
des charges, y compris des produits et des charges liés à des transactions avec d’autres
composantes du groupe ;
–– dont le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par la Direction
Générale en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et
d’évaluer sa performance et ;
–– pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.
L’information sectorielle consiste en une analyse des données consolidées par activités et
par zones géographiques.
165
L’information sectorielle du groupe est basée sur les secteurs géographiques, en concor-
dance avec les données internes de gestion utilisées par la direction.
Le chiffre d’affaires (en milliers d’euros) reconnu par types de prestations se décompose
de la manière suivante :
31/12/N Régie Forfait Logiciel Autres

Chiffre d’affaires 1 394 548 501 230 645 212 124 490 123 616
L’évolution de la répartition géographique du chiffre d’affaires (en milliers d’euros) s’éta-

blit comme suit :
Intra Inter Europe Europe Amérique Amérique Asie du

31/12/N France Afrique
groupe national du Sud de l’Est du Sud du Nord SudEst
d’affaires
Chiffre
1 394 548 903 895 490 653 218 100 17 159 18 850 30 309 201 948 4 287
100 % 65 % 35 % 16 % 1% 1% 2% 15 % 0%
Clients et
rattachés
comptes
– (11 494) 323 786 193 782 71 790 5 464 22 851 6 451 84 626 2 600
Intra Inter Europe Europe Amérique Amérique Asie du

31/12/N–1 France Afrique
groupe national du Sud de l’Est du Sud du Nord SudEst
d’affaires
Chiffre
1 131 874 842 860 289 014 203 698 15 914 12 668 15 670 37 198 3 866
100 % 75 % 25 % 18 % 1% 1% 1% 4% 0%
Clients et
rattachés
comptes
430 366 (7 285) 329 848 107 803 73 715 4 690 15 753 2 988 8 320 2 337
Modalités de la scission
Document 8
Le rapport des experts chargés d’évaluer les actifs de la société Infonov a indiqué les
valeurs suivantes : les terrains sont évalués à 600 000 € et les constructions à 2 500 000 €.
Les titres immobilisés de l’activité de portefeuille sont évalués à 2 535 000 €. La valeur
vénale des autres éléments est égale aux valeurs comptables.
Apport à la société créée, Axinov : le rapport sur l’évaluation des biens en nature rédigé par
le commissaire aux apports et annexé aux statuts a confirmé les valeurs identifiées et validé
la valeur globale d’apport définitivement fixée à 4 400 000 €. La décomposition de cette
valeur restante est identique à celle qui avait été fixée, le surplus étant constitué du fonds
commercial (écart sur scission). La société Axinov, au capital de 4 000 000 € (actions de 50 €),
166
est créée, l’excédent de la valeur globale sur le capital étant porté en prime d’apport.
La société Infonov constitue la provision relative à l’imposition différée sur les c onstructions.
Apport à la société Fitec : l’apport sera rémunéré par des actions Fitec dont la valeur
d’échange a été fixée à 400 € (valeur nominale : 100 €). La société Fitec renonce à la
rémunération de sa part dans l’apport qui lui est fait.
Le taux d’IS à retenir est de 25 %. L’opération de scission est placée sous le régime fiscal de
faveur de l’article 210-A du CGI.
Bilan de la société Infonov au 30 septembre N

Document 9
Actif Brut Amort. dépréc. Net Passif Net

Capital
Terrains 450 000 – 450 000 (20 000 actions) 2 000 000
Constructions 2 000 000 800 000 1 200 000 Réserves 1 425 000
Matériels 1 700 000 1 100 000 600 000 Résultat 36 000
industriels
TIAP 1 100 000 – 1 100 000 Provisions 100 000
Stocks de 600 000 – 600 000 réglementées (1)
produits Emprunts 500 000
Créances clients 180 000 180 000 Dettes 215 000
Disponibilités 146 000 146 000 fournisseurs
Total général 6 176 000 1 900 000 4 276 000 Total général 4 276 000

(1) Provision pour hausse des prix.
Article L. 822-15 du Code de commerce

Document 10
Sous réserve des dispositions de l’article L. 823-12 [du Code de commerce] et des disposi-
tions législatives particulières, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collabora-
teurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements
dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leurs fonctions. Toutefois, ils sont déliés du
secret professionnel à l’égard du président du tribunal de commerce ou du tribunal judi-
ciaire lorsqu’ils font application des dispositions du chapitre IV du titre III du livre II ou
du chapitre II du titre Ier du livre VI.
Lorsqu’une personne morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes
de la personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes conso-
lidées sont, les uns à l’égard des autres, libérés du secret professionnel. Ces dispositions
s’appliquent également lorsqu’une personne établit des comptes combinés.
Les commissaires aux comptes des personnes et entités mentionnées au premier alinéa
de l’article L. 823-2-2 et les commissaires aux comptes des sociétés qu’elles contrôlent au
sens de l’article L. 233-3 sont, les uns à l’égard des autres, libérés du secret professionnel.
Les commissaires aux comptes procédant à une revue indépendante ou contribuant au
dispositif de contrôle de qualité interne sont astreints au secret professionnel.
Les commissaires aux comptes sont déliés du secret professionnel à l’égard de la Commission
nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l’élection.
167
Données financières des SCS et SNC

Document 11
Chiffre d’affaires Total du bilan Nombre

(millions d’euros) (millions d’euros) de salariés
SCS 9 3,5 40
SNC 9 3,6 47
Bilans et chiffre d’affaires d’Info-Audit

Document 12
Bilans et variations
ACTIF (en millions d’euros) 31/12/N 31/12/N–1 Variations

Immobilisations 0,10 0,10 + 0,00
Actifs courants (dont créances 90 %) 2,00 1,00 + 1,00
Dépréciation (affectées aux créances) 1,00 0,50 + 0,50
Actifs non courants 0,20 0,10 + 0,10
Trésorerie 1,00 3,00 – 2,00
Total Actif 4,30 4,70 – 0,40
Capitaux propres 3,50 3,00 + 0,50
Endettement (courant et non courant) 0,25 1,27 – 1,02
Passifs financiers et provisions courants 0,55 0,43 + 0,12
Total Passif 4,30 4,70 – 0,40
CAHT (en millions N N–1 Variation

d’euros) 9 8 +1
Do
168
Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre N

Annexe A
(document à remettre complété avec la copie)
Gains
Réserve Capitaux Capitaux
Prime Réserves Titres de et pertes Capitaux
de propres propres ne
Capital d’émis et résultats l’entreprise enregistrés propres
conver part du donnant pas
sion consolidés consolidante en capitaux totaux
sion groupe le contrôle
propres
Situation
130 000 60 000 136 780 (1 030) (5 150) (600) 320 000 2 000 322 000
au 31/12/N–1
Résultat N
Résultat
reconnu
en capitaux
propres
Résultat
39 820
global N
Dividendes
versés
Acquisitions
d’actions
propres
Variation
de la réserve
de conversion
Variations
de périmètre
Valorisation
des paiements
en actions
Situation
au 31/12/N
169
SavoirS eSSentielS
1 Le régime fiscal de faveur (CGI, article 210 A) applicable

en cas de TUP ou de fusion
A Le respect des normes comptables

La transcription des apports dans les comptes de la société absorbante doit
Les pages 338 être réalisée dans le respect des normes comptables, c’est-à-dire en applica-
et suivantes tion du règlement CRC 2004-01 du 4 mai 2004, modifié par le règlement CRC
du RNC traitent 2005-09 du 3 novembre 2005 repris au Recueil des normes comptables (RNC)
de la transcription dans sa version de 2017.
des apports à la
valeur comptable Définition
ou à la valeur réelle
selon la situation Composé de quatre livres, le Recueil des normes comptables (RNC) compile
de contrôle et le sens toutes les informations comptables, issues des différents codes et du PCG,
dans lequel est réalisée nécessaires aux sociétés afin de remplir leurs obligations comptables et de
l’opération de TUP garantir la présentation normée qui s’impose à elles.
ou de fusion.
B Les obligations de la société absorbante

La société absorbante doit reprendre, au passif de son bilan, les provisions dont
l’imposition est différée et, le cas échéant, la réserve où a été portée la provi-
sion pour fluctuation des cours non encore rapportée au résultat imposable
de la société absorbée. La société absorbante doit se substituer à la société
absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été
différée chez cette dernière.
Sont principalement Lorsque l’opération de TUP ou de fusion est réalisée à la valeur réelle, les plus-
visées ici les situations values d’apport sur les éléments amortissables constatés lors de l’opération
d’opérations
successives
doivent être réintégrées dans les bénéfices imposables de la société absorbante,
de restructuration par parts égales, sur une période de :
réalisées en application – 15 ans, pour les constructions ;
du régime de faveur
et impliquant – 5 ans pour les autres biens.
une réintégration La société absorbante doit également s’engager à calculer les plus-values ou
étalée des plus-
values d’apport
moins-values générées lors de la cession ultérieure des immobilisations non
sur les éléments amortissables reçues lors de la TUP ou de la fusion, d’après la valeur fiscale de
amortissables. ces biens dans les comptes de l’absorbée.
▸ Article 210A du Code général des impôts (CGI)

■ 1. Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l’ensemble des éléments d’actif
apportés du fait d’une fusion ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés.
Il en est de même de la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante
lors de l’annulation des actions ou parts de son propre capital qu’elle reçoit ou qui
correspondent à ses droits dans la société absorbée.
170
L’inscription à l’actif de la société absorbante du mali technique de fusion consécutif à

l’annulation des titres de la société absorbée ne peut donner lieu à aucune déduction
ultérieure.
Lorsque la société absorbante a acquis les titres de la société absorbée moins de deux ans
avant la fusion, l’éventuelle moins-value à court terme réalisée à l’occasion de l’annulation
de ces titres de participation n’est pas déductible à hauteur du montant des produits de
ces titres qui a ouvert droit à l’application du régime prévu aux articles 145 et 216 depuis
leur acquisition.
■■ 2. L’impôt sur les sociétés n’est applicable aux provisions figurant au bilan de la société
absorbée que si elles deviennent sans objet.
■■ 3. L’application de ces dispositions est subordonnée à la condition que la société
absorbante s’engage, dans l’acte de fusion, à respecter les prescriptions suivantes :
a. Elle doit reprendre à son passif :
– d’une part, les provisions dont l’imposition est différée ;
– d’autre part, la réserve spéciale où la société absorbée a porté les plus-values à long
terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de
25 % ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en
application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 ;
b. Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la
prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière ;
c. Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession
des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
d. Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de
l’apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts
égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent
à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements
des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres
cas, la réintégration s’effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le
total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et
aménagements des terrains excède 90 % de la plus-value nette globale sur éléments
amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux planta-
tions et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur
une période égale à la durée moyenne pondérée d’amortissement de ces biens. Toutefois,
la cession d’un bien amortissable entraîne l’imposition immédiate de la fraction de la plus-
value afférente à ce bien qui n’a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortis-
sements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont c alculés
d’après la valeur qui leur a été attribuée lors de l’apport ;
e) Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur
qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. À défaut,
elle doit comprendre dans ses résultats de l’exercice au cours duquel intervient l’opération
le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur
qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. […]
■■ 5. Les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux
1 et 2 de l’article L. 113-7 du Code monétaire et financier sont assimilés à des éléments
de l’actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions prévues à
l’article 39 duodecies A.
Pour l’application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés à l’alinéa
précédent qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain,
la plus-value est calculée d’après la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal,
dans les écritures de la société absorbée.
Ces dispositions s’appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur
des éléments incorporels amortissables d’un fonds de commerce ou d’un fonds artisanal.
171
■ 6. Pour l’application du présent article, les titres du portefeuille dont le résultat de ces-
sion est exclu du régime des plus ou moins-values à long terme conformément à l’article
219 sont assimilés à des éléments de l’actif immobilisé.
Pour l’application du c du 3, en cas de cession ultérieure des titres mentionnés au premier
alinéa, la plus-value est calculée d’après la valeur que ces titres avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
2 Le résultat global en IFRS

La notion de résultat diffère selon les normes IFRS et les normes françaises
puisque, selon le référentiel IFRS, les éléments de charges ou de produits sont
enregistrés :
– soit dans le résultat ;
– soit directement dans les capitaux propres.
Tous les éléments qui sont enregistrés directement dans les capitaux propres
intègrent un état qui prend le nom d’« Autres éléments du résultat global »,
ou OCI (pour Other Comprehensive Income).
Définition
Pour davantage En normes IFRS, les « Other Comprehensive Income (OCI) » sont constitués
de détails des éléments de l’état du résultat global qu’on ne retrrouve pas dans le compte
sur les OCI, voir de résultat. Il s’agit donc des variations de la valeur de postes du bilan ayant un
également le sujet effet sur les capitaux propres indépendamment du compte de résultat.
type d’examen 8.
A Les « autres éléments du résultat global »

Les principaux éléments qui composent le résultat global sont :
– l’évolution de la juste valeur des actifs financiers susceptibles d’être vendus ;
– les variations actuarielles (gains et pertes) sur les régimes de retraite à
prestations définies ;
– l’évolution de la juste valeur des couvertures de flux de trésorerie ;
– l’évolution des écarts de conversion liés aux devises étrangères utilisées dans
les comptes des filiales ;
– l’évolution de la valeur des immobilisations corporelles ou incorporelles
(en cas d’option exercée pour la juste valeur).
La comptabilisation en OCI se justifie principalement par la notion de juste
valeur.
Définition
La juste valeur (fair value) consiste à comptabiliser, à la date de clôture de
l’exercice, les actifs et les passifs au prix de valeur du marché.
Les oscillations de la valeur étant indépendantes de la stricte performance

opérationnelle, il convient de les prendre en compte afin de disposer d’une
photographie précise de la situation du groupe.
172
B La présentation du résultat global en normes IFRS Pour tout savoir

sur les OCI :
En normes internationales, la présentation du résultat global s’effectue :
• Soit dans un seul état. Il est alors dénommé « État du résultat net et résultat
global » qui comprend les éléments contenus dans le résultat net et dans le
résultat global ; http://
dunod.link/2g2o3ip
• Soit dans deux états distincts. Ils sont alors consécutifs et respectivement
dénommés « État du résultat net » et « État du résultat global ».
3 Les contrats en IFRS 15 « Produits des activités ordinaires

tirés de contrats conclus avec des clients »
Bien ou service distinct dans l’absolu Bien ou service distinct dans le cadre
Bien ou service présentant une utilité du contrat
pour le client, soit à lui seul, soit Bien ou service susceptible d’être
en combinaison avec des ressources identifié séparément des autres biens
que le client peut obtenir séparément et services prévus au contrat (absence
d’interdépendance significative)
4 La scission
Définition
La scission est la transmission d’un patrimoine d’une société soit à deux ou à
plusieurs sociétés existantes, soit à deux ou à plusieurs sociétés nouvelles.
Pour davantage
Comme la fusion, la scission entraîne la dissolution – sans liquidation –, de détails
sur l’opération
des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine de scission,
aux sociétés bénéficiaires. Elle implique simultanément l’acquisition, par les se reporter
associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’« associé » des sociétés notamment
bénéficiaires. au manuel DSCG 4,
R. Obert et al.,
collection « Expert
5 Les institutions de tutelle des experts-comptables Sup », Dunod.
et des commissaires aux comptes
A Le Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables (CSOEC)

Outre la gestion de l’Ordre des experts-comptables (OEC) et de son patri-
moine, le CSOEC :
–– établit le Code de déontologie des experts-comptables qui est, par la suite,
édité par décret ;
173
– se saisit de toute question relative à la profession d’expert-comptable, à sa

réglementation (sous le patronage des ministères chargés de l’économie et
Les nouvelles du budget et à l’application de celle-ci ou à son organisation), à la réforme
missions des experts- du cursus menant à l’expertise comptable ou aux conditions d’exercice de la
comptables profession/de stage ;
depuis la loi Pacte :
– définit les mesures et procédures de contrôle à mettre en œuvre notamment
en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
– mène et coordonne les plans et actions de formation afin d’adapter la
http://
profession aux mutations, particulièrement aux évolutions digitales ;
dunod.link/02gz42r – représente la profession auprès des institutions internationales ;
– coordonne l’activité des conseils régionaux.
B Les compagnies de commissaires aux comptes

La Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) est constituée
de compagnies régionales, au nombre 32 depuis l’entrée en vigueur de loi Pacte.
Ces compagnies regroupent tous les CAC et compagnies de CAC inscrits sur la
liste du H3C par ressort de cour d’appel. Chaque compagnie est dotée d’un
conseil qui administre le réseau, statue, rend des avis, contribue à la formation
et au maintien de l’employabilité des professionnels et publie chaque année
des rapports d’activité.
C Le Haut Conseil au commissariat aux comptes (H3C)

Autorité publique indépendante placée sous la tutelle du garde des Sceaux,
le H3C est doté de la personnalité morale. Il assure la surveillance de la profes-
sion de commissaire aux comptes (CAC), avec le concours de la CNCC, et veille
au respect de la déontologie et de l’indépendance des professionnels du chiffre.
Également chargé d’inscrire au tableau les CAC et autres contrôleurs émanant
de pays tiers situés hors UE mais agréés, le H3C statue sur le renouvellement
des contrôleurs des entités d’intérêt public (EIP). Il est garant des normes appli-
cables à la déontologie des CAC, au contrôle interne, à la qualité et à l’exercice
professionnels. Enfin, le H3C dispose d’un pouvoir de sanction, conformément
au Code de commerce, et tranche les différends relatifs à la rémunération des
commissaires aux comptes.

• Dick W., Missonier-Piera F., Comptabilité financière en IFRS, 4e édition,
Pearson, 2015.
• Ducasse E., « Le tableau de variation des capitaux propres : la « tour de
contrôle » pour l’établissement et l’audit de la consolidation », Revue fran-
çaise de comptabilité, n° 520, mai 2018.
174
corrigé du sujet

national
DÉCRYPTAGE
Dans le cadre d’une transaction, le candidat doit être capable de définir un
contrat au sens de la norme IFRS 15, d’en identifier les phases et de l’analyser.
1 En utilisant le modèle prévu par la norme IFRS 15 (document 1), identifiez

les points-clés dans chacune des cinq étapes ci-après :
Étape 1. Identification du contrat client.

• Le contrat au sens de la norme IFRS 15
Selon la norme IFRS 15, un contrat est un accord qui crée des droits et obligations
exécutoires entre deux parties ou plus (IFRS 15.10).
L’ensemble des conditions suivantes doivent être remplies pour qu’un contrat
entre dans le champ d’application de la norme (IFRS 15.9) :
– les parties contractantes ont approuvé le contrat et se sont engagées à
exécuter les obligations y afférentes ;
– les droits de chaque partie concernant les biens ou services à fournir peuvent
être identifiés ;
– les termes du paiement pour les biens ou services à fournir peuvent être
identifiés ;
– le contrat a une substance commerciale ;
– il est probable que l’entité recouvrera le paiement auquel elle a droit en
contrepartie des biens ou services qui seront fournis au client.
L’appréciation du caractère exécutoire d’un contrat est une question de droit
et doit tenir compte des pratiques commerciales habituelles qui peuvent varier
selon l’entité, l’environnement légal, le secteur d’activité, le type de client ou
de prestation.
• Comptabilisation du contrat dans le cadre de l’IFRS 15
Il s’agit, dans cette phase, de justifier l’existence d’un fondement juridique sur
la base duquel l’entreprise peut obtenir le paiement des biens ou services four-
nis au client.
175
Le contrat présenté répond à la définition d’un contrat au regard de la norme

IFRS 15 sur tous les aspects, à savoir :
– l’approbation de deux ou plusieurs parties (§ 1.2 « Définitions ») ;
– la substance commerciale (§ 2. « Prestation ») ;
– l’identification des droits et obligations exécutoires (§ 2.1 « Réalisation des
prestations ») ;
– l’identification des conditions de paiement (§ 3.2 « Règlement du prix des
prestations ») ;
– la probabilité de recouvrement (§ 5.5 « Modalités de paiement »).
Étape 2. Identification des obligations de prestation

Le contrat porte-t-il sur le transfert de chaque bien/service individuellement
ou sur un élément combiné ?
Dès la conclusion d’un contrat, l’entité doit tout d’abord recenser exhausti-
vement tous les biens et services qu’elle s’est engagée à fournir au client, en
prenant soin d’exclure les activités (qui ne représentent pas en elles-mêmes un
transfert de biens ou services).
Ensuite, l’entité doit séparer ou regrouper ces biens ou services, selon qu’ils
sont distincts ou non, de façon à déterminer les obligations de performance du
contrat (IFRS 15.22).
L’obligation de performance constitue l’unité de compte pour la reconnaissance
du revenu : le prix du contrat sera alloué à chaque obligation de performance
individuelle et un rythme de reconnaissance du revenu devra être déterminé
pour chaque obligation de performance.
NOTRE CONSEIL Dans le cadre du contrat, les obligations de performance identifiées sont les
suivantes :
Conformément
à la définition – conception de l’architecture de la solution ;
du contrat – conception détaillée ;
par la norme
IFRS 15, vous devez – intégration / test ;
examiner – installation ;
le caractère distinct
du service, – formation du personnel ;
puis appliquer – mise en service ;
cette analyse au
contrat concerné.
– maintenance.
• Examen du caractère distinct du service
Un bien ou un service promis au contrat est « distinct » si les deux conditions
suivantes sont remplies cumulativement :
– le bien ou service est « distinct dans l’absolu », c’est-à-dire qu’il peut
avoir une utilité pour le client, soit à lui seul, soit en combinaison avec des
ressources que le client peut obtenir séparément ;
– le bien ou service est « distinct dans le cadre du contrat », c’est-à-dire
qu’il peut être identifié séparément des autres biens et services prévus au
contrat, ce qui signifie que, dans le processus d’exécution des obligations
176
du contrat, il n’existe pas d’interdépendance significative entre cet élément

et d’autres éléments promis au contrat.
• Examen du caractère distinct appliqué au contrat
–– distinction dans l’absolu : oui, car chaque phase du contrat pourrait être
réalisée par un autre prestataire ;
–– distinction dans le cadre du contrat : non, compte tenu du caractère
indissociable des différentes prestations. En réalité, le client achète un
produit clé en main. Ces prestations constituent donc une « obligation de
performance » unique (pour laquelle une mesure unique de l’avancement
devra être identifiée).
Étape 3. Détermination du prix de la transaction
Il s’agit, dans cette phase de l’analyse, de déterminer le prix de la transaction
lequel doit prendre en compte l’existence d’éventuelles composantes variables
(bonus, remises/rabais, retours) et/ou d’une composante de financement.
Le prix de transaction correspond au montant contractuel, à savoir 500 000 €.
La contrepartie variable englobe tout montant qui peut varier dans le cadre d’un
contrat, y compris par exemple les primes de performance, les pénalités, les rabais,
les remises, etc. Cette contrepartie doit être incluse dans le prix de la transaction
seulement s’il est hautement probable que le revenu comptabilisé ne sera pas
significativement remis en cause lors du dénouement ultérieur de la part variable.
La société Geek estime que le projet sera livré dans les délais ; ces éléments
variables ne seront pas pris en compte dans le prix de transaction.
Étape 4. Allocation du prix de transaction

Lorsque le contrat comprend une seule prestation, l’allocation du prix est
directe
Étape 5. Comptabilisation du revenu

Le principe général est de comptabiliser le chiffre d’affaires lorsque le vendeur
rempli une obligation de prestation en transférant le contrôle du bien ou s ervice
au client.
La norme IFRS 15 identifie, de manière restrictive, les situations dans lesquelles
le chiffre d’affaires sera reconnu au fur et à mesure de l’avancement de la
prestation (critère de transfert continu du contrôle – IFRS 15.35).
En pratique, une entité ne pourra comptabiliser son chiffre d’affaires à l’avan-
cement que si l’un des trois critères suivants est rempli (transfert continu du
contrôle – IFRS 15.35) :
–– le client reçoit et consomme simultanément les avantages produits par
l’entité, au fur et à mesure que l’entité réalise sa prestation (IFRS 15.35 a) ;
–– le client obtient le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa création ou de
sa valorisation (IFRS 15.35 b) ;
–– le bien/service n’a pas d’utilisation alternative et l’entité a droit à un paiement
au titre de la prestation réalisée à date (y compris la marge) (IFRS 15.35 c).
177
Si aucun des trois critères n’est rempli, l’entité devra comptabiliser le chiffre
d’affaires à un instant précis (au moment du transfert du contrôle). Le contrat
prévoit que :
– « le prestataire cède au client, au fur et à mesure de la réalisation des
prestations et de leur paiement corrélatif, tous les droits de propriété intel-
lectuelle ;
– les prestations sont réputées avoir été acceptées par le client si aucune
réserve n’est formulée par écrit par ce dernier dans les quinze (15) jours
calendaires suivant leur achèvement ;
– la solution est développée spécifiquement pour le client (absence d’utilisa-
tion alternative). »
En conclusion, les critères de transfert continu du contrat (IFRS 15.35) sont
remplis ; le chiffre d’affaires sera comptabilisé selon la méthode à l’avance-
ment.

• Définir le périmètre de consolidation
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit maîtriser la norme IAS 1 relative à la présentation des états
financiers et la norme l’IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels. Il doit éga-
lement savoir construire le tableau de variation des capitaux propres (TVCP)
consolidés.
2.1 La norme IAS 1 « Présentation des états financiers » demande aux entre-
prises de présenter séparément au bilan (État de la situation financière en
IFRS) les actifs courants et non courants ainsi que les passifs courants et
non courants. Expliquez en quelques lignes la nature de cette distinction,
puis donnez un exemple pour chacune des quatre catégories.
Le caractère courant s’entend :
– du cycle d’exploitation normal de l’entreprise ;
– dans le but essentiellement d’être négocié, réalisé ou réglé dans les 12 mois
suivant la date de clôture de l’exercice.
Tous les actifs ou les passifs qui ne sont pas classés en « courant » sont classés,
par défaut, en « non-courant ».
178
Exemples d’actifs et de passifs courants et non courants
Exemples
Actif courant Les créances clients
Actif non courant Les machines industrielles utilisées pour la fabrication
Passif courant Les dettes envers les fournisseurs de matières premières pour la fabrication
Passif non courant Obligations émises en N à échéance N+5
Ce classement des actifs et des passifs permet au lecteur des comptes d’apprécier
si l’entreprise (comptes individuels) ou le groupe (comptes consolidés) est solvable,
c’est-à-dire si l’entité est capable ou non de faire face à ses dettes à court terme.
2.2 En vous appuyant sur le document 4, indiquez ce que représentent

« les autres éléments du résultat global ».
Ce « sont des éléments de produits ou de charges pour lesquels d’autres
IFRS autorisent ou imposent qu’ils ne soient pas comptabilisés dans le résul-
tat. Il s’agit donc bien d’augmentations ou de réductions de richesse pour les
propriétaires de l’entreprise, même s’ils ne figurent pas dans le compte de
résultat, et c’est impact sur la richesse des propriétaires qui justifie leur prise
en compte dans le Résultat global total. » (Dick et Missonier-Piera, 2018)
2.3 À l’aide des documents 2 à 5 et de l’annexe A (à remettre complétée avec

la copie), établissez le tableau de variation des capitaux propres consolidé
au 31 décembre N du groupe GM Informatique.
Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre N
Gains Capitaux
Capitaux
Prime Réserves Titres de et pertes propres ne Capitaux
Réserve de propres :
Capital d’émis et résultats l’entreprise enregistrés donnant propres
conversion part du
sion consolidés consolidante en capitaux pas le totaux
groupe
propres contrôle
Situation
130 000 60 000 136 780 (1 030) (5 150) (600) 320 000 (1) 2 000 (1) 322 000 (1)
au 31/12/N–1
Résultat N (2) 39 820 39 820 (20) 39 800
Résultat
reconnu
(2 740) (210) (2 950) (2 950)
en capitaux
propres (2)
Résultat
39 820 (2 740) (210) 36 870 (20) 36 850
global N (2)
Dividendes
(10 060) (10 060) (10 060)
versés
Acquisitions
d’actions (470) (470) (470)
propres (3)
179
Gains Capitaux
Capitaux
Prime Réserves Titres de et pertes propres ne Capitaux
Réserve de propres :
Capital d’émis et résultats l’entreprise enregistrés donnant propres
conversion part du
sion consolidés consolidante en capitaux pas le totaux
groupe
propres contrôle
Variation
de la réserve (2 620) (2 620) (2 620)
de conversion
Variations
(780) (780) (780)
de périmètre
Valorisation
des paiements 80 80 80
en actions
Situation
130 000 60 000 165 760 (1 500) (7 810) (3 430) 343 020 (1) 1 980 (1) 345 000 (1)
au 31/12/N
(1) Document 2.
(2) Documents 3 et 4.
(3) Document 5.
2.4 Indiquez les objectifs du tableau de variation des capitaux propres

consolidés.
Le tableau de variation des capitaux propres (TVCP) consolidés est, selon Éric
Ducasse, expert-comptable et CAC :
• Un document obligatoire à des fins d’information. Il renseigne les tiers sur
l’enrichissement (ou l’appauvrissement) du groupe (la variation des capitaux
propres consolidés) et sur l’origine de cette situation.
• Un document produit à des fins de contrôle. Comme, généralement, les opé-
rations de consolidation ont une contrepartie dans les capitaux propres
(ex. : retraitement d’un contrat de location-financement, élimination d’une
marge interne sur stock…), le TVCP est un outil incontournable pour fiabiliser
les travaux d’établissement ou pour auditer les comptes consolidés.
• Un document produit à des fins de gestion. La construction du TVCP permet
au consolideur :
– de préparer les opérations de consolidation ;
– d’expliquer le passage des comptes sociaux aux comptes consolidés ;
– de projeter les incidences de certaines opérations de consolidation
(par exemple la sortie d’une entité consolidée du périmètre).
2.5 La norme applicable en matière d’information sectorielle pour les sociétés

élaborant leurs états financiers consolidés en normes internationales est
l’IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». En vous appuyant sur le document 7,
montrez en quoi cette information est utile pour les analystes financiers.
Selon B. Raffournier, dans l’ouvrage Les normes comptables internationales
(IFRS) publié en 2019, en retraçant l’évolution du chiffre d’affaires réalisé dans
180
chaque secteur d’activité, il est possible de mettre en évidence les grandes

orientations stratégiques de l’entreprise et d’anticiper sa rentabilité future.
Les informations par zone géographique sont également très utiles pour
l’information financière dans la mesure où elles renseignent sur la dépen-
dance de l’entreprise vis-à-vis de la demande nationale et sur sa capacité à
profiter du développement des économies émergentes. Cependant ce même
auteur précise qu’« il convient néanmoins d’être conscient des possibilités de
manipulation de ce genre d’information. Étant donné que c’est l’entreprise qui
définit ses secteurs, il lui est facile, par un découpage approprié et des regrou-
pements d’activités ou de régions, de dissimuler ses faiblesses. »
Dossier 3 Scission
• Maîtriser le processus d’élaboration d’une scission

• Déterminer la valeur des apports
• Enregistrer les opérations de scission
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit maîtriser les règles d’augmentation de capital et savoir enre-
gistrer les écritures afférentes.
3.1 Calculez la valeur mathématique de l’action Infonov en tenant compte

de la fiscalité différée sur provisions réglementées et éléments amortis-
sables, ainsi que le montant des apports aux deux sociétés.
Valeur mathématique de l’action
Société Infonov
À partir des capitaux propres

Total des capitaux propres (2 000 000 + 1 425 000 + 36 000) 3 461 000
Provisions réglementées : 100 000 – 25 % × 100 000 (1)
75 000
Plus-value sur immobilisations corporelles / Terrain : 600 000 – 450 000 + 150 000
Constructions : (2 500 000 – 1 200 000) × 75 % (1) + 975 000
TIAP : 2 535 000 – 1 100 000 + 1 435 000
Total ANCC 6 096 000
Nombre de titres 20 000
Valeur unitaire du titre 304,80
(1) Montant net d’impôt.
181
Valeur réelle des apports aux deux sociétés
Société axinove
Terrains 600 000

Constructions [2 500 000 – (2 500 000 – 1 200 000) × 25 %] 2 175 000
Matériel industriel 600 000
Stocks 600 000
Trésorerie 146 000

Fiscalité différée (100 000 × 25 %) – 25 000
Apport net 4 096 000
Société Fitec
TIAP (1) 2 535 000

Clients 180 000
Emprunts – 500 000
Dettes fournisseurs – 215 000
Apport net 2 000 000
(1) Titres immobilisés de l’activité de portefeuille.
3.2 Justifiez la valeur d’apport à la société Fitec.

La société Fitec étant actionnaire à 60 % de la société Infonov, l’apport
d’Infonov à la société Fitec est une opération entre deux sociétés sous contrôle
commun (restructuration interne). L’apport à Fitec doit donc être évalué en
valeur comptable.
3.3 Présentez les écritures de dissolution de la société Infonov.
128 Résultat de scission 325 000

155 Provision pour IS 325 000
(2 500 000 – 1 200 000) × 25 %
182
Apport en valeur réelle globale
4671 Société Axinove 4 400 000

2813 Amortissement des constructions 800 000
281 Amortissement du matériel industriel 1 100 000
155 Provision pour IS 325 000
210 Terrains 450 000
213 Constructions 2 000 000
2154 Matériel industriel 1 700 000
355 Stocks 600 000
512 Banque 146 000
128 Résultat de scission 1 729 000
Analyse du résultat de scission

1 300 000 (plus-value sur construction) + 150 000 (plus-value sur matériel
industriel) – 25 000 (IS différé sur PHP) = 1 425 000
Écart sur scission : 4 400 000 – 4 096 000 = 304 000
Total : 1 729 000
Apport en valeur comptable
4672 Société Fitec 565 000

164 Emprunt 500 000
273 TIAP 1 100 000
411 Clients 180 000
Réception des titres Axinov et Fitec

• Rémunération par des actions : 565 000 × 40 % = 226 000 €
• Renonciation de Fitec : 565 000 × 60 % = 339 000 €
101 Capital 2 000 000

1431 Provisions réglementées 100 000
120 Résultat de l’exercice 36 000
128 Résultat de scission (1 729 000 – 325 000) 1 404 000
4561 Actionnaires – compte de dissolution 4 626 000
4672 Société Fitec 339 000
183
4561 Actionnaires – compte de dissolution 4 626 000

4671 Société Infonov 4 400 000
4672 Société Axinov 226 000
Nombre d’actions émises : 4 000 000/50 = 80 000 Axinov

Rapport d’échange : 20 000 Infonov contre 80 000 Axinov, soit 1 action Infonov
contre 4 actions Axinov
4561 Société Infonov – compte d’apport 4 400 000

101 Capital 4 000 000
1043 Prime d’apport 400 000
207 Écart sur fusion 304 000

211 Terrain 600 000
213 Constructions 2 500 000
2154 Matériel industriel 600 000
355 Stocks de produits 600 000
512 Banque 146 000
4561 Société Infonov – compte d’apport 4 400 000
155 Provisions pour IS 350 000
3.4 Indiquez les modalités de constitution de la société Axinov et présentez

les écritures de constitution.
1043 Prime d’apport 75 000

143 Provision pour hausse des prix (1) 75 000
(1) La provision pour hausse de prix est nette d’impôt sur les sociétés.
3.5 Précisez les modalités de l’augmentation de capital de la société Fitec et

présentez les écritures nécessaires.
Apports à Fitec
Nombre théorique d’actions à émettre : 2 000 000/400 = 5 000
Renonciation : 60 % × 5 000 = 3 000
Augmentation de capital : 40 % × 5 000 = 2 000 ; 2 000 × 100 € = 200 000 €
Nombre d’actions n’appartenant pas à FITEC : 20 000 × 40 % = 8 000
• Rapport d’échange
8 000 Infonov contre 2 000 Fitec
Soit 4 Infonov contre 1 Fitec
• Valeur comptable de l’apport
1 100 000 + 180 000 – 500 000 – 215 000 = 565 000 €
Apport rémunéré par des titres : 565 000 × 40 % = 226 000 €
184
• Prime de scission proprement dite

226 000 – 200 000 (augmentation de capital) = 26 000 €.
La société Fitec détenait 12 000 actions Infonov ; leur annulation aurait dû être
compensée par l’obtention d’actions Infonov et d’actions propres. Comme Fitec
renonce à se rémunérer en actions propres, on calculera la part du prix d’acqui-
sition des actions Infonov correspondant à cette renonciation soit : 700 000 ×
2 000 000 / (4 400 000 + 2 000 000) = 218 750 €
–– boni de fusion : (565 000 × 60 %) – 218 750 = 120 250 €
–– prime de scission totale : 26 000 + 120 250 = 146 250 €
4561 Société Infonov – compte d’apport 565 000

101 Capital 200 000
1042 Prime de scission 146 250
273 TIAP 1 100 000

411 Clients 180 000
4561 Société Infonov – compte d’apport 565 000
164 Emprunts 500 000
3.6 Concluez sur les rapports d’échange des actions pour la société Fitec et
pour les autres actionnaires.
Rapports d’échange pour les autres associés :
1 action Infonov contre 4 Axinov et 4 actions Infonov contre 1 action Fitec.
On en conclut que 4 actions Infonov donnent droit à 16 actions Axinov et à 1
action Fitec.
3.7 Présentez et justifiez le portefeuille titres de participation de la société

Fitec après ces opérations.
• Titres de participation avant la scission 20 000 × 60 %
12 000 actions Infonov à 58,33 = 700 000 €
Renonciation : le poste 261 a été réduit de 218 750 €
• Titres de participation après l’opération de scission : 481 250 € (700 000
– 218 750)
Reçu : 12 000 × 4 = 48 000 actions Axinov
48 000 actions Axinov pour 481 250 €
185

• Apprécier les principes déontologiques essentiels et les responsabilités

du professionnel commissaire aux comptes et expert-comptable
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit connaître les institutions régissant les professions
d’expert-comptable et de commissaire aux comptes ainsi que les codes de
déontologie des professionnels du chiffre.
4.1 Quel est l’organisme compétent pour autoriser l’inscription de Raphaël

Teigneux comme commissaire aux comptes ?
L’organisme qui est compétent pour autoriser l’inscription de Raphaël Teigneux
comme commissaire aux comptes est le Haut Conseil au commissariat aux
comptes (H3C). Il s’agit de l’une de ses missions. Depuis novembre 2020,
l’inscription des commissaires aux comptes et la tenue de cette liste sont à
nouveau réalisées directement par le H3C (cette mission était auparavant le
plus souvent déléguée à la CNCC).
4.2 Raphaël Teigneux a-t-il le droit de refuser de communiquer les infor-

mations demandées aux cocommissaires aux comptes ? À l’aide du
document 10, répondez à Raphaël Teigneux.
L’article L. 822-15 du Code de commerce prévoit que : « Lorsqu’une personne
morale établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes de la
personne morale consolidante et les commissaires aux comptes des personnes
consolidées sont, les uns à l’égard des autres, libérés du secret professionnel.
Ces dispositions s’appliquent également lorsqu’une personne établit des
comptes combinés. »
Par conséquent, Raphaël Teigneux ne peut opposer le secret professionnel aux
commissaires aux comptes du groupe consolidé GM Informatique.
Si la société consolidante était en mise en équivalence, le résultat serait identique
notamment puisque l’article L. 823-9, alinéa 3 du Code de commerce ne précise
Il est ici fait référence pas le type d’entité consolidée pour laquelle le secret professionnel est levé.
aux entités qui
se situent dans En effet, cet article dispose que : « Lorsqu’une personne ou une entité établit
le périmètre des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient, en justifiant
de consolidation de leurs appréciations, que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et
et dont les sociétés
mises en équivalence
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du
en sont partie résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
intégrante. consolidation. »
186
4.3 Raphaël Teigneux peut-il proposer ce type de service ?

Avant de réaliser la transformation le dirigeant souhaite proposer une mission
d’audit des risques financiers dans le cadre d’une SACC. Cela est tout à fait pos- Pour plus
sible dans le cadre d’une SACC, sachant que cette mission d’audit est normée. d’informations
Il est tout à fait possible d’utiliser les NEP pour réaliser ce type de mission. sur les conditions
et les formalités
La mission de transformation de société ne constitue pas une SACC mais plutôt accompagnant
une intervention faisant suite à des opérations particulières décidées par la la transformation
société. Raphaël Teigneux pourrait donc proposer ce type de service mais pas d’une SAS, se référer
au programme
dans le cadre d’une SACC.
du DSCG 1 et, plus
Concernant la mission en tant que telle, la transformation d’une SAS en SNC ou particulièrement,
en SCS est tout à fait possible. à l’ouvrage Tout
l’entraînement
– DSCG 1, Dunod.
4.4 Le mandat de commissariat aux comptes sera-t-il maintenu à l’issue de
la transformation, comme l’indique Raphaël Teigneux ? Justifiez votre
réponse à l’aide du document 11.
Pour nommer un commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales
(hors entités d’intérêt public), il faut dépasser deux des trois seuils ci-après :
–– 4 millions de total de bilan ;
–– 8 millions d’euros de CAHT ;
–– un nombre moyen de 50 salariés au cours de l’exercice.
Le commissaire aux comptes ne pourra conserver son mandat dans la nouvelle
structure que si les seuils de sa nomination dans cette nouvelle structure sont
atteints. Le document indique les seuils potentiels à l’issue de la transforma-
tion de la SAS en SCS ou en SNC. Nous constatons que ces seuils ne sont pas
dépassés. Raphaël Teigneux ne pourra donc pas conserver sa mission.
4.5 À l’aide du document 12, précisez les éléments que la planification

consiste à prévoir. Définissez ce qu’est un programme de travail.
La NEP 300 concernant la planification de l’audit nous donne la définition du
programme de travail.
▸▸NEP 300, §4.11
■■ Le programme de travail définit la nature et l’étendue des diligences estimées néces-
saires, au cours de l’exercice, à la mise en œuvre du plan de mission, compte tenu des
prescriptions légales et des normes d’exercice professionnel ; il indique le nombre
d’heures de travail affectées à l’accomplissement de ces diligences et les honoraires
correspondants.
Toujours selon la NEP 300, « La planification consiste à prévoir :
–– l’approche générale des travaux ;
–– les procédures d’audit à mettre en œuvre par les membres de l’équipe d’audit ;
–– la nature et l’étendue de la supervision des membres de l’équipe d’audit et la
revue de leurs travaux ;
187
– la nature et l’étendue des ressources nécessaires pour réaliser la mission,

y compris le recours éventuel à des experts ;
– le cas échéant, la coordination des travaux avec les interventions d’experts
ou d’autres professionnels chargés du contrôle des comptes des entités
comprises dans le périmètre de consolidation. »
4.6 Précisez pourquoi ce poste est si important pour la SAS. Indiquez quelques
vérifications à effectuer.
Le poste client est un poste important pour l’entreprise, notamment concer-
nant la gestion du besoin en fonds de roulement. Cet indicateur est central
car il impact directement la trésorerie. Le commissaire aux comptes va donc
analyser en profondeur le cycle et faire ressortir les discordances (variations)
importantes.
L’analyse du bilan de la société Info-Audit nous permet de constater que le mon-
tant des créances est important (1,8 million d’euros en N, contre 0,9 million
en N–1). Le montant du poste client a doublé en deux ans. Il représente 11,25 %
du CA pour atteindre 25 % en N, ce qui n’est pas négligeable.
Par ailleurs, nous constatons la présence de dépréciations qui sont elles-mêmes
en augmentation. Y a-t-il des litiges importants avec les clients ? Les sociétés
clientes sont-elles en difficulté ? Il y a lieu de mener des investigations afin de
comprendre les causes ayant conduit à la réalisation de ces dépréciations.
Dans le cadre de sa mission, le commissaire aux comptes devra procéder à :
Baromètre – l’analyse de la balance client sur deux exercices ;
de la profession
de CAC, enjeux, métiers
– l’analyse des créances par date d’origine, afin de les classer par ancienneté ;
et transformation : – la vérification de la concordance entre les éléments de la liasse fiscale
(état des échéances des créances et des dettes, poste client au bilan) et la
balance ;
– l’analyse statistique d’un échantillon correspondant aux créances les plus
http://dunod. importantes ;
link/44w3ivs
– l’analyse de possibles incohérences, par exemple un solde créditeur.
188

Groupe Visan
information.
examen.
1,5 coefficient
dossiers
1 Fusion …………………………………………………………………………………… 5 points
3 normes internationales …………………………………………………………… 5 points
documents
dossier 1. Informations complémentaires sur le projet de fusion
1 2. Bilans résumés des SA Logistic Clinique et Ambulances de l’Est Si le texte du sujet,
de ses questions
3. Extrait du manuel de consolidation du groupe Visan ou du dossier
documentaire vous
4. Informations relatives à la société Vivalta conduit à formuler
5. Informations relatives au groupe d’actifs (GA) Thalos une ou plusieurs
dossier hypothèses, il vous est
6. Extraits du règlement ANC 2020-01
2 demandé
7. Extrait de l’article 209 du CGI de la (ou les)
8. Affectation de la dépréciation mentionner
9. Projet de cession de la société Alta explicitement dans
votre copie. Il vous
dossier 10. Informations relatives au contrat de location immobilière est demandé d’apporter
un soin particulier
3 du groupe Visan
à la présentation
de votre copie.
dossier 11. Données financières de la SAS Soignetoi
Toute information
4 12. Extrait de la balance des comptes clients au 31 décembre N en euros calculée devra
être justifiée.
189
Groupe Visan
Créé en N–10 par Fabrice Briteau et des médecins libéraux, le groupe Visan
comprend trois établissements implantés dans le Pas-de-Calais : le centre
hospitalier privé de la côte d’Opale (Calais), la polyclinique Pasteur (Dunkerque)
et le centre de thalassothérapie médicale Thalos situé au Cap Blanc-Nez.
Depuis sa création, le groupe développe un réseau d’établissements sur un maillage
territorial performant au service de soins de qualité et dans le respect des attentes
de l’ensemble des professionnels de santé et des patients. Il a notamment pour
ambition de mettre en œuvre des projets médicaux structurants afin de consolider
ses pôles d’excellence (gastro-entérologie, chirurgie digestive et rhumatologie) et
de renforcer les expertises médicales au sein de ses établissements.
À la tête d’un réseau de dix établissements de santé, situés dans les Hauts-
de-France, en Normandie, en Île-de-France, dans le Grand-Est et – désormais
– en Bretagne, le groupe, qui représente 150 millions d’euros de CAHT, est
désormais le 10e groupement d’hospitalisation privée en France.
Le modèle développé par Visan est fondé sur un partenariat médical et capita-
listique associant les praticiens du groupe et des investisseurs financiers autour
d’une gouvernance partagée.
En effet, 100 médecins et 300 salariés sont actionnaires à hauteur de 33 % du
capital du groupe. Ces derniers disposent ainsi d’un pouvoir de décision dans
les grandes orientations stratégiques de Visan, lequel leur permet d’assurer la
pérennité de l’outil de travail. Pour ce faire, le collège de professionnels élit trois
représentants au conseil d’administration (CA) de Visan SA, société mère du
groupe. Elle est détenue à 67 % par Visan Holding et à 33 % par les praticiens
et les salariés.
organigramme simplifié du groupe visan
Visan Holding 100 médecins et 300 salariés

67 % 33 %
Visan SA
65 % 95 % 10 % 90 %
Vivalta Alta Soignetoi Logistic Clinique
Dossier 1 Fusion
Visan SA détient 90 % de la SA Logistic Clinique. Cette dernière société est
dédiée au transport médical et a pour objectif de répondre au mieux aux
exigences de tous ceux qui œuvrent dans l’univers médical. Elle réalise
190
otamment les prestations suivantes : livraison de médicaments, transport de

n
matériel médical, livraison de sang urgent (coursier « urgent sang ») auprès des
pharmacies, laboratoires et hôpitaux.
La SA Zéphir-Médic sera créée en regroupant les apports de la société Logistic
Clinique et de la société des Ambulances de l’Est. Ces deux dernières sociétés
apportant l’intégralité de leur patrimoine à la société Zéphir-Médic.
On vous communique, dans le document 1, des informations sur le projet de fusion
entre les sociétés Logistic Clinique et les Ambulances de l’Est et dans le document 2,
les bilans schématiques des sociétés Logistic Clinique et Ambulances de l’Est.
Travail à faire
1.1. Présentez l’organigramme des sociétés avant la fusion.
1.2. Justifiez le type de fusion réalisé.
1.3. Identifiez la société initiatrice et la société cible. Concluez sur la valeur
d’apport des deux sociétés en justifiant votre réponse.
1.4. Déterminez le nombre de titres à créer, la parité d’échange et analysez la
situation après la fusion.
1.5. Présentez l’organigramme après la fusion.
1.6. Analysez l’opération afin de déterminer le montant du capital et la prime
de fusion.
1.7. Comptabilisez la création de la SA Zéphir-Médic.
1.8. Enregistrez la dissolution de la société Ambulances de l’Est.
Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés du groupe Visan au
31 décembre N, vous êtes chargé (e) de travailler sur deux dossiers concernant
des entités du groupe, la filiale Vivalta et la filiale Alta.
Partie A. Prise de participation dans la societe Vivalta et dépréciation de

l’écart d’acquisition
Visan SA a acquis, le 1er janvier N–3, 65 % des actions de la société bretonne
Vivalta, spécialisée dans la balnéothérapie, en raison des fortes potentialités de
synergies possibles avec certaines activités du groupe et du succès grandissant
de cette activité.
Travail à faire
2.1. En vous appuyant sur les documents 3, 4, 6 et 7, enregistrez les retraite-
ments liés aux frais d’acquisition au 31 décembre N.
2.2. Déterminez la juste valeur des actifs identifiables et passifs de la société
Vivalta repris au 1er janvier N–3.
191
2.3. Comptabilisez les écarts d’évaluation dans le journal de consolidation du

groupe Visan au 31 décembre N.
2.4. Déterminez l’écart d’acquisition constaté sur la société Vivalta lors de
son acquisition le 1er janvier N–3.
2.5. Comptabilisez l’écart d’acquisition dans le journal du groupe Visan au
31 décembre N.
Au 31 décembre N, confronté à des pressions économiques et réglementaires

qui pèsent sur sa rentabilité, le secteur de l’hospitalisation privée connaît une
profonde mutation, notamment engendrée par la pression baissière exercée
par les pouvoirs publics sur les tarifs des prestations, combinée à une hausse
du coût de fonctionnement et à une intensification des investissements, du fait
des progrès de la technologie, toujours de plus en plus pointue et onéreuse dans
le secteur de la santé. Cette situation interroge sur l’écart d’acquisition (EA)
constaté lors de l’acquisition de Vivalta.
travail à faire
2.6. Testez la valeur de l’écart d’acquisition (EA) affecté au centre Thalos
à partir du document 5. Pour le centre Sanre, le test a déjà été réalisé,
ne démontrant aucune perte de valeur. En cas de dépréciation de l’EA
affecté au centre Thalos, vous devrez passer l’écriture dans le journal de
consolidation du groupe Visan.
Partie B. Cession de la filiale Alta

À la recherche de trésorerie pour réaliser des investissements de capacité et
de modernisation visant à renforcer la qualité et l’attractivité de ses cliniques,
la société Visan SA, envisage, à la fin de l’exercice N, de céder l’intégralité de la
participation qu’elle détient dans la société Alta.
La société Alta est une clinique spécialisée dans la chirurgie esthétique,
détenue à 95 % par Visan SA. Le directeur financier du groupe, Michaël
Daniel, vous demande d’étudier les conséquences de cette cession sur le bilan
consolidé. Vous disposez à cette fin des documents 6 à 9.
travail à faire
2.7. Calculez, au 31 décembre N, le résultat de cession consolidé résultant de
la vente de la société Alta.
2.8. Calculez le résultat de cession figurant dans les comptes individuels
de Visan SA et expliquez la différence entre les résultats consolidés et
individuels de cession des titres Alta.
2.9. Présentez les écritures de consolidation relatives à cette cession dans la
comptabilité du groupe Visan. Concluez sur les conséquences sur le bilan
consolidé du groupe au 31 décembre N.
2.10. Michaël Daniel vous demande de rédiger une courte note sur la notion
de comptes pro forma.
192

L’hospitalisation privée est un secteur peu sensible aux cycles économiques
et dont la solvabilité est assurée par l’état. Par ailleurs, du fait de leur poten-
tiel de rentabilité, les cliniques sont susceptibles d’une forte revalorisation et
promettent une plus-value substantielle.
Dans un secteur qui nécessite des capacités d’investissement importantes,
notamment dans les plateaux techniques et une stratégie de consolidation par
l’agrégation des cliniques et réalisation des économies d’échelle, les dirigeants
du groupe Visan sont entrés en discussions avec des fonds d’investisse-
ments pour ouvrir le capital du groupe et disposer de nouvelles capacités
d’investissement et financer les projets de croissance externe.
Dans le cadre de ces discussions, le groupe Visan envisage de préparer des
comptes consolidés en IFRS.
À ce titre, Michaël Daniel vous demande de mesurer l’impact du passage aux
IFRS sur les contrats de location du groupe.
Au 1er janvier 2019, date d’entrée en vigueur de la norme IFRS 16, le taux
marginal d’endettement du groupe est de 2 %.
Travail à faire
3.1. Définissez le contrat de location selon la norme IFRS 16 et citez les
principales divergences avec les règles françaises.
3.2. Déterminez le taux implicite du contrat de location.
3.3. Calculez le droit d’utilisation et le passif de loyer au 1er janvier (en utili-
sant le taux marginal d’endettement du groupe)
3.4. Présentez les écritures de retraitement de consolidation à la date d’entrée
en vigueur de la norme IFRS 16 chez le preneur.
3.5. Établissez un tableau de suivi de l’amortissement du droit d’utilisation et
du passif de loyers.

La SAS Soignetoi, dont le siège social est à Paris, est spécialisée dans les
soins d’urgence aux grands brûlés et développe en parallèle des médica-
ments contre les brûlures du troisième degré. Cette société est détenue par
Visan SA à hauteur de 10 %. Le dirigeant de la société, Julien Namur, vient de
recevoir le rapport sur les comptes annuels de l’exercice N du commissaire
aux comptes, Sandra Toujuste. Cette dernière a été nommée par l’AGO du
25 juin N–6.
193
Partie A. Mandat du commissaire aux comptes

Un groupe d’actionnaires de la SAS Soignetoi ne souhaite pas renouveler Sandra
Toujuste au motif que cela permettrait à la société de réaliser des économies.
travail à faire
4.1. Le groupe d’actionnaires pourrait-il obtenir gain de cause ? Justifiez votre
réponse en vous appuyant sur le document 11.
4.2. Julien Namur, fin connaisseur du métier de commissaire aux comptes,
demande à Sandra Toujuste d’appliquer convenablement les NEP dans le
cadre de sa mission. Que signifie ce sigle ? Comment les NEP sont-elles
homologuées ?
Partie B. Travaux effectués par le commissaire aux comptes et rédaction du

rapport sur les comptes annuels
Marie Nickel vient de planifier l’intervention d’un stagiaire sur la mission SAS
Soignetoi. Elle souhaite valider ses compétences en commissariat aux comptes
en lui posant des questions relatives à la réalisation de la mission et au contenu
du rapport sur les comptes annuels.
travail à faire
4.3. Sandra Toujuste a déterminé un seuil de signification des comptes de la
SAS Soignetoi pris dans leur ensemble. Expliquez l’intérêt de cette notion
et précisez-en les critères de détermination. Ce seuil est-il unique ?
4.4. À partir du document 12, justifiez la pertinence de la confirmation du
solde de chacun des comptes client.
4.5. En l’absence de réponse du client Epsilon à la demande de confirmation
qui lui a été adressée, quelle(s) diligence(s) Sandra Toujuste doit-elle
mettre en œuvre ?
4.6. Dans le cadre de la demande de confirmation, Sandra Toujuste souhaite
vérifier les assertions d’audit. Expliquez ce qu’est une assertion d’audit et
citez-en deux.
4.7. Avant de conclure sa mission, Sandra Toujuste demande à Julien Namur
de lui adresser une lettre d’affirmation. Précisez l’objectif de ce docu-
ment et citez trois exemples d’éléments de contenu de cette lettre.
4.8. Julien Namur refuse d’établir la lettre d’affirmation. Explicitez l’incidence
de ce refus sur l’expression de l’opinion de Sandra Toujuste.
4.9. La SAS Soignetoi a décidé d’adopter, pour l’exercice N, la méthode de référence
en matière d’engagements de retraite. Toutes les informations nécessaires
ont été fournies en annexe des comptes et la traduction comptable n’a pas
révélé d’anomalies lors du contrôle des comptes. L’adoption de cette méthode
a-t-elle une incidence en matière de rapport sur les comptes annuels ?
4.10. Au bilan de la SAS Soignetoi figure un fonds commercial acquis pour
un montant de 250 000 €. Ce dernier n’est ni amorti ni déprécié.
Cette situation a-t-elle une incidence sur le contenu du rapport du CAC ?
194
Informations complémentaires sur le projet de fusion
Document 1
Valeur réelle de la société Logistic Clinique : 12 000 k€.

Valeur réelle de la société Ambulances de l’Est : 9 000 k€.
Pour la société Logistic Clinique, l’évaluation a mis en évidence une plus-value sur les
immobilisations corporelles.
Pour la société Ambulances de l’Est, l’évaluation a mis en évidence une plus-value sur
les immobilisations incorporelles de 5 000 k€ sur le fonds commercial et le reste sur les
immobilisations corporelles.
La société Mobilité Pharma détient 60 % des titres de la société Ambulances de l’Est.
La valeur nominale unitaire du titre Zéphir-Médic a été fixée à 60 €.
La parité d’échange est calculée à partir des valeurs réelles.
Bilans résumés des SA Logistic Clinique et Ambulances de l’Est

Document 2
Bilan de la SA Logistic Clinique au 31décembre N (en k€)
Amort.
et dépréc.
Immobilisations incorporelles 1 400 400 1 000 Capital (50 000 actions de 50 €) 2 500
Immobilisations corporelles 7 700 1 000 6 700 Réserves 5 000
Immobilisations financières 140 – 140
Stocks 110 – 110 Dettes diverses 3 150
Clients (et autres créances 1 500 30 1 470
d’exploitation)
Disponibilités 1 230 1 230
Bilan de la SA Ambulances de l’Est au 31décembre N (en k€)
Amort.
et dépréc.
Immobilisations incorporelles 120 20 100 Capital 450
Immobilisations corporelles 3 000 400 2 600 (15 000 actions de 30 €)
Immobilisations financières 60 – 60 Réserves 2 150
Stocks 310 10 300
Clients (et autres créances 490 50 440 Dettes diverses 1 100
d’exploitation)
Disponibilités 200 – 200
Total général 4 180 480 3 700 Total général 3 700
195
Extrait du manuel de consolidation du groupe Visan

Document 3
Les états consolidés du groupe sont établis selon les normes françaises (règlement
ANC 2020-01).
Pour les travaux de consolidation, deux journaux sont utilisés : un journal de consolidation
des bilans et un journal de consolidation des comptes de résultat.
Le taux d’IS groupe est de 25 %.
Chaque établissement du groupe Visan génère des entrées de trésorerie largement
indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres établissements. La direction
du groupe gère et suit ses activités par établissement.
Informations relatives à la société Vivalta

Document 4
er
Le 1 janvier N–3, la société Visan SA a acheté pour un prix de 3 000 000 € hors
frais d’acquisition, 65 % des actions de la société Vivalta. Les frais d’acquisition, qui
comprennent les honoraires de conseils et les coûts de formalités légales, s’élèvent à
100 000 €. Dans les comptes individuels de Visan SA, ils ont été comptabilisés en charges
au compte 6271 : « Frais sur titres ». Pour bénéficier de la déductibilité fiscale sur 5 ans de
ces frais, un retraitement extra-comptable a été opéré.
Les capitaux propres comptables de Vivalta comportaient les postes suivants au
1er janvier N–3 :
• Capital : 1 000 000 €
• Réserves : 460 000 €
• Résultat : 170 000 €
• Amortissements dérogatoires : 200 000 €
Le prix d’acquisition des actions Vivalta tenait compte des plus-values suivantes :
• 300 000 € sur un bâtiment (durée de vie résiduelle : 20 ans) ;
• 120 000 € sur un terrain.
Compte tenu des perspectives de maintien et de rentabilité de son investissement,
le groupe Visan a estimé que la durée d’utilisation de l’écart d’acquisition positif résultant
de l’acquisition de la société Vivalta avait une durée non limitée. L’écart d’acquisition a
été affecté pour 60 % de son montant au centre de thalassothérapie médicale Thalos et
pour le reste au centre de rééducation Sanre implanté à Berck-Plage.
Depuis le 1er janvier N–3, l’écart d’acquisition n’a subi aucune dépréciation.
196
Informations relatives au groupe d’actifs (GA) Thalos

Document 5
Valeur nette comptable du GA avant dépréciation de l’écart d’acquisition
Composition Valeur brute Amortissements/déprécation Valeur nette

Écart d’acquisition 1 027 950 – 1 027 950
Terrains 200 000 – 200 000
Constructions 2 000 000 1 000 000 1 000 000
Matériels 1 000 000 200 000 800 000
Autres immobilisations 50 000 30 000 20 000
Total 4 277 950 1 230 000 3 047 950
La valeur actualisée sur 5 ans, au 31 décembre N, des flux nets de trésorerie annuels
estimés s’élève à 2 650 000 €. La valeur vénale du groupe d’actifs s’établit, à la même
date, à 2 500 000 €.
Extraits du règlement ANC 2020-01

Document 6
Article 231-2 – Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération
remise au vendeur par l’acquéreur (liquidités, actifs ou titres émis par une entreprise com-
prise dans la consolidation estimée à leur juste valeur), majoré de tous les autres coûts
directement imputables à l’acquisition nets de l’économie d’impôt correspondante.
Section 2 – Cession d’un pourcentage de détention d’une entreprise déjà intégrée
globalement
Article 242-2 – Déconsolidation
La sortie du périmètre de consolidation de l’entreprise cédée s’effectue à la date du trans-
fert de contrôle à l’entreprise acquéreuse, comme indiqué à l’article 211-12. Le compte
de résultat consolidé retrace les produits réalisés et les charges supportées par l’entreprise
cédée jusqu’à la date de transfert du contrôle […]
Article 242-3 – Résultat de cession
Le résultat de cession est constaté lorsqu’il est réalisé, c’est-à-dire à la date où l’entreprise
consolidante a transféré le contrôle de l’entreprise précédemment contrôlée. Une moins-
value doit cependant faire l’objet d’une provision, dès qu’elle est probable. La plus ou
moins-value de cession se calcule à partir de la dernière valeur en consolidation de
l’entreprise comprenant le résultat jusqu’à la date de cession, l’écart d’acquisition résiduel
et, le cas échéant, l’écart de conversion inscrit dans les capitaux propres, part du groupe.
197
Extrait de l’article 209 du CGI

Document 7
§ VII
Les frais liés à l’acquisition de titres de participation définis au dix-septième alinéa du
5° du 1 de l’article 39 ne sont pas déductibles au titre de leur exercice d’engagement mais
sont incorporés au prix de revient de ces titres. Pour l’application des dispositions de la
phrase précédente, les frais d’acquisition s’entendent des droits de mutation, honoraires,
commissions et frais d’actes liés à l’acquisition.
La fraction du prix de revient des titres mentionnés au premier alinéa correspondant à
ces frais d’acquisition peut être amortie sur cinq ans à compter de la date d’acquisition
des titres.
Affectation de la dépréciation
Document 8
Par analogie avec le traitement retenu pour l’allocation de la dépréciation d’un fonds
commercial dans les comptes individuels…, une dépréciation comptabilisée sur un groupe
d’actifs dans les comptes consolidés doit, à notre avis, être affectée :
– en priorité à l’écart d’acquisition ;
– puis aux autres actifs appartenant à ce groupe d’actifs.
Extrait Memento expert, comptes consolides – règles françaises,
Éditions Francis Lefebvre, 2020, § 5196-3
Projet de cession de la société Alta

Document 9
La société Visan avait acquis, le 1er janvier N–5, 95 % de la société Alta pour 5 000 000 €.
Au moment de l’acquisition, un écart d’évaluation avait été constaté sur un bâtiment
pour 1 500 000 €, dont la durée d’amortissement résiduelle était de 20 ans. Un écart
d’acquisition, non amortissable, avait été évalué à 2 000 000 €.
La société Visan envisage de vendre l’intégralité de sa participation pour 7 500 000 €.
Les capitaux propres d’Alta au 31 décembre N (retraités selon les normes de consolidation
du groupe) s’élèvent à 4 500 000 €. L’écart d’acquisition n’a subi aucune dépréciation
Informations relatives au contrat de location immobilière du groupe Visan

Document 10
En janvier N–5, le groupe a cédé l’ensemble immobilier de la clinique de l’espérance,

implantée Bar-le-Duc (Meuse), à une société foncière externe et a conclu un contrat de
location simple selon les modalités suivantes :
• Loyer annuel : 2 000 000 € HT, montant payé en début d’année.
• Type : bail commercial.
• Durée : 12 ans fermes.
• L’ensemble immobilier est estimé à 25 000 000 €, la valeur résiduelle à 6 408 441 €.
198
Données financières de la SAS Soignetoi

Document 11
Année CAHT (€) Total bilan (€) Nombre de salariés

N–1 5 000 000 6 000 000 60
N–2 4 500 000 5 800 000 58
Extrait de la balance des comptes clients au 31 décembre N en euros

Document 12
Numéros Cumul Cumul Solde Solde

Intitulé
de comptes des débits N des crédits N des débits des crédits
0ALP Alpha 180 003 180 003 0 0
0BET Bêta 4 789 1 345 3 444 0
0GAM Gamma 5 456 5 456 0 0
0EPS Epsilon 190 756 20 756 170 000
0OME Omega 8 457 13 935 0 5 478
0THE Thêta 1 890 200 1 690 0
Total de la balance 980 265 759 236 231 093 10 064
199
SavoirS eSSentielS
1 Types de fusion et comptabilisation
• Création d’une nouvelle entité sur la base de deux sociétés

Fusion-réunion ou fusion-création
• Possibilité de contrôle conjoint ou distinct
• Prise de contrôle de la société cible par la société initiatrice
Fusion-absorption
• Possibilité de contrôle conjoint ou distinct
• Absorption à 100 %
Fusion-renonciation (TUP) • Comptabilisation des apports à la valeur comptable
(contrôle commun)
Apport partiel d’actif et scission Modalités d’évaluation des apports comparables à la fusion
Définitions
Dans le cadre d’une fusion :
– la société initiatrice est la société qui, du point de vue économique, prend
l’initiative de l’opération et le contrôle des entités ;
– la société cible est la société qui fait l’objet de l’opération.
Hormis le cas de la fusion-renonciation, le contrôle peut être soit conjoint,

soit distinct.
2 Contrat de location et comptabilisation
Définition
Selon la norme IFRS 16, une location est, pour le preneur comme pour le bail-
leur, le contrat, ou les dispositions d’un contrat global, qui confère au preneur
le droit d’utiliser un actif pendant une période déterminée en échange d’une
rémunération (IFRS 16.9).
Pour qu’un contrat relève d’une location au sens de la norme IFRS 16, et non d’un
simple service, l’actif sous-jacent doit être identifié et le preneur doit en contrôler
le mode d’utilisation, ce qui implique qu’il puisse obtenir la quasi-totalité des
Pour rappel, un contrat
avantages du bien et qu’il prenne les décisions sur l’utilisation de l’actif.
de location-financement
(crédit-bail) Règles françaises Règles internationales
est un contrat
• Dans les comptes sociaux, les preneurs imputent L’activation des contrats de location est
de location ayant
les contrats de crédit-bail en charges pendant obligatoire indépendamment de leur nature
pour effet
toute la durée du contrat, indépendamment (location simple ou location-financement)
de transférer
de sa nature.
au preneur la quasi-
• Dans les comptes consolidés, les contrats
totalité des risques
de crédit-bail sont obligatoirement activés
et avantages inhérents
(ANC 2020-01, art. 272-2).
à la propriété d’un actif.
200
3 Test de dépréciation et enregistrement d’un actif déprécié
Définition
Un test de dépréciation consiste à comparer, à la clôture de l’exercice, la valeur
nette comptable (VNC) du groupe d’actifs à sa valeur actuelle nette (VAN).
4 Modalités d’élaboration des normes d’exercice

professionnel (NEP)
L’élaboration des normes d’exercice professionnel est régie par les articles
L. 821‑14, alinéa 2 modifié et D. 821‑77‑1° du Code de commerce.
Processus d’élaboration d’une NEP
Haut conseil du commissariat aux comptes (H3C)

Réunion d’une commission paritaire (membres
du collège du Haut Conseil + CAC), ou H3C lui-même
à la demande du ministère de la Justice
4 mois à compter de la demande du ministère,
de l’AMF, de l’ACPR, de la CNCC ou en cas
d’autosaisine du H3C
1 mois (à défaut
de respect du délai, Élaboration d’un projet
l’avis est réputé rendu) de NEP
Transmission du projet à la CNCC
Compagnie nationale des commissaires

aux comptes (CNCC)
Formulation d’un avis

•• Bouden I., Paugam L., Ramond O., Les déterminants
de la dépréciation du goodwill : proposition d’un cadre
d’analyse, Comptabilité, économie et société, mai 2011.
•• Lenoir F., « Pas moins de trois solutions pour enre-

gistrer les impôts sur frais d’acquisition des titres
consolidés en règles françaises », 2012. http://dunod.link/we1mmv0
•• Lenoir F., « Impôts différés et frais d’acquisition de

titres consolidés : pour une fois, les IFRS plus simples
que les principes français », 2012. http://dunod.link/s7r4566
201
corrigé du sujet
Dossier 1 Fusion

de restructuration
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit être capable de schématiser les apports.
1.1 Présentez l’organigramme des sociétés avant la fusion.

NOTRE CONSEIL
Les organigrammes Visan SA Société Mobilité-Pharma
sont normés :
veillez à respecter 90 % 45 000 actions 60 % 9 000 actions
une présentation
professionnelle Société Société
et cohérente dans
l’ensemble Logistic Clinique Ambulances de l’Est
des dossiers (50 000 actions) (15 000 actions)
du sujet d’examen.
1.2 Justifiez le type de fusion réalisé.

Une nouvelle société est constituée, la SA Zéphir-Médic, laquelle regroupe les
apports des sociétés Logistic Clinique et la SA Ambulances de l’Est. Ces deux
dernières sociétés apportant l’intégralité de leur patrimoine à la société
Zéphir-Médic, elles seront donc dissoutes. Nous sommes en présence d’une
fusion-réunion ou d’une fusion-création.
1.3 Identifiez la société initiatrice et la société cible. Concluez sur la valeur

d’apport des deux sociétés en justifiant votre réponse.
Il est ici question d’une opération impliquant deux sociétés sous contrôle
distinct car aucune des sociétés ne contrôle préalablement l’autre et aucune
n’était préalablement sous le contrôle d’une même société mère.
La société initiatrice est la société qui, du point de vue économique, prend
l’initiative de l’opération et prend le contrôle. La valeur réelle de la société
Logistic Clinique de 12 000 k€ étant supérieure à la valeur réelle de la société
Ambulances de l’Est : 9 000 k€ ; les actionnaires de la société Logistic Clinique
recevront plus d’actions de la SA Zéphir-Médic que les actionnaires de la
société Ambulances de l’Est. La SA Visan, actionnaire principal de la société
Logistic Clinique, doit donc être considérée comme étant la société initiatrice
de l’opération. En conséquence, la société SA Ambulances de l’Est sera la cible.
202
Les apports de Logistic Clinique seront donc comptabilisés à la valeur c omptable

de 7 500 k€ et les apports de la société Ambulances de l’Est c omptabilisés à la
valeur réelle de 9 000 k€, puisqu’il y a prise de contrôle.
1.4 Déterminez le nombre de titres à créer, la parité d’échange et analysez la

situation après la fusion.
Nombre de titres à créer En principe, s’il n’est

pas possible
Apports de Logistic Clinique à rémunérer : 7 500 000 avec des titres émis à
de libérer les apports
60 € de valeur nominale soit : 7 500 000/60 = 125 000 actions de la SA Zéphir- lorsque la valeur
Médic à créer. comptable est
retenue, il faudrait
Nombre de titres Zéphir-Médic à émettre pour rémunérer l’apport de la retenir la valeur
société Ambulances de l’Est : pour respecter l’égalité entre les actionnaires, réelle. Cependant,
il est nécessaire de créer 125 000 × 9 000 000/12 000 000, soit 93 750 titres ce principe n’est pas
Zéphir-Médic. applicable aux TUP
et aux fusions-
réunions. Il y a donc
Calcul de la parité globale d’échange lieu de maintenir
50 000 actions Logistic Clinique en échange de 125 000 actions Zéphir-Médic, la valeur comptable
et de réduire
en simplifiant la parité d’échange s’exprimera ainsi : 2 Logistic Clinique, contre
le nombre de
5 titres Zéphir-Médic. 15 000 actions Ambulances de l’Est en échange de titres à émettre
93 750 titres Zéphir-Médic. En simplifiant, la parité d’échange s’exprimerait pour respecter
ainsi : 4 actions Ambulances de l’Est, contre 25 actions Zéphir-Médic. les actionnaires.
1.5 Présentez l’organigramme après la fusion.

La SA Visan recevra 45 000 × 5/2 = 112 500 titres Zéphir-Médic, et la SA Mobi-
lité Phrama recevra 9 000 × 25/4 = 56 250 Zéphir-Médic.
Visan SA Société Mobilité-Pharma
51,42 % (112 500 actions) 25,71 % (56 250 actions)
Société SA
Zéphir-Médic
218 750 actions
1.6 Analysez l’opération afin de déterminer le montant du capital et la prime

de fusion.
Tableau d’analyse de la fusion-réunion
Valeur d’apport de la société

Logistic Clinique : 7 500 000 € Montant du capital 125 000 actions × 60 = 7 500 000 €
(valeur comptable)
203
tableau d’analyse de la fusion-réunion
Valeur d’apport de la société Augmentation de capital 93 750 actions × 60 = 5 625 000 €

Ambulances de l’Est : 9 000 000 €
Prime de fusion : 3 375 000 €
(valeur réelle)
Soit un capital total de 13 125 000 € (218 750 actions × 60 €).
1.7 Comptabilisez la création de la SA Zéphir-Médic.
4561 Société absorbée – compte d’apport Logistic 7 500 000

Clinique
Ambulances de l’Est
101 Capital 13 125 000

3 Stocks 110 000
4 Clients 1 500 000
5 Disponibilités 1 230 000
280 Amort. des immobilisations incorp. 400 000
281 Amort. des immobilisations corp. 1 000 000
16-4 Dettes diverses 3 150 000
Logistic Clinique

3 Stocks 300 000
4 Clients 440 000
5 Disponibilités 200 000
16-4 Dettes diverses 1 100 000
Plus-value à intégrer aux actifs divers : 9 000 000 de valeur réelle –

2 600 000 de valeur comptable = 6 400 000 soit 5 000 000 sur le fonds
commercial, et un total de 5 100 000, pour les immobilisations incorporelles
et 1 400 000 sur les immobilisations corporelles total de :
4 000 000 (2 600 000 + 1 400 000).
204
1.8 Enregistrez la dissolution de la société Ambulances de l’Est.
nnulation de tous les postes d’actif et de passif et enregistrement

A
du résultat de fusion
462 Société Zéphir Médic – créance 9 000 000

2801 Amortissement des immob. incorp. 20 000
281 Amortissement des immob. corp. 400 000
16./4 Dettes diverses 1 100 000
201 Immobilisations incorporelles 120 000
3. Stocks 310 000
411 Clients 490 000
123. Résultat de dissolution-fusion 6 400 000
Analyse du résultat de fusion
Plus-value sur le fonds commercial 5 000 000

Plus-value sur immobilisations corporelles :
9 000 000 – 2 600 000 1 400 000
(valeur comptable) – 5 000 000
Total Résultat de fusion : 9 000 000 – 2 600 000 6 400 000
Réception des 93 750 titres Zéphir-Médic
5031 Titres de la société Zephir-Médic 9 000 000

462 Société Zéphir Médic – créance 9 000 000
101 Capital 450 000

1068 Autres réserves 2 150 000
123 Résultat de fusion – dissolution 6 400 000
4567 Société absorbée – 9 000 000
compte de dissolution
205
Remise des 93 750 titres Zéphir-Médic en échange des 15 000 titres

4567 Société absorbée – Compte de dissolution 9 000 000

5031 Titres de la société Zephir-Médic 9 000 000

• Enregistrer les opérations de consolidation
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit être capable de procéder aux retraitements et de les enre-
gistrer, de déterminer la juste valeur et de comptabiliser les écarts. Il doit
également être à même d’effectuer un test de valeur et de déprécier les actifs
en fonction du résultat.
2.1 En vous appuyant sur les documents 3, 4, 6 et 7, enregistrez les retraite-

ments liés aux frais d’acquisition au 31 décembre N.
Titres de participation Vivalta 100 000

Réserves Vivalta (1) 75 000
Intégration des frais d’acquisition
dans le poste Titres
Écritures de bilan Impôts différés actifs 25 000

Titres de participation Vivalta (2) 25 000
Réserves VIVAlta (25 000 × 3/5) 15 000

Résultat VIVAlta (20 000 × 1/5) 5 000
Impôts différés actifs (25 000 × 4/5) 20 000
Reprise d’IDA (3)
(1) Montant net d’impôt 100 000 × 75 % = 75 000

(2) En règles françaises de consolidation (document 7), les frais doivent être incorporés au coût des titres net
de l’économie d’impôt correspondante. Il faut donc réduire le coût des titres de 100 000 × 25 %, soit 25 000 €.
(3) L’impôt différé actif (IDA) comptabilisé initialement doit être repris afin de neutraliser l’économie d’impôt exigible
constatée chaque année dans les comptes sociaux. En effet, fiscalement, les frais d’acquisition sont déductibles en
linéaire sur 5 ans.

de résultat
Reprise d’IDA
206
2.2 Déterminez la juste valeur des actifs identifiables et passifs de la société

Vivalta repris au 1er janvier N–3.
Capitaux propres comptables au 01/01/N–3 : 1 830 000 (A)
(1 000 000 + 460 000 + 170 000 + 200 000)
Les écritures fiscales
Annulation du compte 145 sont à neutraliser
« Amortissements dérogatoires » - 200 000 (B) en consolidation.
Impacts sur les réserves de l’annulation
Augmentation des réserves + 200 000 (C)
Impôts différés passifs : 200 000 × 25 % = – 50 000 (D)
Capitaux propres retraités : A – B + C – D = 1 780 000 (E)
(Autre solution : 1 000 000 + 460 000 + 170 000 + (200 000 × 75 %))
Écart d’évaluation sur le terrain : 120 000
Écart d’évaluation sur la construction 300 000
Impôts différés passifs : 420 000 × 25 % = – 105 000
Écart d’évaluation net d’impôt = 420 000 – 105 000 = 315 000 (F)
Juste valeur des actifs et des passifs identifiables E + F = 2 095 000
2.3 Comptabilisez les écarts d’évaluation dans le journal de consolidation du

groupe Visan au 31 décembre N.
Terrain 120 000
Construction 300 000
Réserves Vivalta 315 000
IDP 105 000
Écritures de bilan Réserves Vivalta (1) 33 750

Résultat Vivalta (2) 11 250
IDA (3) 15 000
Amortissements des constructions (4) 60 000
Amortissement sur 20 ans de l’écart
d’évaluation sur la construction
(1) Amortissements N–3 à N–1 nets d’impôt : 300 000 × 1/20 × 3 × 75 % = 33 750

(2) Amortissement N net d’impôt : 300 000 × 1/20 × 75 % = 11 250
(3) 60 000 × 25 % = 15 000
(4) 300 000 × 1/20 × 4 = 60 000
Dotations aux amortissements 15 000

Écriture de compte d’exploitation
de résultat Résultat global 11 250
Produits d’impôt différé 3 750
207
2.4 Déterminez l’écart d’acquisition constaté sur la société Vivalta lors de

son acquisition le 1er janvier N–3.
Coût d’acquisition des titres VIVAlta :
3 000 000 + 75 % × 100 000 = 3 075 000 (A)
(Prix d’acquisition + Frais d’acquisition net d’impôt)
Quote-part achetée de juste valeur des actifs et passifs identifiables :
2 095 000 × 65 % = 1 361 750 (B)
Écart d’acquisition : A – B = 1 713 250
2.5 Comptabilisez l’écart d’acquisition dans le journal du groupe Visan au

31 décembre N.
Écart d’acquisition 1 713 250

Écriture de bilan
Titres de participation Vivalta 1 713 250
2.6 Testez la valeur de l’écart d’acquisition (EA) affecté au centre Thalos

à partir du document 5. Pour le centre Sanre, le test a déjà été réalisé,
ne démontrant aucune perte de valeur. En cas de dépréciation de l’EA
affecté au centre Thalos, vous devrez passer l’écriture dans le journal de
consolidation du groupe Visan.
Le test de dépréciation sera réalisé au niveau du groupe d’actifs, le centre
Thalos. Il consiste à comparer, au 31 décembre N, la valeur nette comptable
(VNC) du groupe d’actifs à sa valeur actuelle (VA).
La VA du groupe d’actifs est la valeur la plus élevée entre sa valeur vénale et sa
valeur d’utilité, soit dans notre cas 2 650 000 €.
La VNC du groupe d’actifs (3 047 950) est supérieure à sa VA (2 650 000), il y
a donc une dépréciation à constater au 31 décembre N, sur le groupe d’actifs
égale à 3 047 950 – 2 650 000, soit 397 950 €. Cette dépréciation est affectée
en priorité à l’écart d’acquisition (voir dossier documentaire).
Résultat Visan 397 950

Écriture de bilan
Dotations aux dépréciations de l’écart 397 950

Écriture de compte d’acquisition 397 950
de résultat
Résultat global
208
Rendez-vous
MÉTHODE
Bien comptabiliser les éléments d’actif
La comptabilisation d’écart d’acquisition ne doit pas donner lieu à la compta
bilisation d’un d’impôt différé (règlement ANC 2020-01, article 272-10).
La comptabilisation d’une dépréciation sur un écart d’acquisition est défini-
tive, c’est-à-dire qu’elle ne pourra pas être reprise, même en cas de retour à
une situation plus favorable (règlement ANC 2020-01, article 231-11).
Il n’y a pas de dépréciation à constater sur les autres actifs du groupe d’actifs,
puisque la dépréciation a été intégralement affectée à l’écart d’acquisition.
2.7 Calculez, au 31 décembre N, le résultat de cession consolidé résultant de

la vente de la société Alta.
Capitaux propres retraités d’Alta au 31/12/N = 4 500 000
Écart d’évaluation résiduel (non amorti) sur le bâtiment = 1 500 000 × 14/20
= 1 050 000
Impôts différés passifs = 1 050 000 × 25 % = 262 500
Pourcentage de participation cédé = 95 %
Montant des capitaux propres cédés = (4 500 000 + 1 050 000 – 262 500)
× 95 % = 5 023 125
Écart d’acquisition résiduel = 2 000 000
Valeur comptable en consolidation des titres cédés = 5 023 125 + 2 000 000
= 7 023 125
Résultat de cession consolidé = 7 500 000 – 7 023 125 = + 476 875
Rendez-vous
MÉTHODE
Déterminer le résultat de cession consolidé des titres d’une filiale
en cas de déconsolidation totale La signification
des données A à F
La méthode comprend dix étapes imposant d’identifier : est précisée
• Les capitaux propres comptables individuels à la date de la cession des dans le corrigé
de la question 2.
titres de la filiale.
• Les écarts d’évaluation résiduels à la date de cession.
• Un nouveau calcul de l’impôt différé passif attaché aux écarts d’évaluation.
• Le pourcentage de participation cédé.
• Le montant des capitaux propres cédés (A + B – C) × D.
• L’écart d’acquisition résiduel des titres cédés.
209
• La valeur comptable des titres cédés (VCT) = E +/– F.

• Le résultat consolidé de cession (RCC) = Prix de vente – VCT (G).
• Le résultat individuel de cession (RIC) = Prix de vente – Prix d’acquisition
des titres cédés.
• La différence entre RCC et RIC qui impliquera, selon le cas, un retraitement
de consolidation.
2.8 Calculez le résultat de cession figurant dans les comptes individuels

de Visan SA et expliquez la différence entre les résultats consolidés et
NOTRE CONSEIL individuels de cession des titres Alta.
Avant de vous La plus-value de cession dans les comptes individuels de la société Visan est de
lancer dans des
calculs, vérifiez 7 500 000 – 5 000 000, soit 2 500 000 €.
que la donnée n’est
pas fournie Explication de la différence entre les résultats consolidé et individuel
dans le dossier de cession
documentaire.
En l’occurrence, Calculons d’abord le montant des capitaux propres comptables d’Alta au
l’information 1er janvier N–5. Soit x ce montant, on peut alors poser que :
n’est pas
mentionnée dans 5 000 000 (prix d’acquisition) = [95 % (x + 1 500 000 – 375 000)] + 2 000 000,
le document 5. d’où x = 2 032 895
Au 31 décembre N
Augmentation des capitaux propres comptables = 4 500 000 – 2 032 895 =
+ 2 467 105
Variation de l’écart d’évaluation sur construction = 1 500 000 – 1 050 000 =
– 450 000
Variation de l’IDP = 375 000 – 262 500 = + 112 500
Total = + 2 129 605
Part du groupe = 95 % × 2 129 605 = 2 023 125
Différence entre le résultat consolidé et le résultat individuel de titres Alta :
2 500 000 – 476 875 = 2 023 125
2.9 Présentez les écritures de consolidation relatives à cette cession dans la

comptabilité du groupe Visan. Concluez sur les conséquences sur le bilan
consolidé du groupe au 31 décembre N.
Résultat Visan (1) 2 023 125

Écriture de bilan
Retraitement de la plus-value de cession
des titres Alta
Écriture de compte Valeur comptable des éléments d’actif cédés 2 023 125
de résultat Résultat global 2 023 125
(1) 2 500 000 – 476 875
210
Dans le bilan consolidé au 31 décembre N, la cession des actions Alta p

ermettra
d’augmenter la trésorerie du groupe (7 500 000) et le résultat consolidé
du montant du résultat de cession consolidé (+ 478 875). Cependant, la
déconsolidation de la filiale engendrera sa sortie du périmètre ; la filiale ne
contribuera donc plus aux réserves et au résultat consolidés, ce qui diminuera
d’autant les capitaux propres du groupe.
2.10 Michaël Daniel vous demande de rédiger une courte note sur la notion de
comptes pro forma.
Les comptes pro forma désignent les comptes annuels d’une société ou d’un
groupe, retraités pour les rendre homogènes et permettre de maintenir leur
comparabilité d’un exercice sur l’autre, par exemple à la suite de variations de
périmètre (acquisition, cession) ou de changement de méthode comptable.
L’objectif de la présentation de comptes pro forma dans l’annexe est de faciliter
l’analyse d’un investisseur cherchant à évaluer l’avenir d’une société, et donc sa
performance, sur la base d’éléments comparables.
Pour évaluer les performances d’un groupe sur des bases homogènes en termes
de périmètre, les comptes consolidés pro forma peuvent retraiter le passé pour
le rendre comparable avec le périmètre actuel ou bien sortir du périmètre
présent les éléments qui n’étaient pas intégrés dans les exercices précédents
afin de maintenir un périmètre constant.
Lors des présentations financières des sociétés cotées, les deux informations
(périmètre modifié ou périmètre constant) sont généralement communiquées
aux actionnaires.


national
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit être à même d’analyser un contrat de location au sens de
la norme IFRS 16, d’en identifier les caractéristiques (taux implicite…) et
d’enregistrer les écritures de retraitement nécessaires (préconsolidation

et consolidation). De même, il doit être capable d’établir le tableau d’amortis-
sement des actifs du contrat de location.
3.1 Définissez le contrat de location selon la norme IFRS 16 et citez les

principales divergences avec les règles françaises.
Selon la norme IFRS 16, une location est, pour le preneur comme pour le bailleur,
le contrat, ou les dispositions d’un contrat global, qui confère au preneur le
211
droit d’utiliser un actif pendant une période déterminée en échange d’une

rémunération (IFRS 16.9).
Pour qu’un contrat soit une location au sens de cette même norme, et non un
contrat de services :
• L’actif sous-jacent doit être identifié.
• Le preneur doit exercer le contrôle du mode d’utilisation de cet actif, ce qui
implique qu’il puisse obtenir la quasi-totalité des avantages du bien et qu’il
prenne les décisions sur l’utilisation de l’actif.
Les règles de comptabilisation sont les suivantes :
• Dans les comptes sociaux, en application du PCG, les preneurs comptabi-
lisent les contrats de location-financement (crédit-bail) en charges sur la
durée du contrat.
• Dans les comptes consolidés (normes françaises), les contrats de location-
financement (crédit-bail) doivent être activés.
• En IFRS, les contrats de location doivent être activés chez le preneur, indé-
pendamment de leur nature (qu’il s’agisse d’une location simple ou d’une
location-financement).
3.2 Déterminez le taux implicite du contrat de location.

Le preneur calcule, en principe, la valeur actualisée des loyers au taux d’intérêt
implicite du contrat de location (taux que le bailleur facture au preneur).
Le taux d’intérêt implicite du contrat est le taux tel que :
Loyers payés sur la durée du contrat + Valeur résiduelle = Juste valeur de l’actif
loué majorée des coûts directs initiaux :
(1 + t)12 – 1
25 000 000 – 6 408 441 = 2 000 000 ×
t
D’où un taux d’intérêt de 3 %.
3.3 Calculez le droit d’utilisation et le passif de loyer au 1er janvier (en utili-
sant le taux marginal d’endettement du groupe).
La norme IFRS 16 propose deux méthodes à l’occasion de sa première
application :
– une approche rétrospective complète ;
– une approche rétrospective « modifiée ».
Selon la seconde approche, le passif de loyer est égal à la somme des loyers
restant dus au 1er janvier 2019 (date de transition) actualisé taux d’endettement
marginal du preneur à la date de transition.
Le taux d’endettement marginal du preneur est le taux d’intérêt qu’il obtien-
drait pour emprunter les fonds nécessaires à l’acquisition d’un actif de valeur
identique à celui du droit d’utilisation, sur une durée et avec une garantie
similaire à celles du contrat, et dans un environnement économique similaire
(IFRS 16 A).
212
Lors de l’évaluation initiale, le droit d’utilisation est égal au passif de loyer qui
correspond à la somme des loyers actualisés versés sur la durée du contrat.
Ce montant dépend de trois paramètres :
La durée du contrat, le montant du paiement locatif et le taux d’actualisation.
(1 + t)n – 1
PL = L ×
Avec : t
PL : passif de loyer
L : loyer périodique
t : taux d’actualisation
n : durée du contrat.
À la date de transition, la durée résiduelle du contrat est de 7 ans (contrat signé
en janvier N–5) :
(1 + 2 %)7 – 1
PL = 2 000 000 ×
2 %
Passif de Loyer (PL) = 13 261 642
3.4 Présentez les écritures de retraitement de consolidation à la date d’en-

trée en vigueur de la norme IFRS 16 chez le preneur.
Droit d’utilisation 13 261 642

Écriture de bilan Passif de loyer 13 261 642
Retraitement IFRS 16 à la date de transition
3.5 Établissez un tableau de suivi de l’amortissement du droit d’utilisation et

du passif de loyers.
Amortissement du passif de loyer
Passif de loyer Passif

Intérêts Rembours. Loyer
Échéances en début de loyer en fin
à 2 % Capital période
de période de période
01/01/2019 13 261 642 – – – –
31/12/2019 13 261 642 265 233 1 734 767 2 000 000 11 526 874
31/12/2020 11 526 874 230 537 1 769 463 2 000 000 9 757 412
31/12/2021 9 757 412 195 148 1 804 852 2 000 000 7 952 560
31/12/2022 7 952 560 159 051 1 840 949 2 000 000 6 111 611
31/12/2023 6 111 611 122 232 1 877 768 2 000 000 4 233 844
31/12/2024 4 233 844 84 677 1 915 323 2 000 000 2 318 520
31/12/2025 2 318 520 46 370 1 953 630 2 000 000 364 891
31/12/2026 364 891 7 298 1 992 702 2 000 000 0
213
Amortissement du droit d’utilisation
Droit
Dot. Amortissement VNC du droit
Échéances d’utilisation
amortissement cumulé d’utilisation
(valeur brute)
01/01/2019 13 261 642 – – –

(1)
31/12/2019 13 261 642 1 894 520 1 894 520 11 367 122
31/12//2020 13 261 642 1 894 520 3 789 041 9 472 601
31/12/2021 13 261 642 1 894 520 5 683 561 7 578 081
31/12/2022 13 261 642 1 894 520 7 578 081 5 683 561
31/12/2023 13 261 642 1 894 520 9 472 601 3 789 041
31/12/2024 13 261 642 1 894 520 11 367 122 1 894 520
31/12/2025 13 261 642 1 894 520 13 261 642 0
(1) 13 261 642 × 1/7
31/12/2019
Droit d’utilisation 13 261 642
Passif de loyer 13 261 642
IFRS 16 – Retraitement à la date de transition
d°
Dotation aux amortissements du droit 1 894 520
d’utilisation
Droit d’utilisation – Amortissement 1 894 520
d°
Passif de loyer – Intérêt 265 233
Passif de loyer – Remboursement 1 734 767
de la période
Loyer 2 000 000
IFRS 16 – Retraitement de la période


DÉCRYPTAGE
Le candidat doit maîtriser la durée, les étapes et les responsabilités du CAC
dans le cadre de son mandat. Il doit connaître les seuils de nomination
obligatoire fixés par la loi Pacte ainsi que les caractéristiques des entités
d’intérêt public (EIP). Enfin, il doit être en mesure d’appliquer les normes
d’exercice professionnel pertinentes.
214
Partie A. Mandat du commissaire aux comptes
4.1 Le groupe d’actionnaires pourrait-il obtenir gain de cause ? Justifiez votre

réponse en vous appuyant sur le document 11.
Depuis la loi Pacte, lorsqu’une SAS dépasse deux des trois seuils ci-après,
elle doit nommer un commissaire aux comptes.
–– 8 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes,
–– 4 000 000 € de total du bilan
–– effectif moyen de 50 salariés sur l’exercice.
L’analyse des données financières de la SAS permet de constater que la SAS
dépasse deux des trois seuils (le total bilan et le nombre de salariés) fixés par la
loi Pacte. Nous ne sommes pas en présence d’une entité d’intérêt public.
Année CAHT (€) Total bilan (€) Nombre de salariés

N–1 5 000 000 6 000 000 60
N–2 4 500 000 5 800 000 58
La nomination d’un commissaire aux comptes est donc obligatoire. En l’espèce,

le groupe d’actionnaires ne pourra donc pas obtenir gain de cause.
4.2 Julien Namur, fin connaisseur du métier de commissaire aux comptes,

demande à Sandra Toujuste d’appliquer convenablement les NEP dans le
cadre de sa mission. Que signifie ce sigle ? Comment les NEP sont-elles
homologuées ?
Le sigle NEP signifie « norme d’exercice professionnel ». Selon les dispo-
sitions de l’article L. 821-14 du Code de commerce (modifié par la loi Pacte
du 22 mai 2019), le Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C), de sa
propre initiative ou à la demande du garde des Sceaux, ministre de la Justice,
de l’Autorité des marchés financiers (AMF), de l’Autorité de contrôle prudentiel
et de résolution ou de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
(CNCC), adopte les normes d’exercice professionnel.
Les projets de normes sont élaborés par une commission composée pour moitié de
commissaire aux comptes et pour moitié de membres du H3C. À défaut d’élabo-
ration par la commission d’un projet de norme dans ce délai, le garde des Sceaux,
ministre de la Justice, peut demander au H3C de procéder à son élaboration.
Les normes sont adoptées par le H3C, après avis de la Compagnie nationale
des commissaires aux comptes (CNCC) rendu dans un délai fixé par décret.
Elles sont homologuées par arrêté du garde des Sceaux, ministre de la Justice.
215
Partie B. Travaux effectués par le commissaire aux comptes et rédaction du

rapport sur les comptes annuels
4.3 Sandra Toujuste a déterminé un seuil de signification des comptes de la
SAS Soignetoi pris dans leur ensemble. Expliquez l’intérêt de cette notion
et précisez-en les critères de détermination. Ce seuil est-il unique ?
Intérêt des seuils de signification

La NEP 320 définit le seuil de signification comme le « montant au-delà duquel
les décisions économiques ou le jugement fondé sur les comptes sont sus-
ceptibles d’être influencés. » En cas de dépassement de ce seuil, l’opinion du
commissaire aux comptes peut être autre qu’une certification sans réserves.
Critères de détermination
Toujours selon la NEP 320, « sur la base de son jugement professionnel,
le commissaire aux comptes identifie des critères pertinents à partir desquels,
par application de taux ou d’autres modalités de calcul, il détermine le seuil ou
les seuils de signification. »
Ces critères peuvent être, par exemple :
– le résultat courant ;
– le résultat net ;
– le chiffre d’affaires ;
– les capitaux propres ;
– l’endettement net.
Nombre de seuils
Le commissaire aux comptes détermine un seuil de signification. Celui-ci peut être
complété, par exemple par des seuils spécifiques par cycle ou flux d’opérations.
« Lors de la planification de l’audit, le commissaire aux comptes détermine un
seuil de signification au niveau des comptes pris dans leur ensemble. Si, dans le
contexte spécifique à l’entité, il existe des flux d’opérations, soldes de comptes ou
informations à fournir pour lesquels des anomalies de montant inférieur au seuil
de signification fixé pour les comptes pris dans leur ensemble pourraient influen-
cer le jugement des utilisateurs des comptes ou les décisions économiques qu’ils
prennent en se fondant sur ceux-ci, le commissaire aux comptes apprécie s’il doit
également fixer un ou des seuils de signification de montants inférieurs pour ces
flux d’opérations, soldes de comptes ou informations à fournir. »
Compléments
La NEP 320 précise que, « pour apprécier si des seuils de signification d’un
montant moins élevé que le seuil de signification retenu au niveau des comptes
pris dans leur ensemble sont nécessaires pour certaines catégories d’opéra-
tions, certains soldes comptables ou certaines informations fournies dans le
dossier documentaire, le CAC prend notamment en compte :
– les informations sensibles des comptes en fonction du secteur d’activité de
l’entité ;
216
–– l’existence de règles comptables ou de textes légaux ou réglementaires

spécifiques à l’entité ou à son secteur ;
–– la réalisation d’opérations particulières au cours de l’exercice. »
4.4 À partir du document 12, justifiez la pertinence de la confirmation du

solde de chacun des comptes client.
L’analyse de l’extrait de balance des comptes clients nous permet de faire les
constats suivants :
• Bien que le compte clients Alpha soit soldé, il n’en demeure pas moins qu’il
faut y prêter attention car les mouvements sont significatifs par rapport au
total de la balance présentée.
• Les clients Bêta et Thêta ne semblent pas poser de difficultés et ne suscitent
pas d’interrogation. Ils ne sont pas significatifs. Les soldes sont débiteurs ce
qui est cohérent pour un poste de compte client.
• Le compte client Gamma est soldé sans présenter de mouvements importants.
• Le compte client Epsilon doit faire l’objet d’une analyse car le solde débiteur
est très important.
• Le client Omega présente un solde créditeur ce qui est surprenant et peut
constituer une anomalie.
En conclusion, les clients suivants doivent faire l’objet d’une demande de
confirmation : Alpha, Epsilon et Omega.
4.5 En l’absence de réponse du client Epsilon à la demande de confirmation

qui lui a été adressée, quelle(s) diligence(s) Sandra Toujuste doit-elle
mettre en œuvre ?
Selon la NEP 505 relative aux demandes de confirmation des tiers, « lorsque
le commissaire aux comptes n’obtient pas de réponse à une demande de
confirmation, il met en œuvre des procédures d’audit alternatives permettant
de collecter les éléments qu’il estime nécessaires pour vérifier les assertions
faisant l’objet du contrôle. »
Pour le client Epsilon, le commissaire aux comptes analysera la décomposition
du solde client de 170 000 € et contrôlera l’apurement des factures sur
l’exercice N+1.
4.6 Dans le cadre de la demande de confirmation, Sandra Toujuste souhaite

vérifier les assertions d’audit. Expliquez ce qu’est une assertion d’audit et
citez-en deux.
Une assertion est une règle qui conditionne la sincérité et la régularité des
comptes. Il existe plusieurs assertions d’audit listées par la NEP 500, § 4, 9. :
• Assertions concernant les flux d’opérations et les événements survenus au
cours de la période :
–– réalité : les opérations et les événements qui ont été enregistrés se sont
produits et se rapportent à l’entité ;
217
– exhaustivité : toutes les opérations et tous les événements qui auraient dû

être enregistrés sont enregistrés ;
– mesure : les montants et autres données relatives aux opérations et
événements ont été correctement enregistrés ;
– séparation des exercices : les opérations et les événements ont été
enregistrés dans la bonne période ;
– classification : les opérations et les événements ont été enregistrés dans
les comptes adéquats.
• Assertions concernant les soldes des comptes en fin de période :
– existence : les actifs et les passifs existent ;
– droits et obligations : l’entité détient et contrôle les droits sur les actifs,
et les dettes correspondent aux obligations de l’entité ;
– exhaustivité : tous les actifs et les passifs qui auraient dû être enregistrés
l’ont bien été ;
– évaluation et imputation : les actifs et les passifs sont inscrits dans les
comptes pour des montants appropriés et tous les ajustements résultant
de leur évaluation ou imputation sont correctement enregistrés.
• Assertions relatives à la présentation des comptes et des informations à
fournir dans l’annexe comptable :
– réalité et droits et obligations : les événements, les transactions et les
autres éléments fournis se sont produits et se rapportent à l’entité ;
– exhaustivité : toutes les informations relatives à l’annexe des comptes
requises par le référentiel comptable ont été fournies ;
– présentation et intelligibilité : l’information financière est présentée et
décrite de manière appropriée, et les informations données dans l’annexe
des comptes sont clairement présentées ;
– mesure et évaluation : les informations financières et les autres informations
sont données fidèlement et pour les bons montants.
4.7 Avant de conclure sa mission, Sandra Toujuste demande à Julien Namur

de lui adresser une lettre d’affirmation. Précisez l’objectif de ce document
et citez trois exemples d’éléments de contenu de cette lettre.
Objectif
Selon la NEP 580 « Déclarations de la direction », « le commissaire aux comptes
demande au représentant légal une formulation écrite des déclarations qu’il
estime nécessaires pour conclure sur les assertions qu’il souhaite vérifier. »
Exemples de déclarations que le commissaire aux comptes estime

nécessaires pour conclure sur les assertions qu’il souhaite vérifier
Indépendamment d’autres déclarations écrites que le commissaire aux comptes
estimerait nécessaires, il demande au représentant légal des déclarations
écrites par lesquelles :
218
• Il déclare que des contrôles destinés à prévenir et à détecter les erreurs et les
fraudes ont été conçus et mis en œuvre dans l’entité.
• Il estime que les anomalies non corrigées relevées par le commissaire aux
comptes ne sont pas, seules ou cumulées, significatives au regard des comptes
pris dans leur ensemble. Un état de ces anomalies non corrigées est joint à
cette déclaration écrite. En outre, lorsque le représentant légal considère que
certains éléments reportés sur cet état ne constituent pas des anomalies, il le
mentionne dans sa déclaration.
• Il confirme lui avoir communiqué son appréciation sur le risque que les
comptes puissent comporter des anomalies significatives résultant de
fraudes.
• Il déclare lui avoir signalé toutes les fraudes avérées dont il a eu connais-
sance ou qu’il a suspectées, et impliquant la direction, des employés ayant
un rôle clé dans le dispositif de contrôle interne ou d’autres personnes dès
lors que la fraude est susceptible d’entraîner des anomalies significatives
dans les comptes.
• Il déclare lui avoir signalé toutes les allégations de fraudes ayant un impact
sur les comptes de l’entité et portées à sa connaissance par des employés,
anciens employés, analystes, régulateurs ou autres.
• Il déclare avoir, au mieux de sa connaissance, appliqué les textes légaux et
réglementaires.
• Il déclare avoir fourni dans l’annexe des comptes, au mieux de sa connais-
sance, l’information sur les parties liées requise par le référentiel comptable
appliqué.
• Lorsque des faits ou événements susceptibles de remettre en cause la
continuité de l’exploitation de l’entité ont été identifiés, il déclare lui avoir
communiqué les plans d’actions définis pour l’avenir de l’entité. Il déclare en
outre que ces plans d’actions reflètent les intentions de la direction.
• Il déclare que les principales hypothèses retenues pour l’établissement des
estimations comptables reflètent les intentions de la direction et la capacité
de l’entité, à ce jour, à mener à bien les actions envisagées.
• Il déclare qu’à ce jour il n’a connaissance d’aucun événement survenu depuis
la date de clôture de l’exercice qui nécessiterait un traitement comptable ou
une mention dans l’annexe et/ou dans le rapport de l’organe compétent à
l’organe appelé à statuer sur les comptes.
4.8 Julien Namur refuse d’établir la lettre d’affirmation. Explicitez l’incidence

de ce refus sur l’expression de l’opinion de Sandra Toujuste.
Selon la NEP 580, lorsque le représentant légal refuse de fournir ou de confirmer
une ou plusieurs des déclarations écrites demandées par le commissaire aux
comptes, celui-ci s’enquiert auprès de lui des raisons de ce refus. En fonction
des réponses formulées, le commissaire aux comptes tire les conséquences
éventuelles sur l’expression de son opinion.
219
Selon la NEP 700 révisée en 2018 (reforme européenne de l’audit), en matière

de rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés,
le commissaire aux comptes :
– certifie les comptes annuels ;
– ou assortit la certification de réserves ;
– ou refuse la certification des comptes ;
– ou est dans l’impossibilité de certifier les comptes (nouveau).
Dans les trois derniers cas, il précise les motifs de la réserve, du refus ou de
l’impossibilité de certifier. En application de la norme 700, le refus par Stéphane
Monnier d’établir une lettre d’affirmation constitue une limitation à la mission
du commissaire aux comptes.
En conséquence, en fonction de l’importance relative des informations concer-
nées, Sandra Toujuste devra certifier avec réserve pour limitation, voire formuler
une impossibilité de certifier.
▸ NEP 700
■ Le commissaire aux comptes formule une certification avec réserve pour limitation :
– lorsqu’il n’a pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit nécessaires pour
fonder son opinion sur les comptes.
– que les incidences sur les comptes des limitations à ses travaux sont clairement
circonscrites ;
– et que la formulation de la réserve est suffisante pour permettre à l’utilisateur des
comptes de fonder son jugement en connaissance de cause.
Le commissaire aux comptes formule une impossibilité de certifier :
• D’une part, lorsqu’il n’a pas pu mettre en œuvre toutes les procédures d’audit
nécessaires pour fonder son opinion sur les comptes, et que :
– soit les incidences sur les comptes des limitations à ses travaux ne peuvent
être clairement circonscrites ;
– soit la formulation d’une réserve n’est pas suffisante pour permettre à l’uti-
lisateur des comptes de fonder son jugement en connaissance de cause.
• D’autre part, lorsqu’il est dans l’impossibilité d’exprimer une opinion en
raison de multiples incertitudes, dont les incidences sur les comptes ne
peuvent être clairement circonscrites.
4.9 La SAS Soignetoi a décidé d’adopter, pour l’exercice N, la méthode de référence

en matière d’engagements de retraite. Toutes les informations nécessaires ont
été fournies en annexe des comptes et la traduction comptable n’a pas révélé
d’anomalies lors du contrôle des comptes. L’adoption de cette méthode a-
t-elle une incidence en matière de rapport sur les comptes annuels ?
L’adoption d’une méthode de référence constitue un changement de méthode
comptable qui n’a pas à être justifié par la SAS Soignetoi. Aux termes de la
NEP 700 :
« Conformément à la faculté qui lui est donnée par l’article R. 823-7 du
Code de commerce précité, le commissaire aux comptes formule, s’il y a lieu,
toute observation utile.
220
En formulant une observation, le commissaire aux comptes attire l’attention

du lecteur des comptes sur une information fournie dans l’annexe. Il ne peut
pas dispenser d’informations dont la diffusion relève de la responsabilité des
dirigeants.
Les observations sont formulées dans une partie distincte avant la justification
des appréciations.
Le commissaire aux comptes formule systématiquement une observation
lorsque des dispositions légales et réglementaires le prévoient. Cette situa-
tion se présente, par exemple, en cas de changement de méthodes comptables
survenu dans les comptes annuels au cours de l’exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes envisage de formuler une observation,
il en communique les motifs aux organes mentionnés à l’article L. 823-16 du
Code de commerce. »
4.10 Au bilan de la SAS Soignetoi figure un fonds commercial acquis pour un

montant de 250 000 €. Ce dernier n’est ni amorti ni déprécié. Cette situation
a-t-elle une incidence sur le contenu du rapport du CAC ?
Comme le fonds commercial n’est pas amorti, il doit faire l’objet d’un test
annuel de dépréciation afin de s’assurer que sa valeur comptable n’est pas
supérieure à sa valeur actuelle. La valeur d’usage repose sur les estimations
du dirigeant. Le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel
pour valider les hypothèses retenues.
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce,
le commissaire aux comptes justifie de ses appréciations pour toutes les
personnes ou entités dont les comptes annuels ou consolidés font l’objet d’une
certification.
L’évaluation du fonds commercial constitue une estimation comptable
importante, elle doit faire l’objet d’une justification des appréciations dans le
rapport sur les comptes annuels.
▸▸Norme d’exercice professionnel (NEP) 720

■■ Justification des appréciations dans les rapports du commissaire aux comptes sur les
comptes annuels et consolidés des personnes et entités qui ne sont pas des entités d’inté-
rêt public. Sans préjudice d’autres appréciations que le commissaire aux comptes jugerait
nécessaire de justifier pour répondre à l’obligation posée par la loi, les appréciations de
nature à faire l’objet d’une justification se rapportent généralement à des éléments déter-
minants pour la compréhension des comptes.
Entrent dans ce cadre, notamment, les appréciations portant sur :
• Les options retenues dans le choix des méthodes comptables ou dans leurs
modalités de mise en œuvre lorsqu’elles ont des incidences majeures sur le résul-
tat, la situation financière ou la présentation d’ensemble des comptes de l’entité.
• Les estimations comptables importantes, notamment celles manquant
de données objectives et impliquant un jugement professionnel dans leur
appréciation.
221
• La présentation d’ensemble des comptes annuels et consolidés, qu’il s’agisse

du contenu de l’annexe ou de la présentation des états de synthèse.
• Le commissaire aux comptes peut également estimer nécessaire de justifier
d’appréciations portant sur les procédures de contrôle interne concourant à
l’élaboration des comptes, qu’il est conduit à apprécier dans le cadre de la
mise en œuvre de sa démarche d’audit.
222

Fast Trans Holding
information.
examen.
1,5 Coefficient
Le sujet se présente sous la forme de 4 dOSSIeRS indépendants :
dossiers
1 normes IFRS …………………………………………………………………………… 3 points
2 Consolidation ………………………………………………………………………… 8 points
3 Fusion …………………………………………………………………………………… 5 points
documents
dossier 1. Informations diverses sur Fast Trans Holding
1
2. Informations complémentaires pour les travaux de consolidation Si le texte du sujet,

de ses questions
de la SA TFM au 31 décembre N
ou du dossier
dossier 3. Extrait de l’annexe A – Définitions de la norme IFRS 9 documentaire vous
2 « Instruments financiers » conduit à formuler
4. Tableau de suivi du coût amorti de l’emprunt (en k€) une ou plusieurs
5. Informations concernant les locations de Fast Trans Holding est demandé
de la (ou les)
6. Bilan des SA ST Seafood et Excel Livraisons avant fusion mentionner
dossier 7. Fusion des SA FT Seafood et Excel Livraisons explicitement dans
3 8. Fusion des SA FT Seafood et Excel Livraisons – Renseignements votre copie. Il vous
complémentaires
un soin particulier
à la présentation
9. Données financières de la SA ST Seafood (en millions d’euros)
dossier de votre copie.
10. Article 5 du Code de déontologie de la profession de CAC Toute information
4
– Indépendance et prévention des conflits d’intérêts calculée devra
être justifiée.
223
Fast Trans Holding

Fondé en 1930, le groupe Fast Trans, est une entreprise de transport et de
logistique sous température dirigée, spécialisé dans le transport frigorifique
appliqué des produits agroalimentaires.
L’activité initiale de l’entreprise, le transport d’animaux vivants, glisse progres-
sivement vers le transport de viandes pendues. Ces premières années marquent
la naissance d’une passion : le froid.
Son histoire est intimement liée aux progrès technologiques dans ce domaine,
aux évolutions de la consommation alimentaire et aux attentes toujours plus
fortes des consommateurs en matière de qualité et de sécurité sanitaire.
Au fil des années, le groupe se développe dans tous les métiers du froid, pour
constituer une véritable messagerie nationale du froid avec ses 1200 véhicules
et ses 500 salariés.
La société dispose de gares dans l’ensemble de l’Hexagone : Paris, Saint-Brieuc,
Strasbourg, Limoges, Dijon, Avignon, Perpignan, Montauban. Les techniques se
modernisent avec l’apparition des tours de glaçage.
Aujourd’hui, le groupe est présent dans quinze pays européens et emploie
5 000 salariés pour un chiffre d’affaires hors taxes de 1,4 milliard d’euros.
Grâce à un maillage territorial dense, le groupe propose des solutions
spécialisées aux acteurs de l’agroalimentaire, aux enseignes de la grande
distribution et aux acteurs de la restauration.
La société mère, Fast Trans SA est une société de droit français dont le siège est
situé à Paris, 45, boulevard Haussmann, et dont les actions sont inscrites au
compartiment B de NYSE Euronext Paris.
Les comptes consolidés du groupe Fast Trans sont tenus en application
des normes IFRS, conformément au règlement européen n° 1606/2002 du
19 juillet 2002.
Spécialiste en consolidation et normes IFRS, vous avez été recruté(e) en juin N,
comme adjoint(e) au directeur administratif et financier (DAF), Damien Martial.
Organigramme simplifié de Fast trans (Ft) Holding
Fast Trans (FT) Holding
FT
FT FT FT FT FT FT
Tempéré et
Frais Surgelés Restauration Seafood GMS International
sec alimentaire
SA Excel
TFM Livraisons
224

Base documentaire : document 1
Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés du groupe, Damien
Martial vous demande de calculer l’engagement de retraite selon la méthode
des crédits projetés. À cet effet, il vous remet le document 1.
Travail à faire
1.1. Précisez dans quelle partie du résultat est comptabilisée la variation de
la provision de retraite résultant de l’effet du taux d’intérêt en normes
françaises et en IFRS.
1.2. Indiquez comment les écarts actuariels sont comptabilisés en normes
1.3. Citez les hypothèses actuarielles.
1.4. Déterminez les montants à comptabiliser par l’entité au cours de
l’exercice N :
– dans le compte de résultat ;
– en autres éléments du résultat global (Other comprehensive Income,
OCI) ;
– dans l’état de la situation financière.
1.5. Présentez la situation des régimes à prestations définies au bilan au
début de l’exercice N et en fin d’exercice.
1.6. Présentez les écritures à comptabiliser en N.
Vous êtes chargé(e) de préparer les écritures de retraitement de consolidation
au 31 décembre N au niveau de la société anonyme Transports frigorifiques
Magloire (SA TFM), filiale à 80 % de la société FT Surgelés. Les comptes sociaux
de la filiale ont été tenus conformément au Plan comptable général. On tiendra
compte d’un taux d’impôt sur les sociétés de 25 %.
Pour les écritures de consolidation, le groupe Fast Trans distingue :
–– les écritures conduisant au bilan consolidé ;
–– les écritures conduisant au résultat consolidé.
Le taux d’intérêt effectif l’emprunt obligataire est de 8,235 %.
Travail à faire
2.1. Posez l’équation permettant d’obtenir le taux d’intérêt effectif (aucun
calcul n’est demandé).
2.2. Complétez le tableau de calcul du coût amorti de cet emprunt présenté
dans le document 4.
225
2.3. À partir du document 2, présentez, dans les comptes de la société

TFM, les écritures de retraitement de préconsolidation nécessaires au
31 décembre N.
Dossier 3 Fusion
La société Fast Trans holding détient 75 % de la société FT Seafood. La société
FT Seafood, absorbe la société anonyme Excel Livraisons. Les bilans schéma-
tiques des deux sociétés vous sont communiqués (document 6), ainsi que des
renseignements complémentaires relatifs à la fusion (documents 7 et 8).
travail à faire
3.1. Évaluez les titres FT Seafood et Excel Livraisons.
3.2. Une valorisation différente des actifs des deux sociétés aboutit à des
valeurs de fusion communiquées dans le document 8. Déterminez la
parité d’échange.
3.3. En définitive, les valeurs de fusion retenues sont celles déterminées à la
première question. Déterminez le nombre de titres FT Seafood à émettre
en échange des titres Excel Livraisons.
3.4. Procédez à l’analyse approfondie de l’opération de fusion et concluez
quant à la valeur d’apport.
3.5. Déterminez l’augmentation de capital et la prime de fusion.
3.6. Enregistrez l’opération chez la société absorbante FT Seafood.
3.7. Enregistrez les écritures nécessaires chez la société absorbée Excel
Livraisons et analysez le résultat de fusion.

FT Seafood est une filiale de la société Fast Trans, dont le siège est à la Rochelle
(Charente-Maritime). Elle est spécialisée dans la vente de produits surgelés de
la mer. Cette SAS a été créée il y a plus de 10 ans. Elle est dirigée par Sébastien
Montero, chef d’entreprise aguerri à la production et à la vente de coquillages
et autres crustacés.
Bien que la société soit en dessous des seuils de nomination obligatoire
d’un commissaire aux comptes, Sébastien Montero souhaite en nommer un.
Selon lui, il est essentiel de faire certifier des comptes par un professionnel
du chiffre dont l’intervention est un gage de qualité. Il souhaite contacter
Sylvain Paspeur, un ami d’enfance qui exerce depuis de nombreuses années
et qui est par ailleurs titulaire de quelques actions dans FT Seafood. Sylvain
Paspeur avait été sollicité comme expert-comptable au moment de la créa-
tion de l’entreprise. À l’approche de la retraite, face à une activité en déclin,
226
Sylvain Paspeur accepte la mission qui lui est confiée par son ami comme un
« service rendu ».
Dans un souci de rigueur, Sébastien Montero souhaite étudier avec Sylvain
Paspeur les modalités de la lettre de mission. Une connaissance lui a affirmé que
cette lettre devait impérativement être renouvelée chaque année. Sébastien
Montero n’avait pourtant jamais pratiqué ainsi avec son précédent CAC.
Fort de son expérience professionnelle, Sylvain Paspeur évoque toujours avec
son client le détail de la lettre de mission et le plan de mission correspondant.
Il sait que d’une communication transparente avec le dirigeant naît la réussite
de la mission.
Au cours de ses investigations, Sylvain Paspeur a analysé le rapport de gestion
de la société FT Seafood. Il a constaté quelques incohérences et des omissions,
en particulier l’absence d’informations relatives aux délais de paiement clients
et fournisseurs. Sur les conseils de l’ancien CAC, Sébastien Montero a précisé à
Sylvain Paspeur que ces éléments n’étaient pas importants. Faisant confiance
à son ami, Sylvain Paspeur n’a pas insisté sur les investigations menées.
Travail à faire
4.1. En vous appuyant sur les documents 9 et 10, indiquez si Sébastien Montero
peut nommer un CAC bien que les seuils de la loi Pacte ne soient pas
atteints. Si oui, précisez à quelles conditions et selon quelles modalités.
4.2. Dans l’hypothèse où une telle mission serait envisageable, indiquez-en la
durée pour le CAC et, le cas échéant, les conditions de renouvellement.
4.3. Énumérez les éléments à mentionner dans la lettre de mission.
4.4. Décelez les événements susceptibles de remettre en cause l’indépen-
dance du CAC.
4.5. Expliquez le commissaire aux comptes doit réagir si, au cours de sa
mission, il constate des erreurs dans le rapport de gestion de la société.
Ce rapport est-il obligatoire pour la société ?
4.6. Identifiez au moins trois zones de risque d’audit dans le secteur des
transports de produits surgelés.
4.7. Détaillez la structure du rapport du CAC et citez les différentes parties
qui le composent.
227
dOSSIeR dOCumentaIRe
Informations diverses sur Fast Trans Holding

Document 1
• Valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies au
1er janvier N : 1 000 000 €
• Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier N : 700 000 €
• Taux d’actualisation : 5 %
• Coût des services rendus au cours de l’exercice N : 40 000 €
• Perte actuarielle de l’exercice N : 20 000 €
• Rendement réel des actifs du régime : 50 000 €
Informations complémentaires pour les travaux de consolidation

Document 2
de la SA TFM au 31 décembre N
1. La SA TFM a acquis, le 1er juillet N–5, une installation frigorifique pour
un montant de 300 000 €, qui comprend des évaporateurs de chambres
froides qui doivent faire l’objet d’un nettoyage et d’une désinfection
approfondis tous les 5 ans. Le coût prévisionnel de cette révision avait
été estimé en N–5 à 30 000 €. Chaque année, une provision pour gros
entretien (PGE) est comptabilisée (compte 1572 – Provisions pour gros
entretien ou grandes révisions) pour harmoniser le traitement comp-
table et le traitement fiscal. L’installation frigorifique est amortissable en
La fiscalité différée sera
linéaire sur 20 ans. Le 1er juillet N, une première révision a été réalisée
traitée sur la base d’un
impôt sur les sociétés pour un montant de 32 500 € et comptabilisée en charges dans le compte
au taux de 25 %. 615 – Entretien et réparations. Ce montant a été utilisé pour estimer le
montant de la prochaine révision qui aura lieu en juillet N+5. La PGE
constatée de N–5 à N–1 a été reprise pour un montant de 27 000 €
(30 000€ étalés sur 5 ans, durée ramenée à 4 ans et 6 mois).
2. La SA TFM a reçu en janvier N–2, une subvention d’investissement de
100 000 € de la région pour financer l’acquisition pour 200 000 € d’une
cellule de refroidissement rapide écologique (amortissable sur 5 ans,
en linéaire). Dans les comptes individuels de TFM au 31 décembre N,
on trouve les comptes suivants :
131 – Subventions d’investissement 100 000
139 – Subventions d’investissement inscrites au compte de résultat 60 000
777 – Quote-part de subventions d’investissement virée au résultat 20 000
de l’exercice
Conformément à l’option offerte par la norme IAS 20 « Comptabilisation

des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique »,
le groupe a choisi pour ses comptes consolidés, de présenter les subventions
d’investissement en déduction du coût des immobilisations financées.
3. Afin de financer une extension de ses locaux de stockage frigorifique,
la société TFM a émis, le 1er janvier N–1, 5 000 obligations de nominal
200 € au taux d’intérêt fixe de 5 % l’an sur une durée de 4 ans, sans prime
228
de remboursement, ni prime d’émission. La société TFM a payé au moment de l’émis-

sion de l’emprunt, des frais et commissions (frais bancaires, honoraires d’intermédiaire,
frais de publicité) représentant 6% du montant nominal de l’emprunt et versé un dépôt
de garantie de 40 000 €, qui sera remboursé à la fin. Il s’agit d’un emprunt à annuité
constante de fin de période. Cette annuité s’élève à 282 000 €.
Dans les comptes individuels de La SA TFM, Les frais d’émission de l’emprunt ont été
activés par transfert dans le compte 4816 « Frais d’émission des emprunts » par le crédit
du compte 791 « Transfert de charges d’exploitation » et amortis en linéaire sur 4 ans.
On vous fournit les informations suivantes :
Tableau de remboursement de l’emprunt en k€
Échéance CRDDP (1) Intérêts 5 % (A) Amortissement (B – A) Annuité (B)

31/12/N–1 1 000 50 232 282
31/12/N 768 (2) 38,4 243,6 282
31/12/N+1 524,4 26,22 255,78 282
31/12/N+2 268,62 13,38 268,62 282
(1) Capital restant dû en début de période.
(2) 1 000 – 232.
Au 31 décembre N, dans les comptes sociaux de la société TFM, on trouve, après le verse-
ment de la deuxième annuité, les comptes suivants en euros :
163 – Autres emprunts obligataires 524 400 (1)
275 – Dépôts et cautionnements versés 40 000
4816 – Frais d’émission des emprunts 30 000 (2)
661 – Intérêts des emprunts 38 400 (1)
6812 – Dotations des amortissements des charges d’exploitation à répartir 15 000 (3)
(1) Voir ci-dessus le tableau de remboursement de l’emprunt.
(2) Montant non amorti, soit 60 000 × 2/4.
(3) 60 000 × 1/4.
4. La société TFM loue un entrepôt pour sa plateforme logistique située, à Saint-Denis
(Seine-Saint-Denis). Les modalités du contrat de location sont les suivantes :
• Date de signature du contrat : 1/07/N–3.
• Valeur du bien à la signature : 3 500 000 €.
• Dépôt de garantie versé à la signature du contrat et qui sera restitué à TFM à la fin de
la période de location, si les locaux ne sont pas détériorés : 100 000 €.
• Redevance annuelle payable d’avance le 1er juillet de chaque année :
–– première redevance payable le 1/07/N–3 : 450 000 € ;
–– durée du contrat : 15 ans ;
–– valeur de l’option d’achat : 200 000 € ;
–– durée de vie utile de la construction : 25 ans ;
–– valeur résiduelle de la construction au bout de 25 ans : 500 000 € ;
–– taux d’emprunt marginal du groupe : 9 % l’an (taux d’actualisation à retenir).
TFM est raisonnablement certaine de devenir propriétaire de la construction à la fin du
contrat de location.
229
Extrait de l’annexe A – Définitions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers »

Document 3
Coût amorti d’un actif financier ou d’un passif financier

Valeur attribuée à un actif financier ou à un passif financier lors de sa comptabilisation
initiale, diminuée des remboursements en principal, majorée ou diminuée de l’amortisse-
ment cumulé, calculé par la méthode du taux d’intérêt effectif, de toute différence entre
cette valeur initiale et la valeur à l’échéance et, dans le cas d’un actif financier, ajustée au
titre de la correction de valeur pour pertes, le cas échéant.
Taux d’intérêt effectif (TIE)
Taux qui actualise les sorties ou entrées de trésorerie futures estimées sur la durée de vie
attendue d’un actif financier ou d’un passif financier de manière à obtenir exactement la
valeur comptable brute de l’actif financier ou le coût amorti du passif financier.
Tableau de suivi du coût amorti de l’emprunt (en k€)

Document 4
Amortissement Remboursement
Intérêts Coût
Intérêts IFRS de la prime d’émission de l’emprunt
Année versés à 5 % amorti
(1) = (5) × 8,235 % et des coûts (flux financier)
(2) (5)
de transaction (3) = (1) – (2) (4)
1/01/N–1 – – – – 900,0
31/12/N–1 900 × 8,235 % = 74,1 50 24,1 232 692 ,1
Coût amorti = Coût amorti début de période + Amortissement de la prime d’émission et

des coûts de transaction – Remboursement de l’emprunt
Par exemple, au 31/12/N–1 : 900 + 24,1 – 232 = 692,1
Informations concernant les locations de Fast Trans Holding

Document 5
Le groupe Fast Trans privilégie une politique de détention en propre de ses principaux
actifs, il existe toutefois un certain nombre d’actifs en location constitués essentiellement
de locations immobilières correspondant à des terrains ou plateformes et entrepôts ainsi
que des véhicules d’exploitation et des matériels de manutention et d’informatique.
À la date de début du contrat de location, le groupe comptabilise les passifs au titre du
contrat de location, évalués à la valeur actualisée des paiements de loyers à effectuer sur
la durée du contrat de location.
La valeur actualisée des loyers est calculée principalement à l’aide :
– du taux du contrat, lorsqu’il est disponible ;
– à défaut, du taux d’emprunt marginal du groupe auquel est ajouté un spread pour
tenir compte du risque propre à chaque pays. Ce taux est adapté à la durée du contrat
(durée résiduelle pour les contrats existants en date de première application) en tenant
compte de sa duration.
Le groupe comptabilise les actifs liés au droit d’utilisation à la date de début du contrat de
location (c’est-à-dire la date à laquelle l’actif sous-jacent est disponible). Les actifs sont éva-
lués au coût et ajustés en fonction de la réévaluation des passifs liés aux contrats de location.
230
Le coût des actifs liés au droit d’utilisation comprend le montant des passifs liés aux
contrats de location, des coûts directs initiaux engagés et des paiements de location versés
à la date de prise d’effet ou avant, moins les incitations à la location reçues.
Ces actifs sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte entre durée
de vie utile estimée de l’actif sous-jacent et la durée du contrat de location à moins que
le groupe ne soit raisonnablement certain de devenir propriétaire de l’actif loué à la fin
de la durée du contrat de location qui sera alors amorti sur la durée de vie utile du bien
loué sous-jacent.
Les contrats dont la durée d’origine est inférieure à 12 mois et/ou dont l’actif est de faible
valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 €) ne donnent pas lieu à la comptabilisation
d’un actif et d’une dette. Les actifs liés au droit d’utilisation sont sujets à dépréciation.
Bilans des sociétés FT Seafood et Excel Livraisons avant fusion

Document 6
Bilan de la SA FT Seafood au 31 décembre N (en k€)

ACTIF Brut Amortissement Net PASSIF Net
Frais d’établissement 100 40 60 Capital
Immobilisations incorporelles (1) 3 000 3 000 (84 000 actions de 100 €) 8 400
Immobilisations financières (2) 248 248
Stocks 4 300 4 300 Provisions pour risques
Clients 600 600 et charges 1 100
Disponibilités 28 28 Dettes financières 2 300
Dettes d’exploitation 1 136
(1) Fonds commercial.
(2) 1 680 actions de la société Excel Livraisons.
Bilan de la SA Excel Livraisons au 31 décembre N (en k€)

Amort.
ou dépréc.
Frais d’établissement 110 80 30 Capital
Immobilisations incorporelles (1) 2 500 2 500 (21 000 actions de 165 €) 3 465
Immobilisations financières (2) 420 420 Provisions pour risques et
Stocks 950 140 810 charges 180
Clients 1 600 1 600 Dettes financières 400
Disponibilités 400 400 Dettes d’exploitation 890
(1) Fonds commercial.
(2) 4 200 actions de la SA FT Seafood.
231
Fusion des SA FT Seafood et Excel Livraisons

Document 7
Avant la fusion, la SA Excel Livraisons est détenue à 65 % par la SA Transport-Rhéa

intégrée à un groupe concurrent.
Les immobilisations incorporelles de FT Seafood sont évaluées 3 055 k€.
Les immobilisations corporelles de FT Seafood sont évaluées 16 881 k€.
Les titres Excel Livraisons détenus par FT Seafood doivent être évalués à la valeur
mathématique corrigée.
Les autres actifs et passifs réels de FT Seafood doivent être évalués à leur valeur bilantielle
Les immobilisations incorporelles d’Excel Livraisons sont évaluées 2 670 k€.
Les immobilisations corporelles d’Excel Livraisons sont évaluées 3 340 k€.
Les titres FT Seafood détenus par Excel Livraisons doivent être évalués à la valeur
mathématique corrigée.
Les autres actifs et passifs réels d’Excel Livraisons doivent être évalués à leur valeur
bilantielle.
La parité d’échange sera déterminée en faisant référence à la valeur mathématique
corrigée (on fera abstraction de la fiscalité latente et différée).
Dans les deux sociétés, les résultats accumulés non distribués depuis l’acquisition des
titres non pas pu être évalués avec une précision suffisante.
La société Excel Livraisons apporte l’intégralité de son actif et de son passif.
La société absorbante réalise l’opération en renonçant à créer des titres pour elle-même.
La société absorbante ne voit pas l’intérêt de conserver ses propres titres car il n’y a pas
d’acheteur potentiel.
Fusion des SA FT Seafood et Excel livraisons – Renseignements complémentaires

Document 8
Une valorisation des actifs des deux sociétés différentes de celle précédemment retenue
aboutit à des valeurs mathématiques de 275 € pour le titre FT Seafood et de 420 € pour le
titre Excel Livraisons.
Données financières de la SAS FT Seafood (en millions d’euros)

Document 9
Année CA Total bilan Nombre de salariés

N 3,2 5,2 –
N–1 3 5 30
N–2 2,8 4,5 25
232
Article 5 du Code de déontologie de la profession de CAC –

Document 10
Indépendance et prévention des conflits d’intérêts

I. – Le commissaire aux comptes doit être indépendant de la personne ou de l’entité à
laquelle il fournit une mission ou une prestation. Il doit également éviter de se placer
dans une situation qui pourrait être perçue comme de nature à compromettre l’exercice
impartial de sa mission ou de sa prestation. Ces exigences s’appliquent pendant toute la
durée de la mission ou de la prestation, tant à l’occasion qu’en dehors de leur exercice.
Toute personne qui serait en mesure d’influer directement ou indirectement sur le résultat
de la mission ou de la prestation est soumise aux exigences d’indépendance mentionnées
au présent article.
II. – L’indépendance du commissaire aux comptes s’apprécie en réalité et en apparence.
Elle se caractérise par l’exercice en toute objectivité des pouvoirs et des compétences qui
sont conférés par la loi. Elle garantit qu’il émet des conclusions exemptes de tout parti
pris, conflit d’intérêts, influence liée à des liens personnels, financiers ou professionnels
directs ou indirects, y compris entre ses associés, salariés, les membres de son réseau
et la personne ou l’entité à laquelle il fournit la mission ou la prestation. Elle garantit
également l’absence de risque d’autorévision conduisant le commissaire aux comptes à
se prononcer ou à porter une appréciation sur des éléments résultant de missions ou de
prestations fournies par lui-même, la société à laquelle il appartient, un membre de son
réseau ou toute autre personne qui serait en mesure d’influer sur le résultat de la mission
ou de la prestation.
III. – Lorsqu’il se trouve exposé à des situations à risque, le commissaire aux comptes
prend immédiatement les mesures de sauvegarde appropriées en vue, soit d’en élimi-
ner la cause, soit d’en réduire les effets à un niveau suffisamment faible pour que son
indépendance ne risque pas d’être affectée et pour permettre l’acceptation ou la poursuite
de la mission ou de la prestation en conformité avec les exigences légales, réglementaires
et celles du présent code.
Lorsque les mesures de sauvegarde sont insuffisantes à garantir son indépendance, il met
fin à la mission ou à la prestation.
233
SavOIRS eSSentIelS
1 Normes internationales et écarts actuariels

La norme IAS 19 « Avantages du personnel » définit les types d’avantages du per-
sonnel accordés en échange de services reçus, notamment les avantages à court
terme, tels que les salaires, cotisations sociales, avantages en nature et les avan-
tages postérieurs à l’emploi comme les pensions et autres prestations de retraite.
Les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi sont classés en deux catégories :
– les régimes à cotisations définies, dans le cadre desquels une entité verse des
cotisations définies à un fonds et n’est soumise à aucune autre obligation ;
– les régimes à prestations définies, c’est-à-dire tous les autres régimes.
Classification des avantages du personnel selon la norme IaS 19
Avantages du personnel IAS 19
Long terme Court terme
Autres avantages Avantages postérieurs

à long terme à l’emploi
Cotisations définies Prestations définies
Afin de comptabiliser ses régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à pres-

tations définies, une entité détermine, au moyen d’une méthode d’évaluation
actuarielle (méthode dite des unités de crédit projetées), la valeur actualisée de
ses obligations au titre des prestations définies.
2 Retraitements de préconsolidation en normes

internationales : le cas des contrats de location
Contrairement au PCG (comptabilisation en charges des sommes dues au titre
de la période de location), l’IFRS 16 (comptabilisation d’un actif au titre du droit
Pour une définition
des contrats de location d’utilisation et d’un passif locatif) traite les contrats de location comme suit :
selon les normes – Passif locatif = Valeur actualisée du montant des loyers dus non encore
internationales, versés.
se référer notamment
au sujet type – Actif locatif = Passif locatif + Coûts directs engagés par le preneur
d’examen 7. (locataire).
234
Pour chaque période comptable : Charge = Dotation aux amortissements

+ Charge d’intérêts

•• Dossier « IFRS 16 sur les contrats de location : décryptage d’une norme
novatrice », Revue fiduciaire comptable, n° 440, juillet-août 2016.
•• Bonnet-Bernard S., « L’impact des nouvelles normes sur l’évaluation,
le cas d’IFRS 16 », Revue française de comptabilité, n° 521, 2018.
235
Corrigé du sujet
type d’examen 8 dSCG4
deS SavOIRS aux COmpétenCeS

national
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit savoir traduire les normes internationales dans l’établissement
des états financiers (compte de résultat, OCI, état de la situation financière) au
début et à la fin d’un exercice comptable.
1.1 Précisez dans quelle partie du résultat est comptabilisée la variation de

la provision de retraite résultant de l’effet du taux d’intérêt en normes
En normes françaises, la comptabilisation de l’intégralité des avantages posté-
rieurs à l’emploi en provision constitue la méthode de référence.
En normes IFRS, la variation pour la période du passif est comptabilisée en
résultat financier.
Le calcul doit être opéré en multipliant le passif au titre des prestations définies
par le taux d’actualisation tels que ces éléments ont été déterminés au début
de l’exercice et compte tenu des prestations et des cotisations payées au cours
de la période.
1.2 Indiquez comment les écarts actuariels sont comptabilisés en normes

En normes françaises, deux méthodes de comptabilisation des écarts actuariels
sont possibles :
– comptabilisation immédiate et en totalité en résultat de la période au cours
de laquelle ils sont générés ;
– comptabilisation étalée en résultat selon la méthode du corridor.
En normes IFRS, la comptabilisation s’opère en « Autres éléments du résultat
global (Other Comprehensive Income ou OCI) », puisque la variation de l’enga-
gement résulte d’une réévaluation du fait du changement des paramètres de
calcul (modification des hypothèses actuarielles).
1.3 Citez les hypothèses actuarielles.

Les hypothèses actuarielles, comprennent à la fois :
– les hypothèses démographiques telles que la mortalité et le taux de rotation
du personnel (turn-over) ;
236
–– les hypothèses financières telles que le taux d’actualisation et les niveaux

des prestations et salaires futurs.
1.4 Déterminez les montants à comptabiliser par l’entité au cours de

l’exercice N :
–– dans le compte de résultat ;
–– en autres éléments du résultat global (Other comprehensive Income, OCI) ;
–– dans l’état de la situation financière.
Le schéma suivant résume les modalités de comptabilisation des engagements
de retraite dans les différentes parties des états financiers :
Dette (Actif) nette au titre des prestations définies à l’ouverture
Coût
des services
Compte de résultat Prestations
payées
Intérêts nets
Bilan
Other comprehensive Cotisations

Réévaluations income (ICO) versées
Dette (Actif) nette au titre des prestations définies à la clôture
• Valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies au 1er janvier N :

1 000 000 € > bilan
• Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier N : 700 000 € > bilan
• Coût des services rendus au cours de l’exercice N : 40 000 € > compte de
résultat
• Perte actuarielle de l’exercice N : 20 000 € > OCI
• Rendement réel des actifs du régime : 50 000 € > compte de résultat
1.5 Présentez la situation des régimes à prestations définies au bilan au début

de l’exercice N et en fin d’exercice.
Au début de l’exercice N
Régime à prestations définies avec des actifs (à leur juste valeur) pour 700 000
et une valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies de
1 000 000 à l’ouverture ; déficit net de 300 000 €.
237
Variation de la période
• Coûts des services rendus de la période : 40 000 €. Chaque année de service,
augmente le montant le montant de l’avantage acquis.
• Intérêts nets : 15 000 € (charges). La variation pour la période du passif
(ou de l’actif) au titre des prestations définies attribuable au passage du
temps. Le calcul doit se faire en multipliant le passif (l’actif) net au titre des
prestations définies par le taux d’actualisation tels que déterminés au début
de l’exercice et compte tenu des prestations et cotisations payées au cours
de la période, soit :
– DBO × Taux d’actualisation : 1 000 000 × 5 % = 50 000 € (charge d’intérêts)
– Actif de régime × Taux d’actualisation : 700 000 × 5 % = 35 000 € (produit
d’intérêts)
– Réévaluations : 5 000 €
Les réévaluations sont schématiquement :
– la juste valeur des actifs du régime : la différence entre le rendement réel
des actifs du régime et le produit d’intérêt notionnel : (50 000 – 35 000) :
15 000 € ;
– les obligations au titre des prestations définies (DBO) : les effets des
modifications des différentes hypothèses qui augmentent ou diminuent
l’obligation au titre des prestations définies, au-dessus ou en dessous du coût
des services et du coût d’intérêt : 20 000 €.
Synthèse
Coût
Ouverture Intérêts Réévaluation Clôture
des services
Valeur actuelle
1 000 000 40 000 50 000 20 000 1 110 000
DBO
Juste valeur
des actifs (700 000) – (35 000) (15 000) (750 000)
du régime
Net DBO 300 000 40 000 15 000 5 000 360 000
Compte Compte
Classement Bilan OCI Bilan
de résultat de résultat
1.6 Présentez les écritures à comptabiliser en N.
Charges de personnel 40 000

Charges d’intérêts 15 000
Autres éléments du résultat global 5 000
Écriture de la période (écarts actuariels)
Provisions pour retraite 60 000
Engagement de retraite – variation
de la période
238
Compétence visée
Déterminer l’impact des retraitements de préconsolidation
DÉCRYPTAGE
Le candidat doit maîtriser les calculs afférents à un emprunt (taux d’inté-
rêt effectif, amortissement…). Il doit être capable de passer les écritures de
retraitement de préconsolidation liées aux différentes opérations.
2.1 Posez l’équation permettant d’obtenir le taux d’intérêt effectif (aucun

calcul n’est demandé).
En normes IFRS, l’emprunt obligataire souscrit par la société E représente un
passif financier au coût amorti. Il faut donc calculer dans un premier temps,
le taux d’intérêt effectif (TIE).
La dernière année,
Soit i, le taux d’intérêt effectif (TIE). Il s’agit du taux d’actualisation qui égalise, la somme nette
au 1er janvier N, la somme nette reçue par la société E et les paiements annuels versée (282 –
effectués sur l’emprunt (les annuités de remboursement). 40) correspond
au paiement de
Somme encaissée par la société E, l’emprunteuse = 1 000 (montant reçu) – 60 l’annuité (282) moins
(frais et commissions versés – 40 (dépôt de garantie versée) = 900 la récupération du
dépôt de garantie
900 = 282 × (1 + i) -1 + 282 × (1 + i) -2 + 282 × (1 + i) -3+ (282 – 40) × (1 + i) -4 (40). Les sommes
i = 8,235 % sont indiquées en k€.
2.2 Complétez le tableau de calcul du coût amorti de cet emprunt présenté

dans le document 4.
Calcul du coût amorti (présentation IFRS) en k€
Amortissement de la prime Remboursement

Intérêts IFRS (1) = Intérêts versés Coût
Année d’émission et des coûts de emprunt (flux financier)
(5) × 8,235 % à 5 % (2)(*) amorti (5)
transaction (3) = (1) – (2) (4) (*)
1/01/N–1 – – – – 900
31/12/N–1 900 × 8,235 % 50 24,1 232 692 ,1
= 74,1
31/12/N 57 38,4 18,6 243,6 467,1
31/12/N+1 38,5 26,2 12,3 255,8 223,6
31/12/N+2 18,4 13,4 5 268,6 – 40 = 228,6 0
(*) Voir le tableau de remboursement de l’emprunt dans l’énoncé.
Coût amorti = Coût amorti début de période + Amortissement de la prime d’émission et des coûts de transaction – Remboursement de l’emprunt.
Par exemple, au 31/12/N–1 : 900 + 24,1 – 232 = 692,1. En N+2, l’entreprise r emboursera (268,6) et récupérera son dépôt de garantie (40).
239
Autre façon de présenter le calcul du coût amorti
Année CADP Annuité Intérêt IFRS Amortissement CAFP

31/12/N–1 900 282 (1) 74,1 (2) 207,9 692,1 (3)
CADP : coût amorti 31/12/N 692,1 282 57 225 467,1

en début de période
31/12/N+1 467,1 282 38,5 243,5 223,6
CAFP : coût amorti
(4)
en fin de période 31/12/N+2 223,6 282 18,4 263,6 – 40 = 223,6 0
(1) Annuité de remboursement de l’emprunt (voir énoncé).
(2) Voir tableau ci-dessus.
(3) 900 – 207,9 (remboursement en capital « amortissement » année N–1.
(4) En N+2, l’entreprise remboursera 263,6 et récupérera son dépôt de garantie 40.
NOTRE CONSEIL 2.3 À partir du document 2, présentez, dans les comptes de la société
La dotation aux TFM, les écritures de retraitement de préconsolidation nécessaires au
amortissements de 31 décembre N.
l’installation selon le
PCG se calcule
comme suit : Opération 1. Installation frigorifique
300 000 × 1/20 = 31/12/N
15 000. La dotation Dotations aux amortissements 4 750
en IFRS s’établit Reprise sur provision 27 000 (1)
ainsi : [300 000 –
Écritures de compte Résultat global 3 000 (2)
30 000 (composant
entretien initial)] × de résultat Charge d’impôt différé 1 000 (3)
1/20 = 13 500. Vous Dotation aux provisions 3 250 (4)
devez donc retraiter Entretien et réparations 32 500 (5)
la dotation et la
(1) Pour solde. (4) Annulation de la dotation aux provisions du PCG
réduire de 15 000 – portant sur l’entretien qui aura lieu en N+5 et qui est
(2) Montant net d’impôt = 4 000 × 75 % = 3 000.
13 500, soit 1 500. estimé à 32 500, soit 32 500/5 × 6/12 = 3 250.
(3) 4 000 × 25 % = 1 000.
La dotation aux (5) Pour solde.
amortissements de
l’entretien selon le
Installation technique (composant
PCG est inexistante
entretien) 32 500
(sur option de l’entre-
prise, l’entretien n’est Installation technique (structure) 270 000 (1)
pas reconnu comme Amortissement des installations techniques 82 500 (2)
un composant). Provision pour gros entretien 3 250 (3)
La dotation en IFRS Écriture de bilan Installation technique 300 000 (4)
se calcule ainsi : Amortissement structure 74 250 (5)
[30 000 × 1/5 × 6/12]
Amortissement composant entretien 3 250 (6)
(Amortissement
Résultat TFM 3 000 (7)
complémentaire lié à
la sortie de l’ancien Réserves TFM 5 062,5 (8)
composant) + Impôts différés passif (IDP) 2 687,5 (9)
[32 500 × 1/5 × 6/12]
(Dotation N au (1) 300 000 – 30 000.
nouveau composant) (2) Pour solde. Il s’agit des amortissements en PCG, soit 300 000 × 1/20 × 5,5 = 82 500.
= 3 000 + 3 250 = (3) Pour solde : 32 500 × 1/5 × 6/12 = 3 250.
6 250. La dotation (4) Pour solde.
aux amortissements (5) Amortissement de la structure = 270 000 × 1/20 × 5,5 = 74 250.
doit donc être (6) Amortissement du nouveau composant entretien = 32 500 × 1/5 × 6/12 = 3 250 (les amortissements de l’ancien
augmentée de 6 250 composant ont été annulés lors de sa sortie du patrimoine pour calculer sa valeur nette comptable à porter
– 1 500, soit 4 750. dans le compte 675 VCEAC).
240
(7) Report de l’écriture de compte de résultat ou par le calcul 75 % (– 4 750 – 27 000 + 3 250 + 32 500) = + 3 000
(augmentation du résultat.
(8) Par différence pour équilibrer l’écriture, soit en brut (32 500 + 270 000 + 82 500 + 3 250) – (300 000 + 74 250
+ 3 250 + 4 000) = 6 750, net d’impôt = 6 750 × 75 % = 5 062,5 ou par le calcul (300 000 × 1/20 × 4,5 – 270 000
× 1/20 × 4,5) × 75 % = 5 062,5.
(9) IDP sur résultat (4 000 × 25 %) + IDP sur réserves (6 750 × 25 %) = 2 687,5.
Opération 2. Subvention d’investissement

Amortissement annuel de la cellule de refroidissement comptabilisé dans les
comptes annuels de TFM = 200 000 × 1/5 = 40 000 (A)
Amortissement IFRS = (200 000 – 100 000) × 1/5 = 20 000 (B)
Retraitement en consolidation = réduction de l’amortissement de A – B, soit
20 000
Quote-part de subvention virée au compte 20 000 (1)

Écriture de compte de résultat
de résultat
Dotations aux amortissements 20 000 (2)
(1) Pour solde.
(2) Réduction de la dotation.
Subventions d’investissement 100 000 (1)

Amortissement du matériel 60 000 (2)
Écriture de bilan Matériel 100 000 (3) Aucun impôt différé
Subvention d’investissement inscrites 60 000 (4) n’est à comptabiliser,
au compte de résultat la diminution
des comptes d’actif
(1) Pour solde. étant compensée
(2) Réduction des amortissements N–2, N–1 et N, soit 20 000 × 3 = 60 000. par la diminution
(3) Imputation de la subvention et réduction du coût d’entrée de l’immobilisation. des comptes de passif.
(4) Pour solde.
Opération 3. Emprunt obligataire
Extrait en k€ du bilan et compte de résultat en règles PCG de la société TFM

au 31 décembre N (abstraction faite des impôts différés)
Bilan
Actif :
Dépôts et cautionnement = 40
Frais d’émission (FE) des emprunts = 60 × 2/4 = 30 (1)
Passif :
Emprunt = 524,4
(1) Système de l’amortissement direct. « 30 » représente le reste à amortir.
Compte de résultat
Charges :
Dotations aux amortissements des FE = 60 × 1/4 = 15
Charges d’intérêts = 38,4
241
extrait en k€ du bilan et compte de résultat en règles IFRS de la société tFm

au 31 décembre n (abstraction faite des impôts différés)
Bilan
Actif : néant
Passif : emprunt = 467,1 (1)
(1) Coût amorti au 31/12/N (voir question 2).
Compte de résultat
Charges :
Intérêts = 57 (2)
(1) Voir tableau du coût amorti (voir question 2).
Intérêts des emprunts 18 600 (1)

Résultat global 2 700 (2)
Écriture de bilan Produit d’intérêts différés 900 (3)
Dotations aux amortissements 15 000 (4)
des charges d’exploitation à répartir
(1) Augmentation de la charge d’intérêts = 57 000 (IFRS) – 38 400 (PCG).

(2) (18 600 – 15 000) × 25 % = 3 600 × 75 % = 2 700.
(3) 3 600 × 25 % = 900.
(4) Pour solde.
Autres emprunts obligataires 57 300 (1)

Résultat TFM 2 700 (2)
Réserves TFM 6 825 (3)
Écriture de bilan
Impôts différés actifs 3 175 (4)
Dépôts et cautionnements versés 40 000 (5)
Frais d’émission des emprunts 30 000 (6)
(1) 524 400 – 467 100 = 57 300 (réduction du montant de l’emprunt pour l’évaluer au coût amorti au 31/12/N).
(2) 3 600 × 75 % = 2 700 (montant net d’impôt).
(3) Annulation des intérêts versés (N–1) et de l’amortissement des frais d’émission (N–1) et enregistrement des intérêts
IFRS (N–1) = Impact sur les réserves = + 50 000 + 15 000 – 74 100 = ( –) 9 100, soit net d’impôt 9100 × 75 % = ( –) 6 825.
(4) Impôt différé actif sur résultat (3 600 × 25 %) + IDA sur les réserves (9 100 × 25 %).
(5) Pour solde.
(6) Pour solde.
Opération 4. Contrat de crédit-bail

Selon la norme IFRS 16 « Contrats de location », au début de la période de
location, le preneur (l’utilisateur du bien) doit comptabiliser :
– le droit d’utilisation du bien à l’actif ;
– l’obligation locative (la valeur actuelle des montants que le preneur devra
payer pendant toute la durée du contrat de location) au passif en dette.
242
Montant de l’obligation locative évaluée au 1er juillet N–3 (taux d’actualisation

de 9 %) :
100 000 (dépôt de garantie versé) + 450 000 (première redevance)
+ {450 000 [1 – 1,09 -14 ]/0,09} + (200 000 – 100 000) × (1,09)-15
= 550 000 + 3 503 767,67 + 27 453,80 = 4 081 221,47
NB : à la fin du contrat, le 1er juillet N+12, la société TFM paye l’option d’achat
(200 000) et on lui rembourse le dépôt de garantie (100 000).
(Les sommes sont arrondies à l’euro le plus proche.)
Obligation locative
Remboursement (4)
Date Paiement (1) Intérêts = (4) × 9 %
du capital = (1) – (2)
4 081 221
01/07/N–3 550 000 550 000 3 531 221

01/07/N–2 450 000 317 810 132 190 3 399 031
01/07/N–1 450 000 305 913 144 087 3 254 944
01/07/N 450 000 292 945 157 055 3 097 889
01/07/N+1 450 000 278 810 171 190 2 926 699
Aucun loyer n’a été versé avant le début du contrat et aucun coût direct initial
n’est supporté par le preneur (locataire). De même, aucun coût de démantè-
lement n’est à envisager pour l’immobilisation. Le droit d’utilisation du bien
à porter à l’actif du bilan du preneur, selon l’IFRS 16, est égal au montant de
l’obligation locative initiale, soit 4 081 221 €.
Chaque année, le droit d’utilisation du bien loué doit être amorti sur une
durée de 25 ans en linéaire, car TFM est raisonnablement certaine de devenir
propriétaire de la construction à la fin du contrat de location. La valeur rési-
duelle de la construction au bout de 25 ans s’établit à 500 000 (voir l’énoncé)
Montant de l’amortissement annuel du droit d’utilisation :
(4 081 221 – 500 000) × 1/25 = 143 248,84
31/12/N
Dotation aux amortissements 143 248,84
Charges d’intérêts (1) 285 877,50
Écriture de compte Résultat global (2) 15 655,25
de résultat
Charge d’impôt différé (3) 5 218,41
Redevances (4) 450 000,00
(1) (292 945 × 6/12) + (278 810 × 6 /12) = 285 877,50.

(2) 20 873,66 × 75 % =15 655,25.
(3) 20 873,66 × 25 % = 5 218,40.
(4) Pour solde.
243
31/12/N
Droits d’utilisation des immobilisations 4 081 221,00
Réserves TFM (7) 2 488,20
Impôts différés actifs 829,40
Amortissements droits d’utilisations (1) 501 370,94
Engagement de location (2) 3 097 889,00
Écriture de bilan Intérêts courus non échus (3) 139 405,00
Charges constatées d’avance (4) 225 000,00
Dépôt et cautionnement (5) 100 000,00
Résultat TFM 15 655,25
Impôts différés passifs (6) 5 218,41
Total 4 084 538,60 4 084 538,60
(1) (4 081 221 – 500 000) × 1/25 × 3,5 ans = 501 370,94 (amortissement de N–3 à N).
(2) Voit tableau de remboursement ci-avant.
(3) 278 810 × 6/12 = 139 405.
(4) Charges constatées d’avance : 450 000 × 6/12 = 225 000 (la redevance payée d’avance le 1er juillet N couvre
les périodes N et N+1). Ce compte de bilan doit être soldé dans l’écriture de retraitement.
(5) Pour solde.
(6) 20 873,66 × 25 % = 5 218,41
(7) Par différence = 3 317,6, d’où réserves = 3 317,6 × 75 % = 2 488,20 et Impôts différés actifs = 3 317,6 × 25 % = 829,4.
Dossier 3 Fusion

de restructuration
• Établir les documents de synthèse après restructuration
DÉCRYPTAGE
Dans le cadre d’une opération de restructuration, le candidat doit être capable
de déterminer les parités d’échange. Il doit également savoir calculer le boni ou
mali de fusion et passer les écritures afférentes.
3.1 Évaluez les titres FT Seafood et les Excel Livraisons.

Les valeurs mathématiques de chacune des actions sont fonction de la valeur
Pour plus de l’autre puisqu’elles doivent inclure les plus-values sur titres de participation :
de détails sur l’actif
net comptable • La société FT Seafood détient 1 680 actions Excel Livraisons.
corrigé (ANCC), • La société Excel Livraisons détient 4 200 actions FT Seafood.
se référer
notamment Soit A la valeur d’une action FT Seafood et B la valeur d’une action Excel
au sujet type Livraisons. À partir des capitaux propres pour déterminer l’ANCC, on obtient
d’examen 5. (Capitaux propres + Moins-values) :
84 000 A = 8 400 000 + 12 100 000 – 60 000 + (3 055 000 – 3 000 000)
+ (16 881 000 – 16 800 000) + (1 680 B – 248 000)
244
Soit : 84 000 A = 20 328 000 + 1 680 B

21 000 B = 3 465 000 + 4 265 000 – 30 000 + (2 670 000 – 2 500 000)
+ (3 340 000 – 3 440 000) + (4 200 A – 420 000)
Soit : 21 000 B = 7 350 000 + 4 200 A
On obtient le système d’équations suivant :
84 000 A = 20 328 000 + 1 680 B
21 000 B = 7 350 000 + 4 200 A
Soit A = 250 et B = 400.
3.2 Une valorisation différente des actifs des deux sociétés aboutit à des
valeurs de fusion communiquées dans le document 4. Déterminez la
parité d’échange.
• Valeur mathématique du titre FT Seafood = 275 €.
• Valeur mathématique du titre Excel Livraisons = 420 €.
• Parités possibles :
–– 1 titre FT Seafood contre 1 titre Excel Livraisons, soulte : 145 €.
–– 3 titres FT Seafood contre 2 titres Excel Livraisons, soulte : 15 €.
–– 4 titres FT Seafood contre 3 titres Excel Livraisons, soulte : 160 €.
La parité la plus simple serait 1 titre FT Seafood contre 1 titre Excel Livraisons,
mais la soulte serait de 145 €, donc supérieure à 10 % de la valeur nominale des
titres émis.
On retiendra la parité 3 titres FT Seafood contre 2 titres Excel Livraisons,
avec une soulte de 15 €.
3.3 En définitive, les valeurs de fusion retenues sont celles déterminées à la

première question. Déterminez le nombre de titres FT Seafood à émettre
en échange des titres Excel Livraisons.
Parité d’échange : B/A = 400 /250 = 5/8, soit 8 titres FT Seafood en échange de
5 titres Excel Livraisons (5 × 400 = 8 × 250)
FT Seafood détenant 1 680 titres (8 %) de la société Excel Livraisons, la société
FT Seafood créera (21 000 – 1 680) × 8/5, soit 30 912 titres pour rémunérer les
19 320 titres Excel Livraisons.
3.4 Procédez à l’analyse approfondie de l’opération de fusion et concluez

quant à la valeur d’apport.
Situation avant l’opération de fusion

La société Fast Trans holding détient 75 % de la société FT Seafood soit
63 000 titres et la société Rhéa détient 65 % de la société Excel Livraisons
(13 650 titres). En outre, FT Seafood possède 8 % de la société Excel Livraisons
(1 680 titres) et la société Excel Livraisons 5 % de la société FT Seafood
245
(4 200 titres). Il s’agit d’une opération de fusion impliquant des sociétés sous
contrôle distinct, car :
– aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôlait préalablement
l’autre ;
– ces sociétés n’étaient pas préalablement sous le contrôle d’une même
société mère.
Le fait que FT Seafood possède 8 % de la société Excel Livraisons (1 680 titres)
et la société Excel Livraisons 5 % de la société FT Seafood (4 200 titres),
ne permet pas de dire que FT Seafood contrôle Excel Livraisons ou que cette
dernière contrôle la société FT Seafood. En effet, ces pourcentages sont
insuffisants pour définir un contrôle au sens du contrôle exclusif prévu par le
règlement sur les comptes consolidés.
Situation après l’opération de fusion

À la suite de cette fusion, le capital de FT Seafood comporte : 84 000 + 30 912
– 4 200 = 110 712 actions.
La société Fast Trans Holding détient 75 % des 84 000 titres FT Seafood,
L’analyse de
la situation après soit 63 000 actions avant la fusion qui ne modifie par ce chiffre après la fusion,
la fusion serait la part de la Société Fast Trans Holding sur la SA FT Seafood est donc de :
la même sans 56,90 % (63 000/110 712), après la fusion. Sur les 30 912 Titres FT Seafood
tenir compte de la
créés, 21 840 seront remis à la SA Rhéa (65 % × 21 000 × 8/5 = 21 840). La part
réduction de capital.
En effet, l’analyse de la SA Rhéa sur FT Seafood est donc de : 19,73 % × (21 840/110 712).
doit s’effectuer en
termes de contrôle Sens de la fusion
et donc s’évaluer Il s’agit d’une fusion à l’endroit car après la fusion, l’actionnaire principal de
en fonction
des droits de vote l’absorbante la société Fast Trans Holding, bien que dilué (de 75 % à 56,90 %
dont les actions après fusion), conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. La société Fast Trans
propres sont privées. Holding (mère de l’absorbante) sera qualifiée de société initiatrice et la société
absorbée, la SA Excel Livraisons sera qualifiée de « cible » de l’opération.
Valorisation des apports

Les apports seront donc évalués à la valeur réelle de 8 400 000 € (21 000 ×
400), puisqu’il s’agit d’une fusion à l’endroit entre deux sociétés sous contrôle
distinct.
246
3.5 Déterminez l’augmentation de capital et la prime de fusion.
Tableau d’analyse de la fusion-renonciation entre FT Seafood Excel Livraisons
Valeur d’apport Part de la société Renonciation par annulation Annulation des titres

de la société absorbante des titres de l’absorbée à la valeur d’achat :
absorbée : dans la société absorbée : détenus par l’absorbante 248 000
8 400 000 8 % de 8 400 000 = (annulation à la valeur
d’achat) Boni de fusion
(Valeur réelle) 672 000
pour la différence :
424 000 (1)
Part de la société Création de titres Augmentation de capital
absorbée n’appartenant de l’absorbante à la valeur nominale :
pas à la société pour rétribuer le droit 30 912 × 100 = 3 091 200
absorbante : « des autres » en fonction
(droits des autres) de la parité d’échange Prime de fusion
(21 000 – 1 680) × 8/5 = pour la différence :
92 % de 8 400 000 =
30 912 4 636 800
7 728 000
(1) Le boni de fusion est intégré aux capitaux propres en augmentation de la prime de fusion car il n’a pas été possible
de déterminer de manière fiable les résultats accumulés et non distribués depuis la prise de participation de FT
Seafood dans Excel Livraions.
3.6 Enregistrez l’opération chez la société absorbante FT Seafood.
4561 Société Excel Livraisons – compte d’apport 8 400 000

101 Capital 3 091 200
10421 Prime de fusion proprement dite 4 636 800
10422 Prime de fusion : boni 424 000
20. Immobilisations incorporelles 2 670 000

21. Immobilisations corporelles 3 340 000
277. Actions propres en voie d’annulation 1 050 000
(4 200 × 250 €)
3. Stocks 810 000
41. Clients 1 600 000
15. Provisions pour risques et charges 180 000
16. Dettes financières 400 000
40. Dettes d’exploitation 890 000
4561 Société Excel Livraisons – compte 8 400 000
d’apport
Annulation des actions propres
101 Capital (4 200 × 100 €) 420 000

104 Primes de fusion 630 000
277 Actions propres en voie d’annulation 1 050 000
247
3.7 Enregistrez les écritures nécessaires chez la société absorbée Excel

Livraisons et analysez le résultat de fusion.
Annulation de tous les postes d’actif et de passif et enregistrement

du résultat de fusion

2801 Amortissement des frais d’établissement 80 000
281 Amortissement des immob. corp. 1 480 000
16. Dettes financières 400 000
4… Dettes d’exploitation 890 000
3. Stocks 950 000
411 Clients 1 600 000
123. Résultat de dissolution-fusion 670 000
Analyse du résultat de fusion
Frais d’établissement – 30 000

Plus-value sur immobilisations incorporelles + 170 000
2 670 000 – 2 500 000
Moins-value sur immobilisations corporelles – 100 000
3 340 000 – 3 440 000
Plus-value sur Titres FT Seafood : (4 200 × 250) – 420 000 + 630 000
Total Résultat de fusion + 670 000
Réception des titres
5031 Titres de la société absorbante (FT Seafood) 7 728 000

101 Capital 3 465 000

123 Résultat de fusion – dissolution 670 000
4567 Société absorbée – compte 8 400 000
de dissolution
248
emise des titres de l’absorbante aux actionnaires de l’absorbée autres

R
que FT Seafood

5031 Titres de la société absorbante 7 728 000
Renonciation de FT Seafood pour ses droits
4567 Société absorbée – compte de dissolution 672 000

462 Société absorbante – créance 672 000


DÉCRYPTAGE
Le candidat doit connaître les conditions et modalités de nomination du
CAC ainsi que l’étendue de ses responsabilités. Il doit également maîtriser les
obligations qui lui incombent dans le cadre du rapport de gestion publié par
la société dans laquelle il exerce sa mission et dans son propre rapport dont
la structure a été révisée par la loi Pacte.
4.1 En vous appuyant sur les documents 9 et 10, indiquez si Sébastien Montero
peut nommer un CAC bien que les seuils de la loi Pacte ne soient pas
atteints. Si oui, précisez à quelles conditions et selon quelles modalités.
La SAS FT Seafood est une société commerciale. La nomination d’un commis-
saire aux comptes est obligatoire en cas de dépassement de deux des trois seuils
suivants :
–– 4 millions de CAHT ;
–– 8 millions de total bilan ;
–– effectif moyen de 50 salariés au cours de l’exercice.
Focus sur l’actualité
Les informations financières disponibles concernant la société au titre des de la profession
trois dernières années nous permettent de confirmer l’absence de nomination de CAC :
obligatoire du commissaire aux comptes.
La Loi Pacte permet néanmoins aux dirigeants de nommer un CAC, même si les
seuils cités ci-avant ne sont pas dépassés. En effet, il est possible de recourir
http://
à une mission d’audit légal des petites entreprises (dite « Alpe »). Ce type de dunod.link/8x8lo12
249
mission a été créé spécifiquement pour les petites entreprises ne dépassant pas
les seuils.
4.2 Dans l’hypothèse où une telle mission serait envisageable, indiquez-en la

durée pour le CAC et, le cas échéant, les conditions de renouvellement.
Les modalités de rédaction et de renouvellement de la lettre de mission sont
précisées au sein de la norme d’exercice professionnel (NEP) 210-04 : « La lettre
de mission initiale doit être établie par le commissaire aux comptes la première
année de son mandat ».
Cependant, selon le paragraphe 7 de la même NEP, il doit « au cours de son
mandat, […] détermine[r], d’une part, s’il lui paraît nécessaire de rappeler à la
personne ou à l’entité le contenu de la lettre de mission ; il détermine, d’autre
part, si les circonstances exigent sa révision ».
Concernant la lettre de mission, il est important de préciser que son élabo-
ration est obligatoire. À cet effet, le commissaire aux comptes précédent a
commis une grave faute professionnelle pouvant engager sa responsabilité.
4.3 Énumérez les éléments à mentionner dans la lettre de mission.

La mission Alpe se déroule durant trois exercices. Il s’agit d’une mission de
certification qui s’adapte à la taille de l’entreprise.
Le contenu de la lettre de mission est fixé par la NEP 210-3-09 : « La lettre
de mission doit comporter les éléments suivants, sans préjudice d’autres
éléments liés aux particularités de la personne ou de l’entité contrôlée, que le
commissaire aux comptes jugerait utile d’ajouter :
– la nature et l’étendue des interventions qu’il entend mener conformément
aux normes d’exercice professionnel ;
– la façon dont seront portées à la connaissance des organes dirigeants les
conclusions issues de ses interventions ;
– les dispositions relatives aux signataires, aux intervenants et au calendrier ;
– la nécessité de l’accès sans restriction à tout document comptable, pièce
justificative ou autre information demandée dans le cadre de ses interventions ;
– le rappel des informations et documents que la personne ou l’entité doit lui
communiquer ou mettre à sa disposition ;
– le souhait de recevoir une confirmation écrite des organes dirigeants de
la personne ou de l’entité pour ce qui concerne les déclarations faites au
commissaire aux comptes en lien avec sa mission ;
– le budget d’honoraires et les conditions de facturation. »
4.4 Décelez les événements susceptibles de remettre en cause l’indépen-

dance du CAC.
Le sujet précise que le commissaire aux comptes ne va pas tarder à partir à la
retraite et qu’il n’a gardé qu’un seul client, la société FT Seafood, ce qui est
250
roblématique puisque son chiffre d’affaires dépend uniquement de cette

p
société. Son indépendance est donc mise en question.
L’indépendance du CAC, Sylvain Paspeur, peut également être remise en cause
puisqu’il entretient une relation d’amitié avec le dirigeant de la SAS FT Seafood,
Sébastien Montero. Nous sommes en présence d’un lien personnel au sens de
l’article 32 du Code de déontologie de la profession de CAC.
Il est précisé également que Sylvain Paspeur détient quelques actions dans la
SAS FT Seafood, ce qui laisse supposer l’existence d’un lien financier même si
le nombre d’actions n’est pas précisé.
Enfin, un dernier problème assez grave se pose avec l’intervention de Sylvain
Paspeur, ancien expert-comptable de la SAS. Il ne devrait pas pouvoir être
commissaire aux comptes par la suite puisqu’une telle mission s’apparenterait
à de l’autorévision.
4.5 Expliquez le commissaire aux comptes doit réagir si, au cours de sa

ission, il constate des erreurs dans le rapport de gestion de la société.
m
Ce rapport est-il obligatoire pour la société ?
Ces dispositions
Depuis la loi n° 2018-727 du 10 août 2018, le rapport de gestion n’est plus s’appliquent
aux rapports afférents
obligatoire pour les SAS qui répondent aux critères des petites entreprises aux exercices clos
(Code de commerce, article L. 232-1). Cette condition est respectée si la société à compter d’août 2018.
ne dépasse pas deux des trois seuils (4 millions de CAHT, 8 millions de total de
bilan et effectif moyen de 50 salariés au cours de l’exercice).
Or, les données financières du document 9 confirment que cette société n’est
pas tenue de déposer un rapport de gestion.
Avant l’entrée en vigueur de la loi Pacte, le commissaire aux comptes aurait
dû constater les incohérences et en faire état dans la troisième partie de son
rapport (l’information doit, depuis la loi Pacte, figurer dans la sixième partie
du rapport du CAC, voir question 7). L’ancien commissaire aux comptes a
également commis une faute avant le passage de ce texte.
4.6 Identifiez au moins trois zones de risque d’audit dans le secteur des

transports de produits surgelés.
Lors de la certification des comptes d’une société de transport, plusieurs risques
(liste non exhaustive) peuvent survenir. Ces risques sont liés :
–– à la reconnaissance du chiffre d’affaires ;
–– à la sous-traitance ;
–– au cycle social (accidents du travail, temps de travail, etc.) ;
–– aux actifs immobilisés ;
–– aux actifs mis en location.
251
4.7 Détaillez la structure du rapport du CAC et citez les différentes parties qui
le composent.
Le rapport du commissaire aux comptes se compose de neuf parties :
Opinion (certification sans réserve, avec réserves, impossibilité de conclure,

1re partie
refus de certifier)
2e partie Fondements de l’opinion
e
3 partie (optionnel) Incertitude significative sur la continuité de l’exploitation
e
4 partie (optionnel) Observations
e
5 partie Points-clés de l’audit ou justification des appréciations
e
6 partie Vérification des documents adressés aux actionnaires
e
7 partie (uniquement Informations résultant d’autres obligations légales ou réglementaires
pour les EIP)
8e partie Responsabilités de la direction
e
9 partie Responsabilités du commissaire aux comptes
252
Conseils méthodologiques
1 Aborder et traiter l’épreuve

Le sujet est composé généralement de deux à quatre dossiers indépendants
d’importance variable. Le barème figurant sur la page de présentation donne
une indication précieuse sur l’importance à accorder à chaque partie. Nous nous
dirigeons de plus en plus vers trois dossiers.
On peut discerner trois grands types de questions :
• Les questions visant à évaluer la connaissance du cours par le candidat. Elles
font appel à des définitions, concepts et autres règles juridiques et comp
tables, soit les connaissances de base du candidat (le savoir).
• Les questions plus techniques. Il s’agit de répondre à une consigne impliquant des
calculs et des enregistrements comptables… Ces questions permettent de tester
l’aptitude du candidat à mettre en œuvre ses connaissances (le savoirfaire).
• Les questions d’analyse, plus synthétiques, ou questions de réflexion. Elles
visent, audelà des simples connaissances, à évaluer des compétences de
type relations professionnelles : aptitude à expliquer, à démontrer, à com
muniquer les idées essentielles sur un problème… (les savoirs et savoirêtre).
2 Optimiser sa performance à l’examen
A Décrypter et analyser le sujet : la gestion du temps, nerf de la guerre

Il est, dans un premier temps, conseillé de lire rapidement le sujet pour en
apprécier la longueur et la structure, repérer les thèmes abordés, distinguer les
Pour mémoire,
parties, voire les questions indépendantes, et recenser les documents fournis. l’épreuve dure
Vous devez ensuite allouer une fraction de votre temps à chaque dossier et 4 heures en tout
et pour tout.
vous y tenir afin de ne pas vous laisser déborder. En effet, pour mettre toutes les Le coefficient est
chances de votre côté, vous devez traiter toutes les questions, même partiel de 1,5, comme
lement. Il faut absolument éviter un piège classique qui consiste à traiter avec pour les unités
le maximum de soin et de développement les premiers dossiers... et à bâcler d’enseignement
(UE) 1 et 3
ou ne pas aborder les derniers (le candidat est alors noté sur 12 ou 14 au lieu du DSCG.
de 20 points et la moyenne est donc rarement atteinte dans cette hypothèse).
Pour gérer au mieux son temps, il convient de se référer au barème figurant sur
la page de présentation du sujet, par exemple :
Exemple
Sujet du DSCG 4, session 2019
Dossier 1. Fusion (25 points)
Dossier 2. Comptes de groupe (50 points)
Dossier 3. Audit et commissariat aux comptes (25 points) Dans les sujets
Si l’on consacre environ 15 minutes à un aperçu d’ensemble du sujet et 10 minutes à une de l’ouvrage,
ultime relecture et à la finalisation de la copie, il reste 215 minutes pour traiter le sujet, nous avons
à répartir de manière schématique ainsi : retenu un barème
Dossier 1. Fusion (215 min × 25 points/100 points, soit 54 min) sur 20 points.
Dossier 2. Comptes de groupe (215 min × 50/100, soit 107 min)
Dossier 3. Audit et commissariat aux comptes (54 min)
253
Conseils
méthodologiques
B Traiter le sujet de manière pragmatique

Nous vous recommandons de commencer par les parties sur lesquelles vous
êtes à l’aise.
Prévoyez autant de copies que de dossiers ou de parties.
Exemple
Dans le sujet 2019, nous estimons le travail à trois copies doubles selon la taille de l’écri
ture et la présentation des comptes et tableaux.
Le brouillon doit être
réservé aux calculs
intermédiaires, Si une question est difficile à cerner ne perdez pas de temps, passez à la suivante
au test d’hypothèse en laissant l’espace nécessaire. Vous pourrez y revenir après avoir traité les
ou encore
à l’élaboration
questions que vous maîtrisez et qui vous donneront un sentiment de confiance.
du plan sommaire Nous vous conseillons également :
d’une note
de synthèse ou • De respecter scrupuleusement la numérotation des questions afin de faciliter
d’une réponse la relecture de votre copie par les correcteurs.
à une question de
réflexion. Il peut
• De rédiger directement sur la copie. La durée accordée pour traiter le sujet ne
également servir de permet pas l’utilisation d’un brouillon.
pense-bête (liste des • De répondre aux questions posées et seulement à cellesci. Tout horssujet
éléments à vérifier,
des réponses
vous ferait perdre un temps précieux ; ne vous éparpillez pas !
à compléter ou • De mettre en évidence les réponses. N’hésitez pas à encadrer les résultats
des questions chiffrés, et les résultats intermédiaires des calculs, à souligner les mots fon
restées en suspens).
damentaux…
NOTRE CONSEIL • D’adapter les développements consacrés aux réponses à leur nature (ques
Avant de remettre
tion de cours, d’analyse ou de réflexion), aux consignes (ex. : « en quelques
votre copie, prenez lignes », « dans une courte note de synthèse », « rédigez un mémo »…),
le temps de la relire au barème et à votre maîtrise du sujet.
intégralement
(traquez les fautes, • De réaliser des contrôles de cohérence pour apprécier les réponses et les
omissions et erreurs résultats. Évitez néanmoins de perdre du temps en recherchant une erreur de
de syntaxe), calcul ou d’équilibrage. Un court commentaire suffit à signaler la nature de
d’en peaufiner l’erreur au correcteur.
la présentation,
de contrôler et de Le soin, la lisibilité, la clarté et tout ce qui facilitera la double correction future
classer les ne feront qu’améliorer le score du candidat. N’oubliez pas qu’il s’agit de com
intercalaires. Vérifiez
muniquer vos compétences par écrit à vos correcteurs afin d’obtenir une cer
bien que tout y est,
y compris les tification.
annexes
numérotées à
rendre complétées
3 Se préparer selon les thèmes du programme
avec la copie.
A Opérations de restructuration (§ 1)
La maîtrise du cadre économique et juridique des opérations de restructuration
implique de savoir définir les différentes formes de regroupement entre sociétés
commerciales : fusioncréation, fusionabsorption, TUP, fusion simplifiée, scis
sion, apport partiel d’actif et de connaître et les principales clauses d’un traité
de fusion.
254
Conseils méthodologiques DSCG4
Afin de déterminer la parité d’échange, il est indispensable de bien comprendre

que les valeurs d’échange (ou de fusion) peuvent être des valeurs multicritères
et que, par voie de conséquence, la valeur de l’apport à comptabiliser peut dif
férer. Limité par la réglementation, le versement éventuel d’une soulte permet
d’établir l’égalité entre les actionnaires des deux sociétés.
En matière de comptabilisation des apports, il convient :
• De maîtriser la détermination du mode de comptabilisation des apports
(valeur comptable ou valeur réelle) normalisé par le PCG en fonction du sens
de l’opération et du type de contrôle avant l’opération.
• D’assimiler les règles de comptabilisation en fonction de la valeur d’apport
comptable ou réelle. Dans le cas où une valeur globale est fournie par le sujet,
recherchez un éventuel écart sur fusion avec la somme des valeur réelles
identifiées à comptabiliser en fonds commercial.
Vous devez être à même d’étudier les différents schémas comptables, chez la
société initiatrice comme chez la société cible.
Vous devez également maîtriser les cas particuliers de fusions entre sociétés
comportant des participations préalables (simples ou croisées) :
• En cas de participations croisées, il est nécessaire de maîtriser l’évaluation
des titres en modélisant le calcul à partir d’un système d’équations à deux
inconnues. Le temps de résolution ne doit pas être excessif ; très souvent les
valeurs à utiliser pour la suite du cas sont communiquées dans le sujet.
• En cas de participation de l’absorbante dans l’absorbée, il convient de déterminer
et d’analyser le boni ou le mali de fusion et de procéder à sa comptabilisation.
• Dans tous les cas, il faut développer la compétence liée au suivi comptable
du mali technique et à la comptabilisation des cessions d’actif sur lesquels il
était imputé.
Le bilan après regroupement est une question essentiellement technique.
Il s’agit de présenter le bilan après l’opération de fusion en intégrant les enre
gistrements comptables. Une fois encore vous devez prêter une attention par
ticulière au temps alloué car ce type de consigne peut être chronophage, pour
un « retour sur investissement » en termes de notation relativement limité.
B Normes internationales (§ 2) et comptes de groupes (§ 3)

La consolidation est une matière très technique nécessitant un entraînement
de longue haleine sur tous les thèmes du programme.
Les International Financial Reporting Standards (IFRS) constituent désormais
une rubrique à part entière. Compte tenu de l’actualité et des enjeux de l’inter
nationalisation des référentiels comptables, la part des IFRS a tendance à
croître. Dans le sujet, la référence aux IFRS est placée :
–– soit dans une partie dédiée ;
–– soit dans la partie consolidation.
255
Conseils
méthodologiques
Les candidats devront non seulement maîtriser la traduction comptable

d’opérations en référentiel IFRS mais également savoir transférer des retrai-
tements de préconsolidation du PCG vers les IFRS. Les prérequis du DCG en
comptabilité approfondie doivent être bien assimilés, et le cas échéant ren
forcés, pour enregistrer les écritures de retraitement de préconsolidation.
En effet, ces retraitements visent à rendre les comptes sociaux établis selon
les dispositions du PCG conformes aux règles françaises de consolidation ou
aux règles IFRS.
Comme il n’existe pas de liste de comptes de consolidation, pour passer les
écritures de consolidation, il faut donc proposer des schémas d’écritures,
de préférence dénuées de numéros de compte, et des intitulés de comptes se
Les normes IFRS basant sur le contenu des documents de synthèse fournis dans le dossier docu
peuvent désormais mentaire qui complète le sujet.
faire l’objet
d’un dossier de Afin de délimiter le périmètre de consolidation, préférez toujours une présen
quelques points tation de la réponse sous la forme d’un tableau agrémenté d’un titre explicite,
(2 à 3 environ). même si aucun modèle n’est fourni dans l’énoncé ou le dossier documentaire.
Pensez à détailler le plus finement possible vos calculs et à en séquencer les
étapes, ce qui permettra au correcteur d’apprécier votre raisonnement en cas
d’erreur en cascade.
L’analyse des sujets de DSCG montre, sur cette partie du programme, la récur-
rence de certains thèmes. Cependant, c’est justement parce que certaines
opérations apparaissent moins souvent qu’il faut redoubler de vigilance et de
préparation pour faire face à une éventuelle « surprise » lors de l’examen et
ne pas se laisser décontenancer. C’est le cas par exemple des changements
de périmètre, du tableau de variation des capitaux propres consolidés et du
tableau de flux de trésorerie consolidé.
C Audit (§ 4)
Les prérequis du DCG en comptabilité approfondie (UE 10 comprenant une
partie dédiée à l’audit) doivent être bien assimilés pour affronter plus sereine
ment cette partie du programme.
En règle générale, les dossiers d’audit sont notés sur cinq points sur vingt, soit
Aide à la préparation :
recensement
un quart du barème de l’épreuve. Ce dossier comprend majoritairement des
des questions d’audit questions de « cours », c’est pourquoi il est conseillé de le traiter en premier le
tombées à l’épreuve jour de l’épreuve.
depuis 2008 :
Compte tenu du nombre de points accordés en moyenne à ce dossier, il est
raisonnable de lui consacrer environ une heure, soit 25 % du temps total de
l’épreuve.
http:// L’audit est une partie très vaste du programme qui laisse très peu de place aux
dunod.link/iwrr24t pronostics.
256

DSCG 4 Comptabilité Et Audit 2022 Tout L'entraînement 2e Édition

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DSCG 4 RÉFORM

Kada Meghraoui (coord.)

Nassim Drouaz Patrick Pinteaux

Hervé Jahier Jérôme Weydert

leader de l’expertise comptable

Maquette : Yves Tremblay

Avant-propos ................................................................................................... VII

Sujet 1. Groupe Capucines 1

Sujet 2. Groupe Réaumur 33

Sujet 3. Groupe Verdi Immobilier 59

3 L’alternative TUP/fusion simplifiée dans le cas de l’absorption

Sujet 4. Groupe Gentech 93

Sujet 5. Groupe Castellani 127

Sujet 6. Groupe GM Informatique 157

Savoirs essentiels............................................................................................... 170

Sujet 7. Groupe Visan  189

Sujet 8. Fast Trans Holding  223

Conseils méthodologiques............................................................................. 253

Bienvenue dans l’univers Expert Sup Dunod !

2 … dans l’esprit du nouveau programme…

3 … assorti de conseils des membres des jurys

Partie du programme Sous-partie Numéro du sujet

ABS : autres biens et services

MEE : mise en équivalence

Sujet document autorisé : liste des comptes

Le sujet se présente sous la forme de 3 dOSSIeRS indépendants :

Le sujet comporte 10 documents :

Dossier 1 Consolidation et normes IFRS

Partie A. Périmètre de consolidation

Partie B. Prise de participation dans la société Tulipes

Partie C. Retraitements de préconsolidation

1.9. Enregistrez, pour l’exercice N, les écritures de consolidation (bilan et compte

Calcul de la dépréciation du mali technique au 31 décembre N

VNC (actif + mali)

(4) = (2) – (3)

(5) = (1) + (4)

(7) = (6) – (5)

Si (5) > (6)

Dossier 3 Audit et commissariat aux comptes

La définition du ou des seuils de signification fait appel au jugement profession-

Dans l’un des dossiers de commissariat aux comptes dont Guillaume

Partie B. La démarche d’audit

Extrait du manuel de consolidation du groupe Capucines

Normes comptables applicables

Informations sur les sociétés Capucines IT et Clématite

Extrait de la norme IFRS 10

Extrait de la norme IFRS 2

Information sur la société Tulipes

Stocks et plan de rémunération en actions (d’après un sujet d’agrégation)

Informations relatives aux stocks détenus par la société Alenia

Méthode PEPS Méthode CMUP

Plan de rémunération en action mis en place par le groupe Capucines

Article 16 du règlement ANC n° 2015‑06 du 23 novembre 2015

modifiant le règlement ANC n° 2014‑03 relatif au PCG

Renseignements concernant la fusion

–– Valeur des actions Bégonias (60 %) figurant au bilan de Roses : 40 000 k€

Montant des capitaux propres retraités de la société Bégonias

au 1er janvier N (k€)

Capitaux propres 50 000

Extrait de la NEP 600 « Principes spécifiques applicables

à l’audit des comptes consolidés »

Extrait de la note d’information de la CNCC de décembre 2011 (NI XI) :

le commissaire aux comptes et l’audit des comptes consolidés

Sujet 7. Groupe Visan 189

Sujet 8. Fast Trans Holding 223