UE 112

Devoir 1
Droit des sociétés
Année 2015-2016

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Auteur : Jérôme LE DILY

EXERCICE 1 : CAS PRATIQUES (17 POINTS)

A. Cas de la SARL Technys

La SARL Technys a un capital social de 50 000 €. Son siège social est situé à Lyon. Elle a été créée en
2000 par trois amis, jeunes diplômés d’une école de commerce. Depuis, un quatrième associé est entré
dans le capital de la SARL : il s’agit de la SAS JDS. La SARL commercialise des produits de haute tech-
nologie. La répartition du capital social est la suivante :
• Amina détient 35 % du capital ;
• Bertrand détient 20 % du capital ;
• Claire détient 25 % du capital ;
• la SAS JDS détient 20 % du capital.
Chaque part sociale a une valeur de 50 €.
Bertrand est le gérant de la société depuis sa création.
La société connaît une belle croissance malgré un environnement économique parfois difficile. Son effectif
est actuellement de 110 salariés. Amina envisage de faire entrer dans la société, en tant qu’associé, son fils
Yoann âgé de 16 ans, en lui cédant 100 parts sociales. Bertrand est hostile à cette idée mais il ne s’inquiète
pas trop car il pense réussir à convaincre Claire et la SAS JDS de s’opposer à la cession lors de l’AGO.

TRAVAIL À FAIRE
1. Yoann peut-il devenir associé de la SARL ? (1 point)
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Bertrand a démissionné de ses fonctions de gérant le 1er octobre 2014, en respectant un préavis de

3 mois comme l’exigent les statuts. Il reste néanmoins associé. Grégoire, un ami de Bertrand, a été dési-
gné comme nouveau gérant. La publication de la cessation des fonctions de Bertrand est apparue au
Bodacc le 15 janvier 2015. Bertrand a signé, le 15 décembre 2014, un contrat d’approvisionnement avec
un nouveau fournisseur, pour un montant annuel de 540 000 €. Le 3 janvier 2015, Bertrand a renouvelé
en urgence un contrat avec un des principaux fournisseurs de la SARL, pour un montant de 350 000 €.
Grégoire, le nouveau gérant, est furieux et déclare que la SARL n’honorera pas ces contrats.
2. La SARL est-elle engagée par les contrats signés par Bertrand ? (3 points)
La SARL génère maintenant un chiffre d’affaires (hors taxes) de 5 000 000 € par an. Grégoire se demande
s’il doit faire désigner un commissaire aux comptes. Il pense faire appel à un ancien salarié de la SARL,
Alexis, qui a quitté la société il y a 5 ans et qui est devenu commissaire aux comptes dans un cabinet
comptable.
3. Pouvez-vous conseiller Grégoire à ce sujet ? (2 points)
Claire est également associée d’une SCI (société civile immobilière). Cette SCI est propriétaire de plu-
sieurs locaux professionnels à Lyon. La SARL envisage de louer l’un des locaux appartenant à la SCI.
4. Grégoire, le nouveau gérant, pourra-t-il librement conclure le contrat de bail entre la SARL et la
SCI ? (4 points)
Leslie, l’épouse de Bertrand, souhaite emprunter 10 000 € à la SARL, aux taux du marché.
La SAS JDS souhaite également réaliser un emprunt auprès de la SARL, pour un montant de 20 000 €.
5. Dans quelle mesure la SARL peut-elle prêter ces sommes d’argent à Leslie et à la SAS ? (3 points)

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Droit des sociétés • Devoir 1

B. Cas de la SNC Pharmacie de la gare

La SNC Pharmacie de la gare exploite une officine de pharmacie. La société a un capital social de
35 000 € et a été créée en 1994. Son capital social est détenu par six associés, dont Édouard. La société
est gérée par l’une des associés, Angeline, qui détient 10 % du capital social.
Édouard est brutalement décédé en fin de semaine dernière. Son seul héritier est son fils, Luc, âgé de
15 ans. Les autres associés se demandent comment la société va réussir à poursuivre son activité. Les
statuts prévoient que le décès d’un associé n’entraîne pas la dissolution de la société et que celle-ci se
poursuit en intégrant les héritiers de l’associé décédé.
6. Quelle est l’incidence du décès d’Édouard sur la SNC ? (2 points)
Les associés reprochent à Angeline un certain nombre de fautes de gestion commises récemment. Ils
envisagent de la révoquer de ses fonctions de gérante.
7. Comment la décision de révocation doit-elle être prise ? Les associés doivent-ils prendre des pré-
cautions lors de cette décision ? (2 points)

Annexe  Extraits des statuts de la SARL Technys

Article 15 : Pouvoirs du gérant
« Le gérant doit demander l’autorisation des associés réunis en assemblée générale pour les actes
dépassant le montant de 350 000 €. »

EXERCICE 2 : ANALYSE D’UN ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION (3 POINTS)

Après avoir lu l’arrêt de la Cour de cassation reproduit ci-après, vous traiterez les questions suivantes :

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TRAVAIL À FAIRE
1. Résumez les faits. (0,5 point)
2. Indiquez le problème de droit. (1 point)
3. Analysez la solution de la Cour de cassation. (1,5 point)

Cass. com, 9 décembre 2014, n° de pourvoi : 13-26298

« LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l’arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l’article L. 223-22 du Code de commerce, ensemble les articles L. 241-1 et L. 241-3 du code des assu-
rances ;
Attendu que le gérant d’une société à responsabilité limitée qui commet une faute constitutive d’une infrac-
tion pénale intentionnelle, séparable comme telle de ses fonctions sociales, engage sa responsabilité civile
à l’égard des tiers à qui cette faute a porté préjudice ;
Attendu, selon l’arrêt attaqué, que M. X…, qui avait, en 2001, confié à plusieurs entreprises la réalisation de
travaux de construction d’une villa, a fait assigner celles-ci et leurs assureurs respectifs à la suite de l’appa-
rition de fissures ; que la société Mutuelle des architectes français (la société MAF), assureur de la SARL Bet
Y… [la société Bet], chargée de la conception de la structure du bâtiment, a été mise hors de cause en
raison du défaut de déclaration du chantier par cette dernière ; que M. Z…, qui avait exécuté les travaux de
terrassement, et la société MAAF assurances (la société MAAF), son assureur, faisant valoir que M. Y…,
gérant de la société Bet, mise en liquidation judiciaire, avait engagé sa responsabilité à leur égard en ne
souscrivant pas l’assurance obligatoire couvrant sa responsabilité décennale au titre du chantier considéré,
l’ont assigné en paiement de dommages-intérêts ; •••/•••

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 UE 112 • Droit des sociétés

•••/••• Attendu que pour rejeter cette demande, l’arrêt retient que la responsabilité personnelle de M. Y… ne peut
être engagée, faute de caractérisation d’une omission intentionnelle de déclaration d’un chantier qui serait,
par sa gravité, incompatible avec l’exercice normal de ses fonctions de gérant ;
Attendu qu’en statuant ainsi, après avoir relevé qu’au regard des articles L. 241-1 du Code des assurances,
L. 111-34 du Code de la construction et de l’habitation et L. 121-1 du Code pénal, M. Y…, gérant de la
société Bet, avait engagé sa responsabilité pénale en cette qualité en omettant de déclarer le chantier de
M. X… au titre de l’assurance obligatoire, ce qui avait entraîné la mise hors de cause de la société MAAF, la
cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et appréciations, a violé les
textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 6 juin 2013, entre les parties, par la cour
d’appel d’Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient
avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel d’Aix-en-Provence, autrement
composée ; […] »
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