Holding

Elaboré par : Marwa Bouzaiene

Oussama Boussaha
Islem Ben Salem
 sommaire
Introduction générale
1_Qu’est-ce qu’une société holding ?
2_Quelles sont les types de holding ?
3_Pourquoi créer une société holding ?
a_ LA HOLDING COMME OUTIL DE FINANCEMENT
* Le financement par l’emprunt
*Le financement par l’entrée de nouveaux investisseurs tout en
conservant le contrôle du groupe
b_ LA HOLDING COMME OUTIL D’OPTIMISATION FISCALE
*Le régime mère fille
*Le régime de l’intégration fiscale
4_Quels sont les avantages de créer une holding ?
5_Quels sont les inconvénients de créer une holding?
6_Comment créer une telle société ?
a_ Le choix de la forme juridique
b_ la procédure pour créer une société holding
7_Quelles sont Les caractéristiques générales du montage ?
Étude de cas : Groupe Mabrouk
conclusion
 INTRODUCTION
La création d’une holding est une
procédure qui donne en principe
naissance à un groupe de sociétés.
Ce montage peut présenter une
panoplie d’intérêts sur plusieurs
aspects.
1_Définition
La holding est une société qui
regroupe des associés ou des
actionnaires. En pratique, elle
contrôle et dirige une ou plusieurs
autres sociétés grâce à la
détention de titres de
participation (action ou part
sociales) dans le capital social de
celles-ci.
 configuration configuration de
simple participation croisées
Société Mère
Société Mère
Holding
Holding

filiale filiale
filiale filiale 1 2

filiale filiale Société

Financière

filiale filiale
3 4

Nb: Une holding financière vise à

acheter, détenir et gérer la gestion de
participations dans d'autres sociétés,
appelées filiales.
 2_Types de holding
Les sociétés holdings peuvent être de 2 formes différentes :
La holding
passive
Appelé “holding de gestion”
elle a pour seule activité la
gestion d’un portefeuille de
titres des participation et
n’emploie théoriquement pas
de salariés.
La holding active
dite “holding d’animation”
au-delà de la gestion des titres
de participation, elle participe à
la politique du groupe en
accomplissant des missions
comptables, juridiques ou
administratives. Elle bénéficie
d’avantages fiscaux que la
holding passive ne possède pas.
 3_Pourquoi créer une société holding
a_ LA HOLDING COMME OUTIL DE
FINANCEMENT
Exemple * Le financement par l’emprunt

Une personne physique (A) souhaite racheter une société

d’exploitation pour un prix de 250 000 euros.
(A) créé la holding 1’ dont il possède 51% du capital. Le capital
social est de 50 000 euros et l’emprunt de 100 000.
Une holding 2’ est crée avec un capital social de 100 000 euros
(détenue par holding 1’). La holding 2’ emprunte 200 000 euros.
Le montage se poursuit ainsi jusqu’à ce que le montant de
l’emprunt soit suffisant pour racheter la société d’exploitation. Le
remboursement de l’emprunt se réalise grâce aux dividendes
versés par la société d’exploitation.
 * Le financement par l’entrée de nouveaux
investisseurs tout en conservant le contrôle du groupe
Exemple
En reprenant l’exemple précédent :
(A) créé la holding 1’ en apportant 25 500 euros (51% du capital). Il
est donc majoritaire dans cette holding tête de groupe.
La holding 2’ est contrôlée par la holding 1’ donc (A) contrôle
indirectement la holding 2’. La holding 2’ peut faire entrer de
nouveaux investisseurs à condition que la holding 1’ reste
majoritaire à au moins 51%
Ainsi de suite, il est possible de créer une holding 3’ qui est détenu
à au moins 51% par la holding 2’ qui est elle-même détenue à 51%
par la holding 1’. A chaque étage, les 49% du capital pourront être
détenus par des investisseurs.
 Autres
A investisseurs
51% B et C
49%

Holding 1

51%
49% Autres
investisseur
Holding 2
s D et E

51%
49% Autres
Holding 3 investisseur
s F et G
100%

Societé cible
 b _LA HOLDING COMME OUTIL D’OPTIMISATION
FISCALE
*Le régime mère fille
Le régime mère fille est un régime fiscal permettant la distribution de dividendes
d’une filiale vers la société mère en bénéficiant d’une quasi-exonération fiscale.
Sous réserve de respecter les conditions propres à ce régime, la holding sera
fiscalement exonérée d’impôt sur les sociétés pour le montant des
dividendes perçus à condition de réintégrer une quote part de 5% du montant
de la distribution dans son résultat imposable.
Exemple
en partant du principe que la société mère est imposée à l’impôt sur les sociétés
au taux normal et qu’elle perçoit 100 000 euros de dividendes de sa filiale :

Montant de la Base imposable Impôt sur les

distribution sociétés
Sans régime mère 100 000 100 000 33 333
fille
Avec régime 100 000 5000 1 667
mère fille
 *Le régime de l’intégration fiscale

Le régime de l’intégration fiscale permet :

_ De rendre la société tête de groupe seule redevable de l’impôt.
_ De neutraliser fiscalement les flux à l’intérieur du groupe.
_ De compenser bénéfices et déficits à l’intérieur du groupe pour
réduire l’imposition des bénéfices réalisés.
 4_Les avantages de créer une holding
•La facilité de création, de gestion et de direction ;
• La possibilité de contrôler une holding en acquérant plus de 50 % du capital de celle-ci
• Le régime mère-fille qui permet, sous conditions, de jouir d’une exonération d’impôt
sur les dividendes versés par la filiale à la holding. Ce régime vise à éviter une double
imposition ;
• L’intégration fiscale qui permet d’imposer le résultat d’une filiale au niveau de la
société mère. Lorsque la filiale est intégrée fiscalement à la société mère, cette dernière
est seule redevable de l’impôt sur les sociétés (IS) ;
•La fiscalité des plus-values sur les cessions de titres. Ces plus-values sont imposées au
taux de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu (IR), et 17,20 % de prélèvements sociaux). Ce
principe de taxation est appelé flat tax ;
• Les facilités d’investissement. Les avantages fiscaux permettent aux actionnaires de
limiter les pertes qu’ils subiraient en cas d’imposition individuelle
•La faculté à faire entrer plus d’investisseurs tout en gardant le contrôle de la filiale.
•En résumé, la constitution de cette société de portefeuille permet de garantir l’unité et
la visibilité d’un groupe d’entreprises, de bénéficier de l’effet levier financier et de jouir
des avantages sur l’imposition.
 5_les inconvénients de créer une holding
Une holding présente plusieurs inconvénients :
_L’obligation de nommer 2 commissaires aux comptes, sous certaines conditions,
pour les comptes consolidés (qui visent à présenter le patrimoine, la situation
financière et les résultats de la société). Les frais peuvent parfois être très élevés.
_ La complexité fiscale de cette société nécessite un accompagnement par des
professionnels compétents qui vont assurer le suivi des opérations entre les
groupes de sociétés ;
_ La constitution d’une holding engendrant des frais de gestion supplémentaires,
cela entraîne une augmentation des coûts d’administration de l’entreprise ;
_ Bien que l’effet de levier de la holding permet aux associés de la société mère
de bénéficier d’un effet démultiplicateur en leur permettant d’obtenir des fonds
pour racheter tout ou partie des titres déjà existants dans chaque filiale, cet
avantage a également pour inconvénient de multiplier les pertes (par exemple,
en épuisant son capital).
 Une société holding
6_Comment peut être créée pour
créer une telle différentes raisons. A a _ Le choix de la
forme juridique
l’instar de toute
société ? création d’entreprise
le choix de la forme
juridique est
primordial avant de se
lancer dans les b _La procédure
formalités de pour créer une
société holding
création.
 a _ Le choix de la forme
juridique
Trois formes juridiques sont particulièrement intéressantes et
adaptées aux holdings. Il s’agit de la société civile, de la société à
responsabilité limitée et de la société par actions simplifiée. L’idéal est
ainsi de trouver la forme la plus en adéquation avec vos attentes,

_ la société civile
_ la SAS
_ la SARL
Le choix de la forme juridique dépendra principalement de vos
objectifs, de votre capital social, de votre nombre d'associés et
de votre type d'activité. Il est recommandé de consulter un
professionnel pour vous aider à choisir la meilleure forme
juridique pour votre holding.
 b _ la procédure pour créer une société holding
Une fois que la forme juridique de la société holding est déterminée, la procédure
classique de constitution d’une société doit être accomplie en respectant les étapes
suivantes :
1_ La rédaction des statuts : ils doivent comporter les informations relatives aux
caractéristiques de la société telles que la forme de la société, le nom des associés,
le montant du capital social, le siège social, la dénomination sociale, l’objet de la
société et sa durée de vie ;
2_ La domiciliation de la société ;
3_ Le dépôt de capital social ;
4_ La publication de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL)
5_ Les démarches de création sur le site du guichet unique auprès de l’INPI suivi de
l’immatriculation de la société.
 7_ Les caractéristiques
générales du montage
_L’effet de levier est un montage
financier qui consiste en une
Repreneur
opération de rachat d’une société Fonds
cible largement financée par propres
Société
endettement. Il se traduit par la de capital
création d’une société holding qui Crédit- risque
s’endette pour acheter les titres de vendeur
Dette
HOLDING DE RACHAT
la cible. Le service de la dette Vendeur
Endettement élevé
souscrit par la holding est assuré
Dette
par les flux générés par la cible
(versements de dividendes, de Détention > à 95%
Banque
pour bénéficier du
management). régime d’intégration
_ Son intérêt réside dans effet de fiscale
SOCIETE CIBLE
levier" qui permet à son dirigeant
de prendre le contrôle de la (des)
filiale(s) (leviers juridique et social)
et de financer la reprise par
l'endettement (levier financier). Sous- Sous- Sous-
filiale filiale filiale
 Exemple
L'effet de levier juridique
(Sans Holding)

Si un repreneur souhaite investisseur

apport
racheter les titres d'une société extérieur
repreneur
afin d'en devenir actionnaire
majoritaire, il devra apporter au
moins 51% de la valeur de la
société cible. 51% 49%
Si nous prenons un exemple Soit 510€ Soit 490€
d'une société cible d'une valeur
de 1000 €, avec un investisseur
extérieur, nous obtenons le societé cible
schéma suivant : (valeur 1000 €)
 Exemple

L'effet de levier juridique

(Avec création d'une holding)
Le coût et le risque pour le investisseur
repreneur diminuent apport
extérieur
repreneur
considérablement. Son
apport correspond
51% 49%
désormais à 51% de
Soit 260€ Soit 250 €
l'apport qu'il aurait du
réaliser sans holding, soit Holding (société
51%*510=260€. mère) :510 €
nous obtenons l'effet de
levier suivant :
51%

societé cible
(societé fille)
valeur :1000 €
Etude de cas : Groupe Mabrouk

Le groupe Mabrouk est un groupe

familial tunisien principalement implanté
dans les secteurs de l'agroalimentaire, de
la grande distribution, de l'automobile et de
la banque. Il est leader dans nombre de ces
domaines en Tunisie.
Ali Mabrouk, avocat de formation,
commence à diversifier ses activités
à la fin des années 1940. Entrés
dans le groupe respectivement
en 1988, 1991 et 1997, ses trois fils,
Mohamed Ali, Ismaïl et Marouane,
poursuivent l'œuvre de leur père
après sa mort en 1999, en intensifiant
la diversification et le développement
du groupe.
 Activités

 Le groupe Mabrouk est l'un des plus grands du pays ;

 il emploie directement quelque 25 000 salariés et réalise un
chiffre d'affaires de trois milliards de dinars tunisiens;
 Il se situe au deuxième rang des groupes privés familiaux
par le montant du chiffre d'affaires;
 Les quatre principaux pôles d'activité du groupe sont :
- l'agroalimentaire

-la banque,
-la grande
distribution
-l'automobile.
 Secteur agroalimentaire
• une conserverie – la SIPCA – produisant du thon et des sardines
principalement destinés aux marchés français et japonais.
• lorsqu'Ali Mabrouk rachète la biscuiterie Brun, baptisée Société
tunisienne de biscuiterie (Sotubi). En 1972, Ali Mabrouk décide de
diversifier sa production avec la construction d'une usine de chocolat.
• est créée la société Industries alimentaires de Tunisie, spécialisée
dans la production de fromages et de dérivés de produits laitiers.
• le pôle agroalimentaire regroupé sous la holding Saïda est dirigé par
Ismaïl Mabrouk qui l'a développé et renforcé.
 Secteur bancaire

• La banque est un autre grand pôle d'activité du groupe Mabrouk

avec l'acquisition, à partir de 2005, de titres de la Banque
internationale arabe de Tunisie (BIAT), cotée à la Bourse de Tunis ,
avec 40 % du capital.
• Après la cession d'une partie de ses activités agroalimentaires à
Mondelēz International en 2005, le groupe investit dans la BIAT en
rachetant des titres à Morgan Stanley,(est une banque américaine
dont le siège social est le Morgan Stanley Building situé dans le
quartier de Midtown dans l'arrondissement de Manhattan à New
York)
 Grande distribution
• La diversification hors du secteur agroalimentaire avec
la grande distribution par le rachat de Monoprix. Le groupe
Mabrouk détient ainsi 77 % de la marque (entreprise cotée à
la Bourse de Tunis).
• Le nombre de magasins Monoprix s'élargit avec l'acquisition
des enseignes Touta.
 Secteur automobile
• Le Moteur est le distributeur exclusif des produits Mercedes-
Benz, Mitsubishi et des marques du groupe Fiat en Tunisie.
• Le groupe se porte aussi acquéreur de la Société tunisienne
d'industrie automobile, spécialisée dans l'assemblage de
véhicules industriels et d'autocars.
• un accord de partenariat est conclu avec la firme indienne Tata
Motors pour le montage et la commercialisation des produits
de la firme indienne.
 conclusion
la holding est susceptible de
présenter de multiples avantages.
Il convient cependant de ne pas
occulter ses inconvénients
notamment en ce qui concerne les
coûts. Les montages via une ou
plusieurs holdings se doivent
d’être appréhendés avec l’aide
d’un professionnel pour sécuriser
la situation à la fois sur le plan
juridique et sur le plan fiscal.
Merci de
votre
attention