Article Portant sur la Holding

Rédigé par

M. Bensaid Thami & Mme Cornuel Marion

Liste des abréviations :

S.A.S : Société par Actions Simplifiée S.A.R.L: Société à Responsabilité

Limitée
S.N.C : Société en Nom Collectif
C.G.I : Code Général des Impôts
I.S : Impôt sur les Sociétés
Les spécificités de la holding de sa création à sa dissolution :

I) Les formalités et la forme à respecter pour la constitution d’une holding

II) Le fonctionnement et les avantages d’une holding
III) La dissolution d’une holding

Du fait de sa complexité apparente, la création et le fonctionnement d’une

holding requièrent une attention toute particulière et nécessitent de comprendre,
en amont, les principes de bases allant de sa création (I), à son fonctionnement,
et ses avantages (II) jusqu’en aval à sa dissolution (III).

I. Les formalités et la forme à respecter pour la constitution d’une holding

La holding n’est pas visée par la loi. Par conséquent, elle n’a pas de statut
juridique légal. Cependant ce concept est présent dans certaines dispositions du
C.G.I. En dépit de l’inexistence d’un statut juridique légal qui lui est propre, ce
concept existe en tant que tel.

La validité des holdings a ainsi été remise en question. En effet, certains auteurs
estimaient que les holdings permettent de faire remonter le pouvoir de décision
au niveau de celle-ci. Bien que certains auteurs aient pu remettre en cause cette
notion, la cour de cassation a quant à elle validé le principe ; et ce, dans un arrêt
de la chambre commerciale du 24 février 1987 ; numéro de pourvoi 86-14951.
Une holding est une société détenant des participations dans d’autres sociétés, à
savoir, ses filiales. Ces dernières sont contrôlées par la holding. Nous pouvons
ainsi déduire que la holding est une méthode de contrôle et de coordination d’un
groupe de sociétés formé. De ce fait , la holding et ses filiales forment un groupe
de société.

Il est important de savoir que la création d’une société holding respecte les
mêmes formalités que pour toutes les autres formes de sociétés. Il faut
simplement adapter l’objet social. Celui-ci doit permettre à la holding de détenir
des titres de participation au sein de ses filiales.

Il existe deux grandes catégories de holding qui possèdent des spécificités

propres. Ainsi, le choix du type de holding a toute son importance. Il est possible
d’avoir recours à une holding active dite animatrice ou à une holding passive. Le
choix du type de votre holding va dépendre en grande partie de votre activité.

Si vous souhaitez une société qui permet seulement de détenir et de gérer des
titres de sociétés, il est judicieux d’opter pour une holding passive.

En revanche, si vous cherchez à avoir un rôle plus actif dans l’activité de vos
filiales, il faudra alors adopter la forme de la holding animatrice. Vous pourrez
avec une holding animatrice, participer activement dans la politique de votre
groupe de société, en lui fournissant des prestations financières, juridiques,
administratives ou encore comptables.

De plus, il existe différentes variétés de holding, soit , les holdings de

restructuration, les holdings de reprise ou de rachat et les holdings familiales.

La création d’une holding peut avoir lieu dans le cadre de la restructuration d’un
groupe de société. A l’occasion des holdings de restructuration, celle-ci va partir
d’une structure déjà existante. En d’autres termes, la holding va chercher à
améliorer cette structure en la restructurant. Il convient d’indiquer que la
restructuration peut s’effectuer tant par le haut, que par le bas :
 - Ainsi, la création d’une holding peut se faire par le haut, en apportant des
titres à la holding qui proviennent d’autres sociétés.

- La création d’une holding peut aussi s’effectuer par le bas. Cette situation
a lieu quand une société a plusieurs activités et que l’administration se
centralise. Pour faciliter la gestion, chaque département va être filialisé
grâce à la création de nouvelles sociétés par des apports partiels d’actifs,
ces sociétés seront des filiales de la holding.

Il existe aussi les holdings de reprise ou de rachat. Dans ce cadre-là, la holding

est créée seulement pour permettre l’acquisition d’action et pour racheter
d’autres sociétés. Une holding de reprise ou de rachat est constituée seulement à
partir des apports de capitaux pour pouvoir racheter partiellement ou totalement
la société cible.

Il y a également les holdings familiales qui sont avantageux pour un chef

d’entreprise qui cherche à organiser sa succession patrimoniale. Dans les
holdings familiales, les détenteurs de parts sociales sont des personnes
appartenant à une même famille. Ce montage permet donc la transmission de
parts sociales au membre d’une famille comme un enfant dans le cadre d’une
succession. En général, les droits de mutation à titre gratuit liés à une
transmission sont exonérés de 75 % de la valeur des actions « pacte Dutreil
l’article 787 B du C.G.I ».
Les holdings sont en principe exclues de ce régime de faveur, mais il y a une
tolérance administrative pour les transmissions d’actions ou de parts des
holdings animatrices. Ainsi, par exception, les holdings animatrices peuvent
bénéficier de l’exonération fixée par l’article 787 B du C.G.I. 

Afin de bénéficier de ce régime, il y a des conditions à respecter. Il faut que les
titres transmis ait fait l’objet d’un engagement collectif de conservation d’au
moins deux ans. De plus, cet engagement collectif doit porter sur 17% des droits
financiers et 34% des droits de vote pour les sociétés non cotées. En cas de
société cotée, le seuil est de 10 % des droits financiers et de 20 % pour les droits
de vote attachés aux titres. De plus, lors de la transmission des titres en question,
il faut que chaque bénéficiaire de cette transition s’engage à conserver les titres
pendant quatre ans. Pour finir, il faut qu’un des bénéficiaires de la transmission
ou un donataire exerce des fonctions dans la société pour une durée de trois ans
à partir de la transmission.
Il est également important d’opter pour la forme juridique de la holding la plus
appropriée. La forme juridique de la holding est libre.

Lors de la constitution d’une holding, les formes juridiques les plus utilisées
sont surtout la S.A.S du fait de sa souplesse contractuelle, mais aussi la S.A.R.L
et la société civile. Pour faire un choix de forme juridique, il vous faudra prendre
en compte différents éléments comme l’activité de votre holding, le type de
responsabilité que vous souhaitez et le nombre d’associés. Il est important de
signaler qu’il est déconseillé d’opter pour la forme juridique de la S.N.C pour
une holding. En effet, dans la S.N.C, les associés ont une responsabilité qui est
illimitée.

Après avoir envisagé la forme et les formalités qui sont à respecter pour la
constitution d’une holding, il convient d’aborder le fonctionnement d’une
holding avant de traiter ses avantages.

II. Le fonctionnement et les avantages d’une holding

La holding est majoritairement utilisée dans les structures internationales, mais

elle tend à se démocratiser dans les petites entreprises.
La constitution d’une holding est très avantageuse sur de nombreux plans
notamment fiscaux.
La constitution d’une holding va permettre de contrôler de façon centralisée les
filiales. Mais chaque filiale conserve une liberté d’exécution. La holding
possède très souvent l’ensemble du patrimoine immobilier du groupe.

Les holdings comportent de nombreux avantages juridiques et fiscaux,

notamment permettre l’optimisation fiscale de ce montage. Deux régimes
fiscaux sont très avantageux et sont à la fois à la disponibilité de la holding et de
ses filiales ; il s’agit du régime fiscale mère-fille et de celui de l’intégration
fiscale.

Le régime mère-fille qui est un régime sur option, permet d’éviter une double
imposition au titre de l’impôt sur le revenu des bénéfices des filiales. Il faut que
la holding et ses filiales soient imposables à l’I.S. Ce régime est défini par
l’article 216 du C.G.I qui prévoit une exonération de l’ensemble des produits
nets de la participation avec une réintégration d’une quote- part de frais et
charge de 5 %. Pour que la holding puisse profiter de l’exonération des
dividendes qui proviennent de ses filiales, il faut qu’un certain nombre de
conditions soient remplies. Il faut que la holding possède un seuil minimal de
participation de 5 % du capital social de la filiale. Il faut également (article
145-1 C du C.G.I) que les titres de participations soient conservés pendant une
durée minimum de deux ans.

Avec la constitution d’une holding, il est aussi possible d’opter pour le régime
d’intégration fiscale. Cette option pour le régime d’intégration fiscale dure 5
ans, et elle permet de considérer le groupe comme une entité fiscale unique.
Dans ce régime, le résultat d’ensemble du groupe sera soumis à l’I.S en sachant
que la holding sera seule redevable de cet impôt « article 223 A du C.G.I ».
Avec l’intégration fiscale, il sera aussi possible de faire remonter et de
compenser les déficits des sociétés sur le résultat d’ensemble du groupe. Pour ce
régime, il y a aussi des conditions à respecter. Il faut que toutes les sociétés qui
sont intégrées fiscalement soient soumises à l’I.S, qu’elles soient imposables en
France et qu’elles clôturent toutes leurs exercices comptables à la même date. Il
faut également que la holding détienne directement ou indirectement au moins
95 % du capital social des filiales. Pour finir, la holding ne doit pas être détenue
à plus de 95% par une autre société qui est soumise à l’I.S en France.

Toutefois, il faut savoir qu’il y a aussi des inconvénients à la constitution d’une

holding. En effet, la holding doit établir des documents comptables consolidés,
qui sont des documents très complexes à réaliser et cela crée une augmentation
considérable de dépenses d’administration des sociétés.

De plus, la création et l’administration d’une holding doivent être faites avec

prudence, car les actes de la holding peuvent faire l’objet de redressement de la
part de l’administration fiscale en étant requalifiés d’abus de droit ou d’acte
anormal de gestion.

III. La dissolution de la holding

Le régime de la dissolution de la holding ne diffère de celui des autres formes de

société.
Il existe plusieurs causes de dissolution d’une holding. La holding est dissoute
quand la fin de la société intervient, quand les capitaux propres deviennent
inférieurs à la moitié du capital social, en cas de difficultés financières qui sont
insurmontables de la holding…
Les formalités intervenant pour la dissolution de la holding sont les mêmes que
pour l’ensemble des sociétés.

De prime abord, la holding semble être un montage juridique complexe et

inaccessible. Cependant, en maîtrisant les aspects que nous avons abordé dans
cet article, vous pourrez maîtriser toutes les phases de vie d’une holding allant
de sa constitution, puis de son fonctionnement, jusqu’à sa dissolution.