ü Le groupe de sociétés peut être défini aussi comme étant « l'ensemble

constitué par une société mère et ses filiales ainsi que les sociétés dans
lesquelles une société mère et/ou ses filiales détiennent des
participations et qu'elles contrôlent au sens de l'article 144 de la loi n°
17-95 ».

ü Cette notion englobe également un ensemble de sociétés juridiquement

indépendantes, mais étroitement liées sur le plan financier, formant ainsi
une unité économique. Il est important de noter que les définitions du
groupe de sociétés varient selon les disciplines, mais elles convergent
généralement vers la conception d'un ensemble de structures
autonomes soumises à une direction commune dans le but de réaliser un
objectif économique commun.
Historiquement, l'émergence des groupes de sociétés a débuté
avec la possibilité pour une société de devenir actionnaire d'une
autre. Cette réalité est devenue incontestable dans le contexte
économique mondial, marqué par des mouvements de
restructuration et de concentration visant à renforcer la
compétitivité des entreprises. Les groupes de sociétés ont dû
élaborer leur statut juridique, et les autorités françaises ont
encouragé ce mouvement en offrant des avantages fiscaux. Le
Maroc a suivi cette tendance avec une industrie fortement
concentrée.
L'objectif de cette étude est de mettre en lumière les différents
aspects de la réglementation conçue pour les groupes de
sociétés. L'intérêt du sujet est indéniable, comme le souligne
Pierre Bonassies, car les groupes de sociétés jouent un rôle
central dans le développement économique, combinant
souplesse individuelle et puissance collective. L'étude examinera
comment divers domaines disciplinaires s'articulent pour régir
une entité dont l'existence demeure ambiguë sur le plan juridique.
Comment la législation Marocaine
appréhende-t-elle le groupe des sociétés?
« Se réunir est un début, rester ensemble est un progrès, travailler ensemble est la réussite ».

En effet, la notion de groupe de sociétés trouve son origine dans l’intention

d’assurer une harmonie juridique, économique et financière au sein d’un ensemble
de sociétés formant un groupe structuré autour de certains liens financiers ou
économiques, et ce pour aboutir à un fonctionnement efficace et une pérennité de
travail pour les composantes de ce groupe.
Cette entité est appréciée par le droit des affaires comme un objet spécifique de
réglementation, pour des raisons de police de l’activité économique, en particulier
du point de vue de la protection des travailleurs et du droit de la concurrence
national ou européen.
Chaque groupe de sociétés est unique, pouvant adopter différentes approches de
gestion. Il peut être coordonné, impliquant une politique commune, ou structurel,
où les sociétés du groupe restent libres d'agir en dehors des directives de la société
mère. Certains groupes résultent d'une stratégie délibérée de création de filiales
pour étendre les activités et favoriser la croissance. Bien que le groupe en lui-
même n'ait pas de personnalité juridique distincte, diverses techniques juridiques,
telles que la société holding, sont utilisées pour soutenir son développement et
son épanouissement.
§ Les groupes de sociétés reposent sur des liens financiers centrés autour d'une société mère
ou d'une holding, cette dernière étant une entité qui détient des participations dans d'autres
entreprises. Bien que le Code général des impôts n'offre pas de définition précise, la note
circulaire n°722 la décrit comme une société capable de diriger et de contrôler les activités
des entreprises qu'elle détient.

§ Selon l'article 19 du Code du travail, les sociétés holding sont citées comme exemple de
groupes d'entreprises, garantissant aux employés mutés à l'intérieur du groupe le maintien
de leurs droits. De nombreux groupes marocains intègrent le terme « holding » dans leur
nom, tels que Holding d'aménagement Al Omrane, Fipar Holding, Diana Holding, Palmeraie
Holding, Samam Holding, Zahar Holding, Akwa Holding, Menara Holding, Salima Holding.
Ø La notion de holding englobe diverses situations. Généralement, elle est vue comme une société de
portefeuille qui détient et gère des participations financières sans interférer dans la gestion des
filiales. Elle peut aussi être la société mère exerçant un contrôle sur des sociétés subordonnées,
détenant plus de la moitié de leur capital.

Ø Selon la loi 17-95, une société anonyme simplifiée peut être créée entre deux ou plusieurs sociétés,
devenant ainsi leur mère commune.

Ø On distingue entre les holdings purs, se limitant à la gestion de portefeuille, et les holdings impurs
ou mixtes, exerçant une activité commerciale ou industrielle en parallèle avec la gestion de
participations.

Ø Une autre distinction concerne les holdings financiers, axés sur la gestion financière des
participations, et les holdings industriels, impliqués activement dans la production industrielle.
 NOTION DE LA FILIALE

Une filiale, c’est une société détenue et contrôlée par une autre à plus de 50 %».
Au sens juridique, une filiale est une personne morale, c’est-à-dire qu’elle a des
droits similaires à ceux d’une personne physique, Par exemple, elle a le droit
d’avoir un patrimoine, d’acheter et de vendre des biens, ou d’entreprendre des
recours en justice contre une autre personne morale ou physique. L’entité qui
détient la filiale peut être une société de portefeuille (holding company), c’est-à-
dire que son unique but est de détenir une ou des entités. Cependant, l’entité
qui détient la filiale peut aussi être une entité mère qui a ses propres activités
commerciales. La filialisation est une technique de réorganisation interne qui
permet de loger dans une filiale une branche d'activité ou un département d'une
entreprise en lui transférant les moyens humains et matériels nécessaires pour
lui assurer une autonomie de fonctionnement. C'est le cas en particulier pour le
transport maritime en isolant le fret du transport de passagers (Comanav et
Comanav Ferry), le transport aérien (Air France et Transavia pour le /ow cost),
les produits pétroliers (Samir et ses filiales SDCC, TSPP et Salam Gaz).
 NOTION DE LA FILIALE

La filialisation peut aussi être le prélude à la cession d'une branche d'activité

par le transfert des actions de la filiale. Rien n'empêche de filialiser une
branche d'activité juste avant sa cession.
La loi 17-95 a, pour la première fois, donné une définition légale des filiales et
participations. Cette définition qui figure à l'article 143 est donnée pour
préciser les éléments d'information qui doivent être contenus dans le rapport
de gestion du conseil d'administration ou du directoire et qui figurent a
l'article 142, en particulier lorsque la société possède ou a acquis au cours de
l'exercice de référence des filiales ou des participations. Ce qui explique d'une
part, pourquoi cette définition se trouve au titre V sur l'information des
actionnaires et d'autre part, pourquoi l'article 143 définit les filiales et
participations en se référant expressément à l'article 142.
NOTION DE LA PARTICIPATION

Ø La prise de participation consiste à acquérir ou à souscrire des parts ou actions

représentant une fraction significative du capital d'une société dans l'optique d'exercer
sur cette société une influence durable sans qu'elle soit déterminante. Dans la pratique,
ce sont les sociétés holding qui ont vocation à acquérir des participations. Il peut s'agir
aussi des fonds d'investissement et des sociétés de capital-risque qui prennent des
participations avec des options de sortie à moyen terme, généralement sur cinq ans. Les
participations peuvent être simples ou croisées. On se trouve en présence de
participations croisées ou réciproques lorsque deux sociétés se trouvent
réciproquement associées l'une à l'autre. Les participations croisées ne font l'objet
d'aucune réglementation particulière. Elles peuvent être pratiquées sans restrictions.

Ø Les participations d'autocontrôle sont définies par l'article 57 de la loi 26-03 sur les
offres publiques comme celles qui sont détenues, directement ou indirectement, par la
société visée dans le capital de la société qui la contrôle au sens de l'article 144 de la loi
17-95. Cet article interdit à la société visée d'accroître sa participation d'autocontrôle
pendant la durée de l'offre publique.
NOTION DE LA PARTICIPATION

L'influence qui peut être exercée à travers la prise de participation

diffère selon l'importance de cette participation et la situation de
la société cible. La participation peut d'abord conférer la minorité
blocage , Elle peut ensuite constituer dans les sociétés anonymes
une participation controlaire dans les cas prévus à l'article 144 de
la loi 17-95. Enfin, la nature des actions détenues à travers la
participation peut influer sur le poids de la société participante
dans la société cible, en particulier par la technique du vote
double. On peut, par une simple participation minoritaire, détenir
le contrôle d'une société.
LE DROIT DES SOCIÉTÉS ET LA NOTION DU GROUPE :

La loi 17/95 relative à la société anonyme appréhende le groupe de

société dans trois aspects :

Article 142 : l’article traite du rapport de gestion du conseil

d’administration ou du directoire et l’ensemble des informations
importante qu’il doit contenir. Le deuxième alinéa inclues les filiales de la
société ainsi que ses participations dans ce rapport de gestion ; puisque
l’actionnaire a le droit de l’information de l’état de ces filiales et
participations, même les acquisitions récentes, une mention spéciale y est
faite.

Article 143 : l’article défini la filiale : « filiale, une société dans laquelle
une autre société, dite mère, possède plus de la moitié du capital » Dans
un deuxième temps l’article définie la participation : « participation, la
détention dans une société par une autre société d'une Fraction du capital
comprise entre 10 et 50 %. »
 Article 144 : : l’article explique la notion de contrôle plus en détails.
Le législateur marocain prévoit 3 situations ou la société sera en
contrôle notamment par le pourcentage du droit de vote, ou alors un
contrôle de fait qui détermine les décisions des assemblées.

Les notions « filiale », « participation » et « contrôle » définis par le

législateur permettent de délimiter les contours de la notion du
groupe de sociétés un minimum sans pour autant reconnaitre les
caractères juridiques de la notion du groupe de sociétés en tant
qu’unité dans son ensemble.
 Ø Le dahir du 21 septembre 1993 sur la Bourse tel qu'il a été
modifié par la loi 52-01 oblige les sociétés faisant appel
public à l'épargne à consolider leurs comptes (art. 24) ;

Ø La loi 38-05 relative aux comptes consolidés des

Par définition, la consolidation comptable
établissements et entreprises publics impose aux
est un instrument qui vise à présenter la établissements publics ainsi qu'aux sociétés d'Etat,
situation financière et le résultat de filiales publiques et sociétés concessionnaires
l’activité d’un ensemble de sociétés possédant ou contrôlant des filiales et des
juridiquement autonomes comme si celles- participations au sens des articles 143 et 144 de la
ci ne formaient qu’une seule entreprise loi 17-95 d'établir et de présenter des comptes
composée de plusieurs services. Le annuels consolidés selon la législation en vigueur
législateur marocain impose la ou, à défaut, selon les normes internationales en
vigueur.
consolidation des comptes dans 3
situations au droit marocain :
Ø La loi 103-12 impose la même obligation aux
établissements de crédit qui sont tenus d'établir à la fin de
chaque exercice des états de s de synthèse sur une base.
Individuelle et consolidée ou sous consolidée (art. 73)
LA FORME DU CONTRÔLE
1- LE CONTRÔLE DE DROIT :
Le pouvoir de contrôle de droit est l'expression d'une relation juridique qui permet à la
société mère de contrôler chacune des sociétés de groupe. Ce pouvoir résulte d'une
participation dans le capital permettant d'influencer le fonctionnement.

§ Lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à

l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de la société en cause ;
§ Lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des
administrateurs ou gérants
§ Lorsqu’un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société
en cause ou de conventions conclues avec celle-ci ;
§ Lorsque, par l’effet de conventions conclues avec d’autres associés de la société en
cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l’ensemble des
actions, parts ou droits d’associés de celle-ci ;

On en déduit qu'une société exerce un contrôle de droit lorsqu’elle détient seule ou avec
autre actionnaires plus que 50% du capital social. Ce type de contrôle résulte aussi
lorsqu’une société détient la majorité des droits de vote même si ces droits ne
représentent pas la moitié du capital.
BIBLIOGRAPHIE
§ « LE DROIT DES GROUPES DE SOCIÉTÉS EN AFRIQUE », PAR ABDOUL AZIZ
KASSÉ.
§ « CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RESPONSABILITÉ DANS LA SOCIÉTÉ
ANONYME MAROCAINE », PAR MUSTAPHA FARES .
§ « DROIT DES GROUPES DE SOCIÉTÉS », PAR XAVIER DAURIAC .
§ «GOUVERNANCE DES GROUPES DE SOCIÉTÉS », PAR OLIVIER DE LA
MARTHONIE.
§ « LES GROUPES DE SOCIÉTÉS », PAR HENRI HOVASSE ET FRANCK MARMOZ.
§ « LA SOCIÉTÉ ANONYME AU MAROC », PAR ABDELMAJID I. GHANAYEM.
§ « DROIT DES SOCIÉTÉS AU MAROC », PAR MOHAMED EL MERINI.
§ «LEVALLOIS-PERRET, LEFEBVRE.F, GROUPE DE SOCIÉTÉS, 2007-2008:
JURIDIQUE, FISCAL, SOCIAL 2002 »
§ « ALFRANDARI.E, DROIT DES AFFAIRES, EDITION LITEC »