INTRODUCTION GENERALE

Les tendances du marché financier offrent l’opportunité à des nouveaux acteurs économiques
produisant des biens et services de grande performance de se positionner sur le marché. Ce
positionnement sur le marché provoque naturellement une rivalisé entre les sociétés sont la
conséquence débouche souvent sur la faillite des entreprises qui présentent une certaine
vulnérabilité à la concurrence. C’est pourquoi nous avons opté pour la fusion par absorption
en tant qu’outil adéquat privilégié pour permettre à ce genre d’entreprises de résister à la
concurrence.

En effet, la fusion est considérée l’un des moyens de concentration des entreprises le plus
important leur permettant de pouvoir créer d’emplois, de disposer de la crédibilité auprès de
leurs partenaires et de se positionner confortablement face aux autres entreprises opérant sur
le marché. Elle permet également de consolider et renforcer leur capacité de production et
d’exportation des produits, biens et services de qualité performante.

C’est ainsi que notre choix dans ce rapport, a porté sur la fusion des sociétés par absorption en
raison de l’importance de ce genre des opérations d’une part et d’autre part du fait de
l’évolution permanente de leur cadre juridique et réglementaire, leurs aspects fiscaux et
comptables, tout en cherchant un même temps à trouver une réponse opportune à la question
suivante :

La fusion par absorption représente-elle un moyen efficace pour accroitre la performance
économique des sociétés ?

Cette étude s’articulera, dans le présent PFF autour d’une première partie qui présentera dans
un premier lieu le cadre du stage et la présentation du cabinet, dans un deuxième lieu la partie
théorique avec tous ses aspects : juridiques, fiscaux et comptables et enfin une illustration du
cas pratique sera faite tout en cherchant à trouver une réponse appropriée à la problématique
soulevée.
 CHAPITRE 1 : ASPECTS
JURIDIQUES
INTRODUCTION

Les opérations de fusions, de scissions, de transformations ou de regroupements des sociétés

sont régies par les dispositions de la loi 2000-93 du 3 novembre 2000 portant code des
sociétés commerciales. Cette loi promulguée par le législateur tunisien, vise à régulariser ces
genres d’opérations afin d’assurer une meilleure application de la réglementation en vigueur.
Le présent chapitre sera consacré à tous les aspects juridiques d’une opération de fusion.

Les dispositions de l’article 411 de la loi 2000-93 du 3 novembre 2000 portant code des
sociétés commerciales stipulent que, la fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs
entreprises se réunissent pour n’en former qu’une seule.

Section 1 : Notion de la fusion

La notion de la fusion peut être définie par la réunion ou le regroupement. Cette définition est
de portée générale et vise à faire comprendre l’idée de la fusion, mais les objectifs qui en
découlent sont explicitement précises par les dispositions de l’article 409 du CSC qui
énoncent que la fusion doit permettre la réalisation de l’un des objectifs suivants :

 L’adaptation aux mutations économiques tant internes qu’internationales ;

 La réalisation d’un capital permettant davantage d’investissement, d’emploi et de
productivité ;
 Le développement des moyens de travail et de distribution ;
 L’acquisition de technologies nouvelles et l’amélioration de la qualité du produit ;
 L’accroissement de la capacité d’exportation et de concurrence ;
 Le renforcement de la crédibilité de l’entreprise envers ses partenaires ;
 La création et la renforcement de l’emploi.

I. Les différents types de fusion :

 1. fusion par absorption :

La fusion par absorption est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés (dites
sociétés absorbées) font un transfert à une autre déjà existante (dite société absorbante)
à la suite d’une dissolution sans liquidation, de l’ensemble de leur patrimoine
moyennant une attribution d’actions de la société absorbante aux actionnaires de la
société absorbée. Cette fusion est accompagnée d’une augmentation dans le capital de
la société absorbante.

2. Fusion par création d’une nouvelle société :

La fusion par création d’une société nouvelle est l’opération par laquelle au moins
deux sociétés existantes se regroupent pour faire un apport global de leur patrimoine
(Actifs et Passifs) à une société nouvelle crée pour recevoir ces apports.
Dans ce cas, les actions et parts sociales des actionnaires ou associées des sociétés
fusionnées sont remplacées par celles de la société nouvelle et ce selon un rapport de
parité d’échange défini dans le projet de la fusion.
 Ainsi la fusion peut s’effectuer entre :
 Des sociétés de même forme 
 Des sociétés de formes différentes 
 Une ou plusieurs sociétés étrangères et d’une ou plusieurs sociétés tunisiennes 
 Des sociétés privées et des entreprises publiques 
 Des sociétés en liquidation (sans que la réparation ne fait l’objet d’un début
d’exécution) 
 Des sociétés en redressement judiciaire 
 Des sociétés qui font appel public à l’épargne (dans ce cas l’autorisation du CMF est
requise) 

II. Les conditions de réalisation de l’opération de fusion :

L’opération de la fusion nécessite des conditions de base et des conditions spécifiques

qui sont ci-dessous énumérées :

1. Condition de base :
Deux conditions de base constituent le fondement sur lequel repose la réglementation
de la fusion :
 Elle ne doit pas obliger un ancien associé à quitter sa société.
 Elle ne doit pas obliger un ancien associé à augmenter ses engagements.

La fusion étant considérée comme une transformation des sociétés fusionnées, ne peut
entrainer la mise en cause des droits fondamentaux des associés de ces sociétés. En
effet :

 Chaque associé a le droit de garder son statut d’associé, il ne peut en aucun cas être
obligé à quitter sa société. La fusion de celle-ci avec une autre, quelque soit le sens de
la fusion, n’entraine en fait pour l’associé qu’une modification de statut de la société
dans laquelle il a participé. Il continue en conséquence à faire partie soit à la
transformée (nouveau nom, nouveau siège, etc.) lorsque celle-ci est la société
absorbée.
  Chaque associé, ayant fait partie d’une société de capitaux ne peut pas aucune
disposition être obligé d’augmenter ses obligations financiers en vers cette société.

2. Conditions spécifiques exigées par les CSF :

Le législateur a prévu des conditions spécifiques qui tiennent à la forme juridique des
sociétés fusionnées, à leur capital social et à certaines autorisations administratives
préalables.

a) Forme des sociétés fusionnées :

Le législateur n’a pas délimité les formes des sociétés absorbées, mais il a défini la forme de
la société absorbante qui doit prendre la forme d’une SARL, SA ou une société commandite
par actions.

Le législateur ne semble pas interdire les fusions qui aboutissent à une société d’une autre
forme.

En effet, la fusion qui aboutirait à la constitution d’une société de personnes peut exister sur le
plan économique mais son cadre juridique n’est pas prévu par le CSC.

Une telle fusion nécessite l’accord préalable de l’unanimité des associés des sociétés
fusionnées et équivaut, par voie de conséquence à une liquidation de celle qui disparait et une
constitution ou une augmentation du capital de la nouvelle société ou de l’absorbante

b) Nationalité des sociétés fusionnées :

La société ou les sociétés résultantes de l’opération de fusion doive être de nationalité

tunisienne c'est-à-dire la majorité du capital doit être détenue par des personnes physiques ou
morales de nationalité tunisienne.

c) capital des sociétés fusionnées :

Le capital social des sociétés absorbées doit être entièrement libéré.

Il semble ainsi qu’une telle exigence pour la société absorbée compliquerait l’opération de
fusion dans le cas où le capital de l’absorbée ne serait totalement libéré .En effet, l’opération
devrait être procédée par une réduction de capital avec toutes les formalités que cela devrait
engendrer.

d) conditions quant aux autorisations administratives :

Ces conditions ne concernent que les opérations de fusion impliquant des entreprises
publiques ou des sociétés faisant appel public à l’épargne. Pour ce cas, on devrait recourir aux
autorisations nécessaires, soit de tutelle, soit du CMF.

*** les caractéristiques de la fusion :

Suite à dissolution sans liquidation de la société absorbée, l’ensemble de son patrimoine est
transférer moyennant une attribution d’actions de la société bénéficiaire (absorbante).

1. Dissolution des sociétés absorbées sans liquidation :

La fusion entraine la dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées et la transmission

universelle de leur patrimoine à la société nouvelle ou absorbante. Cette dissolution s’effectue
sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées.

Il est évident, en effet, que la fusion ne doit pas aboutir à une liquidation car s’il devrait en
être ainsi, les associés de la société absorbée ou fusionnée deviendraient libres de leurs
engagements et aucune loi de majorité ne peut leur imposer de continuer à faire partie de la
société nouvelle ou absorbante.

2. Transmission universelle du patrimoine de l’entreprise absorbée :

L’ensemble des droits et obligations de la société absorbée entrent dans le patrimoine de la

société absorbante ou nouvelle .la société bénéficiaire du transfert de l’intégralité du
patrimoine des sociétés qui sont destinées à disparaître prend en charge les passifs de celle-
ci selon les modalités convenus entre les sociétés intéressées.

Cette transmission de patrimoine se traduit par une augmentation du capital de la société

absorbante.

3. Rémunération des apports :

La fusion se réalise par apport à travers le transfert d’un ou plusieurs apports à une société
préexistante ou nouvelle, ce qui suppose une rémunération faite par attribution des droits
sociaux. Simultanément à la transmission universelle, les associés de la société reçoivent de
la société absorbante ou nouvellement créée à cet effet, les bénéfices de l’apport, des parts ou
des actions.

Section 2 : la phase préparatoire à l’opération de

fusion
Le projet de fusion :

La loi portant CSC dans son article 413, impose de faire précéder la fusion par un projet de
fusion qui arrête et précise toutes les conditions et les conséquences de l’opération.

1. Elaboration du projet :

Le conseil d’administration ou le directoire et les gérants des sociétés concernées sont chargés
d’élaborer le projet de fusion qui doit contenir les éléments suivants :

●La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

●Le motif, buts et conditions de la fusion ;

●L’état de l’actif et du passif d’après les documents comptables et une évaluation économique
de l’entreprise faite par un expert comptable ou un commissaire aux comptes

●Date de dissolution et celle de la fusion ainsi que la date à partir de laquelle les actions
nouvelles donneront le droit de participer aux bénéfices sociaux

●Le rapport d’échange des droits sociaux des salariés et des dirigeants

●La méthode d’évaluation retenue et les motifs du choix effectué.

2. le rapport d’échange :

L’établissement du rapport d’échange suppose l’évaluation de chacune des sociétés

concernées par la fusion.

a) Evaluation des sociétés fusionnantes :

Le plus souvent, la valeur bilancielle de chacune des sociétés constitue le point de départ.
Elle est ensuite corrigée afin que soit prise en compte la valeur économique de chaque
société. L’emploi de plusieurs critères d’évaluation est recommandé et les méthodes doivent
être homogènes. Les méthodes d’évaluation retenues doivent être justifiées dans les rapports
obligatoires.

La valeur est ensuite rapportée à l’échelle unitaire pour chacune des sociétés afin de permettre
la comparaison : la valeur de la société A est divisée par le nombre des actions que son capital
représente, il en est fait de même dans les autres sociétés concernées par la fusion.

b) Etablissement du rapport d’échange :

Le rapport d’échange est fixé à partir du rapprochement des valeurs unitaires de la société
absorbante et la société absorbée : s’il est établi que la valeur de l’action de la société A est de
200 et celle de la société B de 100, le rapport d’échange est alors de 1 pour 2 c'est-à-dire
qu’une action de A sera échangée contre deux actions de B.

Le nombre d’actions à émettre est donc fonction du rapport d’échange.

c) Calcul de la prime de fusion :

La prime de fusion est calculée dans la société absorbante, par comparaison de la valeur
nominale de l’action et de sa valeur réelle .La différence est la prime de fusion, la valeur
réelle étant généralement supérieure à la valeur nominale. Comme la prime d’émission, elle
constitue le droit d’entrée de nouveaux actionnaires.

3. Commissariats aux comptes et commissariats aux apports dans une

opération de fusion :
a) Commissariat aux comptes :

L’article 417 du CSC dispose que le commissaire aux comptes ou l’expert comptable établit
sous sa responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la fusion après avoir pris
connaissance des documents nécessaires que la société concernée par la fusion ou l’absorption
doit lui communiquer.

Bien qu’il soit à penser que cette disposition fait référence à celle de l’article 413 qui impose
de procéder à une évaluation économique de l’entreprise faite par un expert comptable ou
commissaire aux comptes , mais il ne faut pas confondre le commissaire au comptes visé à
l’article 417 avec celui visé à l’article 413.
En effet, la mission confiée à commissaire aux comptes de la société qui fusionne est précisée
à l’article 417 et consiste à vérifier si la parité d’échange est équitable et si sa valeur
attribuée au patrimoine, objet de la transmission, est réelle. Il ne s’agit pas donc de celui qui
procède à l’évaluation.

Le commissaire aux comptes de la société qui fusionne, si elle en a un, se charge alors du
travail de vérification du rapport d’échange et indique si les méthodes choisies sont adéquates.

Il s’agit de commissaire aux comptes de chaque société qui fusionne, aussi bien de l’absorbée
que l’absorbante. Ces commissaires aux comptes rendent compte à leurs assemblées générales
respectives.

b) commissariat aux apports :

Pou ce qui est du commissaire aux apports, la logique des choses exigent que celui-ci soit
désigné au niveau de la société nouvelle qui se crée ou celle qui augmente son capital, c'est-à-
dire la société absorbante. L’analyse des dispositions relatives aux opérations de fusion, fait
ressortir que le législateur n’a pas été précis par rapport à cette logique.

En effet, au terme de l’article 417 du CSC, le législateur a confié la mission du commissariat

aux apports au commissaire aux comptes de la société .Mais, dans le cas ou la société ne
dispose pas d’un commissaire aux comptes il revient alors à un expert comptable de jouer le
rôle de commissaire aux apports.

La question qui se pose ici est ce qu’il y avoir impérativement un commissariat aux apports au
niveau de la société qui fusionne ou bien uniquement au niveau de la nouvelle société ou celle
qui augmente son capital ?

Pour répondre à cette question , il y a lieu de dire que le commissaire aux apports doit être
uniquement au niveau de la société nouvellement créée ou au niveau de la société absorbante ,
compte tenue de l’importance de son rapport qui servira à l’information des associés des
sociétés absorbés et qu’il sera encore inclus dans le projet de fusion .

Compte tenu de ce qui précède, il semble nécessaire de faire la distinction entre le

commissariat aux comptes et le commissariat aux apports

4. décision des assemblées générales extraordinaire :

L’article 418 de CSC énonce que « la société concernée par la fusion doit mettre à la
disposition de ses associés deux mois avant la réunion de l’assemblée générale extraordinaire
les documents suivants :

√ Le projet de fusion ;

√ Le rapport de commissaire à la fusion sur les modalités de fusion ;

√ Le rapport de conseil d’administration ou du directoire ou du gérant ;

√ Les comptes annuels approuvés des trois dernières années ainsi que les rapports de gestion
qui s’ils rapportent ;

√le projet d’acte constitutif de la nouvelle société, ou s’il s’agit d’une absorption, le texte
intégral de modification à apporter aux statuts de la société absorbante ;

√ Le contrat de fusion ou d’absorption ;

√ Nom, prénom et nationalité des administrateurs ou gérants des sociétés qui participent à la
fusion

5. formalité de publicité :

Selon l’article 16 du CSC, sont soumis aux formalités de dépôts et de publicité toutes les
actes et les délibérations ayant pour objet :

→ La modification de statuts ;

→La nomination des dirigeants des sociétés, le renouvellement ou la cessation de leur

fonction 

→La dissolution de la société 

→La fusion, la scission, l’apport partiel ou total d’actif 

→ La liquidation 

→l’avis de clôture des comptes après dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la

réalisation d’apport partiel ou total d’actifs

Les effets de la fusion :

 1. Les effets de la fusion sur les tiers :

La fusion par la disparition d’au moins des sociétés personnalisées produira certaines
conséquences.

a) Les effets sur les sociétés absorbées :

D’après l’article 411 de C.S.C dans son deuxième paragraphe, la fusion entraîne :

√ Dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées ;

√ La transmission universelle de leur patrimoine à la société nouvelle ou absorbante.

Remarque : La fusion s’effectue sans liquidation des sociétés fusionnées ou absorbées.

b) Les effets sur les créanciers :

Les créanciers bénéficient d’un droit d’opposition. Ce droit est régi par l’article 419 du
CSC :
● l’opposition est faite auprès du président de la chambre commerciale ou le cas échéant
du président du tribunal de 1ère instance compétent 
●Doit être faite dans le délai de 30 jours à compter de la publication du projet de fusion 
●L’opposition juridiquement infondée est rejetée par le juge 
● Si l’opposition est fondée le juge peut ordonner la constitution de garanties nécessaires
ou le paiement immédiat des créanciers 
Remarque : l’opposition des créanciers n’a pas pour effet d’empêcher l’opération de
fusion ni de limiter ses effets.
●Les créanciers de chacune des sociétés qui participent à la fusion conservent leurs droits
sur le patrimoine de leur société débitrice donc en cas de non paiement ou à défaut de
constitution de sûretés la fusion est inopposable 
● Le rejet de l’opposition par l’autorité compétente n’empêche pas l’exécution des
conventions permettant aux créanciers d’exiger immédiatement le remboursement de leur
créance 
●Transfert des créances avec les garanties à la société nouvelle ou absorbante en cas de
paiement des créanciers .ils bénéficient d’un droit de préférence vis-à-vis des créanciers
dont la créance est née postérieurement à la fusion qu’elle soit chirographaire ou
privilégiés 
 ● La caution, en cas de créance garantie par un cautionnement, doit approuver ou
désapprouver le transfert de son cautionnement au profit de la société à constituer

c) Les effets sur les porteurs de certificats d’investissement ou de titres participatifs

et sur les obligataires :

Ils se réunissent en assemblée spéciale pour approuver ou désapprouver la fusion.

En cas de refus de l’opération de fusion, le législateur leur permet de s’opposer à la fusion

comme les créanciers. Ce droit d’opposition est réagi par les mêmes dispositions prévues
pour ces derniers.

d) Conséquence sur les salariés :

Les contrats de travail continuent légalement à produire leurs effets à l’égard de la société qui
fusionne.

Les contrats de travail des salariés et cadres de chacune des sociétés qui participent à la fusion
sont de plein droit transmis à la société nouvellement crée ou absorbante.

e) Conséquence sur le contrat de bail :

Le contrat de bail est directement transféré au profit de la société résultant de la fusion..

Aucune modification ne sera donc apportée au contrat de bail qui continue à produire ses
effets a l’égard de la société absorbante ou nouvellement crée.

2. Date d’effets de la fusion :

La fusion prend effet :

 En cas de création d’une société nouvelle, à la date d’immatriculation de celle-ci au

registre de commerce.
 En cas d’absorption, elle prend effet à compter de la dernière assemblée générale
extraordinaire, sauf si le contrat de fusion contient une clause de rétroactivité : cette
date ne peut être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la société
bénéficiaire, ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos des sociétés qui
transmettent leur patrimoine.
3. Nullité de la fusion :
L’article 425 du CSC précise que l’action en nullité de la fusion peut être exercée par toute
personne physique ou morale intéressée et par toutes les ministres concernés par les sociétés
commerciales. L’action se prescrit par trois ans à partir de la date d’immatriculation au
registre de commerce de la société nouvellement crée ou à partir de la date à laquelle
l’absorption est devenue définitive et dans tous les cas à partir de la publication de la fusion
conformément à l’article 16 du CSC.

La nullité de la fusion ne peut être prononcée que pour les causes suivantes :

 nullité de la délibération de l’assemblée qui a décidé l’opération de fusion ;

 Défaut de publicité ;
 Non respect des dispositions du CSC et des dispositions législatives ou réglementaires
spéciales.

CONCLUSION 

Les textes juridiques qui régissent les opérations de fusion jouent un rôle primordial dans la
solution des difficultés rencontrées sur le plan pratique.

Les lois édictées par le législateur Tunisien prévoient des conséquences juridiques, résultant
de l’opération de fusion, à l’égard de tous les contractants.

Les aspects juridiques ci-dessus évoqués permettent de démontrer les procédures à respecter
au niveau de toutes les opérations de fusion. Ainsi, le «  le chapitre 2 » ci-dessous parlera des
traitements fiscaux, et sera reparti en trois grandes sections ; une première section intitulée
« régime fiscal en matière d’impôt direct », une seconde intitulée « régime fiscal en matière
d’impôt indirect » et en fin, une troisième intitulée « régime fiscal en matière de droit
d’enregistrement ».
 CHAPITER 2 : ASPETCS
FISCAUX
INTRODUCTION

Le régime fiscal exige en matière des opérations de fusion par le législateur tunisien rend

Très difficile la réalisation de ces opérations, en raison de la rigidité des règles fiscales en

Vigueur. Le présent chapitre abordera les différents traitements fiscaux des opérations de

Fusion.

Section1 : Régime fiscale matière d’impôt direct(IS)

Chez la société absorbée :

La société absorbée apporte la totalité de son actif et passif qui peut généralement englober

Une plus-value lors de la réévaluation, ainsi que lors de la réalisation définitive de la fusion.

La société absorbée peut réaliser au cours de la période intercalaire un résultat, qui peut

Etre déficitaire.

1. Sort fiscal de plus-value de fusion :

L’apport de la société ou des sociétés absorbées a la société absorbante dégage Généralement

une plus-value de fusion.

Aux termes du paragraphe VII nouveau de l’article 48 code de l’IS ;pour la détermination du

bénéfice imposable de la société absorbée ,la plus-value d’apport en cas de fusion de sociétés
dégagée sur les éléments d’actifs autres que les marchandises faisant l’objet de l’exploitation
est admise en défection du bénéfice imposable.

L’article 59 de la loi de finance pour l’année 2001 prévoyait l’exonération de la plus-value de

Fusion au niveau de la société absorbée au titre des éléments d’actifs autres que les

Marchandises, biens et valeurs faisant l’objet de l’exploitation, dans les deux cas suivants :

- Cette exonération n’est applicable qu’aux fusions entre sociétés soumises au

régime de l’Impôt sur les sociétés.
- Lorsque les éléments de l’actif immobilise dégagent une moins-value nette, celle-
ci Sera déduite du résultat imposable de la société absorbée.
2. Déficits et amortissements diffères :

Outre les obligations mises a la charge de la société absorbée par l’article 49 du code de
l’IRPP et de l’IS dont notamment le dépôt des documents relatifs a l’opération de fusion, le
bénéfice de la déduction , par les sociétés ayant reçues les éléments d’actif, des déficits et des
amortissements diffères enregistrées au niveau de la société absorbée est subordonne au dépôt
par cette dernière , au centra ou au bureau de contrôle des impôts compétent, d’un état des
déficits et des amortissements réputer diffères objet de la déduction en précisant les exercices
au titre desquels ils ont été enregistrées et les sociétés bénéficiaires de la déduction, et ce ,
dans les mêmes délais fixes pour le dépôt de la déclaration de cessation de l’activité soit un
délai ne dépassant pas la fin du troisième mois a compter de la date de la tenue de la dernière
assemblée générale extraordinaire ayant approuve l’opération de fusion.

3. Régime fiscal des provisions :

La société absorbée ou fusionnée est dispensée de la réintégration dans ses résultats de

l’année de fusion, les provisions qu’elle a constituées et déduites dans ses résultats fiscaux
antérieurs conformément aux dispositions des articles 12 et 48 du code de l’IR et de l’IS.

Il s’agit donc :

*Des provisions pour créances douteuses

*Des provisions pour dépréciation des stocks destines a la vente

*Des provisions pour dépréciation des actions cotées a la Bourse des valeurs
Mobilières de Tunis

*Des provisions pour dépréciation des actions et des parts sociales pour les établissements
bancaires et les sociétés d’investissement a capital risque
Il en résulte que les provisions techniques constituées conformément a l’article 48 du code de
l’IR et de l’IS par les entreprises d’assurances demeurent non concernées par cette mesure.

Conditions requises pour le benefice du non reintegration

Le non réintégration des provisions aux résultats de l’année de fusion de la société absorbée
ou fusionnée est subordonne a la satisfaction des deux conditions suivantes :

- Les provisions en question ne doivent pas avoir leur objet à la date de la fusion 
- Les provisions en question doivent être enregistrées au bilan de la société ayant
reçu les éléments d’actif objet des provisions dans le cadre de l’opération de
fusion.

4. Crédit d’impôt :

Le crédit d’impôt sur les sociétés quel que soit son origine (acomptes provisionnels, retenues
à la source, avances,…) dégage par la déclaration de cessation de l’activité déposée par la
société absorbée n’est pas susceptible de report au niveau des sociétés ayant reçu les éléments
d’actif dans les cadre de l’opération de fusion de sociétés. ce crédit est restituable aux sociétés
qui l’ont dégage sur demande à déposer dans les conditions prévues par le code des droits et
procédures fiscaux.

Chez la société absorbante :

1. Sort fiscal de Plus-value de fusion :

 Principe d’imposition :

En vertu des dispositions de l’article 59 de la loi n 2000-98 du 25 décembre 2000,la plus-

value de la fusion réalisée par la société absorbée est réintégrée aux résultats imposables de la
société absorbante dans la limite de 50% de son montant.

A ce titre, et en vertu des dispositions de l’article 411 du CSC de la loi 2000-93 du 03

novembre 200, la fusion est l’option par laquelle deux sociétés d’intègrent pour former une
seule société.
La dite fusion peut résulter soit de l’absorption par une ou plusieurs sociétés des autres
sociétés, soit de la création d’une société nouvelle à partir de celle-ci.

En conséquence et compte tenu de ce qui précède, la réintégration de la plus-value de fusion,

s’applique aussi bien au niveau de la société absorbante, en cas de fusion par société nouvelle.

 Plus-values concernée par l’imposition :

La réintégration aux résultats de la société absorbante ne concerne que la plus-value de fusion

ayant bénéficiée de la déduction de l’assiette imposable au niveau de la société absorbée en
vertu des dispositions de l’article 48 du code de l’IRPP et de l’IS. En conséquence, ne sont
pas concernées par la réintégration, la plus-value de fusion réalisée au titre des marchandises,
biens et valeurs objet de l’exploitation.

 Modalités d’imposition de la plus-value de fusion :

En vertu de l’article 59 portant loi de finance pour l’année 2001,la moitie du montant de la
plus-value dégagée par la société absorbée sur les biens autres que les marchandises , les
biens et valeurs faisant l’objet de l’exploitation , est reportée aux résultats de la société
absorbante à raison d’un cinquième par année à compter de l’année de la fusion.

 Sorte fiscal de la plus-value en cas de cession des éléments objet d’apport lors de
l’opération de fusion :

En vertu des dispositions du paragraphe 2 de l’article 59 de la loi de finance , cession par la

société absorbante avant l’expiration de la cinquième année a compter de l’année de la fusion
des éléments apportes dans le cadre de l’opération de fusion et dont la plus-value est objet à
réintégration , donne lieu outre l’imposition de la plus-value éventuelle sur la cession des
éléments, à la réintégration de la plus-value non encore imposée au niveau des résultats de la
société absorbante , de l’année de cession des dits éléments .

 Non imposition des plus-values exonérées ou déductibles au niveau de la société

absorbée :

Au cas ou la plus-value réalisée par la société absorbée serait exonérée ou déductible de

l’assiette soumise à l’IS en cas de cession de ces éléments, la société absorbante n’est pas
tenue de réintégrer 50% de cette plus-value pour le calcul de l’IS.
Entant signale dans ce cas, qu’il y a lieu de distinguer entre les plus-values totalement
exonérées et les plus-values exonérées dans une certaine limite.

 Plus-values totalement exonérées :

Il s’agit des plus-values réalisées par :

 Les entreprises objet d’opérations de restructuration dans le cadre de la loi 89-9 du

1er février 1989 relative aux participations et entreprises publiques telle que
modifiée par les textes subséquents, au titre de tous les éléments d’actif et sur
décision du premier Ministre et âpres avis de la commission d’assainissement et de
restructuration des entreprises à participations publiques 
 Les sociétés d’investissement de capital risque, prévues par la loi n 88-92 du 2
avril 1988 telle que modifiée par les textes subséquents et remplissant les
conditions prévues par la dite loi au titre des actions et des parts sociales 
 Les banques d’investissement régies par les conventions particulières approuvées
par la loi pour les titres de placement et de participation
 Plus-value exonérée dans une certaine limite :

Il s’agit de la plus-value de fusion réalisée sur les actions cotées en bourse .Dans ce cas, la
quote-part de la plus-value non concernée par la réintégration aux résultats de la société
absorbante est à la différence entre le cours moyen journalier à la bourse du dernier mois de
l’exercice qui précède celui de la fusion et la valeur d’acquisition ou de souscription des
actions en question.

2. base amortissable et base de calcul des plus ou moins valus de

cession :

La base d’amortissement d’une immobilisation amortissable est constituée par le prix de

revient qui constitue a la fois la base et la limite des amortissements afférents a un élément
d’actif.

Le prix de revient s’entend, selon la position de l’administration fiscale, de prix d’acquisition

majoré le cas échéant des frais accessoires (transport, droit de douane, installation,…) ou de la
valeur d’apport pour les biens apportés à la société ou encore du cout réel production lorsque
les biens sont fabriqués par l’entreprise elle-même.
La valeur d’apport se substitue chez l’absorbante purement et simplement a l’ancienne valeur
comptable nette de l’absorbée.

Elle constitue la base amortissable repartie sur une nouvelle durée de vie entière telle que
définie par la réglementation fiscale.

Exemple :

Supposons qu’une Ste anonyme « A » ait été absorbée le 01/03/2001 par une Ste anonyme
« B » et que le projet fusion stipule que celle-ci prend effet rétroactivement le 01/01/2001 :

La Ste « A » ait réalisé au titre de l’année 2001 un bénéfice global de 500.000 dont :

-350.000D provenant de l’exploitation

-40.000D plus-value de fusion réalisée sur les équipements

-60.000D plus-value de fusion sur un immeuble

-50.000D plus-value de fusion réalisée sur un stock de marchandises.

Dans ce cas, l’assiette soumise a l’impôt sur les Ste au niveau de la Ste absorbée « A » au titre
de l’année 2001 et la réintégration de 50% de la plus-value de la fusion au niveau de la Ste
absorbante « B » seraient déterminées comme suite :

Au niveau de la Ste absorbée « A » :

Bénéfice global 500.000

Déduction de la plus-value/ équipement 40.000

Déduction de la plus-value/ immeuble 60.000

=Bénéfice global 400.000

Au niveau de la Ste absorbante « B » :

La réintégration aux résultats de la Ste absorbante « B » concernera 50% de la plus-value de

fusion non imposée au niveau de la Ste absorbée.

-quote-part de la plus valus de fusion au titre des équipements :

40.000*50%=20.000D

-quote-part de la fusion au titre de l’immeuble :

60.000*50%=30.000D

La réintégration aura lieu par cinquième soit 1/5 (20.000+30.000) soit 10.000D que la Ste
absorbante « B » ait cède au 01/01/2003 les équipements en question pour le montant de
80.000D.

La Ste « B » ait estimé la durée probable de vie des équipements est 8 ans.

Dans ce cas, les résultats de la Ste « B » au titre de l’année 2003 prennent en considération
aussi bien la fraction de la plus-value de fusion non encore imposée, que la plus-value de
cession au titre des équipements en question et ce comme suit :

*plus-value de cession des équipements :

Valeur comptable nette= valeur d’apport- total des amortissements

=100.000D-(100.000*1/8*2)=75.000D

*plus value total au titre des équipements :

40.000*50%=20.000D

Plus-values déjà imposée (2001,2002)= 20.000/5*2=8.000D

*reliquat de la plus-value de fusion à réintégrer aux résultats de la Ste « B » au titre de

l’année 2003 : 20.000-8.000=12.000D

Section2 : régime fiscal en matière d’impôt indirect

(TVA)
1. Pour les immobilisations :

L’apport des Ste absorbées ou fissionnées peut faire l’objet de biens immeubles ainsi que des
biens meubles.
Pour les biens meubles, lorsque la fusion est réélises avant l’expiration de la quatrième année
qui suit celle au cours de quelle le droit a déduction a pris naissance, la ste absorbée doit
procéder normalement a une régularisation de sa situation au regard de la TVA.

Le régime fiscal de la TVA applicable aux biens immeubles, est le même que celui d’un bien
meuble. Le seul point de divergence, est la période de détention qui est de dix ans au lieu de
cinq ans.

Toutefois trois situations peuvent être présentées : la Ste absorbante ou nouvelle est assujettie,
non assujettie, ou partiellement assujettie.

La société absorbante est assujettie :

Aux termes du paragraphe 4, point 4 de l’article 9 du code de la TVA et l’alinéa 3 de l’article

5 de la loi n°88-62 du 02 juin 1988 réglementant le droit de consommation, en cas de
concentration fusion ou transformation de la forme juridique de l’entreprise, la taxe ou le
reliquat de la TVA réglée au titre des biens et valeurs ouvrant droit a déduction est transfère
sur la nouvelle entreprise.

Il s’en suit que la fusion opère une substitution pure et simple de l’absorbante dans les droits
et obligations de l’absorbée. De ce fait, la fusion :

- N’entraine aucune régularisation sur les immobilisations apportées par l’absorbée a

l’absorbante
- Ne modifie pas les règles de décompte des fractions acquises au titres de la TVA lors
de la cession de l’immobilisation par l’absorbante.

Dans cette situation, la Ste absorbée doit délivrer a l’absorbante, une attestation
mentionnant le montant de la TVA au quel cette dernière a droit de déduire. Le législateur
impose un certain nombre d’énonciations que l’attestation doit comporter :

- Nom, raison sociale, dénotation des deux sociétés

- La description sommaire des biens
- Le numéro d’identification des biens
- La date d’acquisition par l’ancien détenteur
- La date du transfert
- Le montant de la taxe initialement déduite 
La société absorbante ou nouvelle et non assujettie :

Dans ce cas la société absorbée assujettie à la TVA est tenu de facture à la société absorbante
ou nouvelle le reliquat de la TVA initialement déduit et non acquis et de le reverser au trésor.

Le montant de la TVA à reverser au trésor par la société absorbante ou nouvelle serait alors :

TVA initialement déduite par la société absorbée x (5 – n/5) pour les biens meubles et TVA
initialement déduite par la société absorbée x (10 – n/10) pour les biens immeubles.

Nb : n= nombre d’années de détention de bien

La société absorbante est partiellement assujettie à la TVA :

La société absorbante ou nouvelle bénéficie du transfert du reliquat de TVA selon la régle de

prorata qui se présente comme suit :

Au numérateur

 Recette soumises à la TVA

 Recette afférentes aux exportations des biens et des services passibles de la TVA à
l’intérieur.
 Recette provenant des ventes en suspension du paiement de la TVA.
 Recette provenant des ventes des produits qui bénéficient d’une exonération.
 Recette provenant des ventes des déchets.

Au dénominateur

 Les sommes qui figurent au numérateur.

 Somme provenant d’opérations exonérées.
 Recette provenant d’activités située hors champs d’application de TVA.
 Les subventions d’exploitation.

PRORATA = Numérateur / Dénominateur, soit y%

 Le montant de la TVA à transférer à la société absorbante serait alors :

TVA initialement déduite par l’absorbée x y% (5-n/5) pour les biens meuble
TVA initialement déduite par l’absorbée x y% (10-n/10) pour les biens immeuble
 Le montant qui doit être réservé au trésor :
 TVA initialement déduite par la société absorbée x (1 * y%)x(5*5/n) pour le biens
meubles et la TVA initialement déduite par la société absorbée x (1 – y%)x(10-n/10)
pour les biens immeubles.

2. Autres biens qu’immobilisations :

Les crédits de TVA constatés sur les stocks jusqu’à la date de fusion n’entraine pas paiement
de la TVA est transférée à la société absorbante.

Si la nouvelle société ou la société absorbante n’est pas assujettie ou partiellement assujettie,

il faut qu’il y ait régularisation à la date de fusion.

Section 3 : Régime fiscal en matière de droits

d’enregistrement :

I. Le régime de droit commun :

 Modalités du calcule des droits :

Conformément aux disposition de l’article 23 de code des droits d’enregistrement et de

timbre, l’opération de fusion est soumise au droit fixe de 100 D par acte au titre des apports
purs et simples, c’est-à-dire, les apports rémunérés par l’attribution d’actions ou parts
sociales. Elle est soumise au droit de mutation au tarif variable selon la nature du bien apporté
au titre des apports à titre onéreux.

Les apports sont dits à titre onéreux lorsque l’apporteur reçoit en contre partie de cet apport
un équivalent suspend des risques sociaux, c'est-à-dire non rémunéré par des parts sociales ou
action.

 Obligations fiscales :

Conformément aux dispositions de l’article 3.1 point 8 du code des droits d’enregistrement et
de timbre : les actes sous-seing privé constatant la formation ou la dissolution d’une société
ainsi que l’augmentation ou la réduction du capital sont obligatoirement soumis à la formalité
de l’enregistrement dans un délai de 60 jours à compter de leurs dates.
 II. Le régime de faveur :

Dans le but d’encourager d’inciter les sociétés à se regrouper et fusionner l’article 23-1 du
code des droits d’enregistrement et de timbre, sont soumis au droit fixe de 100 D par acte.

Les actes suivants :

 Point 19 les actes de constitution et d’augmentation de capital de société.

 Point 21 le pise en charge de passif grevant les apports mentionnés dans les actes qui
constatent des opérations de fusion entre les personnes morales passibles de l’impôt
sur les sociétés.

Il s’en suit que la fusion donne ouverture à deux droits fixes de 100 D chacun :

 100 D au titre de la constitution ou l’augmentation du capital.

 100 D au titre de la prise en charge du passif de l’absorbée par l’absorbation.

Mais étant donné que les dispositions de prise en charge de passif et de l’augmentation du
capital ou de la constitution de la société absorbante sont des dispositions dépendantes
puisqu’elles sont corrélées, la fusion n’ouvre droit qu’à un seul droit fixe de 100 D.

Tous les autres actes enregistrés à l »occasion de cette opération et notamment le protocole de
fusion sont enregistrés au droit fixe de 5D/ page.

Ce régime de faveur n’est applicable que pour les opérations de fusions entre les personnes
morales passibles de l’IS.
CONCLUSION 

En conclusion et compte tenu des taux d’impositions applicables aux contractants des
opérations de fusion qui sont par leur nature très complexes, le législateur Tunisien a prévu
des dispositions particulières en matière de fusion pour alléger les incidences fiscales sur les
sociétés réunies. Le chapitre suivant parlera de tous les traitements comptables possibles pour
les opérations de fusion.
 CHAPITRE 3 :
TRAITEMENTS
COMPTABLES DE
L’OPERATION DE
FUSION
INTRODUCTION

Le traitement comptable de l’opération de fusion passe nécessairement par quelques étapes.

Ce traitement est pratiquement le même pour les différents formes de fusion .A ce propos,
nous aborderons dans ce chapitre les différentes techniques comptables de ces opérations.

Section 1 : fusion par absorption

L’apport ainsi effectué par la société absorbé est rémunéré par des actions ou des parts de la
société absorbante.

Toute les comptes (bilan, état de résultat, état de flux et les notes) doivent être établis à la
même date pour toute les sociétés .Cette date est généralement antérieure à celle de
l’application des accords de fusion.

La date d’arrêté des comptes revêt donc une importance pratique et soulève le problème de la
rétroactivité de fusion.
La fusion est officiellement réalisée le jour où les AGE des associés approuvent le projet de
fusion. Or généralement, plusieurs mois s’écoulent entre la date d’arrêté des comptes, qui
permettent la fixation de la parité d’échange, et la date définitive da la fusion.

Pendant cette période la société absorbé continue à fonctionner et , dans ce cas l’actif net et la
parité d’échange risque d’être modifiée .Pour résoudre ce problème et étant donnée que le
patrimoine de la société absorbée est transféré à l’absorbante dans l’état où se trouve à la date
de réalisation définitive de la fusion , une clause de rétroactivité doit être introduite au contrat
de fusion , stipulant que toutes les opérations effectuées par l’absorbée sont purement et
simplement prises en charge par la société absorbante

Pendant cette période intercalaire, la société absorbée doit continuer à enregistrer comme dans
le passé, les opérations dans ses livres.

Lorsque la fusion devient définitive, tous les comptes sont soldés chez la société absorbante.

Cette dernière englobe dans ses résultats les bénéfices réalisés ou les pertes subies par la
société absorbée.

→cependant, la société absorbante doit :

- Eliminer les effets des opérations réalisés sur la période intercalaire par la société absorbé
(élimination de plus-values de cession calculées sur la valeur comptable et non sur la valeur
d’apport, calcul de ces plus-values sur la nouvelle valeur)

Celle-ci étant considérée du point de vue comptable, comme accomplie par la société
bénéficiaire des apports ;

- Calculer les amortissements de la période intercalaire sur les nouvelles valeurs.

→ Le traitement comptable de la fusion se traduit comme suit :

- Pour la société absorbante qui subsiste, par une augmentation de capital au moyen d’apport
en nature ;

- Pour chacune des sociétés qui disparaissent, par une dissolution avec apport à la société
absorbante

→La comptabilité doit constater :

- Dans les livres de la société absorbée : la liquidation, la remise des titres de la société
absorbante en rémunération de l’actif net, le partage de ces titres entre les associés ;

-Dans les livres de la société absorbante : la promesse d’apport de la société absorbée, la

réalisation de l’apport.

Exemple : Bilans A et B

Actif A B C.P & Passif A B

Immobilisations 600 400 Capital 500 300
Valeur d’exploitation 100 50 Réserve 150 110
Autres actifs courants 300 150 Dettes 350 190

Total 1000 600 Total 1000 600

●La valeur nominale de l’action de chaque société est de 100 D.

●Les immobilisations de la société A sont évaluées à 850.

●Les immobilisations de la société B sont évaluées à 460.

●Les stocks de la société B doivent subir un abattement de 10.

●L’IS qui sera supporté par l’absorbante sur la plus-value d’apport est de 10.

Compte tenue de ces informations, la valeur réelle de l’action de la société A s’établit comme
suit :

●Capital 500

●Réserves 150

●Plus-value /immobilisation 250

900

Valeur de l’action =900/500 actions = 180 D

Le bilan de fusion approuvée par l’assemblée des actionnaires de la société B s’établit comme
suit :

Actifs Montant C.P & Passif Montant

Immobilisations 460 Capital 300
Valeurs d’exploitation 40 Réserves 110
Autres actifs courants 150 Plus-values de fusion 40
Dettes 200
Total 600 Total 650

La valeur de l’actif net apporté est de 450.000 D

Il est rémunéré par création de :

Valeur d’apport /valeur réelle d’action A = 450.000/180 = 2.500 actions

La parité d’échange = valeur réelle A / valeur réelle B =180/150 = 6/5

→ soit 5 actions A contre 6 actions B

Dans ce qui suit et à travers deux sous sections on va constater les écritures comptables qui
ce soit chez l’absorbée ou chez l’absorbante, en se basant sur le même exemple (la société A
absorbe la société B)

1. Ecritures dans les livres de la société absorbée B :

Constatation de la liquidation de la société :

La nomenclature comptable des comptes n’a pas prévu un compte approprié pour ce type
d’opérations, on peut dans ce cas créer au niveau du compte principal n °45 ″Débiteurs
divers & créditeurs divers ″ un sous compte intitulé par exemple 457 ″société A compte
d’apport ″ .

L’écriture de la liquidation serait la suivante :

Société A, compte d’apport 450,000
Dettes 200,000
Immobilisations 400,000

corporelles 50,000

Valeurs d’exploitation 150,000

Autre actifs courants 10,000

Dettes 40,000

Résultat de fusion

a. Remise des titres de la société absorbante :

Titre société A 450,000

Société compte 450,000

d’apport

b. Partage de l’actif net :

Capital 300,00
Réserves 0
Résultat de fusion 110,00
Associés compte 0 450,000

liquidation
40,000

c. Désintéressement des actionnaires :

Actionnaires, compte Liquidation 450,00

Titre société 0 450,000
A
I. Etude dans les livres de la société absorbante :
1. La promesse d’apport, d’émission de 2.500 actions de VN 100 D

Actionnaire de la société B 450,00

Capital 0 250,000
Prime de fusion 200,000

2. libération de l’apport :

Immobilisations 460.000
Valeur d’exploitation 50.000
Autres actifs courants 150.000
Dettes 200.000

Provisions pour dépréciation 10.000

stock 450.000

Actionnaires de la société
bénéfice

Section 2 : Fusion par création d’une société nouvelle

Dans ce procédé, les sociétés fusionnées apportent tout leur patrimoine à la société
nouvellement créée qui reçoit. La société fusionnée se trouve par conséquent,
dissoutes.
Cette fusion se traduit :
√ Pour la société nouvelle ;
√ Par une constitution au moyen d’apport en nature ;
√ Pour chacune des sociétés fusionnées, par leur dissolution avec apport de tous leurs
actifs à une société en constitution ;
√ Pour les associés des sociétés fusionnées, par l’échange de leurs droits sociaux
contre des actions ou des parts de la société nouvelle ;
√ Le capital de la société nouvelle est formé par la valeur totale des actifs nets de
toutes les sociétés fusionnées.
Exemple :
Soit deux sociétés A&B qui décident de fusionner par création d’une société C .La
société A à une valeur réelle de 300.000 D et la société B 500.000 D.
Le capital A est forme de 1000 actions de 100 D et celui de B est 2.000 actions de
100D.
Capital C = 300.000+500.000=800.000, D il sera formé de 800.000 actions de 100 D.
- 5 actions A valent 3 actions B, soit 3.000 actions C pour les membres de la société A
et 5.000 actions pour les membres de la société B.
Cependant, le montant de capital de la nouvelle société peut être fixé à une valeur
inferieure aux apports.
Dans ce cas, apparaît une prime de fusion au bilan de la société nouvelle.
L’essentiel est de respecter la parité entre les valeurs réelles de deux sociétés
fusionnantes.
Si par exemple, le capital est fixé à 600.000 D est divisé en 6.000 actions de 100D, il
sera attribué 2.250 actions C aux membres de la société A et 3.750 actions C à la
société B.

I. Ecriture dans les livres de la société nouvelle :

Ecriture de constitution :

Actionnaire de la société A
Actionnaire de la société B
 Capital
Prime de
fusion

Actifs
Passifs
Actionnaire de la société A
Actionnaire de la société B

II. Ecritures dans les livres des sociétés fusionnées :

Il s’agit d’écritures de dissolution qui sont identiques à celle employées dans le cas de
la fusion absorption.
Conclusion :
Les traitements comptables de l’opération de fusion font ressortir des techniques
comptables différentes que ce soit pour la fusion par création d’une nouvelle société
ou la fusion par l’absorption, il y’aura donc au niveau de la société absorbée :
 Une liquidation de la société 
 Une remise des titres de la société absorbante 
 Un partage de l’actif net 
 Désintéressement des actionnaires 
Au niveau de la société absorbante il y aura :
 Une promesse d’apport 
 Une libération d’apport 
D’autres parts, la fusion par création d’une nouvelle société offre le constat d’une
simple écriture de constitution, et une de dissolution identique à celle opérée par
absorption au niveau des sociétés fusionnées.
La dissolution joue le rôle d’un facteur commun entre les deux types d’opérations pour
la société absorbée d’une part et d’autre part pour les sociétés fusionnées. La troisième
partie de rapport sera réservée au cas pratique intitulé «  fusion par absorption ».
 CHAPITRE 1 :

PRESENTATION

GENERALE DU

CABINET
Section 1 : La présentation du cabinet :

Cabinet Mongi Ouergheui de comptabilité, de fiscalité et d’étude à Monastir.

Adresse : Borj khefacha 5000 Monastir.

Cabinet Mongi Ouergheui a été crée dés 2008, est dirigée par un gérant.

Gérant : Mr Mongi ouergheui

Comptables : Ibtissem Tej

Hela Chateur

Wided Chateur
 Nedra Shil

Chaque comptable : est chargé de saisir et enregistrer les opérations effectuées sur

la base des pièces justificatives afin d’établir les états financiers (bilan, états de résultat, états

de flux de trésorerie) de même il est tenu d’élaborer et déposer l’ensemble des déclarations

fiscales dans la marge légale et d’élaborer des déclarations à la caisse nationale de sécurité

sociale, des fiches de paie, et même des contrats et des statuts …

Gérant du cabinet : son rôle consiste à contrôler la situation juridique et

économique de ses clients.

Les Clients Du Cabinet :

Il se compose de deux types de clients : les clients-personnes physiques et les clients-

personnes morales.

• Les clients- personnes physiques :

On peut classer ces clients comme suit :

-Les clients qui optent pour le régime réel :

Cette catégorie regroupe les exploitants et les commerçants qui possèdent un chiffre

d’affaire supérieur à 100000d.

-Les clients qui optent pour le régime forfaitaire :

Cette catégorie regroupe les petits exploitants et les commerçants qui possèdent un

chiffre d’affaire qui ne dépasse pas 100000d.

Ainsi :

* Les clients ayant une activité industrielle ou de service déclarent l’impôt sur leurs

revenus avant le 25-Mai- de chaque année.

 * Les clients ayant une activité commerciale  déclarent l’impôt sur leurs revenus

avant le 25-Avril- de chaque année.

• Les clients- personnes morales :

Ces clients déclarent l’impôt sur les sociétés avant le 25-mars-chaque année

quelque soit leurs activités.

• Chacun de ces clients a un dossier qui se compose de :

• Dossier de la CNSS :

Ce dossier est composé d’une copie des déclarations trimestrielles des salaires et des

salariés, un récapitulatif des déclarations trimestrielles des salaires de l’entreprise, les contrats

de travail (contrat d’apprentissage, contrat de stage de l’initiation à la vie professionnelle

SIVP, contrat à durée déterminée CDD), les bulletins de paies et les cartes d’identités

nationales des ouvriers.

• Dossier des déclarations fiscales :

Ce dossier comporte les déclarations fiscales mensuelles, la déclaration de

l’employeur, les déclarations fiscales annuelles accompagnées des états financiers et les notes

explicatives des états financiers de fin d’exercice et les acomptes provisionnels.

• Dossier d’achat et de vente :

Ce dossier contient toutes les factures d’achats et de ventes de chaque mois d’un

exercice et les autres factures de dépenses divers (factures de STEG, SONEDE) et de

fournitures …

• Dossier juridique :
 Ce dossier contient les statuts, les patentes, affiliation CNSS, registre de commerce,

procès verbal, contrat de location …

Section2 : L’organisation du travail comptable

Pour la tenue de comptabilité des clients, on a utilisé du matériels informatiques et du

logiciels spécifiques au cabinet et précisément pour la gestion de paie et la saisie comptable.

Ce logiciel permet de gagner beaucoup du temps puisqu’il existe plusieurs tâches qui sont

effectuées automatiquement tels que le calcul de salaires et le calcul d’amortissement qui

constitue une option supplémentaire par rapport aux autres logiciels.

En premier lieu, on a commencé par l’imputation des pièces comptables qui prend

comme rôle l’affectation par nature des opérations des dépenses et des opérations des recettes

dans les comptes correspondants conformément à la nomenclature du plan comptable.

En seconde lieu, on a enregistré ces imputations opération par opération dans les

journaux auxiliaires correspondants tels que :

• L’enregistrement des factures de vente dans le journal ventes.

• L’enregistrement des factures d’achat dans le journal achats.

• L’enregistrement les opérations bancaires dans le journal banque.

• L’enregistrement les opérations de caisse dans le journal caisse.

Cette spécialisation des journaux permet de regrouper les écritures par nature

d’opération en proposant une meilleure lisibilité et donc une plus grande souplesse dans

l’organisation du travail comptable qui contient de différentes étapes relevant successivement

des travaux quotidiens ; mensuels ; trimestriels et annuels.

 « Ces échéances successives constituent l’ossature du journal ; du grand livres et de

la balance.

Les travaux quotidiens :

Ils sont relatifs aux opérations réalisées avec les clients et les fournisseurs. Ils

concernent en premier lieu les factures émises et les règlements reçus et en second lieu les

factures reçues et les règlements émis. Ces quatre opérations constituent l’essentiel du travail

comptable journalier et sont enregistrées informatiquement dans le journal puis dans le grand-

livre à partir des pièces justificatives (factures, bon de commande, chèques, déclarations,

bulletins de paye,..) datées et fiables.

Les travaux mensuels :

Ils sont relatifs à la comptabilisation et aux règlements des salaires et de la TVA.

Parce que la comptabilité est notamment un moyen de preuve, les travaux mensuels sont

également l’occasion pour l’entreprise de procéder à des vérifications de suivi, en particulier

des comptes de banque et clients. Cette fréquence mensuelle des vérifications facilitant le

travail des échéances trimestrielles et surtout annuelles.

Les travaux trimestriels :

Ne constituent pas une échéance majeure dans l’organisation comptable. Les seuls

règlements observés sont ceux des charges sociales » et de dépôts de déclarations

trimestrielles concernant le régime forfaitaire.

Les travaux annuels :

 visent à clôturer et à certifier toutes les opérations survenues durant la période de

l’exercice comptable. Ils sont organisés suivant trois temps forts :

-Contrôle des comptes

-Ecritures d’inventaire

-Elaboration des états financiers (bilan, état de résultat, état de flux de

trésorerie et les notes aux états financiers).

 CHAPITRE 2:
PRESENTATION DES
SOCIETES
INTRODUCTION

Dans cette partie, il sera question de matérialiser un cas pratique, autrement dit de faire une
projection de la partie, théorique sur un cas concret dans le présent rapport afin de l’extrapoler
en exposant la réglementation en vigueur la matière, les textes fiscaux et les traitements
comptables de l’opération de fusion par absorption.

I. Société Absorbante :

Identification de la société :

La Société ABC société unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 10 000 DT, dont
le siège social est à la Zone industrielle Route Sousse, immatriculée au registre de commerce
sous la numéro B000000, Mat. Fisc. 000000Y /A/M000, représentée par Monsieur
ANONYME BEN ANONYME agissant en sa qualité de gréant de la société.

Créé le 28 Septembre 2007. Son Object social est l’exercice d’une activité de confection de
prêt à porter pour l’industrie du textile et de cuir.

Situation Financière à la date de fusion société absorbante (Voir ANNEXE1)

II. Société Absorbée :

Identification de la société :

La Société XYZ société unipersonnelle à responsabilité au capital de 10 00Dt détenu

totalement par ma société ABC SUARL, dont le siège social est à la Zone Industrielle Route
Sousse ; immatriculée au Registre de Commerce sous le n B000000, Mat .Fisc. 0000D/A/M
000, représentée par Monsieur INCONNUE BEN NCONNUE agissant en sa qualité de
gérant de la société.

Cree en son Object social est l’exercice d’une activité de confection de prêt à porter pour
l’industrie du textile et de cuir

Situation Financière à la date de fusion société absorbante (Voir ANNEXE1)

Section1 : projet de fusion

La société ABC société unipersonnelle à responsabilité limitée au capital de 10 000Dt, dont
le siège social est à la Zone industrielle Route Sousse, immatriculée au registre de commerce
sous le numéro B000000,Mat. Fisc.000000Y/A/M 000, représentée par monsieur ANONYME
BEN ANONYME agissant en sa qualité de gérant de la société .

La Société XYZ société unipersonnelle a responsabilité limitée au capital 10 000DT détenu

totalement par la société ABC SUARL, dont le siège social est à la Zobe Industrielle Route
Sousse ; immatriculée au Registre de Commerce sous le n° B000000, Mat. Fisc.0000D/A/M
000, représentée par Monsieur INCONNUE BEN NCONNUE agissant en sa qualité de gérant
de la société.

Est tout d’abord exposé ce que suit :

La société absorbante « ABC» est une société unipersonnelle à responsabilité limitée de droit

tunisien ; ayant pour l’industrie de l’habillement ainsi que tout autre article similaire. La durée
de la société est de 99 ans et ce à compter de date sa constitution définitive.

Le capital social la société absorbante de 10 000Dt réparti en 100 parts sociales d’une valeur
nominale de 100 dinars.

La société absorbée «XYZ »est une société à responsabilité limité » de droit tunisien ;

Ayant pour l’industrie textile. La durée de la société est les 99 ans et ce à compter de la date
de sa constitution définitive.

Le capital social de la société absorbée est de 10 000Dt réparti en 100 parts sociales dénue
valeur nominale de 100 dinars.
La société « ABC» et la société « XYZ» ont envisagé le principe de leur fusion pour les
motifs et en vue d’atteindre les objectifs suivants :

La consolidation des moyens logistique et opérationnels de deux entreprises pour en faire un

entier équilibré financièrement et économiquement ;

Eviter la dualité du personnel des documents et des frais de gestion ;

L’assainissement de la situation de la société absorbée.

Partant de cas considérations, les deux sociétés ont établi un projet de fusion aux termes
duquel :

 La société « ABC » absorberait la société « XYZ »

 La société « XYZ » faisant apport à la société « ABC » de l’intégralité de son actif
 La société « ABC » prenant en contrepartie, à sa charge, l’intégralité du passif de la
société « XYZ »

D’un commun accord des deux sociétés, il a été convenu que cette opération de fusion sera
faire dans les conditions suivantes ;

 Pour la société « ABC », il a été convenu de retenir les chiffres dégages par les états
financiers arrêtés en date du 31 décembre 2016.
 Pour la société « XYZ » il a été convenu de retenir, les chiffres dégagés par les états
financiers résultant arrêtés en date du 31 décembre 2016.

En ce qui concerne les mesures de publicité destinés à l’intérieur, l’article 418 du CSC
évoque cette règle, quoique pas expressément, en précisant que la société concernée par la
fusion doit mettre le projet de fusion d’absorption à la disposition de ses société, et donc le
publier, deux mois avant la réunion de l’AGE.

Etant donné que la société « ABC » détient la totalité des parts sociales de la société « XYZ »
elle opte pour une fusion renonciation et donc pas d’augmentation de capital et par
conséquence aucun besoin pour le calcul du rapport d’échange.

Convention de fusion par absorption :

1. Apports :
 a. Apport – Désignation – Evaluation :

En vue de la réalisation de la fusion des sociétés « ABC » et « XYZ » par absorption de la

société « XYZ » par la société « ABC », la société « XYZ » fait apport sous les garanties
ordinaires de fait et de droit de tout son actifs comprenant tous ses biens, droits et valeurs,
sans exception ni réserve à la « ABC » qui l’accepte.

L’actif objet de l’apport s’élève à 861411.386 Dinars et comprend les éléments suivants :

Immobilisation corporelles (valeur de marché) 246131.132

Immobilisation corporelles (valeur de marché) 187868.807
Liquidité et équivalent liquidités (valeur nette) 6548.447
Fonds de commerce 420863.000

La fusion absorption objet du présent traité entraine le transfert pur et simple de la propriété
de la société absorbé au profit de la société « ABC » de l’élément d’actifs suivant :

Un matériel de transport composé des véhicules suivants :

Marque type Immatriculation puissance Energie N° de série Genre

Peugeot expert XXX TN 165 7 CV Gasoil VF3EXPERTF camionette
96031740
La valeur retenue pour l’évaluation de ce matériel est sa valeur sur le marché au 30novembre
2016.

b. Acceptation de l’apport :

La société absorbante « ABC » déclare :

 Accepter la propriété des tous les biens, droits et valeurs apportés par la société
« XYZ » sans exception ni réserve.
 Subroger : purement et simplement et d’une manière générale, la société absorbée
dans tous les droits, actions, engagement et obligations qui en découlent.

2. Date d’entrée en jouissance :

  La société « ABC » aura la propriété et la jouissance de l’intégralité des actifs de la
société « XYZ » avec la réalisation définitive de la fusion et après l’accomplissement
des formalités juridique nécessaire.
 Néanmoins, l’opération de fusion aura un effet rétroactif permettant à cette opération
de produire ses effets à compter du 1er décembre 2016. C’est dans cet ordre d’idée que
tous les résultats de la continuation de l’exploitation de la société « XYZ » durant la
période allant du 1er décembre 2016et jusqu’à la date de réalisation définitive de cette
fusion, passeront activement et passivement dans les comptes de la société « Abc ».
 Jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion, la société « XYZ » assure la
gestion courante de ses biens et droits, par contre elle s’interdit d’opérer des actes ou
de prendre des engagements sortant de ce cadre sauf accord préalable de la société
« ABC ».
3. Charge – conditions – rémunération :
a. Charge et conditions :

L’apport ci-dessus est consenti et accepté sous les conditions et aux charges ordinaires et de
droit, notamment sous les conditions suivantes que la société « ABC » déclare accepter :

- La société « ABC » prendra les biens et droits apportés par la société absorbée dans
l’état où ils se trouveront lors de la réalisation de la fusion, renonçant ainsi à l’exercice
de tout recours contre la société « XYZ », pour quelque motif que ce soit telles que
erreur sur la superficie des terrains, insolvabilité des débiteurs.
- Elle supportera les servitudes passives, connues et inconnues, profitera des servitudes
actives pouvant exister sur les immeubles apportés.
- Elle supportera et acquittera à compter du jour de la réalisation de la fusion tous
impôts, contributions, taxes, loyers, primes et cotisations d’assurances et généralement
toutes les charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou grèveront
les biens apportés et qui sont inhérentes à leur propriété ou à leur exploitation.
- A compter de cette mémé date de la réalisation de la fusion, elle devra exécuter tous
traités, marchés, conventions et engagements quelconques qui auront peut être
contactés par la société « XYZ » notamment ceux passés avec l’administration fiscale,
avec les clients, les fournisseurs, les membres du personnel, les créanciers … ainsi que
toutes assurances.
 b. Prise en charge du passif :

La société « ABC » déclare l’acceptation de prendre à sa charge et vouloir acquitter au lieu et

place de la société « XYZ » :

 L’intégralité des passifs de cette dernière, tel qu’arrêté en date du 30 novembre 2016.
A cette date le passifs de la société « XYZ » s’élevait à la somme de 207974.280
dinars et se détailles comme suit :
Fournisseurs et comptes rattachés : 2265.316 dinars
Autres passifs courants : 205708.969
 L’intégralité des passifs résultant de la continuation de l’activité de la société « XYZ »
entre la date du 30 novembre 2016 et la date de réalisation de la fusion
 Les frais et charges de toute nature sans exception, ni réserve qui incomberont à la
société « XYZ » du fait de sa dissolution, conséquence de la fusion et notamment les
charges fiscales qui deviendraient exigibles.
4. Dispositions divers :
a. Formalités :

Le présent acte sera publié à la conversation foncier et la société « ABC ».

De manière générale, la société « XYZ » s’engage à donner à la société « ABC » tous

concours nécessaires, après la réalisation de la fusion, en vue d’assurer la transmission des
biens apportés.

Pour faire les dépôts, duplications, significations, notifications et généralement toutes les
formalités prescrites par la loi ou qui apparaitraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont
donnés au porteur d’une grosse, d’une expédition au d’une copie du présent acte.

b. Autres déclarations :

Le gérant de la société « XYZ » déclare également que :

 Celle-ci n’est pas et n’a jamais été en état de faillite, liquidation ou règlement
judiciaire
 Elle n’a jamais réalisé de profits illicites et n’a jamais été poursuivie à ce titre
 c. L’apport fusion :

Cette opération de fusion ne donnera pas lieu à une augmentation de capital.

d. Conditions suspensives :

La convention faisant l’objet du présent acte et ses annexes sont stipulées sous les conditions
suivantes :

 L’assemblé générale extraordinaire des associés de la société « XYZ » approuve la

convention et ses annexes, ainsi que l’apport et la fusion qui y sont convenus et
prononce la dissolution de cette société de seul fait et à la date de la réalisation de la
fusion
 L’assemblée générale extraordinaire des associés de la société « ABC » approuve la
même convention et leurs annexes, ainsi que l’apport de la fusion qui y sont convenus

Si les conditions suspensives ci-dessus n’étaient pas réalisées dans les délais prévus, ladite
convention pourrait être considérer comme nulle et non avenue à la demande formulée par
l’une ou l’autre des parties notifiée à l’autre partie par simple lettre recommandée avec avis de
réception sans qu’il y ait lieu au paiement d’aucune indemnité de part ni d’autre.

5. Régime juridique de l’opération de fusion :

L’opération de fusion entre la société « ABC » et la société « XYZ » sera réalisée dans le
cadre du code des sociétés commerciales.

6. Dissolution de la société « XYZ » :

Du seul fait la réalisation définitive de la fusion, objet des présentes et au jour de cette fusion,
la société « XYZ » sera dissoute de plein droit par anticipation sans liquidation.

La fusion deviendra définitive à l’issue de l’assemblé générale extraordinaire des associés de

la société « ABC ».

A l’issue de ce même assemblé, la société « XYZ » se trouvera dissoute de plein droit.

L’intégralité du passif de la société « XYZ » étant prise en charge par la société « ABC » la
dissolution de la société « XYZ » ne sera suivie d’aucune opération de liquidation.
 7. Régime fiscale de l’opération de fusion :

L’opération de fusion sera règle par la législation fiscale en vigueur et notamment :

 Les dispositions de l’article 49 décident du code de l’impôt sur les revenus des
personnes phtisiques et de l’impôt sur les sociétés
 Les dispositions de l’article 9 du code de la taxe sur la valeur ajouté
 Les dispositions de l’article 23 du code des droits d’enregistrement et de timbre
 Toute autre disposition fiscale ayant pour nature l’incitation des opérations de fusion

8. Frais – Election de domicile :

Tous les frais, droits et honoraires dus à raison du présent acte ainsi que de ses suites ou
conséquences, seront à la charge exclusive de la société « ABC » sui s’y oblige.

Pour l’exécution du présent acte et de ses suites, les parties feront respectivement élection de
domicile en leurs sièges sociaux.

Section 2 : traitement comptables de l’opération de

fusion

I. Ecritures dans les livres de la société absorbée « XYZ » :

1. Constatation de la liquidation de la société :

Société ABC – compte d’apport 653437.106

Fournisseurs et comptes rattachés 2265.311
Autres passifs courants 205708.969
Immobilisation corporelles 246131.132

Autres actifs courants 187868.807

Liquidités et équivalents 6548.447

liquidités 420863.000

Fonds de commerce
 2. partage de l’actif net :

Capital 10000.000
Réserves 1000.000
Résultat de fusion 642437.106
Associés comptes 653437.106

liquidation

3. désintéressements des actionnaires :

Associés comptes liquidation 653437.106

Société ABC compte 653437.106
d’apport

II. Ecriture dans les livres de la société absorbante ABC :

Libératoire de l’apport :

Immobilisation corporelles 246131.132

Autres actifs courants 187868.807
Liquidités et équivalents de liquidités 6548.447
Fonds de commerce 420863.000
2265.311
Fournisseurs et comptes rattachés
205708.969
Autres passifs courants
653437.106
Associés de la société bénéficiaire
ABC

Après cette opération de fusion le bilan de la société absorbante comprendre à la fois des
éléments d’actifs et de passifs pour leurs valeurs comptables (patrimoine de l’absorbante) et
des éléments d’actifs et de passifs pour leurs valeurs réelles (patrimoine de l’absorbée).
CONCLUSION

Les écritures d’enregistrement chez la société absorbante ou bénéficiaire de l’apport sont

d’une très grande simplicité, car les premiers écritures permettent notamment de traduire les
calcules des modalités de la fusion.

Pour ce qui est de l’aspect fiscal de cette opération dans le présent cas et étant donné que la
société est totalement exportatrice, le résultat de la fusion ne fera pas l’objet d’une imposition
par le fait que la société absorbante qui détient la totalité des parts sociales de la société
absorbée renonce à son droit de rémunération par des parts sociales suite à l’apport.

Il n’y aura pas donc de boni de fusion et le cout fiscal lié à cette opération sera nul.