Fusions et scissions des socits

MSFE

PLAN : IConsidrations gnrales A. Dfinitions : fusions et scissions B. Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des socits 1-Cadre juridique 2- Aspect fiscal IAspects comptables de la fusion et scission des socits
A.

Fusion absorption

B. Fusion runion C. La Scission IIIApplications relatives aux socits anonymes : A. Fusion Runion B. Fusion-Absorption 1. Cas o la socit absorbante ne dtient pas des titres de participation de la socit absorbe (fusion absorption de socit indpendante 2. Cas o la socit dtient des titres de participation de la socit absorbe (participation simple):

Fusions et scissions des socits

MSFE

Introduction

Le mouvement de concentration et de restructuration conomiques auquel on assiste depuis quelques dcennies conduit des regroupements dentreprises par la voie de fusion ou dopration comparables. La fusion est lopration par laquelle deux ou plusieurs socits se runissent pour nen former quune seule. Elle peut considrer : Soit en labsorption dune socit par une autre ( fusion-absorption) ; Soit en la cration dune socit nouvelle ( fusion-runion). Dautres moyens que la fusion proprement dite, tels que la scission qui peut tre utiliss aux mmes fins : La scission est lopration par laquelle une socit disparait au profit de plusieurs socits prexistantes ou nouvelles. Le prsent travail est scind en trois grand points .Le premier concerne les dispositions gnrales des oprations de fusions et scissions des socits savoir des dfinitions desdites oprations et les aspectes juridiques et fiscaux. Dans le second point, nous allons traiter laspect comptable des oprations de fusions et scissions des socits .Pour finir nous allons prsenter des cas dapplications dans un troisime point.

Fusions et scissions des socits

MSFE

I-Considrations gnrales
A.

Dfinitions : fusions et scissions

La fusion est une opration par laquelle une ou plusieurs socits transmettent leur patrimoine : Soit une socit entirement nouvelle quelles constituent ; Soit une socit existante. Dans le premier cas, il sagit dune fusion-runion : la socit nouvellement constitue pour la ralisation de la fusion reoit, titre dapport, tout le patrimoine des socits fusionnes, qui se trouvent ainsi dissoutes.

Dans le deuxime cas, il sagit dune fusion-absorption : la socit absorbante augmente son capital et reoit, titre dapport, tout le patrimoine des socits absorbes, qui sont galement dissoutes.

La Scission dune socit est lopration qui lui permet de se diviser en plusieurs socits nouvelles : il y a simultanment dissolution de la socit scinde constitution des socits nouvelles, issues de la scission La fusion-scission est lopration par laquelle une socit fait apport de son patrimoine des socits existantes.il ya dissolution de la socit scinde
1 Les mcanismes comptables de lentreprise, gualino diteur, page 318

Fusions et scissions des socits

MSFE

augmentation de capital des socits existantes, ralises titre de fusion absorption

A.

Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des socits Cadre juridique Dispositions gnrales Une socit peut tre absorb par une autre socit, ou participer la constitution dune nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport dune partie de son patrimoine des socits nouvelles ou des socits existantes par voie de scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine par des socits existantes ou participer avec celles-ci la constitution des socits nouvelles par voie de scission fusion. Ces oprations sont ouvertes aux socits en liquidation condition que la &partition de leurs actifs entre les associs nait pas fait lobjet dun dbut dexcution2 La fusion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et la transmission universelle de son patrimoine la socit bnficiaire. La scission entrane la transmission universelle de la partie du patrimoine social, soit la socit nouvelle constitu, soit la socit absorbante au cas de scission fusion. La fusion ou la scission prend effet : En cas de cration dune ou plusieurs socits nouvelles, la date, dimmatriculation au registre du commerce de la nouvelle socit ou de la dernire dentre elle ; Dans tous les autres cas, la date de dernire assembl gnrale ayant approuv lopration sauf si le contra prvoit que lopration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de lexercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. 3 Toutes les socits qui participent ces oprations doivent tablir un projet de fusion et de scission. Les conseils dadministration des socits concernes sont comptents pour rdiger ce dernier. Le projet envisage toutes les informations juridiques et financires de la fusion. Ces documents sont dposs au greffe du tribunal de commerce des dpartements des siges sociaux des socits.
2 Dispositions de la loi n17-95 relatives aux socits anonymes, article 221 3 Dispositions de la loi n17-95 relatives aux socits anonymes, article 224

1.

Fusions et scissions des socits

MSFE

1.

Dispositions propres aux socits anonymes La fusion est dcide par lassembl gnral extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration. La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent lopration, la ratification des assembls spciaux dactionnaires. Le conseil dadministration ou le directoire de chacune des socits tablies un rapport crit qui est mis la disposition des actionnaires.4 Ce rapport explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthodes dvaluation utilises, qui doivent tre concordante pour la socit concerne ainsi que, le cas chant, les difficults particulires dvaluation. Le conseil dadministration ou le directoire de chacune des socits participant lopration de fusion communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de lassemble gnrale appele se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprs de chaque socit communication de tous documents utiles et procder toutes vrifications ncessaires. Ils vrifient que la valeur relative attribue aux actions des socits participant lopration est pertinente et que le rapport dchange est quitable. Aspect fiscal Impt sur les socits : rgime des fusions de socits : Lorsque des socits relevant de limpt sur les socits, fusionnent par voie dabsorption, la prime de fusion ralise par la socit absorbante correspondant la plus-value sur sa participation dans la socit absorbe est comprise dans le rsultat fiscal de la socit intresse. - Les socits fusionne ne sont pas imposes sur le profits net ralis la suite de lapport ou de la cession de lensemble des lment de lactif immobilis et des titres de participation , la condition que la socit absorbante , ou ne de la fusion , des poses au service local dassiette des impts directs et taxes assimiles dont dpendent la ou les socits fissionnes, une dclaration crite accompagne : 1- dun tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dtailles relatifs aux profils raliss ou aux pertes subies et dgageant le profit net qui ne sera pas impos chez la ou les socits fusionns. 2- Dun tat concernant, pour chacune de ces socits :
4 Dispositions de la loi n17-95, article 231

Fusions et scissions des socits

MSFE

les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui nont pas fait lobjet de dduction fiscale ; la rserve spciale de rvaluation. 1- De lacte de fusion dans lequel la socit absorbante ou ne de la fusion sengage : a) reprendre, pour leur montant intgral les provisions dont limposition est diffr ainsi que la rserve spcial de rvaluation constitue en franchise dimpt dans les conditions prvues par la loi. b) rintgrer dans ses bnfices imposables les profits nets raliss par chacune des socits fusionnes sur lapport : 1- soit de lensemble des titres de participations et des lments de lactif immobilis lorsque ; parmi ces lment ; figurent des terrains construis ou non dont la valeur est gale au suprieure 75 % de la valeur globale de lactif net immobilis de la socit concerne. Dans ce cas le profits net ,dtermin compte tenu des abattement prvu larticle 19-II , est rintgr au rsultat du premier exercice comptable clos aprs la fusion. 2- soit, uniquement, des titres de participations et des lments amortissables lorsque la proportion de 75 % nest pas atteinte .dans ce cas, le profit net prcit est rintgr dans le rsultat fiscal par fractions gales, sur un priode maximale de 10 ans, et la valeur dapport des lments concerns par cette rintgrations et prise en considration pour le calcule des amortissements des plus-values et des profils ultrieures. c) ajouter aux plus-values et aux profits constat ou ralis ultrieurement loccasion du retrait ou de la cession, les profits qui ont t ralis par la socit fusionne et dont limposition a t diffr.

La taxe sur la valeur ajoute : Dans le cas de concentration, de fusion ou de transformation dans la forme juridique de la socit, la TVA rgle au titre de des valeurs dexploitation est transfre sur le nouvel tablissement assujetti ou sur lentreprise absorbante la condition que les dites valeurs soient inscrites dans lacte de cession pour leurs montants initiaux. 5

5 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page : 327

Fusions et scissions des socits

MSFE

les droits denregistrement : La fusion est la runion de deux ou plusieurs socits en une seule. La socit absorbante prend en charge la totalit dactif et du passif de la socit absorbe. Les droits dapports titre pur et simple sont rduits dans le cadre des oprations de fusion des socits (SA et SCA) ou responsabilit limite, la condition que la socit nouvelle ou absorbante ait son sige au Maroc. Il sagit dun droit de 1%, quelle que soit la nature de lapport.6 En outre ne sont pas acquitts les droits de mutation sur la prise en charge du passif de la socit absorbe.

II-Aspects comptables de la fusion et scission des socits A. Fusion absorption

1- Le principe gnral dune fusion absorption :
a)

Lapport de lintgralit de la socit

absorbe :

6 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page : 406

Fusions et scissions des socits

MSFE

Cet apport va faire partir de lvaluation au jour de la fusion de la socit absorbe mais surtout partir du rsultat de la ngociation qui va fixer les valeurs dchange des socits. Aprs fusion, le bilan nest pas une somme arithmtique des deux bilans. La valeur globale de chaque socit arrte par la ngociation sur la base dune fourchette dvaluation va permettre de dterminer la valeur unitaire de chaque titre. b) Emission dactions de la socit absorbante : Combien de titres vais-je devoir crer ? Le nombre de titres crer sera fonction de la valeur dun titre puisque le total devra correspondre la valeur de la socit absorbe. La valeur dun titre va tre fonction non seulement de la valeur dun titre de la socit absorbe mais galement de la valeur dun titre de la socit absorbante. c) Lquivalence entre le nombre de titres mis et la valeur de la socit absorbe : Cette quivalence, cest la parit ou le rapport dchange des titres cest dire combien de titres de la socit absorbante correspondent de la socit absorbe. d) La valeur dapport et la valeur dchange : La valeur de lapport cest dire la valeur que je vais retenir en comptabilit peut tre diffrente de la valeur dchange.

La valeur dapport peut tre gale : . Soit la valeur nette comptable des lments de la socit absorbe, . Soit la valeur dchange cest dire la valeur actuelle des lments de la socit absorbe. La valeur nette comptable correspond une approche juridique cest dire la transmission universelle de patrimoine. La valeur dchange correspond une approche conomique sachant que la valeur dapport est gale :
8

Fusions et scissions des socits

MSFE

Actif - Dettes = Capitaux propres 2- Les modalits financires de la fusion :

a)

Lvaluation des socits :

Dans le cadre dune fusion, il faut mettre en place une batterie de mthodes dvaluation cest dire plusieurs mthodes dvaluation. Il existe plusieurs mthodes dvaluation : . Les mthodes patrimoniales (actif net comptable, actif net comptable corrig), . Les mthodes par les flux (valeur de rendement, P.E.R., valuation de ladministration fiscale), . Les mthodes duales (goodwill, modles). Lessentiel de la fusion, cest lhomognit des approches pour les deux socits.
b)

Dtermination du rapport dchange (La parit dchange):

Le rapport dchange, cest le rapport entre la valeur dchange dun titre de la socit absorbante (socit A) et la valeur dchange dun titre de la socit absorbe (socit a).
Socit A Socit a Valeur de la socit absorbe/nbr dactions de la socit absorbe = Valeur de la socit absorbante/nbr dactions de la socit absorbante Rapport dchange =

Exemple : Valeur dun titre A : 300 Valeur dun titre a : 200 Rapport dchange thorique = 3/2 La parit est gale deux titres de A contre trois titres de a. Si le rapport dchange est dfavorable, une soulte sera verse aux actionnaires de la socit absorbe. Si la soulte est suprieure 10% de laugmentation de capital, le rgime fiscal de faveur sera perdu.
9

Fusions et scissions des socits

MSFE

c) Dtermination de la valeur dapport : La valeur dapport, cest la valeur de la socit absorbe comptabiliser dans la socit absorbante. d) Laugmentation du capital : Le nombre de titres mettre sera fonction de deux lments : .le rapport dchange, . Le nombre de titres acheter.

Laugmentation de capital sera gale :

Nombre de titres mettre * nominal de laction de la socit absorbante

La diffrence entre la valeur dapport comptabiliser et laugmentation de capital est gale la prime de fusion qui se calcule de la faon suivante :
Prime de fusion = valeur dapport - augmentation de capital = (valeur dmission valeur nominale) * nbr de titre mises

1.

Les critures comptables

chez la socit absorbante :

Il sagit dune augmentation de capital. Constatation des apports : c a d la ralisation des apports - fusion Constatation de laugmentation de capital :

Associ versement reus/augmentation de k K social Prime de fusion

Chez la socit absorbe :

Dans la socit absorbe, les critures de fusion vont tre assimiles des critures de liquidation cest dire la disparition de tous les comptes du bilan.
10

Fusions et scissions des socits

MSFE

Les tapes suivre lors de la comptabilisation :

Amortissement Actif divers Rintgration des amortissements

Solde de lactif fictif Rsultat de fusion Frais prliminaire

Comptabilisation de la cession dlment dactif Divers dbiteurs -Actif divers -Rsultat de fusion

Comptabilisation de cession des dettes et de comptes dbiteurs -Provision -Dettes diverses -Rsultat de fusion

Comptabilisation de la ralisation des apports. -Dettes diverses -Titres de participation -Actif divers -Rsultat de fusion

11

Fusions et scissions des socits

MSFE

A.

Fusion runion :

Pour des raisons conomiques et juridiques, ce procd de fusion par cration dune socit nouvelle est beaucoup mois utilis que la fusion absorption. Les socits rapporteuses sont dissoutes et apportent lensemble de leurs biens et dettes la socit nouvelle La socit nouvelle reoit titre de capital lensemble des biens et dettes des socits apporteuses et met les parts sociales correspondantes. Ces parts sociales sont attribues aux associs des socits apporteuses qui deviennent ainsi associs de la socit nouvelle. Comme une fusion absorption, les parts sociales mises doivent assurer lquit de lchange. Cette quit implique en cas de fusion-runion une comparaison des valeurs des socits apporteuses.

Les critures chez la socit nouvelle :

-associs compte dapport en socit -capital social Constitution du capital -Actif divers -Dettes -associ compte dapport en socit Ralisation de lapport de la 1ere socit
-Actif divers -Dettes -associs compte dapport en socit Ralisation de lapport de la 2eme socit

Les critures chez les socits qui fusionnent : pour les deux socits il sagit dune dissolution. Capitale social de la nouvelle socit = apport net des deux socits

Valeur dapport Valeur nominale = --------------------------------------------Nbr de titres de la socit nouvelle Calcule de la prime de fusion = Apport augmentation du capital 12

Fusions et scissions des socits

MSFE

A.

La Scission :

La socit scind se trouve dans la mme situation quune socit absorbe (fusion absorption) ou apporteuses (fusion-runion) la diffrence prs quelle apporte lensemble de ses biens et des dettes non pas une seule socit mais plusieurs socits prexistantes ou nouvelles. Les socits bnficiaires se trouvent dans la mme situation quune socit absorbante ou dune socit nouvelle. Elles procdent une mission de titres pour, selon les cas, augmente leur capital ou le constituer. Les titres de la socit scinde sont changs contre des titres provenant de chacune des socits bnficiaires. La dtermination des apports de la socit scinde et le calcul des apports dchange sont effectus de la mme manire que lors dune fusion .les associs de la socit scinde recevront des actions des socits bnficiaires des apports, en respectant le mme rapport dchange pour tous les associs. La comptabilisation des apports dans les socits qui en bnficient seffectue aux valeurs retenues dans le contrat de scission avec constitution ventuelle dune prime.

Les critures comptables:

a)Socits bnficiaires dapports : Socits prexistantes:
-Actif divers -Dettes -Associs versement reus/augmentation de capital ralisation des apports - Associs versement reus/augmentation de capital -Capital social -Prime de fusion Constatation de laugmentation de k

Socit nouvelle:
13

Fusions et scissions des socits

MSFE

-A compte dapport en socit -Capital social Constitution de k, promesse dapport -Actif divers -Dettes -A compte dapport en socit Ralisation de lapport

b)Socit scinde : Les critures vont tre assimiles des critures de liquidation.

III- Applications relatives aux socits anonymes :

A. Fusion Runion
Exemple :

Evaluation des apports fusion

Socit A Socit B Fonds commercial 42 000 fonds commercial 70 000 Mat. Et out. 190 000 Matriel de transport 150 000 Produits finis 100 000 Mobilier de bureau 110 000 Clients 10 000 Marchandise 25 000 Banque 8 000 Client 5 000 Apports mixtes 460 000 Banque 65 000 Apports titre onreux : Fournisseurs 10 000 Apports purs et simples (Apports nets) 450 000 Emprunts A.E.C. 50 000 (Valeur de lapport fusion) 375 000 Capital social de la socit C = 450 000+375 000 = 825 000 Nombre d'actions composant le capital de la socit C = 825 000/200 = 4125 Nombre d'actions remettre aux actionnaires de la socit : *A: 450 000/200=2250 (C/A=2250/3000= 3/4 soit 3 actions C pour 4 actions de A) *B= 375 000/200=1875 (C/B=1875/3000= 5/8 soit 5 actions C pour 8 actions B)

Ecritures comptables chez la socit C

1/5/96 Associs, comptes d'apport en socit Capital social Promesse d'apport
14

3461 1111

82 000 825 000

Fusions et scissions des socits

MSFE

2230 2332 3121 3151 3421 5141 3461 4411 3942 2230 2340 2351 3111 3421 5141 3461 1481 3942

d Fonds commercial Matriel et outillage Matires premires Produits finis Clients Banque
Associs, comptes d'apport en socit

42 000 190 000 100 000 110 000 14 000 8 000 450 000 10 000 4 000 70 000 150 000 110 000 25 000 7 000 65 000 375 000 50 000 2000

Fournisseurs Prov. pour dpr. Des clts et C.R Ralisation de l'apport-fusion, socit A d Fonds commercial Matriel de transport Mobilier de bureau Marchandises Clients Banque
Associs, comptes d'apport en socit

Emprunts auprs des EC. Prov. Pour dpr. Des clts et C.R Ralisation de l'apport-fusion, socit B

Bilan de la socit C au 1/5/96

Fonds commercial Mat. et outi. Mat. de transport Mob. de bureau Marchandises Mat. premires Produits finis Clients Banque

112 000 190 000 150 000 110 000 25 000 100 000 110 000 21 000 73 000 891 000

6 000 6 000

112 000 190 000 150 000 110 000 25 000 100 000 110 000 15 000 73 000 885 000

Capital social Emp. auprs des E.C. Fournisseurs

825 000 50 000 10 000

885 000 Passif

Actif

15

Fusions et scissions des socits

MSFE

A. Fusion-Absorption 1- Cas o la socit absorbante ne dtient pas de titres de participation de la socit absorbe (fusion absorption de socit indpendante) :

Fusion absorption sans soulte : l'augmentation du capital rmunre la totalit de l'apport :

Exemple : Reprenons l'exemple prcdent et supposons que la socit A absorbe la socit B.

Evaluation des socits : dtermination de la partie

Socit absorbante A(qui disparat) Valeur de fusion de A : 450 000 pour un Capital social de 300 000 DH. 450 000 = 150 DH > 300 000 = 100 DH 3 000 3 000 Valeur de fusion action > valeur nominal Action A Socit absorbe B (qui augmente son capital) Valeur de l'apport B : 375000 pour un Capital social de 300 000 DH. 375 000 = 125 DH > 300 000 = 100 DH 3 000 3 000

Vfa > VnA

VfB > VnB

Parit (ou rapport d'change entre les titre les titres) = Vfb/Vfa Parit = 125/150 =5/6 d'change de 5 actions A contre 6 actions B. Nombre d'actions A crer : Nombre d'actions composant le capital de B*Rapport d'change

Contre les 3000 actions B seront donc remises 3000*5/6 =2500 actions A nouvelles mises 150 DH l'une. NB : Nombre d'actions nouvelles A crer : n = Apport fusion de B/Vfa = 375000DH / 150DH = 2500. (Valeur 150DH pour un nominal de 100 DH). Augmentation de capital : 2500 actions *100DH = 250000 DH Prime de fusion : n* (Vfa-Vna) = 2500 actions * (150-100) = 125000 DH 375000 DH -Nombre d'actions A aprs augmentation de capital / 3000+2500 = 5500.
16

Fusions et scissions des socits

MSFE

Ecritures comptables chez la socit absorbante A

2230 2340 3151 3111 3421 5141 4462 1481 3942

4462 1111 1122

1 /5 /96 Fonds commercial Matriel de transport Mobilier de bureau Marchandises Clients Banque Associs, versement reus/aug de cap Emprunts auprs des E.C Prov. pour dp. Des clts et C.R Ralisation de l'apport-fusion, socit B d Associs, versement reus/aug de cap Capital social Primes de fusion Constatation de laugmentation du capital

70 000 150 000 110 000 25 000 7 000 65 000 375000 50 000 2 000

375 000 250 000 125 000

Bilan de la socit A au 1/5/96

Actif Bilan de la socit A au 1/5/96 aprs absorption de la socit B Passif Frais prliminaires 30 000 10 000 20 000 K. social (5500actions) Fonds commercial 70 000 ---70 000 Primes de fusion Mat. et outillage 300 000 100 000 200 000 Reserve lgale Mat. de transport 150 000 ---150 000 Autres rserves Mob. de bureau 110 000 ---110 000 Emp. auprs des E.C. Marchandises 25 000 ---25 000 Fournisseurs Mat. premires 100 000 ---100 000 Produits finis 110 000 ---110 000 Clients 21 000 4000 17 000 Banque 73 000 ---73 000 989 000 114000 875 000
17

550 000 125 000 30 000 110 000 50 000 10 000

875 000

Fusions et scissions des socits

MSFE

N.B : pour la socit B, il sagit dune dissolution

Fusion-absorption avec soulte:

L'augmentation du capital de la socit absorbante est souvent arrondie un nombre d'actions infrieur facilitant l'change; le reste de l'apport est alors rtribu par du numraire : c'est la soulte

L'augmentation du capital de A est limite au millier d'actions infrieur. La soulte est verse par chque bancaire.

Socit A

Socit B

18

Fusions et scissions des socits Fonds commercial 15 000 Matriel de transport 300 000 Mob. mat. de bureau 10 000 Marchandises 137 500 Clients et C.R. 150 000 Banque 50 000 662 500 Autres dettes de finct Fournisseurs et C.R. 137500 75000 Valeur de fusion 450000 75 000 37 500 78 750 210 000 30 000 168 750 112 500 75 000 675 000 Apport mixtes

MSFE Fonds commercial Matriel de transport Mob. Mat. de bureau Marchandises Clients et C.R. Banque

Apport titre onreux: Autres dettes de finct Fournisseurs et C.R.

562 500 Apports purs et simples

(Valeur de l'apport-fusion)

Vfa = 562500DH/1500 actions = 375DH = 150DH

Vfb = 450000DH/3000actions

Parit = VfB/VfA =150/375 =2/5 soit 2 actions A pour 5 actions B. Nombre d'actions A remettre aux actionnaires de la socit B : 3000*2/5 = 1200 actions = 1000 actions A cres. Apport de la socit absorbe B : 450 000 DH rmunrs par 1 000 A mises 375 DH soit 1 000 x 375 = 375 000 DH, do une soulte de 450 000 DH 375 000 DH =75 000 DH. L'change se ralise ainsi : 1000 actions A et une soulte de 75 000 DH contre 3000 action B, soit 1 action A (A/B=1 000/3 000=1/3) et 25 DH (75 000 DH / 3 000 actions B) contre 3 actions B. Augmentation du capital chez A : 1 000 actions x 200 DH Prime de fusion chez A : 1 000 actions x (375-200) Soulte Valeur de l'apport fusion de B = 200 000 DH = 175 000 DH 375 000 DH 75 000 DH 450 000 DH

Ecritures comptables chez la socit absorbante A

19

Fusions et scissions des socits

MSFE

2230 2340 3151 3111 3421 5141 4462 1481 4411

4462 1111 1122

2 /1 /96 Fonds commercial Matriel de transport Mobilier de bureau Marchandises Clients Banque Associs, versement reus/aug de cap Emprunts auprs des E.C Fournisseurs Ralisation de l'apport-fusion, socit B d Associs, versement reus/aug de cap Capital social Primes de fusion Banque(1) Constatation de laugmentation du capital

15 000 300 000 10 000 137 500 150 000 50 000 450 000 137 500 75 000

375 000 250 000 125 000

(1) soulte

Actif

Bilan de la socit A au 2/1/96

15 000 600 000 47 500 325 000 337 500 50 000 --70 000 5 000 37 500 75 000 --15 000 530 00 42 500 287 500 262 500 50 000 K. social (2500actions) Primes de fusion Reserve lgale Autres rserves Autres dettes de fin. Fournisseurs et C.R.
Passif

Fonds commercial Mat. de transport Mob. de bureau Marchandises Clients Banque

500 000 175 000 30 000 157 500 212 500 112 500

1 375 000

187 500

1 187 500

1 187 500

N.B : pour la socit B, il sagit dune dissolution

2- Cas o la socit dtient des titres de participation de la socit absorbe (participation simple): Exemple : le 1/7/96, les socits M et F ont arrt un projet de fusionabsorption
Bilan de la socit M au 30/6/96
20

Fusions et scissions des socits

MSFE

Actif
Frais prliminaires Terrains Constructions Mat. et outillage Matriel de transport Mob. mat. de bureau Titres de participation (1) Matires premires Matires et four.cons Produits finis Clients et C.R Banque

10 000 90 000 100 000 120 000 60 000 20 000 75 000 90 000 30 000 80 000 175 000 25 000 875 000

Capital social (3 000 actions) Rserve lgale Autres rserves Emprunts auprs des E.C Fournisseurs

Passif 300 000 30 000 37 500 220 000 287 500

875 000

(1) 600 actions de la socit F

Bilan de la socit F au 30/6/96

100 000 300 000 180 000 120 000 178 000 200 000 180 000 1 258 000 _ 150 000 60 000 40 000 3 000 _ 5 000 100 000 150 000 120 000 80 000 175 000 200 000 175 000 1 000 000 Capital social (3000 actions) Rserve lgale Autres rserves Fournisseurs Banque (SC)

Actif
Terrains Matriel et outillage Matriel de transport Mobilier de bureau Matires premires Produits finis Clients et C.R(2)

Passif
300 000 30 000 200 000 445 000 25 000

258 000

1 000 000

(1) Client 100 000 DH; clients douteux 80 000 DH

Le projet de fusion a retenu les valuations suivantes :

Socit absorbante M
Fonds commercial 50 000 30 000

Socit absorbe F
Fonds commercial

21

Fusions et scissions des socits Terrains 160 000 Constructions 000 Mat. et out. 000 Matriel de transport 70 000 Mob. mat. de bur. VCN Titres de participation Autres postes 130 000 117 500 110 000 40 000 10 000 valeur de fusion VCN Terrains

MSFE

Matriel et outillage

140

Matriel de transport 100 Mobilier de bureau Autres postes

Evaluation des socits : dtermination de la parit

Socit absorbante M
Fonds commercial 30 000 50 000 Terrains 130 000 000 Constructions 117 500 000 Mat. et out. 110 000 000 Matriel de transport 40 000 70 000 Mob. mat. de bur. 10 000 000 Tires de participation (600actions * 200 DH) 120 000 200 000 Matires premires 90 000 175 000 Mat. et four. Cons. 30 000 1 070 000 Produits finis 80 000 445 000 Clients 175 000 25 000 Banque 25 000 simples 600 000 957 500 Emp.auprs des E.C 220 000 Fournisseurs 287 500 450 000

Socit absorbe F
Fonds commercial Terrains Matriel et outillage Matriel de transport 160 140 100

Mobilier de bureau Matires premires 175

Produits finis Clients et C.R Apports mixtes Fournisseurs Banque Apports purs et

Valeur de l'action M = 450 000 DH /3000 actions = 150 DH Valeur de l'action F= 600 000 DH/3000 actions=200DH

Parit d'change= VF/VM=200/150=4/3 soit 4 actions M contre 3 actions F

22

Fusions et scissions des socits

MSFE

Apports-fusion de F : 600 000DH sur ce montant la socit possde une fraction de 600/actions F/3000 actions F= 20%. La socit M n'a rmunrer en actions nouvelles M que les autres actionnaires de la socit F soit 3 000 actions F * 80%= 2 400 actions. Ces 2 400 actions F seront changes contre : 2 400*4/3=3 200 actions M. Par l'absorption de la socit F, la socit M remplace les titres de participation F (75 000DH) par des actifs et passifs correspondant aux 600 actions F possdes soit 20% de 600 000 DH (120 000 DH c'est--dire 600 actions F*200 DH), elle ralise ainsi une plus-value sur les titres de participation F de : 120 000DH-75 000 DH= 45 000DH (boni de fusion ou prime de fusion sur titres possds). - Augmentation de capital : 3200 actions M*100 DH = 320 000 DH - Prime de fusion proprement dite (prime de fusion sur actions mises): 3 200 actions *(150 DH-100 DH) = 160 000 DH 480 000 DH Apports total de F 600 000 DH

Part dtenue par la socit M 600 000*20% = 120 000 DH

Part des autres actionnaires 600 000* 80% = 480 000DH

Part de la socit labsorbe (v r) 120 000 DH Valeur relle des actions mises = 480 000 Annulation des titres de participation 75 000DH Aug. Du capital 3 200*100DH = 320 000DH Prime de fusion sur titre Possds 45 000 DH mises 160 000 DH Prime de fusion sur actions

Prime de fusion totale = 45000= 160000 = 205 000 DH

Ecritures comptables chez la socit absorbante M

23

Fusions et scissions des socits

MSFE

2230 2210 2332 2340 2351 3121 3151 3421 4411 5541 3942 2510 1122

2 /1 /96 Fonds commercial Terrains Matriel et outillage Matriel de transport Mobilier de bureau Matires premires Produits finis Clients Fournisseurs Banques Provisions pour dp. Des clts et C.R Associs, versement reus/aug de cap Titres de participation Primes de fusion Ralisation de l'apport-fusion, socit F Annulation des 600 actions de F d Associs, versement reus/aug de cap Capital social Primes de fusion Constatation de laugmentation du capital

50 000 160 000 140 000 100 000 70 000 175 000 200 000 180 000 445 000 25 000 5 000 480 000 75 000 45 000

480 000 320 000 160 000

A.

Cas dabsorption avec participants rciproques (Ou croiss) :

24

Fusions et scissions des socits

MSFE

Exemple : le 1/9/96, les socits A et B ont arrt un projet de fusionabsorption. Actif Passif Frais prliminaires Mat. Et outil Mat. De transport Mobilier de bureau T. participation(1) M.P Matires et four. Clients et CR Autres dbiteurs Banque Total 20 000 1 850 00 0 1 200 00 0 175 000 1 250 00 0

Bilan de la socit A au 31/8/96

15 000 462 50 0 400 00 0 43 750 10 000 5 000 5 000 5 000 1 387 50 0 800 000 131 250 1 250 00 0 470 000 130 000 290 000 124 000 1 012 250 KS (40 000 actions) Rserve lgale Autres rserves Emprunts auprs des E.C Fournisseurs Autres cranciers 4 000 0 00 400 000 900 000 100 000 190 000 10 000

480 000 135 000 295 000 124 000 1 012 250 6 541 941 5 600 250 250 000 (1) 5 000 actions de nominal 200 DH de la socit B

5 600 000

Actif Passif
F frais prliminaires Terrains Constructions Mat. Et outillage Mat. de bureau Titres de participation (1) Produits finis Clients et E.A.R 30 000 1 000 000 3 000 000 840 000 20 000 625 000 100 000 89 000 107 000

Bilan de la socit B au 31/8/96

10 000 15 000 630 000 5 000 1 000 20 000 1 000 000 2 985 000 210 000 15 000 625 000 99 000 89 000 107 000 k. social (40 000 actions) Rserve lgale Autres rserves Fournisseurs. E. A.P

Total

5 811 000

661 000

5 150 000

(1) 5 000 actions de nominal 100 DH de la socit A.

A possde 5 000 actions B 5 000/15 000= 1/3 ou 33, 33% B possde 5 000 actions 5 000/40 000= 0, 125 ou 12, 5%

25

Fusions et scissions des socits Le projet a retenu les valuations suivantes : Socit B Socit A fond commercial 2 000 000 Mat. Et outillage 1 370 000 Mat. de transport 780 000 Mobilier de bureau 130 250 Clients et C.R. 283 500 Autres postes VCN Fonds commercial 000 Terrains 000 Constructions 000 Mat. Et outillage 200 000 Mobilier de bureau 13 000 Autres postes VCN

MSFE

642 1 100 3 000

Evaluation des socits : dtermination de la parit

Socit A Fonds commercial 2 000 000 Mat. Et outillage 1 370 000 Mat. de transport 780 000 Mobilier de bureau 130 250 Titres de participation (1) 5 000b Matires premires 470 000 Matires et four. Cons 130 000 Clients et CR 283 500 Autres dbiteurs 124 000 Banque 1 012 250 Actif rel 6 300 000 + 5 000b Emp. Auprs des E.C 100 000 Fournisseurs 1 90 000 Autres cranciers 10 000 Socit B Fond commercial 000 Terrains 000 Constructions 000 000 200 000 Mat. Et outillage Mobilier de bureau 000 Titres de participation (1) 000 Produits finis 000 Clients et E.A.R 000 Banque 107 000 642 1 100 3 13 5 99 89

Actif rel 5 250 000+5 000a Fournisseurs 250 000

Actif net 5 000 000+ 5 000a Soit a la valeur de laction A

26

Fusions et scissions des socits Actif net 6 000 000+ 5 000b Soit b la valeur de laction B a = 6 000 000DH+5000b/ 40 000 action 40 000a = 6 000 000+ 5 000b 40 000a = 6 000 000+ 5 000b 15 000b= 5 000 000 + 5000a a= 200 DH b= 400 DH

MSFE b= 5 000 000DH+5000a/ 15 000 actions

15 000b= 5 000 000 + 5000a

Lactif net de la socit A vaut : 40 000 actions * 200 DH= 8 000 000 DH (ou 6 000 000 DH + 5 000 actions B* 400 DH = 6 000 000 DH= 8 000 000 DH). Lactif net de la socit B vaut : 15 000 actions * 400 DH= 6 000 000 DH (ou 5 000 000 DH + 5 000 actions A* 200 DH = 5 000 000 DH+ 1 000 000 DH = 6 000 000 DH). Rapport dchange= VA/VB=200/400=1/2 soit 2 actions A contre 1 action B.

Modalits de labsorption 1ire modalit : Les autres actionnaires de B (autres que A) dtiennent 66,66% ou 2/3 des actions soit 10 000 actions B. La socit A doit remettre ces actionnaires : 10 000 * 2= 20 000 actions A. Cependant, la socit B dtient 5 000 actions A incluses dans son rapport, que la socit A ne peut garder et qui doivent tre remises directement autres actionnaires de B.
La socit A ne doit crer que 20 000- 5 000= 15 000 actions A -Annulation des 5 000 actions B : -Plus-value sur les 5 000 actions B (boni de liquidation) : (5 000 actions B * 400 DH) -1 250 000 DH= -Augmentation du capital : 15 000 actions *100 DH= -Prime de fusion proprement dite : 15 000 actions *(200 DH DH)= 1 500 000DH 5 000 000 750 000 DH 1 500 000 DH 1 250 000 DH

27

Fusions et scissions des socits

MSFE

Ecritures comptables chez la socit absorbante A 1/5/96 Fonds commercial Terrains Constructions Mat et out Mat de bureau Produits finis Banque Fournisseur ,EAP 000 Associs versements reus/aug de k Titres de participation 000 Prime de fusion 750000 Ralisation de lapport- fusion d Associs versements reus/aug du capital Capital social 1 500 000 Primes de fusion 000 Constatation de laugmentation du capital 642 000 1100 000 3000 000 200 000 13 000 99 000 89 000 250 3000 000 1250

3 000 000

1 500

28

Fusions et scissions des socits

MSFE

Bilan de la socit A au 1/9/96 aprs absorption de la socit B Frais prliminaires Fonds commercial Terrains Constructions MAT et out Matriel de transp Mobilier de bureau Matriel de bureau Matires premires Matires et four cons Produits finis Clients et CR Autres dbiteurs Banque 20 00 0 642 0 00 1100 000 3000 000 2050 000 1200 000 175 0 00 13 00 0 480 0 00 135 0 00 99 00 0 384 0 00
29

15 0 00 0 462 500 400 000 43 7 50 10 0 00 5 00 0 5 000 0

5 000 642 00 1100 000 3000 000 1587 500 800 00 0 131 25 0 13 000 470 00 0 130 00 0 99 000 379 00 124 00 0 1119

Capital 5 500 0 social(55000 00 actions) Primes de fusion 2250 Reserves 000 legales 400 000 Autres reserves 900 000 Emprunt auprs 100 000 des EC Fournisseur 190 000 Fournisseur 250 000 EAP 10 000 Autres cranciers

Fusions et scissions des socits

MSFE

124 0 00 1119 250

250

10541 941 250 250

9600 000

9 600 000

2me modalit : La socit A doit crer 15 000*2= 30 000actions A dont 10 000 devaient lui revenir puisquelle dtient 5 000 actions B. Elle renonce ces 10 000 actions et se contente de crer 20 000 actions nouvelles A qui seront remises aux autres actionnaires de la socit B. La socit A reoit un apport fusion port lactif pour une valeur de 6 000 000 dh. La contre partie est : Annulation des 5 000 actions B pour leur valeur dentre Augmentation de capital : 20 000 actions *100 dh Prime de fusion 125 000 dh 2 000 000 dh 2 750 000 dh

6 000 000 dh La prime de fusion comprend : La plus value ralise sur les 5 000 actions B (boni de fusion) : ( 5 000*400 dh)- 1 250 000 750 000 dh La prime de fusion proprement dite 2 000 000 dh
30

Fusions et scissions des socits

MSFE

2 750 000 dh Cependant la socit A trouve dans lactif apport par la socit B, 5 000 actions de ses propres actions values 5 000*200 dh =1 000 000 dh quelle doit annuler. Elle doit donc rduire son capital de 5000 *100= 500 000 dh La diffrence 1 000 000-500 000 sera impute la prime de fusion. En dfinitive, le capital sera augment de 2 000 000 dh avec une prime de fusion de 2 750 000-500 000= 2 250 000 dh

Ecritures comptable chez la socit absorbante A

31

Fusions et scissions des socits

MSFE 642 000 1 100 000 3 000 000 200 000 13 000 1000 000 99 000 89 000 107 000 250 000 4 750 000 1 250 000

Fonds commercial Terrain Constructions Matriel et outillage Matriel de bureau Titres de participations Produits finis Clients EAR Banque Fournisseurs EAP Associs versements reus sur aug du cap Titres de participation Ralisation de lapport fusion, socit F Annulation des 5000 actions B d Associs versement reus sur augmentation de capital Capital social Primes de fusion constatation de laugmentation du capital

4 750 000 2 000 000 2 750 000

capital social primes de fusion Titres de participation Rduction du capital

5 000 000 5 000 000 1 000 000

32

Fusions et scissions des socits

MSFE

Bibliographie

Jean-Luc Siegwart, comptabilit approfondie et rvision comptable, DECF preuve n6, dition ESKA
33

Fusions et scissions des socits

MSFE

A. FECHTALI : comptabilit de la socit anonyme, dition Edit consulting ,1988. M. NMILI, les impts au Maroc : techniques et procdures, 2008 Claude LAVABRE et Gilles LAVABRE, comptabilit des socits, fusion, consolidation, dition litec 1998 Les mcanismes comptables de lentreprise, dition Gualini, collection Business.

34