Exposé 4-Le régime de fusion :

Chapitre I : Généralités sur la fusion des sociétés :

Section 1 : La notion de la fusion des sociétés

1- Définition :
Une fusion est une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en
former qu’une seule.
une convention passée entre deux ou plusieurs sociétés qui décident de réunir leurs
patrimoines en une seule

2- Les types de la fusion :

Il y’a 2 types de fusion :
 Soit en l’absorption d’une société par une autre : c’est la fusion-
absorption.
 Soit en la création d’une société nouvelle : c’est la fusion- réunion.

la fusion- absorption. la fusion- réunion

Dans laquelle une société absorbe 'autre tout en
gardant son identité propre.
 La société absorbée reçoit en contrepartie de
ses apports des titres de la société absorbante,
ces titres seront répartis entre les associés ou
actionnaires de la société absorbée,
 La société absorbée est ensuite dissoute=
disparait à jamais.
Dans laquelle deux ou plusieurs sociétés préexistantes
disparaissant pour créer une société nouvelle. Donc là
il y’a la réunion de deux ou plusieurs sociétés qui
disparaissent toutes pour donner naissance à un être
moral nouveau.
Les mêmes principes généraux appliquées ds la fusion
absorption restent applicables, le seul élément original
consiste dans la disparition simultanée des deux
sociétés.

Section 2 : Les objectifs/ causes et le processus de la mise en œuvre

de la fusion :
1- Les objectifs/ causes de la fusion :
 1-Etudier le problème de financement
l'idéé derrière la fusion peut résider dans la 2. Accroître la puissance financière:
résolution du problème de financement et
la valeur des capitaux propres de « A » et « B »
donc
s’ajoute ce
de rapprocher des entreprises même celles qui permet d’accroître la puissance financière
dont les valeurs sont très élevées. Mais de la nouvelle société (Fusionréunion) ou de la
ceci dépend de la liquidité des titres résultant société absorbante (fusion absorption).
du rapprochement et de répartition
de l’actionnariat après l’opération…

4. Rapprochement des compétences :

3-Risque de rapprochement partagé:
La fusion permet de rapprocher des compétences
Que ce soit fusion absor(A absorbe B) ou complémentaires
réunion (A+B =C) , e risque sera
partagé par les deux sctés , contrairement à la
cession où le plus souvent le vendeur
ne prend pas le risque de l’opération
5. Réalisation des économies d’échelle:
Dans plusieurs secteurs les coûts diminuent avec la taille et
notamment les coûts d’acquisition de matières premières ou
de marchandises, les coûts de production…

2- Le processus de la mise en œuvre de la fusion :

A-Projet de fusion : Le projet de fusion est le point de départ "officiel" des
opérations qui doivent aboutir à la fusion des deux ou plusieurs sociétés.
C’est un document préparé et rédigé par les gérants des sociétés participantes.
Pour son contenu, le projet de fusion doit mentionner les sociétés participantes,
les motivations de l'opération, doit décrire les apports (actif et passif) et leurs
modalités de rémunération, et le rapport d'échange des parts sociales et autres…
B- Approbation de l'opération de fusion :
Chez les absorbées elle suppose:
- la convocation de l'assemblée tt en respectant les règles de convocation et de donner aux
associées les informations nécessaires de l’opération de fusion pour pouvoir enfin approuver
le projet de fusion, constater la dissolution anticipée sans liquidation, ainsi que la transmission
universelle de patrimoine à la société absorbant .
Chez l'absorbante :
- La procédure à suivre chez l'absorbante est identique à celle mise en œuvre chez les
absorbées.

3 - Les publicités de l'opération de fusion :

dans un journal d'annonces légales et facultativement au Bulletin Officiel
puisque les sociétés participantes ne font pas appel à l'épargne.

Chapitre II : Les différents aspects de la fusion

Section 1 : les aspects juridiques et fiscaux

1- L’aspect juridique de la fusion
Le législateur marocain n’a pas définie la fusion, par contre il a cité les diverses
sortes de fusion.
On peut définir la fusion par le faite qu’elle un acte juridique de nature
financière qui permet à une société d’absorber une société ou plus, ou de
participer dans la constitution d’une société par la participation dans son capital.

O EFFETS DE LA FUSION OU DE LA SCISSION

La fusion entraîne la dissolution sans liquidation de la société qui disparaît et la
transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire # La scission
entraîne la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine social à la
société nouvelle constituée.
O LA DATE D’EFFET DE LA FUSION OU LA SCISSION

1. En cas de création d’une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date

d’immatriculation au registre du commerce.
2. Dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant
approuvé l’opération sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet
à une autre date.
 O CONTRÔLE DE LA FUSION :

En cas d’une société anonyme un commissaire au compte doit être nommé pour
la procédure de contrôle le projet de fusion lui est communiqué 45jrs avt la
date de la tenue de l’assemblée, pour se prononcer sur ledit projet.
la jurisprudence limite le rôle du commissaire au compte dans la vérification et à
l’assurance que la valeur relative attribuée aux actions des sociétés participant à
l’opération de fusion est pertinente, et que le rapport d’échange est équitable.

2- L’aspect fiscal de la fusion:

Le législateur marocain a néanmoins prévu des dispositions fiscales spécifiques
à la fusion en vue d’alléger son coût né de la fiscalité, et de favoriser ainsi le
regroupement et la concentration des entreprises. Ces dispositions concernent
naturellement l’impôt sur les sociétés (IS), la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
ainsi que les droits d’enregistrement (DE).
1. En matière de l’impôt sur les sociétés (IS) : 2-En matière de la taxe sur la valeur ajoutée
(TVA) :
a. Chez la société absorbée : a. Chez la société absorbée :
● Application du régime de droit commun En matière de TVA, comme la fusion entraîne la
entraîne toutes les conséquences d’une disparition de la société absorbée
dissolution de société. A titre d’exemple : (dissolution sans liquidation pour cette
L’imposition des profits nets sur apports (plus- dernière), elle doit faire
values) à la société absorbante des éléments - La régularisation de la TVA auparavant
d’actif immobilisé et titres de participation. déduite sur les immobilisations acquises
 l’absorbée doit faire une depuis moins de 3 ans à la date de la cessation ;
déclaration de son résultat fiscal et
son exercice comptable de la - L’imposition à la TVA de la cession des stocks
dernière période, dans le délai de
45 jours à compter de la date de - La régularisation de la TVA sur clients
réalisation de la fusion. débiteurs à la date de la fusion pour les sociétés
soumises à la TVA selon le régime de
l’encaissement ;
b. Chez la société absorbante :
- La limitation du droit au remboursement du
 La fusion entraîne pour la société
crédit de TVA de la scte absorbee
absorbante, le cas échéant, la
réalisation :
● Dérogations légales prévues pour la fusion :
- D’une plus-value sur les titres de
c’est que La loi sur la TVA vient assouplir ces
participation détenus dans la
dispositions en accordant notamment à la
société absorbée ; IMPOSable à
société absorbée :
l’IS
- La dispense de régularisation de la TVA sur
 - D’une prime de fusion NON
IMPOSable à L’IS
Elle doit Déposer une déclaration
écrite : au service local d’assiette
des impôts directs et axes assimilés
dont dépendent les sociétés
fusionnées, et ce dans un délai de
30 jours suivant la date de fusion.+
un état récapitulatif des éléments
apportés
 Anoter que : les déficits
d’amortissement et/ou d’exploitation ne
sont pas transférables à la société
absorbante au niveau de l’IS
immobilisations ;
- La non exigibilité de la TVA non encore
encaissée
- Le transfert du droit à déduction;
- Le transfert du crédit de TVA à la société
absorbante # aux déficits d’amortissement
b. Chez la société absorbante :
En contrepartie des avantages accordés pour le
transfert des droits dont
bénéficiait la société absorbée, l’absorption reste
toutefois tenue à cet égard des
obligations suivantes :
● Souscrire une déclaration d’existence dans le
mois qui suit la réalisation de
l’opération de fusion ;

● S’engager, à acquitter au fur et à mesure des

encaissements la TVA
correspondante

Section 2 : Les aspects financiers et comptables de la fusion

1- L’aspect financier de la fusion

 L’évaluation des sociétés : Il existe plusieurs méthodes

d’évaluation :
. Les méthodes patrimoniales (actif net comptable, actif net
comptable corrigé),
. Les méthodes par les flux (valeur de rendement, P.E.R.,
évaluation de
l’administration fiscale),
. Les méthodes duales (goodwill, modèles).
 Détermination du rapport d’échange :
Le rapport d’échange, c’est le rapport entre la valeur d’échange
d’un titre de la société absorbante (société A) et la valeur d’échange
d’un titre de la société absorbée (société a)
Exemple :
Valeur d’un titre A : 300
Valeur d’un titre a : 200
Rapport d’échange théorique = 3/2
 La parité est égale deux titres de A contre trois titres de a.
Si le rapport d’échange est défavorable, une soulte sera versée aux
actionnaires de la société absorbée.

 Détermination de la valeur d’apport :

La valeur d’apport, c’est la valeur de la société absorbée à
comptabiliser dans la société absorbante.
 L’augmentation du capital :
L’augmentation de capital sera égale :
Nombre de titres à émettre * nominal de l’action de la société
absorbante
la prime de fusion qui se calcule de la façon suivante :
Prime de fusion = valeur d’apport - augmentation de capital

2- L’aspect comptable de la fusion :

a- Les écritures types dans la société absorbée :
Dans la société absorbée, les écritures de fusion vont être assimilées à des
écritures de liquidation c’est à dire la disparition de tous les comptes du bilan.
On va obtenir la créance détenue par la société absorbée sur la société
absorbante.
On globalisera les plus ou moins values nées de la fusion dans un compte unique
qui s’appelle résultat de fusion et qu’on enregistre dans un compte 12x.
Première étape : Cession du patrimoine
Tous les comptes du passif *
467 Société absorbante/valeur d’apport *
Tous les comptes d’actif *
12x Résultat de fusion *
Deuxième étape : Recevoir les titres de la société absorbante
503 Titres *
467 Société absorbante/valeur d’apport *
Troisième étape : Droit au partage
12x Résultat de fusion *
4567 Valeur d’apport *
4567 Valeur d’apport *
503 Titres *
25
b- Les écritures types dans la société absorbante :
On va avoir une augmentation de capital :
. Par apport en nature,
. Par une prime d’émission enregistrée dans un compte 1042,
. Par des dettes aux actionnaires enregistrées au compte 4561 associés, compte
d’apport.8
Première étape : Recevoir les apports
Tous les comptes d’actif *
Tous les comptes de passif *
4561 Associés, compte d’apport *
Deuxième étape : Augmentation de capital
4561 Associés, compte d’apport *
101 Capital social *
1042 Prime d’émission *
Troisième étape : Affectation sur la prime de fusion
1042 Prime de fusion *
Effets de fusion *
Obligations fiscales (régime de faveur) *
Fiscalité différée ou latente *