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FUSIONS

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Formes de la restructuration des
entreprises :

 1. La fusion
 Une opération par laquelle une ou plusieurs
sociétés transmettent leur patrimoine, soit à
une société entièrement nouvelle qu'elles
constituent (fusion - réunion), soit à une société
existante (fusion - absorption).

 REMUNERATION SOUS FORME DE TITRES

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A. Fusion - réunion :
A B

 La société nouvellement constituée pour la


réalisation de la fusion reçoit, à titre d'apport,
tout le patrimoine des sociétés fusionnées, qui
se trouvent ainsi dissoutes.

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B. Fusion - absorption :
A B

A+

 La société absorbante augmente son capital et reçoit, à


titre d'apport, tout le patrimoine des sociétés absorbées,
qui sont alors également dissoutes.

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2. Scission
 Une opération permettant à la société de se diviser en plusieurs
sociétés nouvelles.

B C D …

 Il y a simultanément dissolution de la société scindée et


constitution des sociétés nouvelles, issues de la
scission.

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3. Fusion - scission
 Une opération par laquelle une société fait
apport de son patrimoine à des sociétés
existantes.
 Il y a dissolution de la société scindée et
augmentations de capital des sociétés
existantes, réalisées à titre de fusion -
absorption.

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3. Fusion - scission
A

A1 A2

B C

B+ C+

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4. Apport partiel
 Une opération par laquelle une société
apporte une partie de son actif à une autre
société.
 Il n'y a pas dissolution de la société
apporteuse.

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4. Apport partiel

A- Abis
B+
B

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Formalités juridiques
 Quelle que soit leur forme, toutes les
sociétés commerciales peuvent participer
à une fusion, une scission, ou un apport
partiel.
 Ces mêmes opérations peuvent être
réalisées entre sociétés de forme
différente.

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Quatre étapes :

 1. Le conseil d'administration, ou le directoire, ou les


gérants de chacune des sociétés participant à l'opération
établit un projet de fusion ou de scission.
 2. Ce projet doit être déposé au greffe du tribunal de
commerce du lieu du siège social de chaque société.
 3. L'opération fait l'objet de formalités de publicité.
 4. La réunion de l'assemblée générale extraordinaire de
chaque société concernée se prononce sur le projet de
fusion ou de scission et de décider :
 soit la dissolution (société absorbée ou société scindée),
 soit l'augmentation de capital (société absorbante),
 soit la constitution avec apports en nature (société nouvelle).

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Projet de fusion ou de scission

 Un document essentiel présentant les


opérations financières et comptables
envisagées

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Contenu

 Motifs, buts et conditions de la fusion, ou de la scission ;


 Dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés
concernées, utilisés pour établir les conditions de l'opération ;
 Désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la
transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue
;
 Rapport d'échange (la parité) des droits sociaux ;
 Montant prévu de la prime de fusion ou de scission ;
 Modalités d'évaluation utilisées ;
 Motifs du choix du rapport d'échange des droits sociaux.

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Traitements comptables des
fusions - absorptions
 1. Détermination de la parité (ou rapport
d'échange des titres)
 La parité d'échange est le résultat d'un
compromis obtenu à la suite d'une
négociation entre les sociétés concernées.
 Ses calculs recourent à plusieurs critères
homogènes et significatifs, tels que : l'actif net
corrigé, la valeur boursière, les bénéfices
nets, le rendement, etc.

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2. Calculs de la prime de fusion
 La prime de fusion représentent la différence
entre la valeur des biens reçus en apport par
la société absorbante et le montant de
l'augmentation de capital.
 Prime de fusion = valeur des apports - valeur
nominale des titres créés
 La prime de fusion s'analyse comme le prix du
droit d'entrée des nouveaux actionnaires dans la
société absorbante.

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3. Comptabilisation dans la
société bénéficiaire des apports

 A. Enregistrement de la promesse d'apport :


 Associés - Opérations sur le capital XXX
 Capital XXX
 Prime de fusion XXX

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B. Réalisation des apports :

 La réalisation des apports fait intervenir les


comptes d'actif et de passif pour les valeurs
d'apport, le compte " Associés - Opérations sur
le capital " étant soldé.
 Immobilisations XXX
 Stocks XXX
 Créances XXX
 Disponibilités XXX
 Dettes XXX
 Associés - Opérations sur le capital XXX

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C. Comptabilisation des frais de fusion

 Ces frais sont au débit du compte " Frais


d'établissement " (immobilisation
incorporelle) et amortis en cinq ans au
plus.

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