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Présenté par :

 EL BADI NAHLA
 LEBBAR SARA
 BENCHEIKH KARIM
La constitution des sociétés au Maroc est régie par les dispositions de la loi 17-95 telle qu’elle a été
modifiée et complétée par la loi n°20-05 du 23 mai 2008 et la loi 78-12, ainsi que de la loi 5-96 telle
qu’elle a été modifiée et complétée par la loi 24-10.

L’article 982 du code des obligations et des contrats dispose que: « la société est un contrat par
lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail ou tous les deux
à la fois en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ».

Cet article définit la société comme un contrat servant de cadre juridique à l’exploitation commune
de bien et de travail. En plus des règles de droit commun1, il obéit aux règles communes à tous les
types de sociétés, et aussi aux règles spéciales relatives à chaque type de société commerciale.

L’importance de notre sujet nous conduit à traiter la problématique suivante : ‘’Comment peut-on
constituer une société commerciale en droit marocain ?

Notre sujet comporte deux parties : la première définit les différents types de sociétés
commerciales ainsi que leurs caractéristiques alors que la seconde partie présente les démarches à
suivre pour constituer une société au Maroc.

La première démarche à suivre pour constituer une société c’est le choix du statut juridique, ainsi
Le droit marocain des sociétés distingue sept formes de sociétés, ces dernières sont regroupés en 3
: les sociétés de capitaux que sont la SA, la SAS et la SCA, les sociétés de personnes que sont la SCS,
SNC, la SEP, et enfin la SARL, société de nature mixte, à mi-chemin entre les sociétés de personne
et les sociétés de capitaux.

La Société Anonyme (S.A)


Société commerciale dans laquelle les associés, dénommés actionnaires en raison d'un droit
représenté par un titre négociable ou action, ne supportent les dettes sociales qu'à concurrence de
leurs apports, et elle se caractérise par :

 Le nombre d’actionnaires ne peut être inférieur à 5 selon un extrait de l’article 1 de la loi n°


17-95 :« Elle doit comporter un nombre suffisant d'actionnaires lui permettant d'accomplir
son objet et d'assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq ».
 Les SA doivent avoir un capital social minimum dont le montant est fixé à 3 millions de DH
pour celles faisant appel public à l’épargne et de 300.000 DH pour le cas contraire suivant
l’article 6 de la loi n°17-95 : « Le capital social d'une société anonyme ne peut être
inférieur à trois millions de dirhams si la société fait publiquement appel à l'épargne et à
trois cent mille dirhams dans le cas contraire ».

1
Le droit commun désigne l’ensemble des règles juridiques applicables à toutes les situations qui ne font pas
l’objet de règles spéciales ou particulières.
 Les actions en numéraire doivent être libérées lors de la souscription d’au moins le 1/4 de
leur valeur nominale. Les actions en nature sont libérées intégralement lors de leur
émission « Article 21 complété par l’article 1er de la Loi n° 20-05 promulguée par le Dahir
n° 1-08-18 du 17 Joumada I 1429 (23 mai 2008)). »2
 Les actionnaires ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports selon un extrait
du même article cité en haut : « Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à
concurrence de leurs apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est
de leur propre consentement ».

La Société Anonyme Simplifiée (SAS)


La société anonyme simplifiée est une société constituée entre personnes morales en vue de créer
ou de gérer une filiale commune, ou bien de créer une société qui deviendra leur mère commune.

L’article 425 de la loi n° 17-95 stipule que : « En vue de créer ou de gérer une filiale commune, ou
bien de créer une société qui deviendra leur mère commune, deux ou plusieurs sociétés peuvent
constituer entre elles une société anonyme simplifiée régie par les dispositions du présent titre.

La SAS entre sociétés est constituée en considération de la personne de ses membres.

Ceux-ci conviennent librement de l'organisation et du fonctionnement de la société, sous réserve


des dispositions ci-après.

Les règles générales concernant les sociétés anonymes ne s'appliquent à la SAS entre sociétés que
dans la mesure où elles sont compatibles avec ces dispositions ».

Article 19 de la loi n° 5-96 : « Il existe deux sortes de société en commandite : la société en


commandite simple et la société en commandite par actions ».

La Société en Commandite par Actions (SCA)


La société en commandite par actions dont le capital est divisé en actions est constituée entre un
ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçants et répondent indéfiniment et
solidairement des dettes sociales, et des commanditaires qui ont la qualité d’actionnaires et ne
supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

La société en commandite par actions est désignée par une dénomination ou le nom d’un ou de
plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédé ou suivi immédiatement
de la mention « société en commandite par actions ».

2
Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la société ne peut être constituée.
Les actions représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription du quart au
moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du
conseil d'administration ou du directoire dans un délai qui ne peut excéder trois ans à compter de
l'immatriculation de la société au registre du commerce. A défaut, tout intéressé peut demander au
président du tribunal de commerce compétent, statuant en référé, d'ordonner à la société, sous astreinte, de
procéder aux appels de fonds non libérés.
Les actions représentatives d'apports en nature sont libérées intégralement lors de leur émission.
Article 31 de la loi n° 5-96 : « La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en
actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la
qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Le nombre
des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.

La société en commandite par actions est désignée par une dénomination où le nom d'un ou de
plusieurs associés commandités peut être incorporé et doit être précédée ou suivie
immédiatement de la mention société en commandite par actions ».

La Société en Commandite Simple (SCS)


La société en commandite simple est constituée d’associés commandités et d’associés
commanditaires.

Article 20 de la loi n° 5-96 stipule que : « La société en commandite simple est constituée d'associé
commandités et d'associés commanditaires. Les associés commandités ont le statut des associés
en nom collectif. Les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à
concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut être un apport en industrie ».

Elle est désignée par une dénomination sociale à laquelle peut être incorporé le nom d’un ou
plusieurs associés commandités et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention
« Société en commandite simple ». (Article 22 de la loi n° 5-96)

La Société en nom collectif (SNC)


La société en nom collectif est une société dont les associés ont tous la qualité de commerçants et
répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales3.

La Société en Participation
La société en participation n’existe que dans les rapports entre associés et n’est pas destinée à être
connue des tiers.

Elle n’a pas la personnalité morale. Elle n’est soumise ni à l’immatriculation, ni à aucune formalité
de publicité et son existence peut être prouvée par tous les moyens.

Article 88 de la loi n° 5-96 stipule que : « La société en participation n'existe que dans les rapports
entre associés et n'est pas destinée à être connue des tiers. Elle n'a pas la personnalité morale.
Elle n'est soumise ni à l'immatriculation, ni à aucune formalité de publicité et son existence peut
être prouvée par tous les moyens. Elle peut être créée de fait ».
Les associés conviennent librement de l’objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des
conditions de fonctionnement de la société.
Si la société a un caractère commercial, les rapports des associés sont régis par les dispositions
applicables aux sociétés en nom collectif à moins qu’il n’en soit stipulé autrement.

3
Article 3 de la loi n° 5-96
Article 89 de la loi n° 5-96 stipule que : « Les associés conviennent librement de l'objet social, de
leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la société, sous
réserve des dispositions impératives contenues notamment dans les articles 982, 985, 986, 988 et
1003 du dahir susvisé formant code des obligations et contrats.

A moins qu'il n'en soit stipulé autrement, leurs rapports sont régis, si la société a un caractère
commercial, par les dispositions applicables aux sociétés en nom collectif.

A l'égard des tiers, chaque associé contracte en son nom personnel II est seul engagé même dans le
cas où il révèle le nom des autres associés sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent
ostensiblement en qualité d'associés, ils sont tenus à l'égard des tiers comme des associés en nom
collectif ».

La Société à Responsabilité Limitée (SARL)


La SARL est une société commerciale qui constitue un type intermédiaire entre les sociétés de
personnes et de capitaux. L'acquisition de la personnalité morale est subordonnée à
l'immatriculation au registre de commerce, et elle se caractérise par :

 Une seule personne dite - associée unique- peut constituer la SARL selon un extrait de
l’article 44 de la loi n° 5-96 : « Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'article
982 du dahir formant code des obligations et contrats, ne comporte qu'une seule
personne, celle-ci est dénommée associé unique. L'associé unique exerce les pouvoirs
dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions du présent titre ».
 Le nombre maximum d’associés ne peut dépasser 50 selon l’article 47 de la loi n° 5-96 : « Le
nombre des associés d'une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à
cinquante. Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le
délai, de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute, à
moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés n'atteigne le nombre autorisé
légalement ».
 Le montant du capital social est librement fixé par les associés selon l’article 46 de la loi n°
24-10 : « : le capital de la SARL est librement fixé par les associés dans les statuts. Le capital
social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale ».
 Si le capital dépasse 100.000 Dhs, les parts représentant des apports en numéraires
doivent être libérées d’au moins le quart de leur montant; extrait de l’article 46 de la loi n°
5-96 : « Le capital de cette société doit être de cent mille dirhams au moins. Il est divisé en
Parts sociales égales, dont le montant nominal ne peut être inférieur à cent dirhams ».
 Les associés ne sont responsables qu’à concurrence de leurs apports selon un extrait du
même article cité en haut : « La société à responsabilité limitée est constituée par une ou
plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ».

Après le choix du statut juridique, il est nécessaire d’accomplir certaines démarches


administratives. Ou bien les étapes qui portent sur la constitution de toute sorte de société
Les formalités de création d'une société peuvent être accomplies auprès de l'un des centres
régionaux d'investissement ou de chaque administration / organisme qui intervient dans le
processus de la création de la société, ce processus se résume en 10 étapes :

Etape 1: Certificat négatif

Tout commence par la dénomination de la société. Le certificat négatif est indispensable pour
l’identification et l’enregistrement de l’entreprise. Passé un délai d'un mois, les certificats négatifs
non retirés seront annulés. Idem pour les certificats négatifs retirés et non déposés pour
inscription au registre du commerce. Toutes les sociétés sont concernées par le certificat négatif.
La demande de certificat négatif se fait à l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et
Commerciale représenté au sein du Centre Régional d'Investissement. Quant aux documents
demandés ils ne sont pas trop compliqués. Il faut présenter : - Une demande sur imprimé à retirer
auprès du CRI - Carte d'identité nationale ou passeport, - Photocopie de la carte d'identité
nationale ou passeport si l'investisseur se fait représenter par une autre personne.

Etape 2 : Établissement des statuts

Un investisseur ne peut créer une société sans statuts. Cet acte notarié est indispensable pour
déterminer les détails techniques de ladite société. Ces renseignements sont à définir avec le
cabinet juridique chargé du dossier de la création. Les organes concernés de l’établissement des
statuts des sociétés sont les cabinets juridiques, fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables,
les conseillers juridiques, etc.

L’établissement des statuts, constituent la charte fondatrice de la société. Ils individualisent la


société, matérialisent ses principales caractéristiques, notamment ses objectifs et son
fonctionnement général vis-à-vis des associés ou actionnaires et des tiers. C’est pour cela Il y a
certaines clauses à respecter par les fondateurs des sociétés lors de l’établissement de ces statuts

En général, les statuts de toute société doivent obligatoirement indiquer :

o La dénomination sociale,

o La forme juridique,

o L’adresse du siège social,

o Les apports de chaque associé ou actionnaire,

o Le montant du capital social,

o L’objet (autrement dit l'énoncé sommaire des activités exploitées et opérations effectuées
par la société),

o La durée de vie de la société.

En cas de statuts sous forme notariée, ils doivent indiquer le nom et l'adresse du notaire.

Des indications complémentaires doivent figurer aux statuts, notamment sur les modalités de
fonctionnement de la société (identification, composition, règles de prise de décision des
principaux organes de la société, notamment de direction, gestion et contrôle ; clé de répartition
des bénéfices...) ou, par exemple, en cas d'apports en nature (identification et évaluation de ce
type d'apports).

Etape 3 : Établissement des bulletins de souscription

L’établissement des bulletins de souscription ou des actes d’apport concerne les sociétés
commerciales, particulièrement les SA, SAS et SCA. A l’instar des statuts, cette mission est à confier
aux cabinets juridiques, fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables et aux conseillers
juridiques, etc. Une seule pièce justificative est fournie. Il s’agit du bulletin de souscription signé
par les souscripteurs. En revanche, les honoraires du cabinet juridique chargé du dossier sont
négociables.

Etape 4 : Blocage du montant du capital libéré

Une société commerciale, notamment une SA, SARL ou une SAS, c’est tout d’abord un capital. C’est
pourquoi l’étape du blocage du montant du capital libéré est fondamentale. Elle revêt une grande
importance. Ainsi, le dépôt doit être effectué dans un délai de 8 jours à compter de la réception
des fonds par la société. Une attestation de blocage de capital libéré doit être délivrée par la
banque. Quant aux pièces justificatives, elles sont : - Pour SA, SAS : les statuts, certificat négatif,
pièces d'identité, les bulletins de souscription - Pour SARL : toutes les pièces sauf les bulletins de
souscription. - Pour SAS : blocage total du montant du capital libéré. - Pour SA et SARL : blocage de
25% du montant du capital libéré.

Etape 5 : Établissement des déclarations Souscription/Versement

Elle concerne les SA, SAS et les SCA. Les fiduciaires, notaires, avocats, experts comptables et les
conseillers juridiques s’en chargent. Mais quelles sont les formes juridiques de la déclaration de
souscription et de versement? Le législateur, qui a exigé le dépôt de la déclaration au greffe de
tribunal du lieu du siège social, l’a fixé ainsi : - Un acte authentique établi par un notaire - Un acte
sous seing privé établi par le cabinet juridique Les bulletins établis par le notaire et l'attestation de
blocage du capital libéré de la banque sont les seules pièces justificatives délivrées. Bien
évidemment les honoraires sont à discuter avec le notaire ou la fiduciaire chargé du dossier.

Etape 6 : Dépôt des actes de création et formalités d'enregistrement

Les sociétés concernées par cette procédure sont les SA, SARL, SNC, SCS et les SCA. Le dépôt des
actes se fait au niveau de la Direction Régionale des Impôts représentée au sein du Centre Régional
d'Investissement. Pour ce faire, il faut présenter les documents cités plus haut : - Pour les toutes
les sociétés: Dans le mois de l'acte (30 jours) à compter de la date de l’établissement - Pour toutes
les sociétés : le contrat de bail ou l'acte d'acquisition doivent être enregistrés dans le mois de leur
établissement

Etape 7 : Inscription à la patente et l’identifiant fiscal

Les sociétés commerciales s’inscrivent à la Patente, IS et à la TVA. L’enregistrement se fait à la


Direction Régionale des Impôts représenté au sein du Centre Régional d'Investissement. Pour la
patente, il faut délivrer les documents suivants : - Agrément ou diplôme pour les activités
réglementées - Accord de principe pour les établissements classés - Le contrat de bail ou l'acte
d'acquisition ou attestation de domiciliation par une personne morale Il n’y a pas de frais
d’inscription.

Etape 8 : Immatriculation au registre de commerce

Toutes les sociétés commerciales sauf la société en participation sont concernées. Le dépôt de la
demande d’immatriculation au registre de commerce se fait au niveau du Tribunal de Commerce
représenté au sein du Centre Régional d'Investissement.

Etape 9 : Affiliation à la CNSS

Toutes les sociétés commerciales doivent s’affilier à la Caisse Nationale de la Sécurité Sociale. Cette
opération sans frais se fait au niveau de la CNSS représentée au sein du Centre Régional
d'Investissement.

Etape 10 : Publications officielles

Jadis la publication officielle se faisait uniquement sur le bulletin officiel. Désormais, il est possible
de publier la création sur les journaux d’annonces légales. Toutes les sociétés commerciales
doivent le faire. Pour les SA, SAS, la publication se fait en deux étapes : la première dans un Journal
d'annonces légales avant immatriculation au RC et la seconde dans un Journal d'annonces légales
et au Bulletin officiel après immatriculation. Pour les autres formes de sociétés commerciales, la
publication dans un Journal d'annonces légales et au Bulletin officiel se fait après l’immatriculation
au RC.

Toutes ces étapes constituent les démarches à suivre pour réussir la création d’une société au
Maroc.