Comptabilité Des Sociétés Master Finance Et Fiscalité S8

Master : FF
semestre 8
zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 1

Comptabilité des sociétés

 Opérations de fusion (chapitre 1)
 Opérations de consolidation (chapitre 2)

Chapitre 1:
Les fusions et scissions

• Dispositions générales:
• Sur le plan économique:
La fusion est une opération stratégique des
entreprises qui désirent privilégier la
croissance externe.
• Elle consiste à concentrer des capitaux dans le
but d’acquérir ou d’accroître une puissance
économique sur les plans industriel,
commercial et financier en éliminant des
concurrents.
• Sur le plan juridique:
• L’opération de fusion consiste pour deux ou
plusieurs sociétés à faire apport de leur
patrimoine à une société existante ou à une
nouvelle société qu’elles constituent.

• La fusion est une opération par la quelle une
société disparaît, soit lors de son absorption
par une autre société (Fusion-absorption),
soit parce qu’elle participe avec d’autres
sociétés à la constitution d’une société
nouvelle (Fusion-réunion).

• Il existe donc deux formes de fusions:
Fusion-réunion Fusion-absorption
Société B Avant Société A Société B

Société A
Apports
Apports patrimoine
patrimoine net net
Absorbée, apports Absorbante
«A» patrimoine net
« B» «A»
Fusion
Constitution Augmentation de
d’une nouvelle
société « C » capital Société
«B»
Dissolution de Dissolution de
Dissolution de «B» «A»
«A»
Après
Société « C » Société « B »
• La société absorbante ou la société
bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les
apports en vertu du traité d’apport et qui
remet des titres en rémunération des dits
apports.
• La société absorbée ou la société apporteuse
est celle qui transfère à la société absorbante
ou à la bénéficiaire des apports, les actifs et
les passifs mentionnés dans le traité d’apport.

• La scission:
• Il y’a scission lorsque le patrimoine d’une
société scindée ou démembrée est partagé en
plusieurs fractions simultanément transmises
à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
• Le droit fiscal marocain définit la scission
comme l’apport simultané de la totalité de
l’actif et du passif d’une société à deux ou
plusieurs sociétés préexistantes ou à créer.

• Les opérations de fusion:
• Les opérations de fusion se déroulent en trois
phases:
Opérations relatives à
Fusion-réunion Fusion-absorption
1 1
Évaluation des sociétés fusionnées Évaluation de la société absorbée et de

la société absorbante
2 2
Constitution d’une société nouvelle Augmentation de capital de la société

et échange des titres absorbante et échange des titres de la
société absorbée.
3
3
Dissolution des sociétés fusionnées Dissolution de la société absorbée
• Caractéristiques des fusions et scissions:
– Transmission universelle de patrimoine
– Dissolution de la société absorbée ou scindée
– Échange de droits sociaux

• Les calculs financiers:
• Une opération de fusion nécessite:
La valorisation des apports
La fixation de la parité
d’échange des titres

• La valorisation des apports:
• Les apports sont inscrits dans les comptes de
la société bénéficiaire pour les valeurs figurant
dans le traité d’apport.

• La fixation de la parité d’échange des titres:
• les associés de la société dissoute échangent
leurs actions contre des titres de la société
bénéficiaire.
• La parité d’échange permet de déterminer le
nombre d’actions de la société bénéficiaire des
apports auquel donneront droit une action ou
plusieurs actions de la société apporteuse.

• La parité est égale au rapport des valeurs
d’échange des titres =
Valeur du titre de la société fusionnée

Valeur du titre de la société nouvelle ou absorbante

• Exemple 1:
• Soit une SA « A » absorbante au capital social de
4.200.000 dhs dont la valeur réelle des actions est
de 600 dhs (VN = 250 dhs), et une SA « B » absorbée
au capital social de 1.400.000 dhs divisé en 14000
actions (VN = 100 dhs) valant 120 dhs.
• La parité d’échange :
• B/A = 120/600 =1/5, soit 5 actions de la société B
(l’absorbée) pour 1 action de la société A
(l’absorbante)
• La société A devra créer 14000/5 = 2800 actions
nouvelles.
• Les titres émis par la société absorbante ont
une double fonction:
 Assurer la rémunération des apports de l’absorbée
 Assurer l’échange contre les titres de l’absorbée
• Plusieurs critères d’appréciation(financiers,
économiques, conjoncturels) peuvent être pris
en compte pour évaluer la parité d’échange,
afin de respecter l’équité entre les
actionnaires.
• Exemple 2:
• La société B absorbe la société A. les
renseignements concernant les deux sociétés sont
les suivants:
– Pour A: capital 600000 dhs (6000 actions); montant de
l’actif net apporté à B: 1800000 dhs;
– Pour B: capital 2000000 dhs (10000 actions); montant
de l’actif net: 6000000 dhs
Calculer la valeur mathématique des titres des sociétés
A et B et leur parité d’échange.
• Valeur mathématique des titres de chaque
société:
• VMC de « A »: 1800000/6000 = 300 dhs;
• VMC de « B »: 6000000/10000 = 600 dhs.
• Parité d’échange :
• VMC « A »/VMC « B » = 300/600 = ½
• Donc, une action « B » contre 2 actions « A »
• Les 6000 actions « A » seront échangées contre
6000 x ½ = 3000 actions « B ».
• Exemple 3:
• La société Alpha (SA au capital de 20000
actions de VN 100 dhs) absorbe la société Beta
(SA au capital de 15000 actions de 100 dhs).
Les bilans des deux sociétés au 31/12/2015,
après affectation du résultat, sont les suivants:

• Bilan de Alpha au 31/12/2015: (en milliers de dhs)
Actif Brut Amort et Net Passif Montants
prov
•Immobilisations 900 200 700 •Capital 2000
incorporelles (1) •Réserves 1800
•Immobilisations 8500 900 7600 •Provisions pour 150
corporelles (2) risques et charges
•Stocks 1400 1400 •Dettes diverses 8450
marchandises
•Clients 2800 200 2600
•Banque 100 100
Total 12400 Total 12400
• (1) Brevets dont la valeur réelle est estimée à 800

• (2) éléments estimés à une valeur réelle de 7850
• Bilan de Beta (en milliers de dhs):
Actif Brut Amort Net Passif Montants
et prov
•Immobilisation 150 100 50 •Capital 1500
en non valeurs •Réserves 830
•Immobilisations 4400 720 3680 •Provisions pour R 320
corporelles (1) et Charges (2)
•Stocks 1200 1200 •Dettes 3300
marchandises
•Clients 800 80 720
•Banque 300 300
• (1) éléments estimés à une valeur réelle de 3780

• (2) provisions correspondant à des risques justifiés

• Le traité de fusion prévoit que la parité
d’échange est déterminée sur la base de la
valeur réelle de chaque société compte tenu:
– Pour la société Alpha de la valeur du goodwill
estimé à 350000 dhs;
– Pour la société Beta de la valeur de marques
commerciales estimées à 200000 dhs et du
goodwill estimé à 120000 dhs.
• Déterminer la parité d’échange ainsi que le
nombre d’actions à émettre par la société
absorbante.

• Corrigé:
• Société Alpha:
• Actif net corrigé:
•Capital 2000000
•Réserves 1800000
•Plus values sur éléments d’actif:
• Sur immobilisations incorporelles 100000
• Sur immobilisations corporelles 250000
4150000
• Valeur globale de la société:

•Actif net corrigé 4150000
•goodwill 350000
4500000

• Valeur de l’action Alpha = 4500000/20000=225 dhs
• Société Beta:
•Capital 1500000
•Réserves 830000
•Plus values sur éléments d’actif:
• Sur les marques commerciales 200000
• Sur immobilisations corporelles 100000
-Actifs fictifs -50000
Actif net corrigé 2580000
• Valeur globale de la société:

– Actif net corrigé = 2580000
– Goodwill = 120000
• Total = 2700000 dhs
• Valeur de l’action de Beta = 2700000/15000 = 180
dhs
• Parité d’échange = action Beta / action Alpha =
180/225 = 4/5
• Soit, 5 actions Beta contre 4 actions Alpha
• La société Alpha doit remettre aux actionnaires de
Beta 4 actions Alpha contre 5 actions Beta. En
conséquence pour rémunérer les apports de Beta ,
Alpha doit émettre : 15000 x 4/5 = 12000 actions

• Compte 1122 « Primes de fusion »:
• La différence entre la valeur des biens reçus en apport et
le montant de l’augmentation du capital de la société
absorbante constitue une prime de fusion
• En reprenant l’exemple 1 , la SA «A » doit créer 2800
actions nouvelles de VN = 250 dhs pour rémunérer les
apports des actionnaires de la SA « B »;
• Pour la société absorbante « A » c’est une augmentation
du capital de : 2800 actions x 250dhs= 700000 dhs
• La valeur de la société absorbée « B » est de : 14000
actions x 120 dhs = 1680000 dhs
• La prime de fusion = 1680000 – 700000 = 980000 dhs

• La comptabilisation des opérations de fusion:
• Les opérations de fusion concernent à la fois
les sociétés fusionnées et les sociétés recevant
les apports.
• Les étapes préparatoires:
Évaluer Les apports dans le respect des règles comptables
Estimer La valeur des titres des sociétés apporteuses et de la

société recevant les apports avec un souci d’équité.
Calculer La parité d’échange des titres
Déterminer Le nombre de titres à émettre pour rémunérer les

apports.
Effectuer Le partage
• La comptabilisation dans les comptes de la
société absorbante:
• Sur le plan comptable, la fusion se traduit par:
– Une augmentation du capital avec éventuellement
une prime de fusion,
– L’enregistrement des actifs et passifs reçus pour la
valeur figurant dans le traité d’apport.

• La comptabilisation dans les comptes de la
société absorbée:
• Sur le plan comptable la fusion se traduit:
– Le transfert à la société absorbante de l’ensemble
des actifs et passifs; cette comptabilisation conduit
éventuellement à enregistrer dans le compte «
résultat de fusion » les plus values et moins values
constatées, lorsque la valeur d’apport des
éléments transmis est différente de leur valeur
comptable;

– La rémunération, sous forme de titres, reçue de la
société absorbante;
– La détermination des droits des associés et le
transfert en leur faveur des capitaux propres de la
société dissoute;
– L’attribution aux associés des titres reçus de la
société absorbante

• Exemple:
• La SA « A » absorbe la SA « B ».
• Les titres seront échangés à leur valeur
mathématique corrigée (VMC).
• Le prix d’émission des actions nouvelles est
fixé à la VMC des actions avant fusion.
• les bilans simplifiés des deux sociétés se
présentent ainsi:

BILAN DE LA SOCIETE « A »
Actif VB Amrt et Net Passif Total

Prov
Actif Capitaux
immobilisé propres
Immobilisations 2954000 1034000 1920000 CAPITAL 1000000
corporelles SOCIAL
Actif circulant Réserves 800000
Stocks 520000 30000 490000 Dettes
Créances clients 1200000 80000 1120000 Emprunts 200000
Banque 70000 70000 Fournisseurs 1600000
Totaux 4744000 1144000 3600000 Totaux 3600000
Les immobilisations corporelles sont évaluées à 2120000 dhs et le fonds

commercial à 500000 dhs
Le capital social est divisé en 10000 actions de 100 dhs

BILAN DE « B »
Actif VB Amrt et Net Passif Total

Prov
Actif immobilisé Capitaux
propres
Immob.en non 15000 5000 10000 Capital social 600000
valeurs
Immob.incorpor 35000 5000 30000 Réserves 320000
elles
Immob.corporell 730000 260000 470000 Dettes
es
Actif circulant Dettes 360000
fournisseurs
Stocks 240000 18000 222000 Dettes fiscales 120000
et sociales
Créances clients 725000 102000 623000
Banque 45000 45000
Totaux 1790000 390000 1400000 Totaux 1400000
6000 actions de VN 100 dhs

Les immobilisations corporelles sont évaluées à 510000 dhs.
Le fonds commercial est évalué à 250000 dhs.
• Cas particulier: la société absorbante détient
des titres de la société absorbée:
• Elle doit renoncer à la fraction de
l’augmentation de capital correspondant à ses
droits dans la société absorbée.
• Les titres détenus seront annulés.
• L’augmentation de capital ne portera que sur
la rémunération des apports des autres
associés.

• Exemple :
• Reprenant l’exemple 1 (diapositive 14),
considérant que la société « A » (société
absorbante) détient 4000 actions de la société
« B » acquises à leur VN (société absorbée)
• Dans ce cas, « A » renonce à émettre des
actions qui devraient lui revenir
• Les nouvelles actions émises par « A » pour
rémunérer les autres actionnaires de « B »
sont: (14000 – 4000)/5 = 2000 actions « A »

• L’augmentation du capital de « A » est de :
2000 actions x 250 dhs = 500000 dhs
• La prime de fusion sur les actions émises :
(120 x 10000 actions « B ») – 500000 = 700000
• Les 700000 dhs représentent la différence
entre la valeur réelle de l’apport et la valeur
nominale de l’augmentation du capital

• La prime de fusion complémentaire (boni de
fusion) correspondant à la participation de la
société absorbante dans la société absorbée
s’élève à:
(120 x 4000 actions « B ») – (100 x 4000
actions « B ») = 80000 dhs
• La somme de 400000 dhs correspond à la
valeur pour laquelle les actions de la société «
B » (absorbée) figurait à l’actif de « A »
(absorbante)

Le procédé de la fusion-renonciation
• La fusion-renonciation, nécessite deux

aménagements pour la conduite des travaux
de fusion:

 L’évaluation des sociétés et des titres en
retenant la valeur réelle pour valoriser les
apports:
il faut commencer par évaluer le patrimoine de
la société absorbée et calculer la valeur réelle
du titre car l’évaluation du patrimoine et le
calcul de la valeur réelle du titre de la société
absorbante en dépendent.

 La procédure d’augmentation de capital:
Les modalités de l’augmentation de capital
peuvent être résumées de la manière
suivante, en considérant que la valeur réelle
est retenue:

Apport de la société absorbée
Fraction appartenant à la société Fraction appartenant aux autres

absorbante associés
Augmentation de capital
Annulation des titres Nombre de titres à émettre
détenus (total des titres de la sté absorbée – titres détenus
par la sté absorbante) x parité d’échange
Calcul d’une plus-value de fusion Calcul d’une prime de fusion

VR des titres détenus – VB des titres
détenus VR des titres émis – VN des titres émis
= boni de fusion = prime de fusion proprement dite
Prime de fusion
• Exemple :
• La société Alpha (capital de 30000 actions de
VN 100 dhs) absorbe la société Beta (capital
de 15000 actions de VN 100 dhs);
• Alpha détient 20% du capital de Beta; cette
participation a été acquise pour une valeur de
330000 dhs;
• les bilans des deux sociétés se présentent
ainsi au 31/12/2015:

• Société Alpha:
Actif Brut Amort et Net Passif Montants
prov
•Actifs divers (1) 12000000 3500000 8500000 •Capital 3000000
•Actions « Beta 330000 330000 •Réserves 2798000
» (3000 actions) •Dettes 3032000
Total 12330000 3500000 8830000 Total 8830000
• (1) éléments estimés à une valeur réelle de

9000000 dhs

• Société « Beta »:
Actif Passif
•Actifs divers 5000000 2800000 2200000 •Capital 1500000

(1) •Réserves 200000
•Dettes 500000
Total 5000000 2800000 2200000 Total 2200000
• (1) : éléments estimés à une valeur réelle de

2300000 dhs

• Le procédé de la fusion renonciation a été retenu
• Le traité de fusion prévoit que la parité sera
déterminée sur la base de la valeur réelle de
chaque société compte tenu des goodwills
évalués respectivement à 360000 dhs pour « Beta
» et 800000 hs pour « Alpha ».
• TAF: étudier les modalités de l’opération et
enregistrer cette dernière chez les deux sociétés.

• Cas où la société absorbée détient une
participation dans la société absorbante:
• Exemple : Soit une société « A » absorbante
au capital de 4.000.000dhs divisé en 40000
actions de VN 100 dhs dont la VR (valeur
réelle) est de 200 dhs; et une société « B » au
capital de 2000000 dhs divisé en 10000
actions de VN 200 dhs valant 400 dhs.
• Dans le portefeuille de la société « B » figurent
4000 actions de « A » acquises à 800.000 dhs.

• Le rapport d’échange est le suivant:
• B/A = 400/200 = 2/1 soit 2 actions « A » contre
1 action « B »
• La société « A » va donc créer 10000 x 2 =
20000 actions « A » qui seront attribuées aux
actionnaires de la société absorbée « B » dans
une augmentation du capital de :
20000 actions « A » x 100 dhs = 2000000 dhs

• Une prime de fusion de:
• (400 dh x 10000 actions « B » ) – (100 dhs x
20000 actions « A ») = 2000000 dhs
• Mais comme la société « A » ne peut pas
détenir ses propres actions apportées par la
société « B », elle doit supprimer de son actif
les 4000 actions « A » pour une valeur de
800000 dhs

• Pour cela, elle réduit immédiatement son capital de
400000dhs (100 dhs x 4000 actions « A »), soit la
valeur nominale,
• et impute sur la prime de fusion la différence entre la
valeur d’apport et la valeur nominale des actions
annulées , soit: (valeur d’apport supposé égale dans
notre cas à la valeur réelle)
800000 – 400000 = 400000 dhs
• En définitive, le capital social augmente seulement de:
2000000 – 400000 = 1600000 dhs
• Prime de fusion :
2000000 – 400000 = 1600000 dhs

• Exemple: On reprendra les données de
l’exemple précédent des sociétés Alpha et
Beta (diapositive 41) en inversant le sens de la
fusion, la société Beta absorbant la société
Alpha.
• Le traité de la fusion prévoit que la société
Beta absorbante réduira son capital pour
annuler ses propres actions reçues dans la
cadre de la fusion.
• Aussi, les apports de la société Alpha pour
Beta sont valorisés en valeur comptable.

• La parité d’échange est identique à celle déjà
déterminée (le sens de la fusion ne modifie pas la
valeur de chaque action), soit :
• 3 actions Alpha contre 5 actions Beta
• Les conséquences de la fusion seront alors les
suivantes:
 La société Beta (absorbante) devra émettre :
30000 actions Alpha x 5/3 = 50000 actions Beta;
 Mais elle devra également annuler les 3000 actions
Beta qui lui seront apportées par la société Alpha
(absorbée)
 Le capital de Beta (absorbante) se composera alors
de 15000+ 50000zerhouni
– 3000 = 62000 actions Beta
laqrib youness FSJES MEKNES 53
• Les apports de Alpha pour Beta sont évalués
en valeurs comptables, soit:
 Actifs divers = 12000000-3500000= 8500000
 Titres Beta = 330000
 moins les dettes = - 3032000
 Total de l’apport net = 5798000

• Augmentation du capital de Beta (absorbante):
50000 actions x 100 = 5000000
• Apports reçus = 5798000
• Prime de fusion = 5798000 – 5000000= 798000
• Réduction du capital de Beta :
3000 actions Beta x 100 = 300000
• La différence entre la valeur d’apport des titres
Beta et leur valeur nominale doit être imputée
sur la prime de fusion :
330000 – 300000 = 30000.

• comptabilisation dans les comptes de la
société absorbante (Beta):
Associés comptes d’apports en société 5798000

Capital social (50000 x 100) 5000000
Primes de fusion 798000
Actifs divers 12000000

Actions propres (Beta) 330000
Amortissements actifs divers 3500000
Dettes 3032000
Associés versements reçus sur augmentation 5798000
du capital
Associés versements reçus sur ….. 5798000
Associés comptes d’apports en…….. 5798000
Capital social (3000 x 100) 300000
Prime de fusion 30000
Actions propres 330000

• Comptabilisation dans les comptes de la
société Alpha (absorbée):
Société (Beta) 5798000

Amortissements 3500000
Dettes 3032000
Actifs divers 12000000
Actions (Beta) 330000
Actions (Beta) (50000 actions) 5798000
Société (Beta) 5798000
Capital social 3000000
Réserves 2798000
actionnaires, capital à rembourser 5798000
Actionnaires, capital à rembourser 5798000
Actions (Beta) (50000 actions) 5798000

• les apports effectués à la société Beta sont
évalués en valeur comptable. De ce fait,
aucune plus-value ou moins- value de fusion
n’est dégagée

• Les sociétés détiennent des participations
réciproques:
• Lorsqu’une fusion concerne deux sociétés détenant
des participations réciproques, on applique, le plus
souvent, cumulativement les procédures adoptées
dans chacune des deux situations envisagée ci-
dessus, c’est-à-dire:
 Fusion-renonciation du fait de la participation
détenue par la société absorbante dans la société
absorbée;
 Réduction de capital afin d’éviter que la société
absorbante ne détienne ses propres actions.
• Exemple :
• Soit la société « A »au capital social de 4000000
dhs(40000 actions de VN 100 dhs). Dans le portefeuille
de « A » figurent 5000 actions de VN 200 dhs de la
société « B » achetées à 1250000 dhs.
• La société « B » a un capital social de 3000000 dhs
divisé en 15000 actions (VN 200 dhs). Cette société
détient 5000 actions de la société « A ».
• La société « A » absorbe la société « B ».
• L’actif net de « A » après déduction du passif réel, mais
sans tenir compte de la valeur de sa participation dans
la société « B » est estimé à 6000000 dhs.

• L’actif net de la société « B » après déduction
de son passif exigible mais sans tenir compte
de la valeur de sa participation dans la société
« A » est estimé à 5000000 dhs.
• En désignant par « a » la valeur réelle de
l’action « A » et par « b » la valeur réelle de
l’action « B », l’actif net de chacune des
sociétés après réévaluation de sa participation
dans l’autre s’établit à:
• Actif net de « A » = 6000000+5000 b = 40000a
• Actif net de « B » = 5000000 + 5000 a= 15000b
• Soit:
 40a = 6000 + 5b
 15b = 5000 + 5a
 Donc : a=( 6000/40)+(5b/40)
a= 150 + b/8
 Ainsi: 15b = 5000 + 5 (150+b/8)
b = 400 dhs
 Et a = 200 dhs
• Le rapport d’échange s’établit comme suit:
• Action « B » /action « A » = 400/200 = 2/1
• Soit, 2 actions « A » contre 1 action « B »
• La société « A » (absorbante) doit créer 30000
actions nouvelles (15000 actions « B » x 2/1) au titre
de la fusion dont 10000 actions devraient lui revenir
puisqu’elle détient 5000 actions de la société « B »
(5000 x 2/1)
• Elle renonce à ces 10000 actions et n’émettra que
20000 actions « A » nouvelles qui seront attribuées
aux autres actionnaires de la société absorbée(la
société « B ») autres qu’elle-même.
• La société « A » reçoit donc un apport global de 6000000 dhs
(15000 actions « B » x 400 )
• La contrepartie est:
– Annulation des titres « B » pour leur valeur d’acquisition = 1250000
dhs;
– Augmentation du capital : 20000 actions « A » x 100 = 2000000 dhs
– Prime de fusion = 2750000 dhs (prime de fusion proprement dite +
boni de fusion)
• Prime de fusion:
– Boni de fusion = (valeur réelle des actions détenues – valeur
bilancielle des actions détenues) = (5000 actions « B » x 400 ) –
1250000= 750000 dhs
– Prime de fusion proprement dite = (valeur réelle des actions émises
« A » - valeur nominale des actions émises « A ») = (20000 x 200) –
(20000 x 100) = 2000000 dhs

• Mais la société « A » va trouver dans l’actif apporté par la société
« B » 5000 actions « A » (ses propres actions) évaluées à 1000000
dhs( 5000 x 200 dhs) (valeur d’apport) qu’elle doit annuler.
• Elle va donc réduire son capital de 100 dh x 5000 actions « A »
soit 500000 dhs
• La différence , soit: 1000000 – 500000 = 500000 dhs sera imputée
sur la prime de fusion
• En définitive, le capital sera augmenté de:
2000000 – 500000 = 1500000 dhs ; soit :
 20000 actions (actions nouvelles émises) – 5000 actions
(propres actions annulées) = 15000 actions
 15000 actions x 100 = 1500000 dhs
• Avec une prime de fusion = 2000000+750000 – 500000= 2250000
dhs.

• Exemple :
• La société « A » absorbe la société »B ».
Chacune des deux sociétés détient 8% du
capital de l’autre. Les comptes de bilan
s’établissent respectivement ainsi à la date de
fusion:

Actif Montants Passif Montants
Matériels et outillages 2450000 Capital social (20000 actions) 2000000

Actions « B » (800 actions) 200000 Réserves
Marchandises 200000 Fournisseurs 960000
Clients 100000 40000
Banque 50000
3000000 3000000

Matériels et outillages 2300000 Capital social (10000 2000000
Actions « A » (1600 240000 actions)
actions) Réserves 620000
Marchandises 250000 Emprunt 300000
Clients 400000 Fournisseurs 280000
Banque 10000
3200000 3200000

• Le contrat de fusion précise que la parité
d’échange des titres résulte de l’évaluation des
valeurs mathématiques sur la base des bilans
mais en tenant compte de plus-values de
1000000 dhs sur les immobilisations de « A »
et de 300000 dhs sur celles de « B ».

• Évaluation des VMC des actions de A et B :
Société A Société B
Capital 2000000 2000000
Réserves 960000 620000
+ value sur immob 1000000 300000
+ value sur actions 800 actions x (b – 250) 1600 actions x (a -150)
Actif net corrigé = 3960000 + 800 (b -250) 2920000 + 1600 (a -150)
• Avec : a = VMC de l’action « A » et b= VMC de l’action «

B»
• 250 = 200000/800 et 150=240000/1600
• D’où :
 3960000 + 800 b – 200000 = 20000 a
2920000 + 1600 a – 240000 = 10000 b

• a = 200 dh et b = 300 dh
• Valeur de l’apport de la société « B » (absorbée) pour la société
« A » » (absorbante) = 2920000 + 1600 (200 – 150) = 3000000
dh, appartenant pour 8%, soit 240000 à la société « A » et pour
92%, soit 2760000 dh, aux autres actionnaires de « B »
• La parité d’échange :
action « B »/ action « A » = 300/200 = 3/2
• Soit: 2 actions B contre 3 actions A
• La société A renonce aux 800 actions B, et émettra : (10000 –
800 ) x3/2 = 13800 nouvelles actions A.
• La société A recevra ses propres actions qu’elle doit annuler
(1600 actions A détenues dans l’actif de B)
• Donc, la société A ne doit créer que :
13800 actions – 1600 actions = 12200 actions A

• Augmentation définitif du capital de la société A =
12200 actions x 100 dh = 1220000
• Annulation des 800 actions B (valeur bilan) =
200000 dhs
• Boni de fusion sur les 800 actions B=
(800 x 300 dh) – 200000 = 40000
• Prime de fusion définitif proprement dite =
(12200 actions x 200dh) – ( 12200 x 100)=
1220000
• Prime de fusion définitif =
1220000+40000=1260000
• Comptabilisation chez la société A:
Associés , comptes d’apports en société 3000000
capital social (13800 actions x 100) 1380000
prime de fusion 13800 x (200-100) + 40000 1420000
Actions B ( pour annulation ) 200000
M et O 2600000
Marchandises 250000
Clients 400000
Banque 10000
Actions A (1600 x 200) 320000
Emprunt 300000
Fournisseurs 280000
Associés, versements reçus sur augmentation 3000000
du capital
Associés, versements …. 3000000
Associés, comptes d’apports…. 3000000
Capital social (1600 x 100) 160000
Prime de fusion (320000- 160000) 160000
Actions A 320000

• Chez la société B absorbée:
Société « A » 3000000
Emprunt 300000
Fournisseurs 280000
M et O 2300000
Marchandises 250000
Clients 400000
Banque 10000
Actions A (1600 actions A) 240000
Résultat de fusion (300000 + 80000 ) 380000
Actions A ( 13800 actions A x 200dh) 2760000
Société A (3000000 x 92%) 2760000
Capital social 2000000
Réserves 620000
Résultat de fusion 380000
Société A ( 3000000 x 8%) ou ( 800 actions B x 240000
300 dh) (renoncer à 800 actions détenues dans B)
Actions A 2760000

Chapitre 2:
consolidation des comptes

• Pourquoi consolider les comptes?
• L’objectif est de fournir une vision plus
économique de l’activité, du patrimoine et du
résultat d’un groupe d’entités détenues par
une société dite « consolidante »
• Les comptes consolidés s’affranchissent des
règles fiscales et juridiques de séparation des
patrimoines sur lesquelles reposent les
comptes individuels pour mettre en avant une
vision plus économique

• Réglementation en vigueur:
• Les personnes morales soumises à l’obligation
de présenter des comptes consolidés ou qui
optent pour l’établissement de ces comptes
doivent adopter les normes ci-après:
– Soit les normes nationales telles que prescrites par
la méthodologie adoptée parle CNC (conseil
national de comptabilité) lors de sa 6ème
Assemblée Plénière du 15 juillet 1999,
– Soit les normes IAS/IFRS.

Présentation générale:
La notion de groupe:
 Définition:
 Un groupe est un ensemble de sociétés
économiquement liées mais ayant chacune une
indépendance juridique (personnalité juridique
propre);
 Conformément au CGNC, la notion comptable et
financière du groupe s’entend « de l’ensemble
constitué par plusieurs entreprises placées sous
l’autorité économique et financière de l’une
d’entre elles, qui définit et contrôle la politique et
la gestion de l’ensemble »
 Un groupe exerce son activité sous le contrôle
d’une société mère. Cette dernière dirige et
contrôle les autres sociétés qui sont sous sa
dépendance.
 Le lien pris en compte pour la consolidation
est la participation financière se traduisant par
la détention de titres de participation.

 Selon la loi relative à la SA:
 La « filiale » est une société dans laquelle une
autre société, dite mère, possède plus de la moitié
du capital social ;
 La « participation » est une société dont la
fraction du capital détenu par une autre société
est comprise entre 10% et 50%.

 En réalité, une définition plus générale
prenant en compte l’objectif recherché
permet d’apprécier plusieurs degrés de
contrôle de la société-mère sur les filiales;
 On distingue plusieurs types de participation:

Liens financiers
Types de participation
Schéma Situation
Participations directes «M» «B» M détient une fraction du

capital de B
Participations indirectes «M» «B» «C» M détient une fraction du

capital de B qui détient elle-
même une fraction du
capital de C
Participations réciproques « M » détient une fraction
ou croisées «M» «B» du capital de « B » qui
détient elle-même une
fraction du capital de « M »
Participations circulaires «M» «B» « M » détient une fraction
du capital de « B » qui
«C» détient elle-même une
fraction du capital de « C »,
laquelle détient une fraction
du capital de « M »

 Structure d’un groupe:
 Un groupe est constitué et structuré à partir de
ces différentes formes de participation.
 Exemple:
Société-mère
60% 80% 30% 55%

«A» «B» «E» «F»
25% 70%
«C»
30% «G»
70%
«D»

Axe1: Généralités sur la consolidation
• Le périmètre de consolidation:
• Le point de départ du processus de
consolidation est la détermination du périmètre
de consolidation, pour déterminer les sociétés
qui seront consolidées.
• Il s’agit plus précisément de:
– Dresser l’organigramme du groupe,
– De calculer le pourcentage de contrôle,
– De calculer le pourcentage d’intérêt
• Ce dispositif suppose alors de répondre aux
questions suivantes:
– Quelles sociétés doit-on consolider?
– Selon quelle méthode faut-il consolider (intégration
globale, intégration proportionnelle ou mise en
équivalence)
– Quelle quote-part de l’entreprise consolidée revient au
groupe?
• Techniquement, la consolidation consiste à faire
une opération de substitution: substituer au
montant du poste « titres de participation » qui
figure au bilan de la société mère M, la quote-part
des capitaux propres de la société consolidée F.
 les notions de propriété et de contrôle:
 Il faut distinguer dans la structure d’un

groupe:
 la notion de propriété, exprimée par
le pourcentage d’intérêt,
 et la notion de contrôle ou de
pouvoir exprimée par le pourcentage
de contrôle

Le pourcentage de contrôle:
 Le contrôle d’une société se réalise par les droits
de vote que l’on détient directement ou
indirectement dans l’assemblée des actionnaires
 Ces calculs doivent prendre en considération la
présence éventuelle dans le capital de la filiale, de
titres sans droits de vote ou, au contraire, de titres
à droit de vote double.

 Le pourcentage de contrôle exprime le lien de
subordination entre la société-mère et les filiales ou
encore le degré de pouvoir de la société-mère.
 Le pourcentage de contrôle est retenu afin de
déterminer si une société doit être intégrée dans le
périmètre de consolidation.
 Le contrôle exercé par la société sur d’autres sociétés
à travers les participations financières détenues peut
être:
Contrôle exclusif
Contrôle conjoint
Influencezerhouni
notablelaqrib youness FSJES MEKNES 87
Contrôle exclusif pouvoir de décision total
c’est en général le cas lorsque le pourcentage de

droits de vote détenus est supérieur à 50%

1) Le contrôle exclusif:
 Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les
politiques financière et opérationnelle d’une
entreprise afin de tirer avantage de ses
activités.
 On distingue trois types de contrôle exclusif:
 le contrôle de droit,
 le contrôle de fait
 et le contrôle contractuel

• Le contrôle de droit:
 Ce contrôle résulte de la détention directe ou
indirecte de la majorité des droits de vote
dans une autre entreprise. (> à 50%)

• Le contrôle exclusif de fait:
 Ce contrôle résulte de la désignation pendant deux
exercices successifs de la majorité des membres des
organes d’administration, de direction ou de
surveillance d’une autre entreprise.
 L’entreprise consolidante est présumée avoir effectué
cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de
cette période, directement ou indirectement, d’une
fraction supérieure à 40% des droits de vote et
qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait,
directement ou indirectement, une fraction
supérieure à la sienne.
• Le contrôle exclusif d’origine contractuelle:
 Ce contrôle résulte du droit d’exercer une
influence dominante sur une entreprise en
vertu d’un contrat ou de clauses statutaires.
 L’influence dominante existe dès lors que
l’entreprise consolidante a la possibilité
d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs
de la même façon qu’elle contrôle ses propres
actifs.

Le contrôle conjoint pouvoir de décision partagé
Le contrôle conjoint provient du partage du

contrôle d’une société exploitée en commun par
un nombre limité d’actionnaires de sorte que les
décisions résultent de leur accord

2) Le contrôle conjoint:
 Le contrôle conjoint est le partage du contrôle
d’une entreprise exploitée en commun par un
nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de
sorte que les politiques financière et
opérationnelle résultent de leur accord.
 Deux éléments sont essentiels à l’existence
d’un contrôle conjoint:

o Un nombre limité d’associés partageant le
contrôle. Le partage de contrôle suppose
qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible
à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif
en imposant ses décisions aux autres.
o Un accord contractuel qui:
 Prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité
économique de l’entreprise;
 Établit les décisions qui sont essentielles à la
réalisation des objectifs de l’entreprise et qui
nécessitent le consentement de tous les associés
participant au contrôle conjoint.

3) Influence notable:
• Enfin, une participation plus faible que dans les
cas précédents, permet à la société-mère
d’exercer sur les sociétés en cause une
influence notable
• L’entreprise consolidante exerce une influence
notable sur une entreprise lorsqu’elle a le
pouvoir de participer aux politiques financière
et opérationnelle de cette entreprise sans en
détenir le contrôle

• La méthode de calcul:
 Le pourcentage de contrôle se calcule de la
manière suivante:
Cas des participations directes Cas de participations indirectes
Pourcentage de contrôle direct Pourcentage de contrôle indirect

= =
Pourcentage de la participation détenue •Pourcentage de la dernière
participation
•Zéro, si une participation
intermédiaire est inférieure à 50 %
Le pourcentage de contrôle total est égal au:
Pourcentage de contrôle direct + Pourcentage de contrôle indirect

• Exemple:
Groupe X Groupe Y Groupe Z
M M M
40% 70%
80% 60% 80% 20%
C C C
A A A
70% 80% 20% 70%

30%
B B B

• Pour le groupe X:
• Le pourcentage de contrôle de M dans A est
de 80% > 50% (contrôle exclusif de droit)
• Le pourcentage de contrôle de M dans B est
• Le pourcentage de contrôle de M dans C est
de 40% ≤ 50% (influence notable): si ce
pourcentage avait été de 41% et qu’aucun
autre actionnaire ne détenait une fraction
supérieure, il y aurait un contrôle exclusif de
fait ou présumé.
• Pour le groupe Y:
• Le pourcentage de contrôle de M dans A est
• Le pourcentage de contrôle de M dans B est
• Le pourcentage de contrôle de M dans C est


• Groupe Z:
• Le pourcentage de contrôle de M dans A est de
80% > 50% (contrôle exclusif de droit)
• Le pourcentage de contrôle de M dans B est de
70% > 50% (contrôle exclusif de droit) : rupture de
la chaîne de contrôle au niveau de C, les droits
indirects ne sont décomptés que dans la mesure
où ils sont détenus au travers d’entreprises placées
sous le contrôle exclusif de la société consolidante.
• Le pourcentage de contrôle de M dans C est de
20% ≥ 20% (influence notable)

 le pourcentage d’intérêt:
 Il représente la part de l’actif net détenue par la
société consolidante dans les autres sociétés du
groupe.
 C’est la fraction du patrimoine de la filiale dont la
société mère est, directement et/ou
indirectement, propriétaire.
 Il s’apprécie par rapport aux parts détenues dans
le capital
 Le pourcentage d’intérêt fait, donc, référence aux
droits de propriété et se calcule de la manière
suivante:
Cas des participations directes Cas des participations indirectes
Pourcentage d’intérêt direct Pourcentage d’intérêt indirect
= =
Pourcentage de la participation Produit des Pourcentage des

détenue participations détenues dans les
sociétés formant le lien
Le pourcentage d’intérêt total est égal à :
Pourcentage d’intérêt direct + Pourcentage d’intérêt indirect

• Exemple:
• L’organigramme de la société « M » est le
suivant:
65% «B» 55% «C»
«M» 40%
35% 30% «E»

«D»
Calculer les pourcentages d’intérêts de la société « M »

• Pourcentage d’intérêt détenu par « M » dans
les différentes sociétés:
La société « M » détient:
•Directement dans « B » : 65%;
•Indirectement dans « C » 65% x 55% = 35,75%;
•Directement dans « D » 35%;
•Indirectement dans « E »: 35% x 30% = 10,5%
•Directement dans « E » : 40% 50,5%

• Exemple 1:
• Soient trois groupes de sociétés dont l’organigramme est le
suivant:
Groupe 1 Groupe 2 Groupe 3
M M M
60%
25% 30%
80% 5%
F1 F1 F1
30% 70% 60%
F2 F2 F2
• On demande de déterminer, dans chacun des trois groupes,

le pourcentage de contrôle et le pourcentage d’intérêt de la
société M dans F1 et F2
• Réponse:
• Groupe1:
– Le pourcentage de contrôle de M dans F1 est: 80%
(F1 est sous le contrôle exclusif de M)
– Le pourcentage d’intérêt de M dans F1: 80%
– Le pourcentage de contrôle de M dans F2: 30%
– Le pourcentage d’intérêt de M dans F2:
80% x 30%= 24%

• Groupe 2:
– Pourcentage de contrôle de M dans F1: 60% (F1
est sous le contrôle exclusif de M)
– Pourcentage d’intérêt de M dans F1: 60%
– Pourcentage de contrôle de M dans F2:
5% + 70% = 75% ( puisque F1 est contrôlée
exclusivement par M)
_ Pourcentage d’intérêt de M dans F2:
5% + (60% x 70%) = 47%

• Groupe 3:
– Pourcentage de contrôle de M dans F1: 25% (F1
n’est pas contrôlée par M)
– Pourcentage d’intérêt de M dans F1: 25%
– Pourcentage de contrôle de M dans F2:
30% +0%= 30%
_ pourcentage d’intérêt de M dans F2:
30% + (25% x 60%) = 45%

• Exemple 2:
• L’organigramme du groupe W se présente
ainsi:
30%
«A»
Société-mère « M »
60% 35% 70%

«B» «C» «D»

• Pourcentage et degré de contrôle de la
société-mère « M »:
Pourcentage de contrôle de Degré de contrôle
«M»
Dans « A » : 30% « M » ne contrôle pas « A » (% < 50%)
Dans « B » : 60% « M » contrôle directement « B » ( % > 50%)
Dans « C » : 35% « B » et donc « M » ne contrôlent pas « C » (%< 50%)
Dans « D » : 0% « M » ne contrôle pas « D » bien que « C » contrôle

« D » (% intermédiaire < 50%) .

• Exemple:
• L’organigramme du groupe AXI se présente ainsi:
50%
Société AXI «S»
38% 70% 10% 42% 60% 35%
«M» «N» «O» «P» «Q» «R»

25% 35% 25%
Calculer le pourcentage de contrôle détenu dans chaque société; indiquer le degré

de contrôle sachant que la société « S » est une filiale commune au groupe Axi et au
groupe Sol. Les dirigeants de la société Axi dirigent également la société « P »
depuis 3 ans
Pourcentage de contrôle Degré de contrôle
Dans « M » directement: 38% Influence notable
Dans « N » directement: 70% Contrôle exclusif
Dans « O » directement : 10% Pas de contrôle
Dans « P » directement : 42% Contrôle exclusif de fait
Dans « Q » directement : 60% Contrôle exclusif de droit
Dans « R » directement : 35%
60% contrôle exclusif de droit

Dans « R » indirectement : 25%
Dans « S » directement : 50% contrôle conjoint avec le groupe Sol

• La consolidation des comptes :
• Qu’est ce que la consolidation ?
• La consolidation est une technique comptable
qui permet de produire une information
financière sur le groupe en le présentant par
des comptes uniques , états de synthèse
consolidés, comme s’il s’agissait d’une seule
entité, en vue de :

Faire apparaître le poids économique du groupe
(son patrimoine, sa situation financière, son
résultat);
Faire apparaître la part de la société-mère et des
associés minoritaires dans la groupe.
La norme 27 de l’International Accounting Standard

Board (IASB) considère que « les comptes
consolidés présentent l’information financière du
groupe comme celle d’une entreprise unique ,
sans tenir compte des frontières juridiques qui
séparent les personnes morales »

• Le périmètre de consolidation:
 La consolidation des comptes ainsi qu’un rapport
de gestion du groupe sont obligatoires pour les
sociétés qui contrôlent, directement ou
indirectement, de façon exclusive ou conjointe
plusieurs autres sociétés, ou qui exercent une
influence notable sur plusieurs autres sociétés.

Pourcentage de Type de contrôle Méthode de
contrôle détenu par la consolidation
société-mère
Filiale Majorité ( > 50%) Exclusif Intégration globale
Entreprise sous Partage de contrôle Conjoint Intégration
contrôle conjoint proportionnelle
Entreprise associée 20% ≤ contrôle< 50% Influence notable Mise en
équivalence
 Le périmètre de consolidation comprend

l’ensemble des entreprises prises en
considération pour l’établissement des
comptes consolidés.

«M»
25%
70% 60%
«C»
«A» «B»
35%
30%
80%
«D» 65%
20%
«E»
25%
«F»
Sous contrôle
Sous influence Hors du périmètre de consolidation

• Tableau des pourcentages de contrôle et
d’intérêts:
%C %I
M dans A 70 % 70%
M dans B 60% 60%
M dans C 25% 25%
M dans D 30 + 35 = 65 % ( 60 x 35 x 70 x 30 )
= 42 %
M dans E 20% 28,4% °
° (0,7 x 0,3 x 0,2) + (0,6 x 0,35 x 0,2) + ( 0,25 x 0,8 ) = 28,4

• Les méthodes de consolidation:
 Trois méthodes de consolidation existe en fonction
du degré de contrôle de la société-mère sur les
sociétés de groupe comprises dans le périmètre
de consolidation
 Le pourcentage de consolidation permet de
déterminer le périmètre de consolidation et la
méthode de consolidation
Degré de contrôle Méthode de contrôle
Contrôle exclusif Intégration globale
Contrôle conjoint Intégration proportionnelle
Influence notable Mise en équivalence

• Les travaux de consolidation des comptes
 La consolidation des comptes consiste à
remplacer la valeur d’origine des titres de
participation figurant à l’actif du bilan de la
société-mère par la part qui correspond à sa
participation dans les capitaux propres de la
filiale. La réalisation de cette substitution
diffère selon les trois méthodes.

• La différence de consolidation:
• La différence de consolidation constitue la
part du groupe dans l’accroissement des
réserves de la filiale entre la date d’acquisition
et la date de consolidation:
Valeur des titres
Part du groupe de la filiale au
Capitaux propres (x% d’intérêt) - bilan de la sté-
(hors résultat et x mère
après corrections) (capital + réserve )
de la filiale Différence de
= consolidation
Part des
minoritaires

• La méthode de l’intégration globale:
 La société-mère contrôle totalement la filiale.
 C’est la méthode qui intègre dans les comptes
consolidés l’ensemble des activités et des
patrimoines des filiales, après les retraitements et
les éliminations nécessaires, en substituant aux
titres détenus par la société-mère les éléments
d’actif et de passif qu’ils représentent.
 La partie du patrimoine des filiales qui n’appartient
pas au groupe doit figurer distinctement au passif
du bilan consolidé dans la rubrique « intérêts
minoritaires »
• L’intégration proportionnelle:
 Dans l’intégration proportionnelle, la valeur
comptable des titres est remplacée, dans le bilan
consolidé de la sté mère, par la part
représentative des intérêts de la sté mère ou des
sociétés détentrices dans les actifs net passifs des
sociétés consolidées.
 Les intérêts minoritaires n’apparaissent pas au
passif consolidé puisque les actifs et les passifs des
sociétés consolidées ne sont repris qu’à hauteur
du pourcentage détenu par le groupe.

• La mise en équivalence:
 Cette méthode est utilisée pour les sociétés dans
les quelles la sté mère exerce une influence
notable.
 Son principe consiste à remplacer la valeur
comptable des titres par la part des capitaux
propres et du résultat qu’ils représentent chez la
société consolidée.

• Les opérations de consolidation s’ordonnent
de la manière suivante:
cumuler Les comptes de bilan et de résultat des sociétés intégrées soit
par des écritures, soit dans un tableau de consolidation.
Effectuer Les écritures d’homogénéité.
Éliminer Les écritures passées pour la seule application de dispositions

fiscales ( amortissements dérogatoires..)
Éliminer Les comptes réciproques ( dettes, créances, charges et produits ).

Éliminer Les résultats internes au groupe , les profits seulement
Enregistrer Les impôts différés provenant des résultats internes annulés.
Les capitaux propres de la filiale entre le groupe et les

Partager minoritaires, éliminer les titres et calculer les écarts de
première consolidation (écart d’acquisition et
d’évaluation).
Déterminer Les réserves et le résultat consolidé
Présenter Les comptes consolidés (bilan consolidé, CPC consolidé, ETIC

consolidé)

• Exemple : cas d’intégration globale
 La st é M détient une participation de 80%
dans le capital de A, ce qui implique de retenir
la méthode de l’intégration globale:

Bilan de M:

Actif immobilisé 1000° Capital 500
Actif circulant (HT) 1600 Réserves 300
Trésorerie actif 100 Résultat 100
Dettes de 400
financement
Passif circulant 1200
Trésorerie passif 200
Totaux 2700 Totaux 2700
°Dont titres A 200

BILAN DE A
Actif immobilisé 600 Capital 300
Actif circulant (HT) 1050 Réserves 100
Trésorerie actif 150 Résultat 70
Dettes de 130
financement
Passif circulant 800
Trésorerie passif 400
Totaux 1800 Totaux 1800

• Première étape: calcul de la part du groupe
dans les capitaux propres de A et de la
différence de consolidation ( différence entre
la valeur calculée et la valeur bilantielle des
titres A); et également calcul de la part du
groupe dans les résultats de A:
Capitaux propres de A 300 + 100 = 400
Part du groupe: (80% ) = 320
Part des minoritaires: 80
Valeur des titres au bilan: 200
Différence de consolidation: 120 soit (320 – 200)
Résultat de A: 70
Part du groupe: (80% x 70 ) = 56
Part des minoritaires: 20% soit 14
• Deuxième étape: opérations de consolidation:

Actif immobilisé Capital social (M) 500
( 800 + 600) 1400
Actif circulant Réserves : (300 +120) 420
( 1600 + 1050 ) 2650
Trésorerie actif Résultat ( 100 + 56) 156
(100 + 150) 250
Intérêts minoritaires 94
( 80 + 14)
Dettes de finan.( 400 + 530
130)
Passif circulant ( 1200 + 2000
800)
Trésorerie ( 200+400) 600

• Exemple: L’intégration proportionnelle.
• La sté M exerce un contrôle conjoint avec
d’autres groupes sur la sté A à hauteur de 30%
de son capital.
• Bilan de M
AI° 750 Capital 300
AC 850 Réserves 200
TA 100 Résultat 80
Dettes fin 220
PC 700
TP 200
1700 1700
° dont titres A: 150

Bilan de A
AI 1000 Capital 500
TA 80 Résultat 150
Dettes fin 350
PC 900
TP 300
2500 2500

Capitaux propres de A: 500 + 300 = 800
Part du groupe: (30%), soit 240
Valeur comptable des titres de A: 150
Soit une différence de consolidation de: 90 ou ( 240- 150)
Résultat de A: 150
Part du groupe: ( 30%) soit 45.
Bilan consolidé
AI: 600 + 300= 900 Capital social (M) 300
AC: 850+426= 1276 Réserves: 200+90= 290
TA: 100+24= 124 Résultat: 80+45= 125
Dettes fin: 220+105= 325
PC: 700+270= 970
TP: 200+90= 290
2300 2300
NB: les actifs et les dettes de A sont repris à concurrence de 30%

• Exemple : mise en équivalence
• La sté M détient une participation de 25%
dans le capital de A, ce qui suppose dans la
cadre du bilan consolidé de groupe M, la
consolidation de A par une mise en
équivalence.
BILAN de M
TA 40 Résultat 100
Dettes fin 300
PC 1400
TP 400
2700 2700
° dont titres A : 300 zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 136
BILAN DE A
TA 50 Résultat 150
Dettes fin 800
PC 1250
TP 150
3600 3600

Partage des capitaux propres de A: 800+450= 1250
Part du groupe: (25%) soit 312,5
Valeur comptable des titres: 300, d’où, une différence de consolidation
de 12,5
Partage des résultats de A: 150
Part du groupe: (25%) soit 37,5
Valeur des titres de a dans le bilan 312,5 + 37,5 = 350
consolidé:
Bilan consolidé
AI °: (M) 1450 Capital social (M) 300
AC (M) 1260 Réserves : 200+12,5 212,5
TA (M) 40 Résultat: 100+37,5 137,5
Dettes fin: (M) 300
PC: (M) 1400
TP (M) 400
2750 2750
° dont titres A mis en équivalence : 350
Les retraitements de
consolidation

• Les comptes consolidés sont établis chaque année, à
partir des comptes individuels.
• Les méthodes mises en œuvre pour l’établissement des

comptes individuels des filiales peuvent être différentes
de celles retenus par le groupe pour la présentation des
comptes consolidés.
• D’où des retraitements doivent être effectués:
I) Les retraitements d’homogénéisation des comptes
II) Les retraitements destinés à éliminer les opérations internes

• les écritures de retraitement sont scindées en
deux parties :
A) celles qui ont des impacts sur le bilan :

seuls les postes de bilan sont indiqués, les
contreparties sont soit le résultat (impact sur
le résultat de l’exercice), soit les réserves
(impact sur les exercices antérieurs) ;

B) celles qui ont des impacts sur le compte de
résultat :
 Seuls les postes du compte
de résultat sont indiqués. La contrepartie est
par convention un poste intitulé
« Résultat global ».
 Pour chaque écriture de retraitement, le poste
« Résultat global » au compte de résultat doit
être le miroir du poste de résultat au bilan.

• Il s’agit aussi de tenir compte des incidences
des retraitements sur la charge d’impôt sur les
bénéfices;
• En effet, les retraitements conduisent en
général à rectifier le montant du résultat de
l’exercice et/ou des exercices antérieurs et
entraînent en conséquence un ajustement de
la charge d’impôt sur les bénéfices

• Comme cet ajustement ne modifie en rien le
montant de l’impôt exigible, la correction de la
charge d’impôt fait apparaître dans le bilan
consolidé une imposition différée:
– Si le retraitement conduit à une majoration du
résultat, cela se traduira dans le compte de résultat
par une majoration de l’impôt et dans le bilan par
l’inscription d’une dette d’impôt différé;
– Si le retraitement conduit à une diminution du
résultat, cela se traduira dans le compte de résultat
par une diminution de l’impôt et dans le bilan par
l’inscription d’une créance d’impôt différé
I ) Les retraitements d’homogénéisation des
comptes
• Les retraitements ont pour objectif
d’harmoniser les méthodes d’évaluation et de
présentation pour l’ensemble des sociétés
comprises dans le périmètre de consolidation,
afin de former un ensemble cohérent.
• Les plus fréquents sont ceux liés :

– à la durée d’amortissement (par exemple, une
immobilisation est amortie sur
20 ans par une filiale alors que la règle
homogène pour le groupe est de 15 ans) ;
– à la méthode d’évaluation des stocks (une
filiale a opté pour la méthode du
coût moyen unitaire pondéré alors que la
règle retenue par le groupe est celle
du « premier entré, premier sorti ») ;
– aux méthodes de calcul de certaines
provisions.
• Exemple :
• Dans les comptes individuels de la filiale A faisant
partie du groupe F qui consolide
ses comptes, l’amortissement d’une immobilisation
acquise le 01/01/N pour 8000dhs
HT est constaté sur 20 ans en linéaire.
• Mais la durée d’amortissement retenue selon
le manuel de consolidation du groupe est de 25 ans.
• Il convient donc d’enregistrer
une écriture de retraitement.

• Il est alors nécessaire de se poser de manière
systématique les deux questions suivantes :
– Quels sont les montants enregistrés dans les
comptes individuels ?
– Quels sont les montants à faire apparaître
dans les comptes consolidés ?
• Et l’écriture de retraitement sert à constater
les variations des comptes entre la première
et la deuxième question.

• Postes concernés par l’amortissement de
cette immobilisation dans les comptes
individuels de A au 31/12/N:
Actif Passif
Actif immobilisé: Capitaux propres:
Immobilisations 8000 •Résultat -400
-Amortissement - 400
( 8000 x 1/20)
Charges Produits
Charges d’exploitation:
Dotations aux amortissements 400

• Montants à faire apparaître dans les comptes
consolidés:
Actif Passif
Actif immobilisé: Capitaux propres:
Immobilisations : 8000 Résultat - 320
-Amortissements - 320
(8000 x 1/25)
Charges Produits
Charges d’exploitation :
•Dotations aux
amortissements 320

• Les écritures de retraitement constatent les
variations des comptes entre les comptes
individuels et les comptes consolidés.
• Ici, il faut débiter le poste Amortissements figurant

au bilan pour le diminuer de 80 ,
• et créditer le poste Dotations aux amortissements

figurant au compte de résultat pour le diminuer de
80 également.

• Écriture à passer pour modifier les comptes
de Bilan:
Amortissement des immobilisations corporelles 80
Résultat (A) 80
(Retraitement des amortissements sur

immobilisations corporelles)

• Écriture à passer pour modifier le compte de
résultat:
Résultat global 80
Dotations aux amortissements 80

(retraitement des amortissements sur
immobilisation corporelle)
Le compte Résultat global au Compte de Résultat (le

CPC) fonctionne comme le miroir du poste de
résultat au bilan.

• Exemple:
• La SAS B, filiale d’un groupe, pratique la valorisation de
ses stocks de marchandises selon la méthode du coût
unitaire moyen pondéré (CUMP).
• Mais le manuel de consolidation du groupe préconise la
méthode du « premier entré, premier sorti » (PEPS).
• Les évaluations des stocks de B sont les suivantes :
Au 31/12/N : PEPS = 3110, CUMP = 2 950
Au 31/12/N–1 : Néant (aucun stock)
• Pour respecter la règle du groupe, il faut corriger les
comptes individuels de B par une écriture comptable.

• Postes concernés dans les comptes
individuels de B au 31/12/N:
Actif N N-1 Passif

Actif circulant: Capitaux propres:
stock 2950 0 •Résultat 2950
Charges Produits
Variation de stock 2950

• Montants à faire apparaître dans les comptes
consolidés
Actif N N-1 Passif

Actif circulant: Capitaux propres:
stock 3110 0 •Résultat 3110
Charges Produits
Variation de stock 3110

• Écritures de retraitement
• Ici, il faut débiter le poste Stocks de marchandises
figurant au bilan de 160 (pour le porter de 2950 à 3
110)
• et créditer le poste Variation des stocks figurant au
compte de résultat de 160 également (pour le porter
de – 2 950 à – 3 110 ).
• L’écriture sera la suivante pour modifier les comptes
du bilan (au 31/12/N) :

Stock de marchandises 160
Résultat (B) 160
(retraitement des stocks de CMUP à

PEPS)

•Et celle-ci pour modifier le compte de résultat:
Résultat global 160
Variation de stock 160
(retraitement des stocks de CMUP à

PEPS)

II) Éliminer les opérations
réciproques et les résultats
internes
• Les sociétés qui appartiennent à un groupe

échangent très souvent entre elles des biens et
des services, et génèrent ainsi ce que l’on
appelle des « opérations intra-groupes »
• Par exemple :

• les opérations commerciales réciproques entre filiales
de production et de distribution : une société vend des
marchandises à une autre du même groupe qui les
achète ;
• les opérations de financement et de placement

financier réciproques : une société prête une somme à
une autre du même groupe qui lui emprunte ;
• les opérations d’investissement ou de

désinvestissement : cessions d’immobilisations entre
sociétés du même groupe.

• On distingue deux catégories d’opérations
internes:
– Des opérations internes n’affectant pas les

résultats consolidés;
– Des opérations internes affectant les résultats

consolidés

L’élimination des opérations internes
n’affectant pas les résultats consolidés
• Les transactions commerciales et financières
réalisées entre sociétés du groupe entraînent
l’apparition dans les comptabilités de ces
sociétés de comptes réciproques:
– L’élimination des comptes réciproques d’actif et de
passif; (créance et dette)
– L’élimination des comptes réciproques de charges
et de produits; (achat et vente)

• L’élimination des opérations internes
n’affectant pas les résultats consolidés:
• La situation patrimoniale des sociétés
intégrées peut faire apparaître les comptes
réciproques suivants qu’il s’agit d’éliminer:
– Prêts et emprunts;
– Intérêts courus (à recevoir) et intérêts courus (à
payer);
– Comptes courants;
– Créances et dettes;
– Clients et fournisseurs;
– Effets à recevoir et effets à payer.
• La détermination du montant à éliminer:
• Ce montant est différent selon la méthode de
consolidation retenue. On distingue alors les
trois cas suivants:
 La filiale est consolidée par intégration globale:
Les comptes réciproques sont éliminés pour la
totalité de leur montant.
 La filiale est consolidée par intégration
proportionnelle:
Les comptes réciproques doivent être éliminés à
concurrence du montant intégré le plus faible
• Exemple:
• Les sociétés G1 et G2 qui détiennent chacune
50% du capital de la société F contrôlent
conjointement cette dernière. La société F a
bénéficié d’un prêt accordé par ses deux
associés pour un montant global de 100000
dont 80000 accordé par la société G1 et 20000
par la société G2.
• On demande d’enregistrer l’élimination des
comptes consolidés établis par la société G1

• Solution:
• Dans le bilan consolidé établi par la société G1 figurent:
– À l’actif, le prêt à F pour 80000,
– Au passif, la fraction intégrée de l’emprunt de F :
100000 x 50% = 50000
• L’écriture d’élimination est alors la suivante:
Emprunts 50000
Prêts 50000
• À l’actif du bilan consolidé figure alors un prêt de 30000
considéré comme accordé par le groupe G1 à la société G2.
En effet, G1 a contribué au financement de la filiale
commune pour une somme de 80000, alors que, sur le plan
économique, la part de prêt qui aurait dû lui incomber
aurait dû s’élever à: 100000 x 50%= 50000
 La filiale est consolidée par mise en
équivalence:
Dans l’hypothèse d’une consolidation par mise
en équivalence, les comptes réciproques n’ont
pas à être éliminés dans la mesure où les
comptes de la société mise en équivalence ne
sont pas intégrés.

• Les comptes réciproques suivants de charges
et de produits doivent aussi être éliminés dans
le CPC:
– Achats et ventes de biens et de services;
– Charges d’intérêts et revenus des prêts;
– Subventions accordées et subventions
obtenues;
– Etc.

• Exemple d’élimination de comptes
réciproques de charges et de produits:
• Les sociétés F1 et F2 sont consolidées par
intégration globale au sein du groupe G. le 1er
juillet 2015, F1 a accordé un prêt de 100000
dhs à F2, au taux de 5%. Ce prêt est
remboursable en 5 amortissements le 1er
juillet de chaque année.
• On demande d’enregistrer les retraitements
concernant l’élimination de cette opération
interne au 31/12/2016.
• Solution :
• Au 31/12/2016, dans les comptes individuels de
chacune des deux sociétés figurent les postes
suivants:
Société F1 Société F2
Prêts (1) 80000 Emprunts 80000
Intérêts courus (2) 2000 Intérêts courus 2000
Revenus des prêts (3) 4500 Charges d’intérêts 45000
• (1) capital restant dû: 100000-20000=80000

• (2) intérêts courus au 31/12/2016: 80000 x 5% x6/12=2000
• (3) intérêts courus du 1/1/2016 au 31/12/2016:
(100000 x 5% x6/12) + (80000 x 5% x 6/12)= 4500
• Écriture de retraitement du bilan au
31/12/2016:
Emprunts (1488 Dettes de financements diverses) 80000
4493 Intérêts courus et non échus à payer 2000
2418 Autres prêts 80000
3493 Intérêts courus et non échus à percevoir 2000
• Écriture de retraitement du CPC au

31/12/2016:
7381 Intérêts et produits assimilés 4500
6311 intérêts des emprunts et dettes 4500

L’élimination des opérations internes
affectant les résultats consolidés:
• La consolidation impose l’élimination des
résultats internes à l’ensemble consolidé, y
compris les dividendes. Les capitaux propres
ne doivent donc comporter que les résultats
provenant des opérations réalisées par le
groupe et les tiers.

• Doivent notamment faire l’objet d’une
élimination:
– Les résultats internes compris dans les stocks;
– Les provisions internes;
– Les dividendes distribués à l’intérieur du groupe;
– Les résultats provenant de la cession
d’immobilisations à l’intérieur du groupe.
• NB: On va pas tenir compte de l’incidence de
ces éliminations sur le l’impôt sur les
bénéfices.

• L’élimination du résultat interne compris dans le
stock:
• Exemple : Soient deux sociétés F1 et F2
consolidées par intégration globale au sein du
groupe G.
• À la clôture de l’exercice 2015, le SF de F2
comporte des marchandises acquises auprès de
F1 pour un prix de 100000. ce prix inclut à
concurrence d’un montant de 20000 la marge
bénéficiaire réalisée par F1, ce montant ayant été
comptabilisé par F1 au titre de l’exercice 2015.

• Au niveau du groupe ce profit est le résultat
d’un simple transfert interne entre deux
sociétés est considéré comme non encore
réalisé. Il doit être exclu:
– De la valeur du SF: ce dernier sera donc valorisé à
un montant correspondant à son coût d’entrée
dans le groupe (100000-20000= 80000), coût
d’achat (ou de production) pour F2;
– Du résultat de F1.

31/12/2015:
Résultat de F1 (diminution du passif) 20000
Stock de marchandises (diminution de l’actif) 20000

31/12/2015:
Variation du stock de marchandises (augmentation 20000
des charges)
20000
Résultat global (diminution du résultat)

• L’élimination des dividendes distribués à l’intérieur
du groupe:
• Les dividendes reçus par une société mère au cours
d’un exercice N sont enregistrés en augmentation de
son résultat au titre de cet exercice
• Au niveau du groupe, il s’agit d’un bénéfice réalisé au
titre de l’exercice N-1
• Ainsi, en l’absence de retraitement, ce bénéfice serait
pris en compte une seconde fois dans le résultat
consolidé
• Il doit donc être exclu du résultat de la société mère
constaté au titre de l’exercice N pour être transféré
dans ses réserveszerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 178
• Exemple :
• Les sociétés M et F sont incluses dans le
périmètre de consolidation du groupe G. au
cours de l’exercice 2015, la société M a
encaissé pour 50000 de dividendes versés par
sa filiale F.
• On demande d’enregistrer les retraitements
de consolidation de l’exercice 2015.

31/12/2015:
Résultat de M (diminution du passif) 50000
Réserves de M (augmentation du passif) 50000

31/12/2015:
7321 Revenus des titres de participation (diminution des 50000
produits)
50000
Résultat global (diminution du résultat)

• L’élimination du résultat de cession d’une
immobilisation à l’intérieur du groupe:
• La cession d’une immobilisation par une
société du groupe à une autre société du
même groupe se traduit par le transfert du
bien du patrimoine de la première à celui de la
seconde sans que le bien sorte du périmètre
de consolidation.

• L’opération entraîne alors:
– La constatation d’une plus- value (ou moins-value)par
le cédant,
– La majoration (ou la minoration) de la valeur
comptable de l’immobilisation inscrite au bilan de
l’acquéreur.
• Afin de neutraliser les incidences de cette
opération, il convient:
– D’éliminer la + value (ou la – value) du résultat de
l’entreprise cédante,
– De corriger dans le bilan consolidé, la valeur nette
comptable du bien de façon à reconstituer la valeur
pour laquelle ce bien aurait figuré en l’absence de
l’opération de cession.
• Exemple :
• Les sociétés F1 et F2 sont consolidées par
intégration globale au sein du groupe S. le
1/1/2010, la société F1 avait acquis un matériel
pour une valeur de 100000. cette immobilisation
est amortie linéairement sur 10 ans
• Au début de l’exercice 2014, le matériel est cédé
à F2 pour un montant de 75000. Le bien est
amorti par F2 selon le système linéaire sur 6 ans.
• On demande d’enregistrer les retraitements de
consolidation au 31/12/2014.

• Solution:
• Plus- value de cession enregistrée par F1 au
titre de l’exercice 2014:
• VNA au 31/12/2013 (ou 1/1/2014 , date de
cession) =100000 - [( 100000/10) x 4 ans] =
60000
• + Value = prix de cession – VNA = 75000-
60000 = 15000

• Dotations aux amortissements pratiqués par
F2 à compter de l’exercice 2014:
• Annuité d’amortissement (2014) = 75000/6=
12500.
• Soit une majoration de 2500 par rapport à la
dotation annuelle pratiquée par F1 avant la
cession (12500-10000= 2500);
• Au terme du plan d’amortissement, le cumul
de ces majorations sera équivalent au
montant de la plus-value de cession.

• Écritures de retraitement au 31/12/2014:
• Écritures de retraitement du bilan :
• Les comptes de la société F2 (l’acquéreur),

repris dans le journal de consolidation
comportent les postes suivants:
– « Matériel et outillage » pour 75000,
– « Amortissements du Met O »: 12500

• Les retraitements consistent:
– À reconstituer la VNA (montant brut et

amortissements) telle qu’elle apparaissait à la date
de cession en éliminant, en contrepartie, la +
Value de cession du résultat du cédant.
– À corriger le montant des amortissements

pratiqués après la cession, en modifiant, en
contrepartie, le résultat de l’acquéreur.

M et O (100000-75000) 25000
Résultat de F1 15000
Amortissements du M et O (10000 x 4) 40000

(Reconstitution de la VNA à la date de cession)
Amortissements du M et O (12500-10000) 2500
Résultat F2 2500
(Rectification de l’annuité de 2014)
L’immobilisation figure alors dans le bilan consolidé du 31/12/2014

pour une valeur identique qui lui aurait été attribuée en l’absence
de cession, soit:
•Valeur brute : 75000 +25000= 100000
•Amortissements : 12500+40000 -2500= 50000

31/12/2014:
7513 Produits de cession des immobilisations corporelles 75000
6513 VNA des immobilisations corporelles cédées 60000

Dotations aux amortissements (diminution des 2500

charges)

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zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 7

Société B Avant Société A Société B

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 9

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 10

Évaluation des sociétés fusionnées Évaluation de la société absorbée et de

Constitution d’une société nouvelle Augmentation de capital de la société

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 12

La valorisation des apports

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 13

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 14

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 15

Valeur du titre de la société fusionnée

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 16

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 21

• (1) Brevets dont la valeur réelle est estimée à 800

• (1) éléments estimés à une valeur réelle de 3780

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 23

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 24

• Valeur globale de la société:

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 25

• Valeur globale de la société:

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 27

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 28

Estimer La valeur des titres des sociétés apporteuses et de la

Calculer La parité d’échange des titres

Déterminer Le nombre de titres à émettre pour rémunérer les

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 30

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 31

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 32

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 33

Actif VB Amrt et Net Passif Total

Les immobilisations corporelles sont évaluées à 2120000 dhs et le fonds

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 34

Actif VB Amrt et Net Passif Total

6000 actions de VN 100 dhs

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zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 37

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 38

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 39

• La fusion-renonciation, nécessite deux

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 40

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 41

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Fraction appartenant à la société Fraction appartenant aux autres

Calcul d’une plus-value de fusion Calcul d’une prime de fusion

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 44

• (1) éléments estimés à une valeur réelle de

zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 45

•Actifs divers 5000000 2800000 2200000 •Capital 1500000

• (1) : éléments estimés à une valeur réelle de

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zerhouni laqrib youness FSJES MEKNES 48

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