OPÉRATION DE RESTRUCTURATION

1) Dissolution d’une personne morale : elle peut être volontaire donc décision de
l’administration via une assemblée générale extraordinaire (car changement de statut) ou
involontaire dans des aspects juridique fiscal pour juste motif ou d’insolvabilité économique.
2) L’assemblée générale extraordinaire : en général, elle se réalise pour des questions
importantes en majorité de temps le changement de statut et pour ces aspects plus
importants, le quorum est plus important qu’une AGO (2/3) de l’assemblé.
3) La liquidation : c’est la mise en ouvre de la dissolution de l’entreprise qu’elle soit volontaire
ou involontaire.
4) La faillite : c’est l’incapacité à rembourser ses dettes.
5) Boni de liquidation : c’est qui reste de la liquidation qui revient aux actionnaires.
6) Le PDG : il est désigné par le conseil d’administration qui eux sont désignés par l’assemblée
générale. (Les actionnaires)

La restructuration :

Interne : c’est une activité qui s’agrandit elle peut ce spécialisé dans d’autres activités, mais elle
est très coûteuse donc elle trouve des limites de croissance.

Externe : elle donne la capacité de maîtriser des actifs pour le développement et la possibilité
d’accroître rapidement ses capacités de production dans le domaine de la firme acquisitive ou
d’autres activités.

Croissance interne :

Avantages Inconvénients Types d’entreprise

principalement
concernée
Croissance interne Exploitation d’un Vulnérabilité de TPE et PME familiales
domaine connu l’activité en cas de non cotées en bourse
permettant de changement de
capitaliser sur conjoncture ou de
l’expérience et le maturité ou marché Entreprises ayant fait
savoir accumulé le choix de la
Difficultés pour spécialisation
Maintien de l’identité atteindre une taille
de l’entreprise critique suffisante

Préservation de Délais
l’indépendance d’apprentissage longs

Absence de
réorganisation
restructuration
 Croissance externe :

Avantages Inconvénients Types d’entreprise

principalement
concernée
Croissance externe Accès rapide à de Besoin de capitaux Grandes entreprises
nouveaux domaines élevés
d’activités Entreprises globales
Problèmes de ou mondiales
Développement à coordination et
l’international contrôle des activités Entreprises ayant fait
regroupées le choix de la
Exploitation de diversification ou de
synergie s de cout ou Cout de l’intégration l’intégration verticale
de complémentarités physique des
activités
Augmentation du
pouvoir de marché de Impact psychologique
l’entreprise réduction de l’opération sur le
de la concurrence climat social

Intégration culturelle
et managériale des
entités délicate

Les étapes de la restructuration comptable d’une fusion-acquisition :

 Ajuster les éléments du bilan de la société absorbé

 Calcule de l’actif net de la société absorbé ainsi que le montant de son apport.
 Calcule de l’actif net de la société absorbante.
 Déterminer la valeur des actions de la société absorbante
 Calcul de nombre d’action à emmètre par la société absorbante pour rémunérer les apports
de l’absorber
 Calcule la soulte éventuelle à remettre issu de la différence entre la valeur des titres émis et
la valeur des apports à rémunérer.
 Passation des écritures de liquidation de la société absorbée
 Passation des écritures de la société absorbante
 Augmentation du capital de la société absorbante avec la détermination d’un résultat de
fusion
 Enregistrement des apports de la société absorbée cher la société absorbante
 Paiement de la soulte éventuelle

Fusion avec participation :

Lorsqu’une SPA possède entre 10 et 50 % du fond social d’une autre société, on dit que cette
première à une participation dans la seconde.

Dans le cas où cette participation serait supérieure à 50 % du capital sociale de la seconde cette
dernière est considérer comme une filiale de la première qui est la société mère
Les participations ont :

- Un but financier (la société participante cherche un placement de ses fonds.)

- Sur un but économique : la participation est prise dans la butte de créer des liens entre la
société qui ont des intérêts économiques communs

Les types de participation :

- Participation simple : lorsqu’une société a une participation dans la société B

- Participation croisée (réciproque) : Société a une participation dans B qui a également une
participation dans la société A.
- Participation en chaîne : c’est lorsque A a une part dans B qui a une participation dans C.

1er cas :

La société absorbante à une participation dans la société absorbée pour rémunérer les apports
de la société absorbée, la société absorbante doit augmenter son capital pour rémunérer les
apports de la société absorbante, comme elle est actionnaire de la société absorbée elle ne
rémunéré pas la part de l’actif net qu'elle possède déjà.

- La société absorbante augmente son capital jusqu’à concurrence de l’actif net apporté
par la société absorbée.
- La différence entre la valeur d’acquisition de sa participation et sa valeur réelle fait
ressortir une plus-value ou une moins-value qui doit être incorporée dans la prime de
fusion.

Dans les livres de la société absorbée :

- On doit ajuster les comptes et déterminer l’actif net apporté.

- Comptabilisation d’opération de liquidation de partage de l’actif net et de la remise des
titres

Chez l’absorbante :

- Une détermination de la valeur des actions détenues sur B et ajustement des titres en
contrepartie du compte prime de fusion.
- Détermination des titres de A
- Détermination du nombre d’action à emmètre en rémunération de l’actif net apporté faite
de la part revenant à la société absorbante

La société absorbée qui a des titres de la société absorbante :

Dans ce cas, les cas, les titres de la société absorbante figure dans l’actif de la société
absorbée, ces titres peuvent :
- Soit être inclus dans l’actif apporté ces titres seront répartie entre les partenaires de la
société absorbante ou bien, on procédera à une diminution de capital à concurrence des
titres racheté.
- Soit ne seront pas inclus dans l’actif apporté : ceux-ci sont maintenus dans l’actif de la société
absorbée, et s’ajoutent à ceux qui lui seront remis en contrepartie de ses apports pour les
opérations de partage.
Opération comptable :

En général, elles sont identiques à celle d’une fusion par absorption cependant, l’ajustement des
comptes de la société absorbée peut faire ressortir une plus-value ou une moins-value de fusion
sur les titres de participation résultant de la différence entre la valeur réelle des titres de la
société absorbante et la valeur d’acquisition de ceci, il s’agit des titres de la société absorbante
possédez par la société absorbée.

Dans ce cas, la société absorbante ne rémunère pas l’actif net qui lui revient, elle renonce à ses
droits dans la liquidation dans la société absorbée et augmente son capital jusqu’à concurrence
de la valeur de l’actif net apporté et revenant à l’autre actionnaire de la société absorbée.

Les titres de la société absorbantent possédée par la société absorbée, ne sont pas repris en
principe par la première la valeur de l’actif de la société absorbée et fonction de la valeur réelle
des titres possédais qui proviennent de la société absorbante, la valeur de l’action de la société
absorbante dépend elle-même de la valeur de sa participation. Cependant, il convient de
déterminer, au préalable, la valeur de chacune des actions à partir d’un système d’équations de
premier degré deux inconnu.

Opération comptable :

- Ajuster les comptes dans les livres des deux sociétés et établir les bilans
- Déterminer la valeur de l’action de chaque société en tenant compte de la valeur des
deux participations
- Déterminer le nombre d’action à émettre par la société absorbante
- Comptabiliser les opérations de liquidation ainsi que le partage chez la société absorbée
- Enregistrer l’augmentation du capital et l’annulation de la participation chez la société
absorbante