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Aperçu historique sur le Goodwill :

Le goodwill peut être compris comme une évolution et extension de la


notion classique de fonds de commerce. De même le terme traditionnel
français, « survaleur », dont l'usage était encore dominant dans les
années 1970, mais qui comporte une connotation négative, a depuis été
supplanté par l'optimiste « goodwill ». Celui-ci peut en effet être estimé
à partir des perspectives de rentabilité des investissements réalisés par
l'entreprise en tenant compte des positions qu'elle s'est assurée sur le
marché. On parle de badwill au cas où ces perspectives sont
mauvaises, au point que l'investissement réalisé a moins de valeur que
son actif net calculé à partir de ses seuls actifs identifiables.
La notion de survaleur correspond à une valorisation d’occasion
stratégique, contrepartie financière de la notoriété, du savoir-faire et des
performances de l’entreprise (synergies), et mesure les avantages
incorporels dont celle-ci dispose. Ces avantages permettent d’expliquer
pourquoi cette entreprise engendre une rentabilité supérieure au
bénéfice normal que justifierait son actif net, et qui constitue un
« superbénéfice ».
Selon le dictionnaire Bernard, Colli et Lewandowski, le goodwill était
traduit traditionnellement par le mot « clientèle » ou « achalandage »
d'une maison de commerce. Le terme a revêtu une signification plus
large en étant défini comme ce qui différencie une affaire établie et ayant
fait sa place d'un établissement qui s'installe et à qui il reste à s'imposer
(environnement et localisation, clientèle, réseau de relations et de
correspondants de toute sorte, réputation, compétence, climat social). À
la faveur des clients, on ajoute aujourd’hui l'attachement ou la confiance
des fournisseurs, des employés et de l'ensemble des partenaires.
Enfin, selon Pascal Quiry et Yann Le Fur, le goodwill représente la
fraction de la différence de première consolidation subsistant après la
réévaluation des actifs de la filiale (réévaluation économique par rapport
à l'évaluation comptable officielle). Cet écart d'acquisition, s'il est positif,
apparaîtra comme une immobilisation incorporelle d'un type particulier.
Dans une économie complexe et mouvante qui repose de plus en plus
sur l'innovation, tant technique qu'en matière d'organisation et de
stratégie par rapport au marché, le goodwill est de plus en plus l'un des
actifs déterminants des entreprises.

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Introduction :

Le goodwill est l’équivalent anglais de l’écart d’acquisition inscrit à l’actif


du bilan consolidé des entreprises. Il correspond à l’écart constaté, lors
de l’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le
coût d’acquisition de ses titres et la juste valeur de ses actifs et passifs à
la date d’acquisition. Le goodwill correspond donc à des avantages
économiques futurs générés par des actifs qui ne peuvent être
individuellement identifiés et comptabilisés séparément. Cet écart
s’explique par la différence entre la valeur comptable éventuellement
réévaluée d’une entreprise, telle qu’elle ressort de ses capitaux propres,
et sa valeur marchande. L’interprétation de cet élément est difficile. On
peut y voir le supplément de prix payé par l’acquéreur pour l’obtention
des éléments incorporels non identifiables de la société X (clientèle,
savoir faire, etc.). On peut aussi considérer qu’il s’agit de l’anticipation de
revenus futurs tirés de la participation. On peut également estimer que
cet écart n’a pas de justification économique et qu’il est dû au fait que
l’acquéreur a réalisé une mauvaise affaire. On peut enfin considérer que
le prix payé représente une estimation de la valeur actuelle des revenus
futurs de l’investissement et qu’il n’a donc rien à voir avec la valeur des
différents actifs de l’entreprise acquise. Aussi, il nous faut observer que
si les résultats paraissant au bilan consolidé des entreprises mesurent
une réalité financière indiscutable, ils ne reflètent pas forcément la
rentabilité économique devant servir de base à l’évaluation d’une
entreprise.

Parmi les diverses méthodes d’évaluation utilisées, certaines semblent


privilégier la notion de « surface » ou de patrimoine, d’autres attachent
plus d’importance à la notion de rentabilité ou de rendement. On pourrait
donc définir le goodwill comme la face cachée de l’iceberg. La prise en
compte du goodwill permet une telle liaison entre surface et patrimoine.
La polémique quant au traitement du goodwill résulte de cette difficulté
d’interprétation. Deux conceptions s’affrontent :

Certains considèrent que, dans un monde marqué par la rationalité


économique, le paiement d’un goodwill ne peut s’expliquer que par
l’anticipation d’avantages économiques futurs, que ceux ci soient
dus à des éléments incorporels non comptabilisés ou aux
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perspectives de croissance de la filiale. Dans ces conditions, le
goodwill a tous les caractéristiques d’un actif. Il doit donc être
comptabilisé comme tel au bilan consolidé et amorti sur sa durée
prévisible d’utilisation.
Compte tenu de la difficulté d’attribuer au goodwill une origine
précise, d’autres craignent que cette solution aboutisse à la
comptabilisation d’un actif fictif. Ils estiment donc préférable de
faire disparaître immédiatement le goodwill en le déduisant des
capitaux propres consolidés dès l’acquisition de la participation.
Pendant longtemps, ces deux conceptions se sont affrontées sans
que l’une d’elles ne s’impose. Depuis la mise en application des
normes IFRS en Europe pour les entreprises consolidées en 2005,
la norme IFRS 3 exige maintenant la comptabilisation du goodwill à
l’actif. Cette solution, en usage depuis longtemps aux États Unis,
n’est pas encore d’application universelle.

Pour traiter ce thème, on propose les questions suivantes auxquelles on


va essayer de répondre durant ce travail :

 Qu’ce qu’un goodwill-badwill ?


 Quelle est la place du goodwill dans les normes IFRS ?
 Quelles sont les différentes méthodes de calcul du goodwill ?

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I- La notion du goodwill-badwill :

Le terme « Goodwill » provient de l’anglais. Il peut être traduit en français


comme « survaleur » ou « écart d’acquisition ».

Le Goodwill représente la différence entre l’écart d’acquisition, par


exemple lors d’une fusion-acquisition, et la valeur de l’actif et du passif
d’une entreprise.

C’est l’écart entre le prix payé pour acquérir une société et sa valeur
comptable.

Quand la valeur d’une entreprise au regard de ses flux est supérieure à


la valeur de son patrimoine, la différence constitue le Goodwill.

Lorsque cet écart est positif, on parle de Goodwill. Lorsqu’il est négatif,
on parle de Badwill.

Le Goodwill peut refléter différents aspects immatériels d’une entreprise


comme par exemple sa notoriété, de bonnes relations avec ses clients,
employés et fournisseurs ou encore des brevets ou technologies
développées par la société.

Lors de la reprise d'entreprise, le Goodwill est particulièrement


intéressant comme indicateur financier. En effet, il permet de savoir
combien on a payé en plus (ou en trop…) pour acquérir une entreprise.
Un Goodwill trop important représente ainsi un danger pour le repreneur
dans la mesure où l’avantage économique acquis ne reflète pas la valeur
du Goodwill.

Lors de la cession d’entreprise, le Goodwill est aussi un indicateur


financier important. Connaître son Goodwill, c’est connaître la juste
valeur de son entreprise et être sûr de ne pas la vendre à un prix se
basant seulement sur des données comptables non traitées.

Les limites du goodwill :

L'intangibilité de ces actifs et la difficulté pour les évaluer apporte de


l'imprécision (et de la subjectivité) dans les calculs. Et suscite ainsi bon
nombre de discussions et de... négociations entre les vendeurs et les
acquéreurs dans le cas d'une cession. Car en effet cette survaleur a
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pour conséquence un prix d'achat supérieur à la valeur nette comptable
d’une entreprise.

II- Le goodwill dans les normes IFRS :

Trois normes IFRS font particulièrement référence au goodwill : IAS 36 –


Dépréciations d’actifs, IAS 38 – Immobilisations Incorporelles et IFRS 3
– Regroupements d’entreprises.

1/ IAS 36 - Dépréciation d’actifs :

Anciennement, le goodwill devait être amorti sur sa durée d’utilisation. La


nature particulière de cet actif rendait impossible toute estimation
objective de cette durée. Des durées maximales ont donc été définies
allant de quarante ans aux États Unis à cinq ans dans l’Union
européenne. L’IASC s’est, pour sa part, prononcé pour une durée
maximale de cinq ans qui pouvait néanmoins être portée à vingt ans
dans des cas justifiés par la norme IAS 22– Regroupements
d’entreprises remplacée par la norme IFRS 3. L’IASB a changé ce mode
de perte de valeur avec IAS 36 – Dépréciation d’actifs, en préconisant
d’effectuer un test de dépréciation annuellement et en interdisant tout
amortissement, car le goodwill n’a pas de durée d’utilité définie et n’est
pas clairement identifiable (critère définissant une immobilisation
incorporelle dans la norme IAS 38 – Immobilisations Incorporelles).
L’écart entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs
identifiable de la société reprise ne sera donc plus amorti. Il sera évalué
à chaque sortie d’exercice et fera l’objet d’un test de dépréciation.
a. UGT et goodwill

Les paragraphes 65 à 108 traitent de la comptabilisation et de


l’évaluation des pertes de valeur relatives aux unités génératrices de
trésorerie et aux goodwill. Nous allons donc nous concentrer sur ces
paragraphes.

 Test de dépréciation initiale : pour les besoins des tests de


dépréciation, à compter de la date d’acquisition, le goodwill acquis
dans un regroupement d’entreprises, doit être affecté à chacune des
unités génératrices de trésorerie (UGT) de l’acquéreur.

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La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur
diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Deux situations principales existent :

- Le goodwill est affectable à chaque UGT : L’entité compare la


valeur recouvrable de l’UGT à la valeur comptable de l’ensemble «
UGT + goodwill ». Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur
comptable, la perte de valeur constatée est répartie de la manière
suivante : en priorité sur le goodwill, puis au prorata de la valeur
comptable des autres actifs composant l’UGT.

- Le goodwill est affectable à un ensemble d’UGT : L’entité


compare la valeur comptable de l’UGT seule à sa valeur comptable et
constate la perte de valeur éventuelle. L’entité identifie le plus petit
groupe d’UGT, incluant l’UGT examinée auquel le goodwill peut être
affecté.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, la perte


de valeur constatée est répartie de la manière suivante : en priorité
sur le goodwill, puis au prorata de la valeur comptable des autres
actifs composant l’UGT.

Si une entité réorganise sa structure de reporting d’une façon qui


modifie la composition d’une ou plusieurs unités génératrices de
trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté, ce dernier doit être
réaffecté à d’autres UGT.

 Test de dépréciation futur des unités génératrices de trésorerie


avec goodwill : La dépréciation de l’unité doit être testée, chaque
fois qu’il y a une indication que l’unité peut s’être dépréciée, en
comparant la valeur comptable de l’unité, hors goodwill, à sa valeur
recouvrable. En cas de dépréciation, le plan d’amortissement est
modifié pour les exercices futurs : Montant amortissable = Valeur
d’origine diminuée des amortissements cumulés et des pertes de
valeur.

 Intérêts minoritaires : Selon IFRS 3, le goodwill comptabilisé lors


d’un regroupement d’entreprises représente le goodwill acquis par
une société mère, calculé sur la participation de la société mère,
plutôt que sur le montant de goodwill contrôlé par la société mère à la
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suite du regroupement d’entreprises. Par conséquent, le goodwill
attribuable à un intérêt minoritaire n’est pas comptabilisé dans les
états financiers consolidés de la société mère.

 Echéancier des tests de dépréciation : Le test de dépréciation


annuel d’une unité génératrice de trésorerie auquel un goodwill a été
affecté, peut être effectué à tout moment pendant une période
annuelle, à condition que le test soit réalisé au même moment chaque
année.

b. Reprise d’une perte de valeur concernant un goodwill :

Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill ne doit pas être


reprise lors d’une période ultérieure.

2/ IAS 38 - Immobilisation corporelles :

La norme suivante apporte seulement au traitement du goodwill à propos


de deux points principaux traités ci-dessous :
a. Critères définissant une immobilisation incorporelle :

-Caractère identifiable : La définition d’une immobilisation incorporelle


impose que cette immobilisation incorporelle soit identifiable afin de la
distinguer du goodwill. Un actif est identifiable lorsqu’il est séparable,
c’est-à-dire qu’il peut être séparé de l’entité et être vendu, transféré,
concédé par licence, loué ou échangé, soit de façon individuelle, soit
dans le cadre d’un contrat, avec un actif ou un passif liés ; ou s’il résulte
de droits contractuels ou d’autres droits légaux, que ces droits soient ou
non cessibles ou séparables de l’entité ou d’autres droits et obligations.
-Contrôle : Une entité contrôle un actif si elle a le pouvoir d’obtenir les
avantages économiques futurs découlant de la ressource sous-jacente
et si elle peut également restreindre l’accès des tiers à ces avantages.
-Avantages économiques futurs résultant d’une immobilisation
incorporelle peuvent inclure les produits découlant de la vente de biens
ou de services, les économies de coûts ou d’autres avantages résultant
de l’utilisation de l’actif par l’entité.
b. Goodwill généré en interne :

Le goodwill généré en interne ne doit pas être comptabilisé en tant


qu’actif car il n’est pas identifiable. Il ne s’agit pas d’une ressource
identifiable (c’est-à-dire qu’elle n’est pas séparable et ne résulte pas de
droits contractuels ou d’autres droits légaux) contrôlée par l’entité et
pouvant être évaluée au coût de façon fiable.
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3 - Regroupements d’entreprises :

IFRS 3 a remplacé la norme IAS 22. Elle évoque l’information financière


à communiquer par une entité lorsqu’elle entreprend un regroupement
d’entreprises. IFRS 3 porte notamment sur l’évaluation et le traitement
du goodwill généré par l’opération.
NB : Nous ne parlerons pas ici de l’autre partie de la norme qui explicite
la méthode à appliquer pour comptabiliser un regroupement
d’entreprises chez l’acquéreur.
a. Evaluation du coût du regroupement d’entreprises :

La date d’acquisition est la date à laquelle le contrôle de l’entreprise est


transféré à l’acquéreur. Cette date est essentielle car c’est la date à
laquelle commence la méthode d’acquisition. Le coût du regroupement
d’entreprises comprend :
- Le prix d’acquisition : montant de la rémunération remise au
vendeur, correspondant aux justes valeurs à la date d’échange c'est-à-
dire les pertes futurs ou prévisionnels liés au regroupement - Coûts liés à
l’acquisition : coûts directement attribuables au regroupement (ex :
honoraires comptables, coûts juridiques).
b. Comptabilisation du goodwill :

Il faut tout d’abord déterminer la juste valeur des actifs, passifs et passifs
éventuels à la date d’acquisition. Toute différence entre le coût du
regroupement d’entreprises et la part d’intérêt de l’acquéreur dans la
juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiable est
comptabilisée en tant que goodwill. Le goodwill représente un paiement
effectué par l’acquéreur en prévision d’avantages économiques futurs
générés par des actifs qui ne peuvent être individuellement identifiés et
comptabilisés séparément.
L’acquéreur doit à la date d’acquisition :
-Comptabiliser le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises
en tant qu’actif - Et évaluer initialement ce goodwill à son coût, celui-ci
étant l’excédent du coût du regroupement d’entreprise sur la part
d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et
passifs éventuels identifiables L’acquéreur ne peut comptabiliser que
séparément aux goodwill, les actifs, passifs ou passifs éventuels
satisfaisant aux critères suivants :
-Avantage économique probable et juste valeur pouvant être évaluée de
façon fiable pour une immobilisation incorporelle
-Probable sortie de ressources représentatives d’avantages
économiques et juste valeur pouvant être évaluée de façon fiable pour
un passif éventuel.

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A la date d’acquisition, l’acquéreur doit évaluer initialement ce goodwill à
son coût et le comptabiliser dans le bilan. Après la comptabilisation
initiale, l’acquéreur doit évaluer le goodwill acquis lors d’un
regroupement d’entreprises à son coût, diminué du cumul des pertes de
valeur. Cet écart d’acquisition ne doit pas être amorti, mais l’acquéreur
doit effectuer, au moins une fois par an, un test de dépréciation selon
IAS 36 – Dépréciations d’actifs.
A propos du goodwill négatif, sa valeur comptable doit être dé-
comptabilisée avec un ajustement correspondant au solde d’ouverture
des résultats non distribués.

III- Les différentes méthodes pour calculer le


goodwill

La notion de goodwill provient de la formule suivante :

Valeur de l’entreprise = ANCC + GW

Valeur de l’entreprise = ANCC (Actif net comptable corrigé qui ne


comprend pas les éléments incorporels inclus dans le goodwill) + GW
(Goodwill comprenant les marques, le fonds de commerce, etc.).

Le calcul de la valeur de goodwill se réalise grâce à la formule générale


suivante :

Goodwill = (CB – tA)* [(1-(1+i)*-n) / i]

Si CB supérieur à tA : Goodwill

Si CB inférieur à tA : Badwill

Signification des sigles de la formule :

 CB : Capacité bénéficiaire à partir des deux ou trois derniers exercices


corrigés : potentiel de bénéfice de l’entreprise.

 t : taux de rémunération de l’actif considéré comme normal

 i : taux d’actualisation

 A : actif nécessaires à l’exploitation.

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 n : Durée de la rente de goodwill (ne tend pas vers l’infini car
supposerait que l’entreprise dégagerait une sur rentabilité pendant un
nombre d’années infini)

 La valeur d’utilité est la valeur à la date de l’évaluation.

Nous allons reprendre en détail chacun des termes de la formule pour


essayer de l’expliquer :

L’actif net comptable corrigé (ANCC) lié à l’exploitation :

Cette formule est déjà déterminée dans une approche patrimoniale. Sur
un petit dossier d’évaluation du goodwill, elle parait plus pertinente selon
Palou (2008) et moins lourde que la méthode des Capitaux permanents
nécessaires à l’exploitation. La formule de l’ANCC est la suivante :
Capital social + Réserves - Fonds de commerce + Plus value potentielle

La valeur substantielle brute (VSB) : qui est la « valeur réelle de l’outil »,


est généralement restreinte aux éléments d’actif immobilisé. C’est la
valeur de l’outil de travail de l’entreprise indépendamment de son
financement. Elle est égale à la valeur intrinsèque augmentée de la
valeur de tous les éléments dont l’entreprise dispose sans en être
propriétaire et qui sont nécessaires à son fonctionnement.

La formule de la VSB est la suivante : Actif immobilisé d’exploitations


corrigées + Actif circulant nécessaire à l’exploitation (Stocks + Clients +
Trésorerie + Effets escomptés non échus) + Valeur d’usage des biens
dont l’entreprise dispose sans être propriétaire (créditbail, biens prêtés
ou loués)

La notion de Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE)


remplace souvent celle de valeur substantielle brute à laquelle il lui est
reproché d’être trop liée aux variations de cycle d’exploitation. Pour cela,
on modifie cette valeur en intégrant le besoin en fonds de roulement
nécessaire à l’exploitation. Le bénéfice retenu est identique à celui de la
méthode de la valeur substantielle brute en intégrant les charges
financières.

La formule des CPNE est la suivante : CPNE = VSB + BFR – Actif


circulant Besoin en investissement net calculé à partir des valeurs
d’utilité (Actifs immobilisés + Actifs en location ou en financement) +

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Besoin en fond de roulement normatif (Stocks + Créances – Dettes
fournisseurs)

Après avoir expliqué la formule générale du goodwill, nous allons parler


des principales méthodes qui existent pour calculer le goodwill. Les
méthodes d’évaluation du goodwill ou méthodes mixtes ont donc
consisté à combiner les différentes notions décrites ci-dessus :

Pour évaluer le Goodwill, on procède de manière directe ou indirecte.

Le calcul direct : Le Goodwill correspond à la somme actualisée des


superprofits (superbénéfice ou rente de Goodwill) dégagée par
l’entreprise. La formule générale qui permet de le calculer se présente
comme suit :

=∑ é é /( + ) i (puissance i).

KGW : taux d’actualisation du Goodwill

i : année

Le superprofit est définie comme la différence entre le résultat généré


par l’entreprise et celui exigé par les investisseurs étant donné le niveau
de risque de l’actif qu’il finance. Pour appréhender le superprofit annuel
dégagé par l’entreprise, il convient d’abord de calculer le résultat
normatif qui est le produit de l’actif investi et le rendement des capitaux
investis ; par la suite faire ressortir la différence entre ce résultat et le
résultat anticipé dans le plan d’affaires.

Parmi les méthodes de calcule directe du Goodwill nous présenterons


celles qui suit :

 La méthode des Anglos- Saxons : Appelé aussi méthode de la rente


directe, cette méthode considère que la rente de Goodwill a une durée
de vie illimité et que les superprofits sont constants. Le Goodwill peut
donc se calculer comme suit :

=∑( – )/( + ) (puissance i)


= – /

 La méthode de la rente abrégée : Cette méthode suppose que la


durée d’exploitation des actifs immatériels ne peut être infinie car

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l’existence d’un superbénéfice va attirer de nombreux concurrents sur le
marché qui vont chercher à capter une partie de la rente, ce qui aura
pour conséquence de réduire la durée d’actualisation du Goodwill. Cette
dernière est en général comprise entre 3 et8 ans, avec une durée
moyenne de 5 ans (J-E. Palard, F. Imbert, 2013, p. 182). Selon cette
méthode le Goodwill est égale à :

=∑ /( + )

Si la rente de Goodwill est constante pendant n années la formule


devient :

= × −( + )– / (puissance –
n)

Méthodes d’évaluation d’entreprises : Le cas des entreprises


Algériennes cotées en Bourse 31 b. Le calcul indirect :

 La méthode des praticiens : Dans cette méthode la valeur d’entreprise


est égale à la moyenne arithmétique entre l’actif net réévalué (ANR) et la
valeur de rendement.

′ = + /

La valeur de rendement est égale au dernier résultat courant avant


impôt divisé par le coût du capital.

= /

D’après la formule de valorisation de l’entreprise par les méthodes du


Goodwill on a : GW = Valeur d’entreprise – ANR

On obtient alors la formule de calcul suivante :

= – /2

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Cas d’application :

Calcul de l’écart d’acquisition :

La société Alpha a fait l’acquisition le 1 er janvier N–2 pour 800 000DH


de 60 % du capital de la société Bêta. À cette date, les actifs et passifs
identifiables évalués à leur juste valeur (tenant compte des écarts
d’évaluation tels qu’ils ont été déterminés dans la fiche précédente)
sont de 1 100 000 DH.
La quote-part d’intérêt de la société Alpha dans la valeur de ces actifs
et passifs identifiables est de 1 100 000 × 60 % = 660 000 DH.
L’écart d’acquisition est donc de 800 000 – 660 000 = 140 000 DH.

Comptabilisation de l’écart d’acquisition :

Deux méthodes essentielles peuvent être utilisées pour comptabiliser


l’écart d’acquisition. Il est porté à l’actif et en contrepartie peut être
considéré comme une réserve revenant à l’acquéreur ou il peut être
imputé sur la valeur des titres de participation qui se trouve ramenée à la
quote-part de l’acquéreur dans les actifs et passifs identifiables de l’entité
acquise.

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Conclusion :

L’utilisation de la méthode du Goodwill dans l’évaluation patrimoniale de


l’entreprise introduit une vision dynamique prévisionnelle qui faisait
défaut à l’évaluation par l’actif net comptable corrigé .Elle permet
également de donner une vision plus globale du patrimoine de
l’entreprise, de plus la méthode basée sur la notion du Goodwill présente
l’avantage de pouvoir comparer et évaluer les entreprises dont les
structures bilancielles sont différentes. Cependant, l’application de cette
méthode reste délicate car elle se heurte à certains problèmes
notamment pour le calcul du Goodwill et oblige à choisir entre plusieurs
hypothèses relatives à la période d’actualisation de la rente du Goodwill.

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