Master Ingénierie financière et fiscale

15/06/2022 Fusion-
Acquisition
Encadré par Pr Ezzarzari

Travail réalisé par  :

Mohammed Amine Maadour 18002696
Ayoub Enaim 18008808
Amine Raidi 15005022
Mehdi Badi 15007815
  Plan

1) Introduction
2) Eléments généraux
3) Analyses économiques des opérations FA
4) Analyses des motivations stratégiques des opérations de FA
5) Analyse financière des opérations FA
6) Évaluation des opérations de FA
7) Opérations comptables de la FA

1) Introduction  :
Pour survivre, l’entreprise est acculée à croitre et à se développer, pour augmenter la richesse de ses
propriétaires, faire face à ses engagements et financer son activité.
Pour ce faire, l’entreprise peut recourir à deux principaux types de croissance : la croissance interne ;
la croissance externe.
Les fusions-acquisitions sont des opérations de croissance externe, motivé par divers objectifs
d’ordre stratégique, et nécessitant une grande attention et forte implication des parties prenantes en
vue de faire réussir le projet et le ramener à bon port.

2) Éléments généraux  :
1.1) Définition :
Les fusions-acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises
cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un achat ou d’un échange d’actions.
Dans le cas des acquisitions, les actifs de l’entreprise cible sont détenus indirectement par l’acheteur
à travers la détention d’actions qui définissent son droit de propriété sur la cible.
En tant que telles, ces opérations constituent l’une des principales pratiques de la croissance externe.
On entend par croissance externe, un mode de développement fondé sur la prise de contrôle de
moyens de production déjà organisés et détenus par des acteurs extérieurs à l’entreprise. Selon cette
perspective, la croissance externe provoque le passage de l’entreprise cible sous la coupe d’un
nouvel acteur économique, l’acquéreur, qui détient une autorité de droit sur la structure acquise
(droits de propriété).

La fusion-acquisition est donc une opération de rachat d’une entreprise, celle-ci permet à la société
acquérante d’accélérer sa croissance, de développer ses activités et d’augmenter son profit  ; C’est un
outil de croissance externe car l’entreprise élargit son périmètre d’action. A l’inverse, la croissance
organique (ou interne) consiste à augmenter le chiffre d'affaires réalisé par une même structure.

1.2) Les types des fusions acquisitions :

- Fusion-acquisition horizontale : Elle caractérise la fusion entre deux concurrents évoluant dans les
mêmes secteurs, voire dans les mêmes activités de leur chaîne de valeur. L’objectif premier de ce
type d’opération est l’obtention d’une taille critique, le renforcement de la compétitivité et
l’identification de nouveaux relais de croissance et de création de valeur.

Exemple : un fabricant de cidre absorbe un fabricant de compotes de pommes.

- Fusion-acquisition verticale : Elle a lieu lorsqu’une entreprise positionnée sur une ou

plusieurs activités de sa chaîne de valeur sectorielle effectue un glissement pour se
positionner sur d’autres activités de cette même chaîne. Les activités ou les métiers
acquis deviennent complémentaires aux siens et il en résulte un renforcement de sa
position compétitive grâce à l’extension de son offre. Ces mouvements visent en
général à accroître les marges ou à augmenter le chiffre d’affaires (par les volumes),
selon le sens du glissement.

Exemple  : un distributeur de pommes absorbe un producteur de pommes.

- Fusion-acquisition conglomérale : elles concernent le rapprochement de firmes dont les

métiers sont sans lien les uns avec les autres. On parle alors de diversification conglomérale.

Il est établi lorsqu’une entreprise issue d’un secteur donné se diversifie en acquérant une entreprise
d’un secteur totalement différent. La justification économique d’une telle diversification est double.

Exemple  :  un distributeur de pommes absorbe un distributeur de produits laitiers.

1.3) L’intérêt de fusion acquisition :

En général, quand une entreprise en rachète une autre, c’est parce qu’elle pense que l’opération va
accroître ses activités économiques. Ce n’est pas plus compliqué que cela ; Les intérêts sont multiples
:
 Faire des économies d’échelle : la nouvelle entité achète moins cher ses matières premières,
entre autres, en négociant sur les volumes ;
 Acquérir de nouvelles compétences, ce qui permet de satisfaire une clientèle plus large ;
 S’implanter dans un nouveau pays ;
 Gagner des parts de marché en récupérant les clients de l’entreprise rachetée, pour être plus
fort face à ses concurrents.

1.4) Processus de fusion acquisition :

En règle générale, l’entreprise acheteuse procède par étapes. Tout d’abord, elle définit ses besoins
dans le cadre de sa stratégie. Puis, elle regarde les entreprises qui pourraient correspondre et les
approche. Si les dirigeants de la société convoitée sont d’accord, une phase de négociation
commence pour déterminer le prix, les modalités de paiement, le financement.... Ensuite l’acheteur
réalise un audit, qui permet d’établir un diagnostic approfondi de la société cible et de vérifier qu’elle
correspond bien à ce qu’on pensait. Puis, il ne reste plus qu’à signer.

3) Analyses économiques des opérations FA

La croissance est l’augmentation des dimensions d’une entreprise ou le changement de ses
caractéristiques (technologie, financement, RH, organisation). Pour beaucoup d’entreprises, c’est
une condition de survie pour ne pas disparaitre face à la concurrence.

2.1) croissance interne ou organique :

Ce mode de croissance consiste pour une entreprise à augmenter son chiffre d’affaires et  /ou sa taille
en s’appuyant sur ses ressources internes et en développement elle-même de nouvelles
compétences. Cette croissance est générée par l’augmentation des parts de marché ou par son
implantation sur de nouveaux marché.

2.2) croissance externe :

Ce mode de croissance vise à augmenter rapidement le périmètre de l’entreprise par l’acquisition

d’une activité ou d’une société possédant les compétences et/ou les marchés attendus.
La fusion-acquisition est donc le moyen pour une entreprise de réaliser une opération de croissance
externe.

4) Analyse des motivations stratégiques des opérations Fusion-

acquisition
L’analyse des motivations des fusions et acquisitions peuvent s’articuler autour d’un aspect
stratégique. Afin de réussir l’opération, il faut réaliser les synergies étant donné que les deux
organisations réunies vont créer plus de valeur. Les motivations se présentent dans ce cas, sous trois
aspects.

Le pouvoir du marché

Les entreprises fusionnées prennent une nouvelle place sur le marché et dans ce sens, les fusions
servent à étendre la zone de l’organisation géographiquement, lui permettant d’acquérir une taille
critique pour normaliser sa production. Elle conduit vers une extension du pouvoir de marché à
l’international en devenant leader. Lorsque l’entreprise atteint un pouvoir de marché important, elle
a la possibilité de fixer librement son niveau de tarif. Ce qui ne serait pas le cas dans un
environnement concurrentiel. Elle va réaliser de ce fait, des profits économiques considérables.
L’inconvénient de cette théorie est la réaction anti concurrence des régulateurs du marché qui vont
s’opposer à toute fusion qui aurait la forme d’un monopole.

Le recentrage des compétences

Les fusions et acquisitions permettent d’accroitre les capacités d’une entreprise. Certaines firmes
préfèrent acquérir des organisations ayant des technologies innovantes et d’intégrer celles-ci dans
leurs propres ressources. Les acquisitions sont donc justifiées par la thèse liée aux compétences ou à
la capacité stratégique dans les industries. La particularité déterminante de l’entreprise est de ce fait,
ses compétences ou ses capacités opérationnelles. On trouve dans chaque entreprise une
compétence principale et des compétences secondaires. Lorsqu’une entreprise possède un meilleur
savoir-faire par rapport à la concurrence, il s’agit de compétences de base. Conséquemment, on se
trouve en présence de deux ensembles d’activités, celles qui sont liées aux compétences de base et
celles qui ne le sont pas, mais qui sont complémentaires. D’un point de vue dynamique, certaines
activités essentielles peuvent devenir secondaires et inversement. La firme vise d’abord son centre
de compétences avant d’ajouter ses compétences secondaires. Les entreprises mettront ainsi en
œuvre la stratégie de recentrage de compétences en fonction de l’environnement économique. Dans
ce cas, la firme va pouvoir externaliser les activités secondaires jugées non stratégiques, pour se
focaliser sur les activités de base.

La consolidation

La position d’une firme au sein de son industrie peut être consolidée par les fusions et acquisitions.
Dans un premier temps, cela permet d’accroitre le pouvoir de négociation et de réduire ainsi la
concurrence. L’entreprise peut alors envisager d’actualiser ses prix à la hausse. Ensuite, la
consolidation de deux entreprises aboutit à une meilleure efficacité, due à la réduction des capacités
ou aussi au partage des ressources tel que les frais de fonctionnement. Enfin, l’excès du volume de
production ne fait qu’engendrer des coûts d’approvisionnement et réaliser des économies d’échelles.
 5) Analyse financière des opérations FA
Les raisons d'envisager une fusion ou une acquisition sont multiples. Vous souhaitez peut-être
augmenter vos performances financières ou gagner des parts de marché en reprenant les clients
d’un concurrent. S'adjoindre le savoir-faire de la cible d'acquisition pour compléter le catalogue de
produits peut être une autre raison. Le climat d'investissement montre des signes de reprise dans
plusieurs économies phares, porté par des valorisations plus faibles et des taux d’intérêt bas, sur
fond de rebond des investissements des entreprises dans les logiciels et le matériel IT. Mais d'autres
opportunités se manifesteront bientôt à mesure que les nouvelles habitudes adoptées par les clients
au début de la pandémie s'enracineront.

Les modalités de financement de la prise de contrôle

Principe

Les différents facteurs qui influent sur le choix

-La situation financière de l'initiateur

-Le risque de surenchère

-La fiscalité

-L'actionnariat de l'offreur

-La taille de la cible

Le partage de la création de valeur

Principe

De quoi va déprendre la répartition ?

Celle répartition va dépendre

A partir de quand l'acquisition est-elle créatrice de valeur ?

L'acquisition est créatrice de valeur pour l'acquéreur tant que

Le risque lors des prises de contrôle hostiles

- Le risque, lors des prises de contrôle hostiles, est que

Les traitements comptables des acquisitions

Les deux modes de comptabilisation des prises de contrôle qui coexistent

-La méthode de la juste valeur

-La méthode de la mise en commun d'intérêts

 6) Évaluation des opérations de FA
La valeur de l'entreprise est tirée de son efficacité économique et de sa capacité à générer des
profits, Les différentes approches utilisées dans la pratique pour évaluer une entreprise sont
regroupées en trois grandes familles :

Les familles de méthode d’évaluation :

-Approche patrimoniale : La valeur d'une entreprise est celle du patrimoine qu'elle détient.

L'entreprise est alors un ensemble d'éléments d'actifs corporels et incorporels (survaleur ou

goodwill), évalués séparément.

Cette approche repose sur un inventaire précis et une valorisation de chaque bien.

« L'entreprise vaut ce qu'elle possède »

-Approche actuarielle :

La valeur de l'entreprise repose sur les revenus futurs qu'elle génère.

Approche prospective : recherche d’information prévisionnelles

« L'entreprise vaut ce qu'elle va rapporter »

-Approche mixtes :

Sont des méthodes qui sont basé à la fois sur patrimoine réel de l'entreprise et l'actualisation.

-Approche comparative :

La valeur de l'entreprise repose sur une comparaison avec des opérations ou transactions
comparables.

« L'entreprise vaut ce que des actifs comparables sont effectivement payés par des opérateurs sur
des marchés organisés. »

-Approche patrimoniale :

Dans cette famille d'approche on apprécie l'entreprise à partir de ce qu'elle a et non pas à partir de
ce qu'elle fait, on se base donc sur le bilan

L'évaluation patrimoniale consiste à déterminer la valeur réelle du patrimoine de l'entreprise, en

partant de la notion d'actif net comptable ou la situation nette.

Elle privilégie le patrimoine détenu par l'entreprise au moment de l'évaluation et consiste à

déterminer l'actif net de l’entreprise :

-À partir du bilan après affectation des résultats ;

-Généralement, après avoir effectué certains retraitements (corrections) en vue de s'approcher à la

réalité.

 Actif net comptable :

Est la différence entre le total de l'actif et le total des dettes de l'entreprise

-Actif net comptable = la valeur théorique de l'entreprise

-Actif net comptable = Total actif - actifs fictifs - dettes

 Situation nette comptable :

Est calculé à partir des capitaux propres :

Situation nette = capitaux propres - actifs fictifs

 Actif net comptable corrigé :

Est la différence entre le total de l'actif et le total des dettes de l'entreprise

-Actif net corrigé = actif réel - dettes réelles

-Actif réel latentes = total actif - actif fictif + plus-values latentes - moins-values

Pour calculer la valeur réelle de l'actif d'une entreprise, il faut procéder à des retraitements et
reclassement de son bilan pour aboutir au bilan financier.

La valeur réelle de l'actif correspond à l'actif du bilan financier alors :

Plus / moins-value = Valeur réelle - valeur comptable

7) Opérations comptables de la FA

1. Obligation de déclaration pour la période intercalaire :

En vertu des dispositions de l’article 28- I de la loi n° 24-86 instituant un impôt

sur les sociétés, la société absorbée à l’obligation de déposer la déclaration du
résultat fiscal de la dernière période d’activité ainsi que le cas échéant, celle de
l’exercice comptable précédant cette période dans un délai de 45 jours à
compter de la date de la réalisation de la fusion.

Lorsque la fusion est réalisée avec effet rétroactif, la doctrine fiscale admet que
le résultat courant (résultat d’exploitation + résultat financier) réalisé par la
société fusionnée au titre de l’exercice de fusion soit rattaché au résultat fiscal
propre de la société absorbante à condition que :

• la date d’effet de la fusion ne remonte pas au-delà du 1er jour de l’exercice au

cours duquel l’opération est intervenue ;

• pour la détermination de son résultat fiscal, la société fusionnée ne

comptabilise pas en franchise d’impôt la dotation d’amortissement pour les
éléments apportés, dès lors que cet amortissement est opéré par la société
absorbante sur la base des valeurs d’apport.
2.Lieu de dépôt des déclarations :

En cas d’option pour le régime particulier de fusion des sociétés, la société

absorbante ou née de la fusion doit déposer auprès du service local d’assiette
des impôts dont dépend la ou les sociétés fusionnées en double exemplaire et
dans un délai de 30 jours suivant la date de l’acte de fusion, une déclaration
écrite conformément aux dispositions de l’article 20 – II – A de la loi n° 24 – 86
précitée.

3.Transfert de l’exonération quinquennale de la patente et la taxe urbaine :

En cas de fusion, il est admis le transfert des avantages fiscaux de la société

absorbée vers la société absorbante.

Aussi, les éléments d’actif de la société absorbée transmis à la société

absorbante continuent à bénéficier de l’exonération prévue par l’article 10 bis
du dahir n° 1 – 61-442 instituant un impôt des patentes et par l’article 4 de la
loi n° 37 – 89 relative à la taxe urbaine jusqu’au terme de la période de cinq ans.

4. Droits d’enregistrement sur l’augmentation de capital de l’absorbante en cas de

fusion renonciation :

La fusion absorption se traduit généralement par une augmentation de capital

de la société absorbante et, dans ce cas, le droit d’apport s’applique à
l’ensemble de l’actif net apporté, conformément aux dispositions de l’article 93
du code de l’enregistrement.

Toutefois, lorsque la société absorbante détient déjà des titres de participation

dans la société absorbée et qu’elle adopte le système de la fusion-renonciation,
elle limite l’augmentation de son capital au montant des actions nouvelles
qu’elle émet au profit des actionnaires de la société absorbée autres qu’elle-
même, tout en incorporant dans son patrimoine les éléments actifs et passifs de
la société absorbée. La différence entre le montant net de l’apport et le montant
de l’augmentation de capital forme une prime de fusion.

Dans ce cas, le droit d’apport de 0,50% est exigible sur la totalité de l’actif
apporté à la société absorbante, y compris la réserve de prime de fusion
Toutefois, le droit d’apport n’est pas exigible lorsque la société absorbante
procède, par la suite, à l’augmentation de son capital par incorporation de ladite
prime de fusion.
 Par ailleurs, sont exonérés des droits de mutation afférents à la prise en charge
du passif de la société absorbée par la société absorbante les fusions de
sociétés par actions ou à responsabilité limitée, conformément aux dispositions
de l’article 93, du code de l’enregistrement.

Exercice : (fusion absorption)

Le 1er décembre 200N, une opération de fusion-absorption de la Société SB

(absorbée) par la Société SA (absorbante) est réalisée.

A la veille de l’opération de fusion-absorption, on vous communique les documents

et annexes suivants :

• Document 1 : Bilan simplifié de la Société SA (absorbante).

• Document 2 : Bilan simplifié de la Société SB (absorbée).

• Document 3 : Informations relatives à la fusion-absorption.

 Travail à faire :

En utilisant les documents et annexes fournis :

1°) Déterminer la valeur des capitaux propres de chaque société.

2°) Déterminer le rapport ou parité d’échange des titres sur la base des valeurs
mathématiques intrinsèques.
3°) Compte tenu de sa participation, déterminer le nombre de titres à émettre par la société
SA absorbante en contrepartie des apports des autres actionnaires de la société SB
absorbée (au millier le plus proche).
4°) Déterminer sont les conséquences de l’opération pour la société SA absorbante.
5°) Déterminer sont les conséquences de l’opération pour la société SB absorbée.
6°) Enregistrer les écritures nécessaires dans les comptes de la Société SA absorbante.
7°) Présenter le bilan simplifié de la Société SA après fusion-absorption.
8°) Enregistrer les écritures nécessaires dans les comptes de la Société SB absorbée.
9°) Présenter le bilan simplifié de la Société SB après fusion.
10°) Enregistrer les écritures de dissolution de la Société SB absorbée.

Solution

1-
2- Le rapport d’échange ou parité d’échange de titres sur la base des valeurs
mathématiques intrinsèques est le suivant :
Valeur mathématique intrinsèque d’une action SB/Valeur mathématique
intrinsèque d’une action SA= 300/450 = 2/3

L’échange des titres se fera donc sur la base suivante : => Remise de 3 actions SB à
300 € pour l’obtention de 2 actions SA à 450 €

3- Nombre de titres la société absorbante SA doit-elle émettre en contrepartie des

apports des autres actionnaires de la société SB absorbée (au millier le plus proche) :

4- Conséquences de l’opération pour la Société SA (Absorbante) :

5- Conséquences de l’opération pour la Société SB (Absorbée) :

6-

7-
8-

9-

10-