P R O F E S S E U R H E N R I K O U L AY O M

AGRÉGÉ DES SCIENCES DE GESTION -

CAMES

1
INTRODUCTION – ACCUEIL – ATTENTES DES
PARTICIPANTS
THÈMES SPÉCIFIQUES
Présentation des participants;
Collecte des attentes et craintes;
Revue des objectifs et du
programme;
Etablissement des règles
consensuelles.

2
L’IF est une discipline adoptée par les entreprises
dans le but D’ACCOMPAGNER LEUR POLITIQUE DE
DÉVELOPPEMENT ET DE CROISSANCE, soit par
des opérations du type de rachat d’entreprise, de
cession, de fusion acquisition, d’introduction en
bourse…

A la base, une fois rentable, L’ENTREPRISE PEUT

DECIDER DE CONTINUER DE GRANDIR OU TOUT
SIMPLEMENT DE CONSOLIDER LES ACQUIS. S’il
choisit de croître, il doit décider de quelle façon il
compte le faire.
3
SE DÉVELOPPER signifie ici augmenter très
significativement le volume de votre chiffre d'affaires
et par la même la taille de votre entreprise :
DEUX FORMES DE DEVELOPPEMENT :
1- La croissance interne
En privilégiant le développement sur ses propres
ressources en innovant, en acquérant
progressivement de nouvelles compétences, en
attaquant de nouveaux marchés, etc. Un processus
long, mais sécurisé.
2- La croissance externe
La volonté d'aller vite s’inscrit dans la recherche de
cible(s) à acquérir (ou avec qui fusionner). 4
 Croissance interne Croissance externe
Avantages Peu risqué à court terme Permet d'aller vite, devenir leader rapidement

Mobiliser peu de ressources financières à Acquérir des nouvelles compétences

l'instant t, croître avec l'autofinancement instantanément

Caler votre développement sur celui de votre Bouleverser l'équilibre du marché à votre
chiffre d'affaires avantage en acquérant soit un concurrent, un
client ou un fournisseur (revoir le modèle des 5
forces de porter )

Motiver et impliquer vos collaborateurs grâce Obtenir une taille critique en peu de temps
de nouveaux projets
Maîtriser votre développement Conserver, voir renforcer ses positions chez ses
clients en augmentant le volume d'affaires chez
eux
Conserver votre indépendance (pas de nouveaux Créer un nouveau potentiel de croissance en
actionnaires à faire entrer dans le capital...) intégrant un métier éloigné

Inconvénients Résultats longs pour atteindre vos objectifs Enjeux importants, plus de risques
Vous pouvez être mis à mal face à un concurrent Mobilisation forte de ressources financières
qui mène une politique d'acquisition agressive.

Pour des marchés à forts niveaux capitalistiques, Risques organisationnels et de performance pour
stratégie peu efficace le management de l'unité acquise

En restant spécialisée, votre entreprise devient Risques de troubles, d'interrogations,

plus vulnérable d’inquiétudes... au sein de votre entreprise
actuelle
Difficulté à obtenir des financements car ce type Risques liés à la diversification : éloignement de
de développement peut manquer de lisibilité votre métier de base, performance globale 5 en
pour un banquier baisse, etc.
LA CROISSANCE D'UNE ENTREPRISE revêt deux formes
principales, celle d'un développement de l'activité
résultant généralement d'un investissement PHYSIQUE
(CROISSANCE INTERNE) et celle d'une opération de
fusion-acquisition (croissance externe).

Du point de vue de l'entreprise, une opération de

CROISSANCE EXTERNE devrait s'analyser comme un
investissement FINANCIER, donc être réalisée dès lors
qu'elle est rentable pour ses actionnaires ou associés.

Toutefois, l'achat de tout ou partie d'une entreprise est

généralement plus complexe que celui d'une machine. Il
répond à différents objectifs et peut s'effectuer selon des
6
modes distincts.
L'ÉVALUATION DE LA SOCIÉTÉ visée est délicate et celle des
gains résultant de l'opération plus encore. Les exigences
du (des) vendeur(s) peuvent obérer les bénéfices de
l'acheteur.
Outre la RENTABILITÉ DE L'OPÉRATION POUR LES
ACTIONNAIRES, il peut résulter de l'opération une
augmentation sensible du pouvoir de marché de
l'entreprise acquéreuse.
Ainsi, une opération de croissance externe a des
conséquences à la fois pour les actionnaires des
entreprises impliquées dans l'opération (ENTREPRISE
CIBLE ET ENTREPRISE ACQUÉREUSE) et pour le secteur
d'activité concerné dans son ensemble
(CONSOMMATEURS ET CONCURRENTS).
7
Bien que LES PRISES DE CONTRÔLE D’ENTREPRISES SOIENT
GÉNÉRALEMENT MAL VUES PAR LE GRAND PUBLIC et
représentent la pire manifestation du capitalisme « sauvage »,
ces opérations financières, mais également industrielles,
participent à l’amélioration de la compétitivité des entreprises
évoluant dans une économie mondialisée hyper concurrentielle.

ELLES SONT SUPPOSÉES ÉGALEMENT D’ÊTRE PROFITABLES AUX

INVESTISSEURS ; ce qui n’est pas toujours avéré. Sous l’effet
des taux d’intérêt historiquement bas et de la concurrence des
groupes chinois, les prix des acquisitions s’envolent. Au-delà
des stratégies de développement des grands groupes, ces
opérations permettent également d’offrir aux actionnaires,
notamment via les offres publiques (OPA et OPE), un
mécanisme de protection contre des dirigeants peu
performants.
8
Les gagnants en matière de PRISES DE CONTRÔLE sont à
la fois ambitieux et disciplinés. Les recherches de Bain &
Company montrent que les entreprises les plus actives
en matière de PRISES DE CONTRÔLE créent davantage
de valeur pour leurs actionnaires que les entreprises
restant inactives.

Et les entreprises qui déploient de manière constante et

systématique leurs méthodes et processus de PRISES DE
CONTRÔLE sur toutes leurs acquisitions surperforment
les autres.

9
L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE, UNE OPÉRATION
INÉVITABLE
Toute entreprise peut être subjuguée par
DIFFÉRENTS PROBLÈMES D’ORDRE FINANCIER,
NÉCESSITANT UNE RÉSOLUTION RAPIDE. Recourir
à des experts en ingénierie financière est une
solution efficace pour faire face à ces obstacles.
En effet, LES ACTIONS D’INGÉNIERIE FINANCIÈRE
SONT INCONTOURNABLES DANS LE SOUTIEN DE
LA CROISSANCE INTERNE ET EXTERNE D’UNE
ENTREPRISE.

10
 SOMMAIRE GENERAL

▪Chapitre 1 : Ingénierie financière : tenants et

aboutissants

▪Chapitre 2 : Fusions – Acquisitions – Prise de contrôle :

du concept aux pratiques

11
 CHAPITRE 1 :

INGÉNIERIE
FINANCIÈRE : TENANTS
ET ABOUTISSANTS

12
 SOMMAIRE
▪ 1- TENTATIVE DE DEFINITION DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE

▪ 2- CONTEXTE : MONDIALISATION ET GLOBALISATION FINANCIERE

▪ 3- LE CONTENU DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE

▪ 4- L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE S’INTÉRESSE PRINCIPALEMENT AU HAUT

DU BILAN

▪ 5- POURQUOI FINANCER LE HAUT DE BILAN ?

▪ 6- QUI PEUT FINANCER LE HAUT DE BILAN ?

▪ 7- LES TECHNIQUES CONCERNÉES D’IF

▪ 8- OUTILS D’INGÉNIERIE FINANCIÈRE ?

13
1- TENTATIVE DE DEFINITION DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE
Selon le site Trader Finance, est l'ensemble des
techniques financières et juridiques mises en œuvre afin
de résoudre un PROBLÈME FINANCIER et/ou
PATRIMONIAL que peut avoir UN ACTIONNAIRE, UN
INVESTISSEUR OU UNE ENTREPRISE (technique de
financement, transmission d'entreprises,...).
Les grandes institutions financières ont ainsi développé
une offre de services à destination de LA CLIENTÈLE DE
PROFESSIONNEL ET DE LA CLIENTÈLE HAUT DE GAMME.
« Ingénierie » est venue du mot anglais «Engineering » qui a été
transformé pour franciser le terme. Cette notion s’applique
initialement au Génie civil et à l’art militaire, ensuite à
l’informatique et aux télécommunications et enfin aux MÉTIERS
DE L’ARGENT. Il est utilisé dans l’étude globale d’un projet et 14
sa
réalisation.
L’expression « ingénierie financière » ne relève pas du tout
d’un quelconque effet de snobisme. Elle est utilisée dans
le sens D’UN ENSEMBLE D’ACTIVITÉS
ESSENTIELLEMENT INTELLECTUELLES, AYANT POUR
OBJET D’OPTIMISER L’INVESTISSEMENT quel que soit sa
nature, dans ses processus techniques de réalisation et
de sa gestion.
Il s’agit donc d’études de projet dans tous ses aspects, qui
nécessitent un travail de synthèse coordonnant les
travaux de plusieurs équipes de spécialistes.
L’ingénierie, C’EST AUSSI L’ENSEMBLE DES ACTIVITÉS
INTELLECTUELLES qui permettent de concevoir un ouvrage
d’une façon rationnelle et fonctionnelle en assurant la
coordination des diverses disciplines qui concourent à sa
réalisation. Un homme seul ne peut intervenir, c’est un travail
15
d’équipe.
Dans cette perspective, l’ingénierie financière peut se
définir comme l’aptitude à imaginer et à mettre en
œuvre des montages financiers parfaitement adaptés
aux besoins et aux objectifs spécifiques des agents
économiques et au cout minimum.
LA DÉRÉGLEMENTATION des marchés financiers a entrainé
une multiplication des options financières possibles pour
un promoteur de projet. Ainsi, pour un même projet, un
entrepreneur peut envisager plusieurs techniques de
financement en partant des crédits garantis à des
techniques d’augmentation du capital ou au financement
par Capital-Investissement. Un monde d’opportunités
financières s’ouvre donc à cet investisseur. Il doit donc
s’il veut OPTIMISER SES RESSOURCES FINANCIÈRES,
COMPARER, ÉVALUER, EXPÉRIMENTER, ET INNOVER EN 16
 2- CONTEXTE : MONDIALISATION ET
GLOBALISATION FINANCIERE

Contexte de réforme :

- Réformes bancaires
- Réformes de la place boursière
- Réformes de comptabilité

17
18
19
20
LES « 3D », DÉSINTERMÉDIATION,
DÉCLOISONNEMENT, DÉRÉGLEMENTATION, sont à la
racine du phénomène de globalisation financière…

DÉCLOISONNEMENT : Suppression des divisions entre

banques de dépôt et banque de retrait, c’est-à-dire
entre compte à vue et compte à terme - Concentration
et un repositionnement des acteurs traditionnels. - libre
circulation des capitaux permis par l’abolition du
contrôle des changes…
DÉRÉGLEMENTATION : Suppression des règlements et contrôles sur
les prix des services bancaires afin de permettre une circulation
plus fluide des flux financiers…
DÉSINTERMÉDIATION : Accès direct des entreprises aux
financements par émission de titres plutôt que par endettement
auprès des acteurs institutionnels…
→ Eviction de la sphère réelle par la sphère financière… Sphère financière, mal
21
contrôlée par des institutions lentes à s'adapter ou faisant preuve
CETTE FINANCIARISATION de la gestion de l’entreprise
justifie l’indissociabilité des aspects industriels et
financiers dans l’économie moderne.

Tout ceci a conduit à faire émerger une NOUVELLE

APPROCHE BANCAIRE DAVANTAGE ORIENTÉE VERS LES
CONSEILS ET LES SERVICES ET VERS UN NOUVEAU
MÉTIER, celui de l’ingénierie financière qui s’intéresse
également aux particuliers avec les montages propres à
la gestion du patrimoine.
Il en résulte que L’INGÉNIEUR EST CAPABLE DE MAITRISER
TOUTES LES COMPOSANTES TECHNIQUES D’UN PROJET
ET DE GARANTIR LA FIABILITÉ DES SOLUTIONS
RETENUES. Donc, l’ingénierie s’applique à des domaines
22
complexes et divers.
Malgré l’accumulation des incertitudes politiques en
Europe (Brexit, élections françaises) et aux États-Unis
(politique économique de Donald Trump) le marché des
fusions-acquisitions ne s’est jamais aussi bien porté de
chaque côté de l’atlantique.

MONDIALISATION OBLIGE : les sociétés chinoises s’y

mettent également et démontrent un appétit
d’acquisition insatiable qui inquiète de nombreux
observateurs occidentaux.

C’est la raison pour laquelle les investisseurs ne sont pas

favorables aux dispositifs anti-OPA (bons Breton et
rachats d’actions par exemple). 23
 3- LE CONTENU DE L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE

L’ingénierie financière a pour objectif de mener à bien

un projet dans le domaine de la gestion d’entreprise
et plus spécifiquement, permettre :
1- À une entreprise de restructurer son financement,
2- D’accompagner le développement de l’entreprise
dans les opérations de croissance externe,
3- Aux dirigeants de transmettre leurs entreprises
dans de bonnes conditions,
4- A des investisseurs de prendre le contrôle d’une
entreprise avec un minimum d’apports.
24
En d’autres termes, l’ingénierie financière INTÈGRE LA
DIMENSION CONSEIL AUX ENTREPRISES mais son objet
ne s’arrête pas à la remise d’un rapport.

Son objectif est de mettre en œuvre, de réaliser le projet.

En conséquence, l’ingénierie financière fait une SYNTHÈSE

OPÉRATIONNELLE DES DOMAINES DE CONNAISSANCES
NOMBREUX, DROIT DES AFFAIRES, COMPTABILITÉ ET
ANALYSE FINANCIÈRE, MATHÉMATIQUES FINANCIÈRES,
ÉCONOMIE, FISCALITÉ PROSPECTIVE, MARKETING,
TECHNIQUES BANCAIRES ETC.…. Toutefois, les piliers
essentiels sont les aspects juridiques, financiers, et
fiscaux. 25
LES OPERATIONS DE L’INGENIERIE FINANCIERE :

L’ingénierie financière traite diverses problématiques qui

s’expriment tout au long de la vie de l’entreprise et de
son développement et qui portent sur plusieurs
techniques de financement en partant des crédits
garantis à des techniques d’augmentation du capital ou
au financement par Capital-Investissement DANS LE BUT
D’ACCOMPAGNER LEUR POLITIQUE DE DEVELOPPEMENT
ET DE CROISSANCE

26
Les opérations de fusions acquisitions et/ou de cession - Mergers
and Acquisitions (M&A) (Rachats, Cessions, fusions, etc..).
Les cessions partielles d'actifs, de branches complètes d'activité,
de filiales. Les restructurations de tours de tables.
Les programmes de réorganisation des groupes industriels
(créations de pôles d'activités, recentrage sur les métiers de
base, etc.).
Le développement des stratégies de la création de valeur et le
recours aux optimisations juridico fiscales (créations de
holdings, de sous holdings, régime de faveur fiscale etc.)
Les introductions en bourse avec ou sans augmentation de
capital, les opérations financières sur actions cotées :
augmentation de capital,
Les opérations d’OPA OPE, OPR, OPV
▪des Offres Publiques de Rachat d'Actions (OPRA)
27
▪des Offres Publiques d'Echange (OPE)
▪- des Offres Publiques de Retrait (OPR)
▪les Offres Publiques de vente (OPV)
▪les Offres Publiques à prix ouvert (OPO)
▪- les Offres Publiques à prix fixe (OPF)
▪les Offres Publiques à prix minimal (OPM)

Opération de rachat d’entreprises avec effets de leviers - Leverage

Buy out (LBO),
Les opérations de scission – (Spin offs, carve out, demerger)
Les opérations - de Defeasance
Les opérations de Titrisation,
Les opérations de private equity – capital investissement
Les opération de Privatisation, etc.
28
Pour ce faire, l’IF :
▪l’innovation dans les instruments financiers
tels que des mixe entre fonds propres et
différents titres de créances (obligations,
obligations convertibles, emprunts bancaires,
etc.)
▪la créativité aux problèmes rencontrés en
matière de gestion de trésorerie et de gestion
de la dette.

29
LES ACTEURS DE L’INGENIERIE FINANCIERE ET
LEURS INTERETS :
ACTIONNAIRES :
Consolidation et organisation de la société
Acquisition et transmission du capital et du pouvoir,
Croissance externe.
DIRIGEANTS :
Développement et pérennité de l’entreprise
Mise en oeuvre des stratégies (commerciale,
opérationnelle, financière…)
Assurer le financement des besoins de l’entreprise.

30
CONSEILLÉS :
Accompagnement des entreprises dans les différents
processus précités.
Assistance des entreprises dans la construction du
business plan relatif à l’opération
Travaux d’analyse et d’évaluation des différents scénarii de
développement dictés par la stratégie de l’entreprise.

31
 4- L’INGÉNIERIE FINANCIÈRE S’INTÉRESSE
PRINCIPALEMENT AU HAUT DU BILAN
et plus particulièrement aux fonds propres. Elle apporte
des réponses globales qui s’appuient le plus souvent sur
le support des valeurs mobilières.
Un bilan est toujours composé d’un actif et d’un passif. Le «
haut de bilan » désigne la partie supérieure de l’actif et
la partie supérieure du passif d’un bilan. Il constitue un
élément principal de l’analyse financière étant donné
qu’il concerne de nombreuses opérations d’ingénierie
financière.
Le haut de bilan correspond aux postes liés au
FINANCEMENT « LONG TERME » DES ENTREPRISES. Il
comprend les ressources et emplois durables de
32
l’entreprise, c’est-à-dire :
Lever des fonds, acquérir ou reprendre une entreprise,
trouver un financement pour son développement, faire
face à une situation difficile, augmenter son capital, se
restructurer. Un point commun parmi toutes ces
situations ? Elles concernent toutes le haut de bilan.

TOUT CHEF D’ENTREPRISE DOIT AVOIR UN REGARD

INSISTANT SUR SON HAUT DE BILAN. En effet, le haut de
bilan fait partie intégrante de la gestion de l’activité. Il
correspond aux investissements qui peuvent être
effectués et aux moyens disponibles pour les réaliser :
avoir recours à l’emprunt ou l’autofinancement.

33
Les immobilisations : il s’agit d’actifs qui ont vocation à durer dans
l’entreprise. On en attend des avantages économiques futurs.
Contrairement aux charges, elles ne sont pas consommées
dans la fabrication du produit ou la réalisation du service. On
trouve trois types d’immobilisations :
▪Corporelles : il s’agit d’actifs physiques comme les terrains, les
constructions, le mobilier, les machines ou les véhicules ;
▪Incorporelles : il s’agit d’actifs immatériels comme le fonds de
commerce, le droit au bail ou les logiciels ;
▪Financières : il s’agit d’actifs financiers comme les titres de
participation.
▪OPERATIONS DE HAUT DE BILAN - ACTIF
· Investissement/désinvestissement dans une nouvelle activité ;
· Acquisition de nouvelles immobilisations afin de moderniser l’outil de
production ;
· Vente d’immobilisations afin de dégager du cash servant éventuellement
34
à rembourser les dettes ou à financer de nouvelles immobilis
▪Résultat de l’exercice ;
▪Réserves, c’est-à-dire la part du bénéfice des années antérieures
qui n’a pas été distribuée en dividendes. Il en existe trois types :
▪Réserves légales : elles doivent être dotées chaque année d’au
moins 5% du bénéfice distribuable dans la limite de 10% du
capital social ;
▪Réserves statutaires : elles sont prévues dans les statuts de la
société ;
▪Réserves facultatives : comme le nom l’indique, elles n’ont
aucun caractère obligatoire et sont dotées au bon vouloir des
associés.
▪Report à nouveau : il s’agit de la part des bénéfices des années
antérieures mis en attente, c’est-à-dire non distribuée en
dividendes et non dotée en réserves ;

35
Capitaux propres qui correspondent à ce que l’entreprise possède.
Ils sont composés des éléments suivants :
▪Capital social, lui même constitué des apports en nature et en
numéraire des associés, apports réalisés lors de la création de
l’entreprise ou ultérieurement, à l’occasion d’une augmentation
de capital ;

▪Subventions d’investissement ;
▪Provisions réglementées, c’est-à-dire reposant sur des dispositifs
légales.
Emprunts et dettes à moyen et long terme (à plus d’un an). Ce sont
donc principalement les dettes contractées à l’occasion de la
souscription d’un emprunt bancaire.
A l’inverse, le bas de bilan est constitué des emplois et des
ressources à court terme de l’entreprise.
36
 QUELS TYPES D’OPÉRATIONS SONT CONCERNÉS
PAR LE HAUT DE BILAN ?
Le haut de bilan est concerné par l’ensemble des
opérations de CORPORATE FINANCE dont l’objectif est de
REFINANCER L’ACTIF ET PEUT ÊTRE ÉGALEMENT AMENÉ
À RÉORGANISER LA POSITION STRATÉGIQUE de
l’entreprise VIA DES OPÉRATIONS DE FUSION
ACQUISITION ENTRE AUTRES.
Ces montages financiers peuvent apporter une valeur
additionnelle en termes de stratégie financière et sont
généralement encore une fois dans LE CHAMP D’ACTION
DES DIRIGEANTS D'UNE SOCIÉTÉ.
Cela concerne aussi bien le cas d’un investissement pour
faire de la CROISSANCE INTERNE (organique), qu’une
37
opération D’ACQUISITION EXTERNE.
DIFFÉRENTS TYPES D’INVESTISSEMENTS SUR LES
MARCHES FINANCIERS
Les marchés sont compartimentés en deux blocs : d’un côté le
marché réglementé et de l’autre les marchés OTC (non
réglementés- de gré à gré)
Selon le type d’actif
À chaque type d’actif, son marché de cotation c’est-à-
dire les marché action, obligataire, monétaire, le
marché des dérivés et celui des changes (Forex) sur
lequel les investisseurs négocient les devises :
MARCHÉ OBLIGATAIRE ;
MARCHÉ DES CHANGES ;

38
MARCHÉ DES MATIÈRES PREMIÈRES ;
MARCHÉ DES ACTIONS.
Selon l’instrument financier
Les principaux instruments financiers sont les actions, les
obligations, les parts ou actions d'organismes de
placement collectif (Sicav, FCP) et les produits dérivés,
traités sur les marchés à terme :
MARCHÉ À TERME ;
MARCHÉ AU COMPTANT ;
MARCHÉS DÉRIVÉS.
SUR LES MARCHÉS FINANCIERS ON DISTINGUE LE
MARCHÉ PRIMAIRE, sur lequel de nouveaux titres
obligataires sont émis et le marché secondaire où ces
39
créances d'occasion s’échangent par la suite.
LE MARCHÉ DES ACTIONS
est celui où s'échangent les titres de propriété des sociétés
cotées.
Le marché des actions est divisé en 3 segments : un
marché réglementé unique (EUROLIST) où les sociétés
sont classées selon leur poids financier. Le MARCHÉ
LIBRE regroupant de très petites sociétés. Et ALTERNEXT
un marché non réglementé réservé aux PME souhaitant
lever des capitaux sur la zone euro.
Il existe plusieurs types d’actions, Parmi les plus
importants :
LES ACTIONS ORDINAIRES OU ACTIONS DE CAPITAL émises
lors de la création de la société, d’une augmentation de
capital, ou d’une distribution d’actions gratuites ; 40
LES ACTIONS À BON DE SOUSCRIPTION permettant à
leurs détenteurs de souscrire ultérieurement à
d’autres actions avec un bonus financier ;
Une Action à bons de souscription d’obligations (ABSO)
est un titre hybride, composé d’une action ordinaire
ainsi que d’une ou plusieurs options d’achat
d’obligations nouvelles. Il s’agit d’une méthode
particulièrement utile pour une entreprise de rendre
ses propres actions plus attrayantes et de garantir la
réussite d’une future émission d’obligations.
les certificat d’investissement sans droit de vote, mais
assorti d’un dividende supplémentaire.

41
MARCHÉ OBLIGATAIRE
Le marché obligataire est le compartiment du marché
financier où s'échangent les titres de créances à
moyen et long terme. C’EST UN MARCHÉ DE
PRÊTS/EMPRUNTS DE CAPITAUX dont le support est
constitué par les obligations.
En France, la majeure partie des obligations proposées
sont des obligations d’État. Il y a aussi les
OBLIGATIONS CONVERTIBLES
Pour les particuliers, ce marché est surtout accessible
à travers des produits de placement boursier (SICAV,
etc.) qui peuvent être logés dans un compte-titres ou
un PEA -Plan d'Epargne en Actions.
42
On parle de marché obligataire pour les dettes d’une durée
supérieure à 3 ans et de marché monétaire pour les dettes
inférieures à cette durée. Des entreprises, collectivités
locales et États s'échangent des obligations sur le marché
secondaire, mais aussi des produits dérivés (swaps de taux
d'intérêt, futures sur emprunts d'état, etc.).
Le marché obligataire est surtout réservé aux grands
investisseurs et n’est accessible aux particuliers qu’à travers
des OPCVM (FCP, SICAV).
À noter : avec les changes, le marché obligataire est l’un
des compartiments les plus importants de la planète. Il
représente des centaines de milliards d’euros et les
échanges quotidiens dépassent 10. 000 milliards
d’euros/jour. À titre indicatif, les États de la zone Euro
ont emprunté 860 milliards sur le marché obligataire en
43
2018.
Le marché obligataire se caractérise une grande multiplicité de titres.
On y trouve des obligations simples, des obligations convertibles
en actions, des obligations à taux variable, des obligations à zéro-
coupon ou encore des obligations à taux révisable.
Les principaux types d’obligations sont les suivants :
les obligations à taux fixe avec lesquelles les dates de versement du
coupon et des remboursements sont connues d’avance :
les obligations à taux variable dont le taux du coupon fluctue selon
les variations d'un récent (inflation, taux monétaire) ;
des obligations spécifiques (convertibles en actions, indexées, à
coupon zéro) qui sont adaptées à différentes stratégies
d’investissements.
Les obligations à bons de souscription d'actions (OBSA) sont des
obligations émises par des entreprises privées Un ou plusieurs
bons de souscription sont attachés à l'OBSA. Ils donnent la
possibilité au porteur d'acheter, à une date et à un prix convenus
44
d’avance, des actions émises ultérieurement.
INSTRUMENTS HYBRIDES
DETTES SUBORDONNEES
La subordination de dette (en finance) est une TECHNIQUE
QUI CONSISTE A SUBORDONNER LE REMBOURSEMENT
D'UNE DETTE A UNE OU PLUSIEURS AUTRES. Le principe
général est que lorsqu'il n'y aura pas suffisamment
d'argent pour rembourser toutes les dettes, la dette
subordonnée sera payée après les autres dettes. Ces
dernières seront qualifiées de dettes ordinaires ou
senior.
LES QUASI-FONDS PROPRES SONT DES DETTES DE
DERNIER RANG ou DETTES SUBORDONNEES car
remboursables en dernier lieu en cas de faillite.
Ils se comptabilisent comme de la dette, mais les 45
financiers les replacent en fonds propres.
RÉDUCTION DE CAPITAL : c’est-à-dire diminuer le montant des
capitaux propres, soit en rachetant des actions, soit en réduisant le
nominal de ces dernières. Ce type de situation apparaît notamment
quand une entreprise concède des pertes ayant un impact sur le capital
social (lorsque les capitaux propres sont inférieurs à 50% du capital
social).
Les opérations de haut de bilan concernent également le lease-back
(généralement en période bénéficiaire) et la cession partielle d’actif (en
période de restructuration):
LE LEASE-BACK : une société propriétaire d'un bien d'équipement ou ayant
un usage professionnel cède ce bien à une société de crédit-bail, qui le
remet directement à sa disposition par une opération de crédit-bail
mobilier ou immobilier, selon la nature du bien qui a été cédé. Une telle
opération a pour but de procurer à l'entreprise des capitaux à long terme
pour financer de nouvelles immobilisations.
LA CESSION PARTIELLE D’ACTIF : se séparer d’actifs jugés les moins
importants et les moins stratégiques afin de dégager des liquidités à
court terme permettant de rembourser des dettes voire de participer au
46
financement de nouveaux investissements sur les actifs conservés.
LA QUALITÉ DU HAUT DE BILAN D’UNE ENTREPRISE PEUT
ÊTRE ANALYSÉE À L’AIDE DE DIFFÉRENTS RATIOS
FINANCIERS PARMI LESQUELS :
RATIOS DE STRUCTURE :
Etat de l’outil industriel = Immobilisations corporelles
nettes/ Immobilisations brutes (plus le ratio est proche
de 100%, plus l’outil de production est récent)
Fonds de roulement= capitaux propres/ immobilisations
Financement des immobilisations= Capitaux stables/
Immobilisations nettes (le ratio doit être supérieur à 1)
Importance des investissements= Immobilisations / Actifs
total

47
 LA TRILOGIE FR, BFR ET TN…

Fonds de roulement (FR) > 0

Capitaux permanents >1
Actifs immobilisés

Orthodoxie financière (Le LT finance le LT)

Règle d’équilibre financier

48
 LA TRILOGIE FR, BFR ET TN…

Besoins en fonds de roulement

(BFR) =
Actif circulant (stocks + clients)

– passif circulants (fournisseurs + dettes sociales et

fiscales + autres dettes)

49
LA TRILOGIE FR, BFR ET TN…

Trésorerie nette (TN)

Disponibilités
+ VMP
– Concours bancaires courants

50
LA TRILOGIE FR, BFR ET TN…

51
LA TRILOGIE FR, BFR ET TN
La trésorerie est traitée comme une variable
d’ajustement…

Effet de saisonnalité…

Appréciation du FR et BFR (qui dépendent de

l’activité)…

GUILLOU : règne de l’endettement permanent…

52
RATIOS DE RENTABILITÉ :
Rendements des capitaux propres (Return on Equity)=
Résultat net/ Capitaux propres

RATIOS DE SOLVABILITÉ & D’ENDETTEMENT :

Autonomie financière = Capitaux propres/ Total du bilan
(ratio considéré comme correct à aprtir de 20%)
Gearing ou Endettement net= Dette nette/ Capitaux
propres
Indépendance financière long-terme= Capitaux propres/
Capitaux stables (acceptable à partir de 50%)
Indépendance financière= Capitaux propres/ Endettement
financier et bancaire
53
POURQUOI PARLE T-ON DE HAUT DE BILAN ?
Ce terme est issu de la présentation réelle du bilan qui fait
apparaître les éléments par ordre de liquidité pour l’actif
et par ordre d’exigibilité pour le passif. Les éléments les
moins liquides sont ainsi les immobilisations et les moins
exigibles sont les capitaux propres.
COMMENT L’ANALYSER ?
L’analyse du haut de bilan passe par le calcul des ratios et
des indicateurs d’analyse financière suivants :
FONDS DE ROULEMENT : capitaux propres /
immobilisations ;
Endettement de l’entreprise : total des dettes / total de
l’actif ;
54
INDÉPENDANCE FINANCIÈRE : capitaux propres / capitaux
permanents. Son calcul va permettre de déterminer la
capacité de l’entreprise à se financer par ses moyens
propres.
AUTONOMIE FINANCIÈRE : capitaux propres / total bilan.
Son calcul va permettre de déterminer la part de
financement propre sur le financement total ;
Importance des capitaux propres par rapport au total du
passif ;
Importance des investissements : immobilisations / total
de l’actif ;
Modernité ou obsolescence de l’outil de production qui
peut se déterminer de deux façons :
55
▪Amortissements cumulés / immobilisations : plus ce taux
est élevé, plus les immobilisations sont vieilles ;
▪Immobilisations nettes / immobilisations brutes : plus ce
taux est élevé, plus l’outil de production est récent.

Il est aussi possible de calculer des indicateurs de

rentabilité qui mêlent éléments du haut de bilan et
éléments du compte de compte de résultat :

ROCE – return on capital employed : EBIT * (1 – taux

d’imposition) / capitaux employés
ROA – return on assets : résultat net / total des actifs ;
ROE – return on equity : résultat net / capitaux propres.
56
 - CAPITAL
• intérêts
• Dividendes
=

VALEUR
AJOUTEE
TRAVAIL richesse créée ETAT
• Salaires par l’entreprise
• Impôts Taxes
• C.Sociales • Impôt Société
• Participation
Trésor Public
• RESULTAT net
• dotations Amortissements
AUTOFINANCEMENT
57
 DU PONT DE NEMOURS

DÉCOMPOSITION DU TAUX DE RENTABILITÉ

FINANCIÈRE.

Résultats = Résultats * C A. * Passif

Capitaux Propres C. A. Actif Capitaux Propres

RENTABILITE MARGE ROTATION LEVIER FINANCIER

FINANCIERE BRUTE (GEARING)

58
 ACTIF
ACTIF STABLE EN BRUT
Immobilisations incorporelles brutes
Immobilisations corporelles brutes
Immobilisations financières brutes
ACTIF CIRCULANT EN BRUT
Exploitation :
• Stocks bruts
• Avances et acomptes versés
• Créances clients brutes
• Autres créances
• Charges constatées d'avance
TRÉSORERIE ACTIVE
• Disponibilités
• Valeurs mobilières de placement
PASSIF
CAPITAUX STABLES
Capitaux propres
Provisions
Amortissements et dépréciations de tout l'actif
Dettes financières (sauf concours bancaires courants)
PASSIF CIRCULANT
Exploitation :
• Avances et acomptes reçus
• Dettes fournisseurs
• Dettes fiscales et sociales
• Autres dettes d'exploitation
• Produits constatés d'avance
TRÉSORERIE PASSIVE
• Concours bancaires
• Soldes créditeurs de banque 59
 PRINCIPAUX INDICATEURS CALCUL SIGNIFICATION

RATIOS DE STRUCTURE FINANCIÈRE

En principe > à 1. Les ressources stables

Couverture de l'actif immobilisé Capitaux stables/valeurs immobilisées brutes
doivent financer l'actif immobilisé.

(Dettes financières + CBC*)/(Capitaux propres

En principe < à 1. Évaluation des possibilités
Indépendance financière + provisions + amortissements) * CBC =
d'emprunter pour l'entreprise.
découvert bancaire.

RATIOS DE L'ACTIF ET DU PASSIF CIRCULANT

(Stocks moyens de matières premières/coût

Durée moyenne de stockage Stock moyen = (stock initial + stock final)/2
d'achat des matières utilisées) × 360

Durée de crédit
(Clients/CA TTC) × 360
Pour les clients
(Fournisseurs/achats et charges externes TTC)
Pour les fournisseurs
× 360 60
Le plan de financement est un élément essentiel du prévisionnel
financier établi à l’occasion d’une création ou d’une reprise
d’entreprise. On y retrouve le plan de financement initial et
le plan de financement sur 3 exercices.
Un plan de financement est un document qui présente les
besoins financiers d’une entreprise à ses débuts puis sur
plusieurs exercices et les ressources financières affectées en
contrepartie. L’objectif du plan de financement est
d’équilibrer avec cohérence les besoins et les ressources de
l’entreprise.
En pratique, un prévisionnel financier comporte deux plans de
financement :
Un plan de financement initial, afin d’apprécier la situation à
l’instant de la création,
Et un plan de financement sur les exercices budgétisés, on
retient généralement une période de 3 exercices. 61
62
Deux éléments essentiels constituent le plan de financement :
Les besoins, qui correspondent à ce que l’entreprise doit financer,
Les ressources, qui correspondent aux moyens à disposition de
l’entreprise.
Établir le plan de financement initial
Le plan de financement initial sert à calculer le coût total du projet au
démarrage et à déterminer son montage financier. Il se présente
sous la forme d’un tableau en 2 parties :
D’un côté les besoins à financer pour démarrer l’activité,
Et de l’autre les ressources financières affectées au financement de
ces besoins.
LES BESOINS INITIAUX À FINANCER
Les besoins initiaux à financer sont constitués des investissements
nécessaires à la création de l’activité et du besoin de fonds de
roulement initial.
63
Les investissements doivent être retenus pour leur prix
d’achat hors taxes. On y retrouve notamment :
Les achats de matériels, d’outillage, de machines, de
mobilier, de véhicules ;
Les acquisitions de terrains et de bâtiment ainsi que les
travaux, les dépenses de rénovation et d’agencement ;
Les achats de licence, de brevet, de marque, de droit au
bail, de fonds de commerce, les droits d’entrée pour
les créations en franchise,
Les dépôts et cautionnements versés,
Les titres de sociétés en cas de prise de participation ou de
rachat.

64
Le besoin en fonds de roulement traduit la trésorerie nécessaire à l’entreprise
pour financer le décalage entre les entrées et les sorties d’argent liées à
l’activité. Dans le plan de financement initial, on retrouve en principe
uniquement des sorties d’argent qui correspondent aux achats (hors
investissements) nécessaires au démarrage de l’entreprise, comme par
exemple :
Les frais liés à la création de l’entreprise,
L’achat du stock de départ,
Les petits achats de matériel et de fourniture.
LES RESSOURCES FINANCIÈRES INITIALES
Les ressources financières initiales sont constituées de tous les moyens mis à
la disposition de l’entreprise à son démarrage afin de pouvoir couvrir les
besoins. On y retrouve notamment :
les apports en capital social : apports en numéraire et apports en nature,
les apports de l’exploitant pour les entreprises individuelles,
les apports en compte courant d’associé,
les emprunts souscrits,
65
les subventions d’équipement reçues à la création.
COMMENT S’Y PRENDRE EN PRATIQUE ?
En pratique, vous pouvez élaborer votre plan de financement initial en
procédant ainsi :
Budgétiser les frais liés à la création d’entreprise,
Recenser et évaluer tous les investissements nécessaires à la conduite du
projet,
Calculer le besoin en fonds de roulement au démarrage,
Recenser tous les apports effectués par les associés ou par l’exploitant
individuel,
Rechercher tous les financements que l’entreprise peut obtenir.
Équilibrer le plan de financement et analyser sa cohérence.

ÉTABLIR LE PLAN DE FINANCEMENT SUR 3 EXERCICES

Le plan de financement sur 3 exercices (qui peut également porter sur une
durée plus ou moins longue) sert à vérifier qu’il y a suffisamment de
ressources financières pour couvrir les besoins financiers de l’entreprise
66
sur les exercices budgétisés.
Les éléments à incorporer
Le plan de financement initial sert de base et il convient ensuite
d’y incorporer les événements liés aux exercices budgétisés.
Voici une liste de ce que l’on y incorpore fréquemment :
Les nouveaux investissements réalisés,
Les nouveaux apports en capital ou en compte courant
d’associé,
Les nouveaux emprunts souscrits,
Les distributions de dividendes ou les prélèvements de
l’exploitant individuel,
Les subventions d’équipement reçues,
La variation du besoin en fonds de roulement,
La capacité d’autofinancement ou l’insuffisance
d’autofinancement.
67
 5- POURQUOI FINANCER SON HAUT DE BILAN ?

Financer son haut de bilan est la pierre angulaire d'une stratégie de

croissance offensive. De plus, LA SOLIDITÉ DES FONDS PROPRES
DE L'ENTREPRISE PERMET DE TRAVERSER LES TURBULENCES
AVEC DAVANTAGE DE SÉRÉNITÉ.
Dans un rapport d'octobre 2015, l'Observatoire du financement des
entreprises constate d’ailleurs que les entreprises en forte
croissance ont plus souvent fait des augmentations de capital
avant et pendant leur période de croissance.
Le fait de renforcer ainsi leurs fonds propres a permis à ces
entreprises de surperformer et d’investir davantage que les autres,
le cas échant en ayant toujours accès aux financements
bancaires, et ainsi innover voir s’ouvrir à l'export. Une part élevée
de capitaux propres dans le bilan reste donc un facteur de
croissance 68
COMMENT OPTIMISER LE HAUT DE BILAN ?
Recenser régulièrement les éléments de haut de bilan
permet d’entrevoir des pistes d’optimisation. C’est le cas
par exemple pour la dette à long terme : les échéances de
remboursement prévues sont-elles tenables ? Faut-il
renégocier le taux ? Ou demander un rééchelonnement ?
C’est également valable pour les immobilisations : suivre
leur amortissement aide à anticiper les remplacements
nécessaires, mais aussi à identifier des actifs non
stratégiques qu’il est possible de céder pour générer de la
trésorerie.
Un autre réflexe à acquérir concerne l’arbitrage entre haut et
bas de bilan : acquérir vos imprimantes ou les louer n’a pas
la même incidence sur votre endettement, votre trésorerie
et la manière dont la banque va appréhender votre bilan69!
QUELLES OPÉRATIONS POSSIBLES SUR LE HAUT DE BILAN?

Lever des fonds auprès d’investisseurs va augmenter les

capitaux propres et procurer de la trésorerie. L’entreprise
peut, pour cela, s’adresser à des business angels ou des
fonds d’investissement, c’est-à-dire des particuliers ou
des organismes privés qui souhaitent financer des
entreprises prometteuses et innovantes ;
Lever de la dette auprès des banques va également
procurer de la trésorerie, mais par augmentation de la
dette à long terme. Les entreprises plus importantes se
financent également sur les marchés financiers, où elles
émettent soit des titres (augmentation de capital comme
ci-dessus), soit des obligations (endettement) ;
70
Procéder à une fusion-acquisition : si votre entreprise
souhaite en racheter une autre, alors cette opération fera
augmenter les capitaux propres, mais aussi la dette
financière si vous avez emprunté pour cette acquisition,
et éventuellement les immobilisations ;
Réduire le capital : c’est une opération technique que l’on
effectue lorsque les pertes accumulées sont trop
importantes. Ainsi, les capitaux propres restent
supérieurs au seuil légal qui est de 50 % du capital
social.

71
POURQUOI AMÉLIORER SA SOLIDITÉ FINANCIÈRE?
Réaliser des opérations de haut de bilan va permettre
d’améliorer la solidité financière de l’entreprise. Ces
opérations peuvent ainsi avoir lieu en cas de
difficultés financières pour éviter de se retrouver en
situation de redressement ou de liquidation
judiciaire.
En période de croissance, cela va permettre
d’améliorer la structure financière de l’entreprise et
d’obtenir du cash. Si l’entreprise souhaite réaliser
des investissements, davantage de capitaux propres
permettront d’obtenir un prêt bancaire plus élevé en
rassurant les banquiers.
72
BOUYGUES

À fin décembre 2018, la trésorerie nette du Groupe s’élève

à 4 159 M€ et les lignes de crédit à court terme
confirmées et non utilisées à cette date sont de 272 M€.

PEUGEOT - La ligne de crédit de Peugeot S.A. et du GIE PSA

Trésorerie est composée de deux tranches d'un montant
respectif de 2 000 millions d'euros

73
74
75
 6- QUI PEUT FINANCER LE HAUT DE BILAN Y
COMPRIS LE MARCHE MONETAIRE ?
PRIVATE EQUITY – CAPITAL INVESTISSEMENT : Ils sont le plus souvent
spécialisés suivant l'objectif de leur intervention: fond de capital-
risque, fond de capital développement, fonds de LBO qui
correspondent à des stades différents de maturité de l'entreprise.
LE PRIVATE EQUITY désigne l'opération par laquelle un investisseur
achète des titres d'une société qui recherche des fonds propres.
Ce type d'investissement est réalisé au profit de SOCIETES NON
COTEES EN BOURSE. Le private equity permet de financer :
soit la création et le lancement d'une société en participant à la
constitution du CAPITAL SOCIAL,
soit son développement ou son redressement financier en prenant
part à une AUGMENTATION DE CAPITAL.
76
L'investissement s'effectue par l'achat de titres
auprès d'actionnaires :
- qui souhaitent sortir du capital de la société ou
- par le biais d'une augmentation de capital et de
la souscription à des parts nouvellement créées.

Le capital-investissement regroupe l'ensemble des

opérations qui consistent à prendre des
participations au capital de sociétés non cotées.
Ces prises de participation sont effectuées par des
professionnels spécialisés ayant comme principal
objectif la réalisation de plus values substantielles
dans un délai généralement compris entre 4 et 7
ans. 77
CAPITAL RISQUE :
Le capital risque est la branche du capital investissement consistant à
prendre des participations (généralement minoritaires) dans
des sociétés non cotées n'ayant pas encore trouvé leur point d'équilibre
(ne concerne que les jeunes entreprises).
Capital risque et capital investissement : quelle différence ?
Alors que le capital risque concerne uniquement les entreprises les
entreprises nouvelles ou en phase de création, le capital
investissement intervient à tous les stades de vie de l'entreprise
(création, développement, cession).

On distingue 2 types d’interventions en capital :

• le capital amorçage (Seed Capital) : intervention avant ou juste après le
démarrage d'activité d'une nouvelle entreprise, au stade de la mise au
point d'un nouveau produit
• le capital création (Start-up) : intervention au démarrage de la nouvelle
entreprise ou au tout début de son développement 78
CAPITAL INVESTISSEMENT consiste à prendre une
participation dans une société non cotée en bourse, PUIS
DE LA REVENDRE AVEC UNE PLUS-VALUE POTENTIELLE.
Pour un particulier intervenir dans le private equity est
possible en investissant directement dans le capital d’une
entreprise ou à travers un fonds spécialisé, solution la plus
fréquente.
L'investisseur peut être une personne physique ou une
société d'investissement. L'avantage du private equity pour
les sociétés d'investissement est qu'il permet d'acheter une
entreprise puis de la revendre à plus ou moins long terme
tout en ayant remboursé une partie de l'emprunt contracté
pour financer l'acquisition grâce aux bénéfices réalisés par
la société. Le private equity s'oppose au public equity, qui
désigne l'investissement dans des sociétés cotées en
79
Bourse.
Le capital-investissement se décline sous plusieurs
formes :
le capital-risque pour financer le démarrage de
nouvelles entreprises en croissance (innovation).
le capital-développement pour financer le
développement de l'entreprise.
le capital-transmission ou LBO destiné à accompagner
la transmission ou la cession de l'entreprise.
le capital-retournement pour aider au redressement
d'une entreprise en difficulté.
Les fonds souverains permettant à un État de placer
des liquidités excédentaires provenant d'une activité
spécifique (exemple : hydrocarbures). 80
Par ailleurs, le capital-investissement – d’origine financière ou industrielle -
peut revêtir différentes formes :
- Le capital-investissement institutionnel : représenté par des fonds
d’investissement spécialisés ad hoc ou des sociétés, privés ou publics
telles que les fonds de pension, les banques ou les assurances.
- Le capital-investissement individuel : les fonds peuvent être fournis par
des personnes très riches, ayant une grande expérience dans le
domaine de l’investissement.

Le capital développement sert à financer des entreprises ayant

plusieurs années d'existence et montrant de fortes perspectives
de croissance.
Cet investissement en fonds propres, très souvent minoritaire, doit
servir à financer le développement de l'entreprise :
soit en croissance interne (financement du besoin en fonds de
roulement),
81
soit en croissance externe (acquisitions).
Les participations engagées par le private equity sont souvent acquises
par des fonds spécialisés. Ces derniers réalisent des investissements
sur le long terme dans les capitaux propres des entreprises. Ils
prennent des participations minoritaires ou majoritaires, qui seront
conservées entre 3 et 7 ans avant d’être cédées, généralement à
d’autres investisseurs. La valeur créée par ces opérations résulte
donc de la croissance et du développement de ces entreprises qui,
pour certaines, finissent par être introduites en Bourse.
UNE SOCIETE D'INVESTISSEMENT peut être nationale ou internationale,
et plus ou moins diversifiée, selon les secteurs d'activité dans
lesquels elle investit. Chaque actionnaire de la société
d'investissement reçoit un nombre de parts proportionnel
au capital qu'il apporte; les revenus encaissés par la société
d'investissement sont soit distribués (c'est-à-dire qu'ils servent à
rémunérer ces actionnaires), soit réinvestis.
Le capital des sociétés d'investissement peut être fermé, peu
d'informations sur ces firmes sont alors disponible au public. Par
contre, si ce sont des sociétés ouvertes, cotées en Bourse, elles
doivent se plier aux normes de divulgations d'information aux
82
actionnaires en vigueur dans le pays où elles sont cotées.
BUSINESS ANGELS : Souvent anciens dirigeants et
actionnaires d'entreprises, les Business Angels
investissent quelques dizaines ou centaines de milliers
d'euros, apportent leurs conseils et aident par leurs
relations des entreprises en phase de démarrage
L'expression anglaise business angel (littéralement ange
d'affaires, appelé aussi « investisseur providentiel ») est
une personne physique qui investit à titre individuel au
capital d'une entreprise innovante, à un stade précoce
de création ou en début d’activité (à « l'amorçage »),
période la plus risquée de l'investissement, et met à
disposition ses compétences, son expérience, ses
réseaux relationnels et une partie de son temps pour
accompagner.
83
Cet investissement personnel supplémentaire, caractéristique du
business angel, le différencie notamment des nouveaux
contributeurs en crowdequity (equity crowdfunding), micro-
investisseurs en capital, qui n'ont d'autre vocation que le
financement de l'entreprise.
Les business angels se rassemblent autour de trois profils
principaux :
l’ancien chef d’entreprise ou le cadre supérieur qui a accumulé un
certain patrimoine et qui est en mesure d’investir entre 5 000 et
200 000 euros par an ;
l’entrepreneur qui a précédemment créé son entreprise, qui l’a
revendue quelques années plus tard et qui peut investir des
montants entre 50 000 et 500 000 euros. Ce type de business
angel, quoiqu'en plus petit nombre, se développe ;
le membre d’un family office (regroupement d’investisseurs membres
d’une même famille).
84
Que signifie le terme FINANCE ALTERNATIVE ?

On parle généralement de finance alternative pour parler

des solutions de financement qui ne correspondent pas
au système bancaire traditionnel. On peut ainsi
regrouper sous le terme de finance alternative les
différentes formes de financement suivantes :
le financement participatif aussi appelé crowdfunding,
les cagnottes en ligne,
les prêts entre particuliers,
les prêts alternatifs aux entreprises
les systèmes de micro-dons
certains micro-crédits 85
Comment le terme de finance alternative est-il apparu ?
La finance alternative est de plus en plus présente ces dernières
années notamment depuis la crise financière mondiale de 2008.
Cette crise a entre autres engendré un phénomène de défiance
vis-à-vis du système bancaire traditionnel. Cette défiance a permis
à de nouveaux acteurs de proposer des solutions de finance
alternative. Aujourd’hui ce système a montré qu’il pouvait
fonctionner et qu’il avait sa place.

Quel volume représente la finance alternative ?

Selon une étude de la société KPMG, la finance alternative
représente 1,4 milliard d’euros collectés sur l’année 2018 en
France. Le financement participatif a bondit de 20% par rapport à
l’année précédente. La finance alternative ne cesse de prendre
une place de plus en plus importante ces dernières années.
La finance alternative représenterait plusieurs centaines de
86
milliards d’euros au niveau mondial.
EQUITY CROWDFUNDING : les plateformes de
financement participatif dans le capital
d’entreprise par des particuliers
Le crowdfunding (crowd pour la foule, funding pour le
financement) plus communément appelé financement
participatif, permet à des particuliers de se regrouper
pour financer un projet.
L' Equity crowdfunding, crowdfunding en capital ou
financement participatif de PME permet à des
particuliers de se regrouper pour investir via internet
dans des startups et en devenir actionnaire.
Le crowdfunding permet ainsi de mobiliser l'épargne
d'investisseurs particuliers pour investir au capital de
jeunes entreprises innovantes.
87
FONDS PUBLICS : FONDS SOUVERAINS - FONDS
STRATÉGIQUE D’INVESTISSEMENT (FSI)

Le fonds stratégique d’investissement est un fonds créé

par l'État français le 19 décembre 2008. Il s'agit d'un
fonds souverain. Il a intégré bpifrance en juillet 2013

La France disposait déjà d'organismes pouvant être

assimilés à des fonds souverains :
la Caisse des dépôts et consignations gère environ
80 milliards d'euros (120 Mds$) ;
le Fonds de réserve pour les retraites gère environ
33,8 milliards d'euros (50 Mds$ 88
LE FONDS STRATÉGIQUE D’INVESTISSEMENT est un fonds
créé par l'État français le 19 décembre 2008. Il s'agit
d'un FONDS SOUVERAIN. Il a intégré bpifrance en juillet
2013.
BPIFRANCE est une banque publique d'investissement, un
organisme français de financement et de développement
des entreprises.
Au 31 décembre 2010, le montant total des actifs du FSI
se monte à 21,8 milliards d'euros. Le fonds se situe,
par sa taille, à la 21e place mondiale des fonds
souverains. Pour accomplir ses missions et se
développer, le fonds peut emprunter sur les marchés
financiers.

89
La création d'un fonds souverain d'investissement a été
décidée par le président de la République Nicolas Sarkozy
le 30 octobre 2008, pour aider les entreprises françaises
qui ont besoin de trouver des investisseurs stables pour
financer leurs projets de développement. Les modalités de
fonctionnement du fonds ont été précisées le 20 novembre
suivant.
Lors de sa création, le fonds a été doté de 6 Mds d'euros par
l'État. Sa dotation a ensuite augmenté, jusqu'à être portée
à 20 milliards d’euros en 2011, dont :
14 Mds € apportés sous forme de participations détenues
par la Caisse des dépôts et consignations et par l'État dans
des entreprises considérées comme stratégiques (Air
France, Renault, Chantiers de l’Atlantique...) ;
6 Mds € de fonds disponibles apportés par la Caisse des 90
dépôts et l'État.
LES FONDS SOUVERAINS, OU SOVEREIGN WEALTH FUNDS,
SONT DES FONDS PUBLICS D'INVESTISSEMENT définis
par le Fonds monétaire international comme
appartenant à des administrations publiques et
répondant aux trois critères ci-dessous :
ils sont gérés ou contrôlés par un gouvernement national ;
ils gèrent des actifs financiers dans une logique de plus ou
moins long terme ;
leur politique d'investissement vise à atteindre des
objectifs macroéconomiques précis, comme l'épargne
inter-générationnelle, la diversification du PIB national ou
le lissage de l'activité

91
 Government Pension Fund - Global 1.108,17
(Novège)

China Investment Corporation (Chine) 940,6

Abu Dhabi Investment Authority (EAU) 696,66

Kuwait Investment Authority (Koweit) 592

Autorité monétaire de Hong Kong

Portefeuille d'investissement (Chine - 509,35
Hong Kong)

GIC Private Limited (Singapour) 440

National Social Security Fund (Chine) 437,9

SAFE Investment Company (Chine)* 417,84

Temasek Holdings (Singapour)* 375,38

Qatar Investment Authority (Qatar) 92

328
 Montant Index de
des actifs transparen
Date de Origine des Stratégie du
Pays Nom du fonds sous ce
création fonds fonds
gestion (Linaburg-
(Mds$) Maduell)

Fonds de Régulation des Fonds de

Algérie 2000 Pétrole 77,2 1
recettes stabilisation
Fonds de
Libye Libyan Investment Authority 2006 Pétrole développeme 65 1
nt
Fonds de
Botswana Pula Fund 1994 Diamants développeme 6,9 6
nt
Fonds de
Angola Fundo Soberano de Angola 2012 Pétrole 5 –
stabilisation
Nigerian Sovereign Fonds de
Nigeria 2011 Pétrole et gaz 1 –
Investment Authority stabilisation
Fonds de
Fonds Souverain de la
Gabon 1998 Pétrole développeme 0,4 1
République Gabonaise
nt
Guinée Fonds de
Fonds de Réserves pour
Equatorial 2002 Pétrole développeme 0,08 –
générations futures
e nt
Fonds de
Minerals Development Or et autres
Ghana 2011 développeme 0,07 –
Fund minerais
LE RÔLE DU MARCHÉ MONÉTAIRE est de permettre aux
Etats, aux institutions financières et aux entreprises
d’emprunter et de prêter des liquidités sur le court terme
(moins d’un an).
Sur ce marché sont émis et échangés les TITRES DE
CREANCES NEGOCIABLES DE COURTES ECHEANCES.

Parmi eux, on trouve notamment :

- des bons du Trésor émis par l’Agence France Trésor,
- des billets de trésorerie émis par des entreprises privées,
- les certificats de dépôts d’établissements financiers, etc.

En pratique, le marché monétaire est scindé en deux 94

compartiments :
UN MARCHÉ INTERBANCAIRE OÙ LES BANQUES se
prêtent et s’empruntent des liquidités à très court
terme, fréquemment “au jour le jour”. Ce marché
interbancaire est le théâtre d’opérations de prêts non
gagés (dits “en blanc”) entre établissements de crédit.
Il sert aussi pour les prêts et emprunts garantis par
des titres prêtés en contrepartie d’une rémunération.
Dès le départ les parties conviennent d’une date de
transfert inverse (restitution des titres au prêteur
initial).

Un marché des titres de créances négociables où les

établissements de crédit empruntent à travers
différents titres de court terme : 95
LES TITRES DE CRÉANCE NÉGOCIABLES À COURT TERME,
PRODUITS DE FACTO À SAVOIR PRINCIPALEMENT :
les BTF : bon du Trésor à taux fixe. Ce sont des titres à court
terme émis par le Trésor, d'une durée inférieure à 1 an à
l'émission ;
les BTAN : Bon du Trésor à intérêts annuels. Ce sont des titres à
moyen terme émis par le Trésor, d'une durée de 2 ou 5 ans à
l'émission ;
les billets de trésorerie émis par les entreprises (1 jour à 1 an) ;
les certificats de dépôt émis par les banques (1 jour à 1 an) ;
les BMTN, bons à moyen terme négociables, émis par les
entreprises et les établissements de crédit (> 1 an) ;
et enfin les bons des institutions financières spécialisées (BIFS),
émis par certains établissements du secteur financier public
ou para-public 96
LES SOCIÉTÉS D'INVESTISSEMENT À CAPITAL VARIABLE
(SICAV) FONT PARTIE, AVEC LES FONDS COMMUNS DE
PLACEMENT (FCP), de la famille des organismes de
placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM).

D'un point de vue juridique, les SICAV ont une personnalité

morale. La société dispose d'un conseil d'administration
et les actionnaires de la SICAV bénéficient d'un droit de
vote à l'assemblée générale annuelle.
La SICAV est fondée par un établissement de crédit nommé
promoteur et un dépositaire qui assume le contrôle de la
régularité des décisions de gestion.

97
Une Sicav permet à différents épargnants d’investir dans
un portefeuille composé de valeurs mobilières
(obligations, etc.) détenu en commun.
Le capital varie en proportion des apports (et des retraits)
des épargnants. Le souscripteur est considéré comme un
actionnaire. A ce titre, il approuve le rapport de gestion et
dispose d’un droit de vote qu’il peut exercer lors de
l’assemblée générale annuelle. L’actif minimum requis
pour créer une Sicav est de 300.000 euros
Selon l’AMF, on distingue 5 catégories de Sicav :
Les Sicav actions sont investies en titres de sociétés
françaises ou étrangères cotées sur un marché financier.
Elles sont risquées.
Les Sicav obligataires sont essentiellement placées en
obligations, bons du Trésor et titres de créances
négociables. Elles sont peu risquées. 98
Les Sicav monétaires sont investies sur des titres sur le
court terme (bons du trésor, les certificats de dépôt, les
billets de trésorerie, etc.). Elles sont peu risquées.

Les Sicav à gestion alternative recherchent une

performance déconnectée de l'évolution à la hausse ou à
la baisse marchés financiers. Leur niveau de risque est
relativement élevé.

Les Sicav à formule délivrent une performance définie à

l'avance par application d'une formule de calcul indexée
sur les marchés financiers. L’indexation sur les marchés
est un facteur de risque.
99
Le FCP se distingue de la SICAV par son statut juridique. Un
FCP est une copropriété de valeurs mobilières qui émet des
parts. Il n'a pas de personnalité morale. Chaque porteur de
parts dispose d'un droit de copropriété sur les actifs du
fonds, droit proportionnel au nombre de parts possédées.
Les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) font
partie, avec les fonds communs de placement (FCP), de la
famille des organismes de placement collectif en valeurs
mobilières (OPCVM).
Le principe de la SICAV et plus généralement des OPCVM est
la diversification des risques.
En investissant dans une SICAV, plutôt que directement dans
une valeur mobilière on a donc réduit le risque (et le
potentiel de gain) de son investissement.
LE FCP La gestion du FCP est assurée par une société de gestion. Elle agit au nom
100
des porteurs et dans leur intérêt exclusif.
UN FONDS COMMUN DE PLACEMENT (FCP) est une copropriété de
valeurs mobilières dont les parts sont émises ou rachetées à la
demande des investisseurs. Les porteurs de part n’ont pas de la
qualité d’actionnaire, car le FCP n’a pas de personnalité morale.
Les FCP disposent d’une structure moins coûteuse que les SICAV et
sont jugés plus réactifs que celles-ci en raison d’un encours moins
important
Les FCP donnent aux investisseurs la possibilité d’accéder à un
portefeuille diversifié de valeurs mobilières à partir d’un
investissement de départ modique même si le prix des parts des
fonds est généralement plus élevé que celui des actions de SICAV.
Les FCP sont adaptés aux épargnants qui, n’étant pas des experts en
placements financiers, préfèrent confier la gestion de leur épargne
boursière à des gestionnaires qui suivront une stratégie de
portefeuille connue d’avance.
Juridiquement, le FCP est une copropriété de valeurs mobilières
émettant des parts. Contrairement aux SICAV, le porteur de parts
de FCP ne dispose d'aucun des droits conférés à un actionnaire.
101Il
est considéré comme un « copropriétaire ».
 INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS

LES FONDS DE CAPITALISATION

FONDS DE PENSION, CAISSES DE RETRAITE
LES FONDS D’INVESTISSEMENT,
LES BANQUES D’INVESTISSEMENT
LES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE
OPCVM (SICAV – FCP)
LES ZINZINS

102
Les investisseurs institutionnels qu'on nomme aussi les « zinzins »
ou « grands investisseurs » sont des investisseurs souvent
considérés comme des actionnaires à long terme. Ils peuvent
placer plusieurs milliards d'euros. La plupart des zinzins
recherche la stabilité dans leur placement.
En effet ils ne détiennent pas « réellement » l'argent, ils agissent
au nom de leurs clients par le biais des contrats que ceux-ci ont
souscrit.
Il faut savoir qu'en règle générale, ces actionnaires détiennent des
participations de moins de 10 % dans des entreprises cotées.
Investisseurs institutionnels : les caractéristiques
Un investisseur institutionnel est une organisation non-bancaire.
L’investisseur institutionnel investit les fonds collectés auprès de
ses clients, que ce soit des particuliers, des assurés, des fonds
de pension dans des valeurs mobilières comme des actions,
des obligations, en immobilier et en matières premières.
103
LES FONDS DE PENSION ont pour vocation le financement
des retraites spécifique à la retraite par capitalisation. Les
salariés épargnent sur ces fonds pour leur retraite. Ils ont
donc un fort essor dans les pays dont le système de retraite
ce fait par capitalisation comme les États-Unis ou le
Royaume-Uni. On a beaucoup entendu parlé de ces fonds lors
de la crise des « subprimes », certains épargnant ayant tout
perdu à ce moment-là.
c’un fonds d'investissement spécifique à la retraite par
capitalisation. C'est l'outil de l'épargne retraite. C'est un
Organisme de placement collectif (OPC) gérant
collectivement en capitalisation les retraites et l'épargne
salariale. Les fonds de pension sont alimentés par
l'épargne des salariés et souvent complétés par
l'entreprise, et versent des pensions.
104
SOCIÉTÉS D’ASSURANCE
En contrepartie de leurs engagements à l'égard de
leurs assurés, les sociétés d'assurances détiennent
un volume
L'importance de ces montants témoigne du rôle central
que joue le secteur de l'assurance dans le
financement de l'économie :
le secteur de l'assurance est un intervenant
d'importance majeure dans la collecte de l'épargne : ;
il joue un rôle de premier plan dans le processus
d'intermédiation financière en allouant l'épargne
ainsi collectée au financement de l'économie :
important d'actifs, auquel s'ajoutent les actifs " libres ",
représentant leurs fonds propres. 105
LES BANQUES D’INVESTISSEMENT et de
financement sont celles des grandes entreprises, des
institutions financières et publiques, contrairement aux
banques de détail qui s’adressent-elles au grand public.
Spécialisées dans le conseil et la vente de produits aux
grands groupes, les missions de ces banquiers ne sont
pas les mêmes que celles des banquiers que les
particuliers côtoient.
Les banques d’investissement ont plusieurs missions vis-à-
vis de leurs clients. Elles conseillent les entreprises
clientes qui souhaiteraient en racheter une autre ou être
fusionnée à une entreprise acquérante (conseil en fusion-
acquisition). Pour cela, les banques conseillent les
entreprises dans les domaines de la finance, de la
stratégie et des opérations financières les plus
avantageuses.
106
Les banques d’investissement mettent ensuite en place des
stratégies pour augmenter les capitaux de leurs clients et
les introduire en bourse. Les banques d’investissement
aident par les crédits, les taux qu’elles proposent, les
expertises, les entreprises à accéder aux marchés.
Ces banques aident également leurs clients à trouver les
placements financiers les plus rentables. Elles sont un
intermédiaire entre entreprises clientes et marchés
financiers et des changes.
Finalement, les banques d’investissement conseillent leurs
clients au niveau des stratégies à favoriser, tant
concernant la levée de capitaux que l’optimisation des
structures de capital. Elles proposent des solutions de
financement, d’investissement et de gestion des risques,
selon les profils et besoins des investisseurs. 107
 7- LES TECHNIQUES CONCERNÉES D’IF
D’entrée de jeu hier, nous avions positionné l’IF comme
une discipline adoptée par les entreprises dans le but
D’ACCOMPAGNER LEUR POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT
ET DE CROISSANCE par des opérations dites :

de Restructuration,
de Prise de contrôle
de prise de participation,
de Regroupement,
de Transmission, etc.
108
RESTRUCTURATION
LES OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION entraînent des
modifications de la structure des sociétés concernées.
Ces opérations ont également un impact sur le capital
social des sociétés. Il peut s’agir d’une SIMPLE
AUGMENTATION OU RÉDUCTION DE CAPITAL, mais
également d’actions plus lourdes, comme une FUSION,
UNE SCISSION OU UN APPORT PARTIEL D’ACTIF. Ces
opérations dépendent avant tout des objectifs des
dirigeants.
Les restructurations peuvent avoir pour fait générateur
aussi bien une situation de croissance imposant une
optimisation des moyens de l'entreprise, qu'une situation
de détresse financière. Les restructurations sont un
ensemble d'opérations sur le capital social. 109
PRISE DE CONTRÔLE
La prise de contrôle d'une société et particulièrement
d'une société par actions, est l'opération par laquelle une
personne physique ou morale se rend acquéreur en vue
de les détenir durablement d'un certain nombre
d'actions d'une société, d'exercer les droits de vote qui
leur sont attachés et d'exercer ainsi une influence
prépondérante dans la direction et la gestion de la
société.
L’expression « prise de contrôle », dont la première modalité
est celle des fusions et acquisitions (F&A), désigne le
transfert de la majorité du capital d’une entreprise d’un
groupe d’actionnaires à un autre.
On appelle également la prise de participation, le « capital
110
risque ».
Les prises de contrôle empruntent des voies multiples : FUSION,
SCISSION, APPORT PARTIEL D'ACTIF, OPA, OPE, CESSION DE BLOCS
DE CONTRÔLE.
La forme la plus simple passe par l'acquisition des titres de capital
permettant d'exercer le contrôle, avec paiement en liquidités ou
par échange de titres, la société gardant son identité, mais
perdant son indépendance.
Une autre voie, plus brutale, implique la disparition de l'entreprise
après la prise de contrôle, soit sous forme de fusion, soit sous
forme de démembrement pur et simple. S'il y a fusion, la société
qui a acquis le contrôle du capital a désormais celui des actifs qui
sont devenus sa propriété.
La prise de participation dans le capital d'une entreprise, c'est le fait
de souscrire ou d’acheter des titres émis par celle-ci, afin d'en
devenir actionnaire. L'objectif de l'investisseur est de participer
financièrement au développement d'entreprises innovantes et de
réaliser une plus-value lors de la cession de ses titres. 111
PRISE DE PARTICIPATION dans le capital d’une société
consiste soit à devenir associé ou actionnaire en
souscrivant des titres que l’entreprise émet, soit à
acquérir certains de ses titres déjà émis.
Pour prendre une participation dans le capital social d’une
société, il est notamment nécessaire :
d’évaluer la société concernée,
de définir l’ampleur de la prise de participation, et de définir
l’organisation de la société après l’opération,
de réaliser l’augmentation de capital ou la cession de titres.
Une prise de participation peut être réalisée dans le but de
réaliser différents projets. Ensuite, d’un point de vue juridique,
la prise de participation peut être réalisée par un rachat de
titres aux associés en place, ou par l’émission de nouveaux
titres dans le cadre d’une augmentation de capital social. 112
REGROUPEMENT
L’expression fusions & acquisitions (parfois aussi appelée « Fusac »,
ou en anglais M&A, un acronyme pour Mergers and Acquisitions)
signifie le REGROUPEMENT D'ENTREPRISE et recouvre les
différents aspects du rachat du capital d'une entreprise, d'une
division d'entreprise, voire d'actifs, par une autre entreprise.
Chaque opération est une transaction habituellement majoritaire, ce
qui signifie qu'elle entraîne un échange financier entre un ou
plusieurs vendeurs et un acheteur et une modification des droits
de propriété de la cible.
On distingue une opération de reclassement de capital d'une
opération de M&A, lorsqu'une partie minoritaire du capital d'une
entreprise est cédée d'un actionnaire à un autre sans entraîner de
changements notables dans son management. Dans ce dernier
cas, il s'agit essentiellement d'investissement financier plus
qu'industriel mais la limite entre les deux peut parfois être ténue
sur une longue période. 113
TRANSMISSION
La transmission d’entreprise consiste en la cession
et l’acquisition d’une société bien définie.
Toutefois, cet acte professionnel peut avoir
diverses formes, telles que la vente des parts
d’une entreprise, d’une société individuelle, la
vente d’une partie des activités ou actifs de
l’entreprise, ou la vente des passifs et actifs de la
société.
Ça équivaut à son transfert des mains des associés
en la possession d'un repreneur, tiers. Il s'agit
d'une vente, ou cession.

114
la succession familiale est le mode de transmission d’entreprise
le plus répandu
On désigne par transmission d’entreprise le processus
permettant à son propriétaire de céder son bien à un héritier.
Il importe, pour le détenteur comme pour le successeur, de
bien se renseigner sur les démarches à entreprendre. La
passation de pouvoir au sein d’une entreprise peut se
matérialiser sous différentes formes : la vente de parts d’une
société ou la vente des actifs et des passifs de la société.
La succession familiale implique qu’un ou des héritiers du
cédant reprennent, entièrement ou majoritairement, la
direction opérationnelle et/ou le contrôle financier de
l’entreprise. Pour qu’un passage de témoin serein puisse
avoir lieu, trois conditions sont à respecter. Il faut un ou
plusieurs successeurs au sein de la famille de l’entrepreneur
désireux et apte à reprendre l’entreprise. Ce dernier doit
posséder une fortune privée suffisante pour indemniser les
autres héritiers. Finalement, il est important de bien planifier
la transmission afin d’éviter des problèmes de taxation.
115
116
 FUSION ACQUISITION, SCISSION, APPORT
PARTIEL
LA FUSION-ACQUISITION (FUSAC) EST AUSSI APPELÉE «
M&A » POUR « MERGERS AND ACQUISITION ». Elle définit
une opération juridique consistant à transmettre le
patrimoine d’une société à une autre société. Les
éléments actifs et passifs de la société absorbée sont
transmis à la société absorbante, impliquant une
dissolution (sans liquidation ) et un échange de droits
sociaux. LA FUSION ABSORPTION est pure et simple où
les deux sociétés concernées ne forment qu’une seule et
même entité. La fusion-acquisition est moins forte, elle
vise le contrôle juridique et les pouvoirs aux assemblées
générales. L’opération laisse l’individualité juridique aux
117
deux entités concernées.
LA FUSION
Dans une fusion, deux sociétés vont « s’assembler » pour n’en former
plus qu’une.
Le plus souvent, une société en absorbe une autre : c’est donc une «
fusion-absorption ». La première subsiste alors que l’autre disparait.
Le patrimoine de cette dernière est intégralement transmis à la
première. Cette fusion entraine donc une augmentation de capital de
la société « absorbante » et la dissolution de l’« absorbée ».
Mais la fusion peut également entrainer la création d’une nouvelle
société. Les deux sociétés s’unissent et donnent naissance à une
troisième. Les deux sociétés disparaissent alors pour donner une
seule et unique société.
LA SCISSION
La scission est évidemment le contraire de la fusion : c’est une seule
société qui va se subdiviser en deux sociétés. Soit ces deux sociétés
sont créées à l’occasion de la scission, soit elles existent déjà.
Dans les deux cas, le patrimoine de la société scindée est transmis à118
L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
L’apport partiel d’actif n’entraîne pas la dissolution ou la création d’aucune
société. Dans cette restructuration, une société transfère une de ses
branches d’activité à une autre société. En retour, elle reçoit des actions
de la société qui bénéficie de cet apport.
La branche d’activité doit être une branche autonome, qui constitue une
sorte de « sous-entreprise ». La société qui réalise l’apport partiel d’actif
conserve son activité principale.

119
 OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT (OPA),

L’Offre Publique d’Achat (OPA) se caractérise par la proposition

pour les actionnaires d’une société A de racheter les actions
auprès des actionnaires d’une société B, afin d’en prendre le
contrôle.
L’objectif de l’OPA consiste pour la société A, appelée société
acheteuse, à prendre le contrôle d’une société B, appelée
société cible en rachetant les actions détenues par les
actionnaires de la société cible.
Les motivations à prendre le contrôle d’une société cible peuvent
être d’ordre financier, comme sa réorganisation en vue d’une
cession avec plus-value. Elles peuvent aussi refléter la volonté
de contrôler une société complémentaire en termes d’activité
ou de capacité de production, en vue de devenir leader sur un 120
marché.
 LEVERAGE BUY OUT (LBO)

Un LBO est une OPÉRATION D'ACQUISITION financée

par un fort recours à l'endettement. Si l'on utilise
communément une expression anglaise (leverage
buy out, que l'on peut traduire par " rachat
d'entreprise avec effet de levier ")
Les LBO ont ensuite été adaptés dans les années 1980
au contexte juridique et fiscal français. En guise de
première étape, une société holding est constituée.
Son rôle consiste à s'endetter pour acheter une
entreprise cible. Le reste du financement est en
général assuré par des fonds spécialisés en capital- 121
risque.
Dans un deuxième temps, les flux de trésorerie disponibles
de la société cible sont remontés au niveau du holding
grâce au paiement de dividendes réguliers ou
exceptionnels : dans le cadre de ce montage, la cible
paie donc en quelque sorte son propre rachat. Le risque
est donc réel pour celle-ci de se faire " assécher " : à
force de remonter toutes ses liquidités au holding, elle
peut ne plus disposer des ressources nécessaires à ses
investissements.

L'EFFET DE LEVIER
Le montage repose souvent sur des dettes ayant des
échéances différentes de remboursement (dettes dites "
senior ", " junior "…) et qui présentent, pour cette raison,
des risques et des rémunérations croissants. 122
La faisabilité d'un LBO se détermine par la capacité de
remboursement des emprunts d'acquisitions par la
trésorerie future de la cible. L'intérêt premier de
l'opération réside dans l'effet de levier de la dette : les
capitaux employés doivent avoir une rentabilité
supérieure au taux de l'emprunt. Mais le poids de la
dette a un autre rôle dans la création de valeur : il incite
fortement les dirigeants à optimiser la gestion de
l'entreprise. Ils deviennent d'ailleurs souvent
actionnaires à l'occasion du LBO, ce qui accroît encore
leurs motivations. L'opération est réussie lorsque le
holding a remboursé l'emprunt en totalité et racheté les
parts des associés minoritaires : il peut alors fusionner
avec la cible pour ne former qu'une seule et unique
entité. 123
LES DIFFÉRENTS MONTAGES
Différents types de LBO peuvent être distingués selon
l'identité de l'initiateur du rachat. Si, dans le LBO
classique, le principal acheteur est issu de la société
cible (BUY OUT), celui-ci peut aussi venir de l'extérieur. On
parle alors de LBI (LEVERAGE BUY IN), souvent initiés par
des sociétés de capital-risque. Le but est alors en
général une revente à terme, moyennant une belle plus-
value. L'opération peut également être le fait d'un groupe
de personnes issues du management de la cible (on
parle alors de MANAGEMENT BUY OUT) ou encore d'une
nouvelle équipe dirigeante extérieure (MBI). Recourir à
un LBO peut aussi être une solution à une succession
familiale ou à une cession par un groupe d'une division. Il
est encore possible de compliquer le schéma : dans le124
Il est encore possible de compliquer le schéma : dans le
cadre d'un BIMBO (BUY IN MANAGEMENT BUY OUT),
l'équipe de repreneurs est composée à la fois de cadres
de la société cible et de dirigeants extérieurs. Et ce n'est
pas fini ! Un LEVERAGED BUILD UP est un LBO sur
d'autres sociétés du même secteur visant à créer des
synergies industrielles, toujours par recours à
l'endettement. Enfin, les LBO " D'OCCASION " existent
aussi ! " SECONDAIRES " ou " TERTIAIRES ", ils consistent
à faire passer une société des mains d'un fonds de
capital-investissement à celles d'un autre fonds. Moins
risquées que les LBO " PRIMAIRES ", ces opérations ont
représenté 36 % des LBO en France en 2005.

125
 DEFEASANCE

Technique d'ingénierie financière d'origine anglo-saxonne

consistant pour une entreprise à transférer
simultanément vers une entité juridique distincte, d'une
part une dette et, d'autre part, des titres exempts de
risques (liquidités, actifs monétaires, titres garantis par
l'État...), dans le but de faire assurer, en toute sécurité
pour les créanciers, le remboursement de la dette
(capital et intérêts) par cette entité. Cette opération ne
libère pas juridiquement l'entreprise de son obligation
initiale. Le transfert est irrévocable et les titres doivent
être affectés exclusivement au service de la dette et être
émis dans la même monnaie que celle-ci. 126
La défaisance (ou désendettement de fait ; en anglais
defeasance) est une opération financière consistant
à céder simultanément des actifs financiers et des
dettes à une société tierce, souvent une structure de
défaisance. Cette cession est irrévocable.
Cette opération permet de nettoyer le haut du bilan en
diminuant le montant des emplois et des ressources
stables. Économiquement, il s'agit donc d'une
compensation entre des dettes et des actifs plus ou
moins liquides.
Lorsque la valeur comptable des dettes cédées est
inférieure à celle des actifs cédés, l'entreprise
supporte la totalité de la perte sur l'exercice en cours.
127
 TITRISATION

LA TITRISATION (securitization en anglais) est une

technique financière qui consiste à transférer à des
investisseurs des actifs financiers tels que des créances
(par exemple des factures émises non soldées, ou des
prêts en cours), en transformant ces créances, par le
passage à travers une société ad hoc, en titres ...
QU'EST-CE QU'UNE OBLIGATION HYPOTHÉCAIRE TITRISÉE ?
En finance de marché, un titre adossé à des créances
hypothécaires ou, en France, une créance hypothécaire
titrisée, que l'on désigne souvent par l'anglicisme
mortgage-backed security (MBS), est un type de valeur
mobilière adossée à des actifs (asset-backed security).128
SPECIAL PURPOSE COMPANY SPECIAL PURPOSE VEHICLE
(SPV), ou encore Special Purpose Company (SPC), est le
nom générique des véhicules de financement créés dans le
cadre des opérations de titrisation. ... (SPC), est le nom
générique des véhicules de financement créés dans le
cadre des opérations de titrisation.
« UNE ENTITÉ AD HOC est une structure juridique distincte,
créée spécifiquement pour gérer une opération ou un
groupe d'opérations similaires pour le compte d'une
entreprise…
LE CRÉANCIER HYPOTHÉCAIRE est la personne ou l'institution
(souvent une banque) à qui on doit rembourser le crédit
hypothécaire. Un crédit hypothécaire est un crédit par
lequel une personne donne en garantie de ses obligations
un immeuble. On dit que cet immeuble est hypothéqué. 129
LA TITRISATION est un montage financier qui
consiste à émettre des titres adossés à un panier
d'actifs, le plus souvent des créances. Les actifs
sous-jacents sont pour ainsi dire « transformés »
en titres, d'où l'expression « titrisation »
(securitization en anglais).
LES REVENUS versés au détenteur du titre sont
issus des produits des actifs sous-jacents, d'où le
terme générique ABS, Asset-Backed Securities.

130
 SPIN OFF, CARVE OUT, DEMERGER (SCISSION)
Le Spin-off correspond à la création d'une nouvelle entreprise dans le
cadre d'une scission relative à une branche d'activité d'une société
existante, consistant en la distribution sous forme de dividendes
aux actionnaires des actions de la filiale en échange des actions
d'origine de l'entreprise mère. Un processus de spin-off peut
impliquer un détourage (carve out) des états financiers .
Le carve-out (en français « détourage ») est une procédure dont le but
est de faire coter la filiale d'une société mère sur les marchés
financiers. Selon les cas, la société mère peut décider (ou pas) de
réduire sa participation en dessous du seuil de 50 %.
L’opération a notamment pour objectif d’apporter du cash à la
maison mère.

131
LE CARVE-OUT est une opération de scission. Elle aboutit à la
cotation en bourse de la filiale d'un groupe, qui peut alors
réduire sa participation en dessous du seuil de 50 % lui
assurant la majorité.
Dans la majorité des cas, la société mère conserve la participation
de contrôle dans sa filiale et lui apporte le soutien stratégique
et les ressources dont elle a besoin pour se développer par la
suite.
Le fait de procéder à une opération de carve-out permet à un
consortium d'offrir aux investisseurs un accès direct aux actifs
du groupe qui les intéressent le plus.
Apport de cash
Il peut également s'agir de ramener du cash que la société mère
peut réinjecter dans sa trésorerie ou utiliser pour financer son
développement.
132
Valoriser une filiale
Une entreprise peut enfin proposer aux investisseurs d’investir
dans une filiale prometteuse, mais mal valorisée, car noyée
dans l’actif général du groupe.
Spin, scission (DEMERGER) et une exclusion sont des
méthodes différentes qu'une société peut utiliser pour
céder certains actifs, une division ou une filiale. Alors
que le choix d'une méthode spécifique par la société
mère dépend d'un certain nombre de facteurs, comme
expliqué ci-dessous, l'objectif ultime est d'augmenter la
valeur pour les actionnaires.

133
 PRIVATISATION
UNE PRIVATISATION est un transfert de la propriété d'une grosse
partie, voire de la totalité, du capital d'une entreprise du secteur
public au secteur privé. Après une privatisation, une entreprise
peut rester sous le contrôle partiel ou complet de l'État si ce
dernier choisit de rester actionnaire. Les privatisations des années
1980 ont été les plus importantes, visant d'abord des sociétés en
concurrence puis des monopoles publics. Elles se sont traduites
par une logique de rentabilité renforcée, afin d'alimenter les
espoirs de progression des cours de la société en Bourse, qui a
parfois mené à la suppression de services non rentables lorsque
les États ne les subventionnaient pas. Des hausses de tarifs ou
des fermetures de sites jugés pas assez rentables ont pu rendre
certaines privatisations impopulaires ou pointées du doigt par les
mouvements antilibéraux dans les pays en voie de
développement. 134
 8- OUTILS D’INGÉNIERIE FINANCIÈRE ?

En préalable à une opération de haut de bilan, l’ingénieur financier

doit disposer de tous les éléments lui permettant d’apprécier la
situation de l’entreprise concernée. Les outils d’analyse qui lui
permettent d’atteindre cet objectif peuvent être regroupés en deux
catégories complémentaires : le diagnostic et l’évaluation…
LE DIAGNOSTIC DE L’ENTREPRISE est un travail indispensable qui
doit permettre de se prononcer sur le risque et la rentabilité du
projet et même sur sa faisabilité. Il a aussi pour objectif de repérer
et de mesurer les principales variables nécessaires à l’évaluation
de la cible en particulier L’actif net comptable, le résultat récurrent
prévisible, le taux d’actualisation utilisable etc.….

L’ÉVALUATION permet de déterminer la valeur de l’entreprise et du

135
titre.
 LE DIAGNOSTIC DE L’ENTREPRISE.
Afin de construire des prévisions pertinentes, et de retenir des paramètres
ou hypothèses raisonnables, il est indispensable d’acquérir une bonne
connaissance de la société (ses produits, ses débouchés, ses forces, sa
stratégie, ses principaux risques etc.….) et du marché sur lequel elle
opère. Ainsi, les travaux de valorisation doivent s’appuyer sur l’analyse
des aspects stratégiques, juridiques, fiscaux et financiers.

1- LE DIAGNOSTIC STRATÉGIQUE
Il s’intéresse aux points suivants :
- La nature, l’historique de la société et de ses activités,
- La structure du management et de l’actionnariat,
- Les différents produits et leur positionnement concurrentiel,
- Les perspectives de croissance et la politique d’investissement à
moyen terme,
- Les stratégies envisagées : Industrielles, commerciales et
136
financières,
- L’environnement économique et sectoriel à savoir, l’intensité
concurrentielle, le rapport de force avec les clients et les fournisseurs,
les modèles d’analyse stratégiques constituent ici de précieux outils
méthodologiques,
- L’outil de production et la technologie,
- Les parts de marché et le marketing, notamment, l’analyse des
couples produit-marché, la structure et la segmentation de la clientèle,
l’organisation de la force de vente, l’implantation commerciale etc.….
- Les ressources humaines : effectifs, catégories, rémunérations,
climat social etc.
2- LE DIAGNOSTIC JURIDIQUE ET FISCAL
L’attention devrait porter sur les points suivants :
- Les statuts et les registres juridiques : capital, clauses d’agrément,
réglementations éventuelles de la profession, historique de la société,
date d’acquisition ou d’apport en capital,
- La propriété intellectuelle : brevets, licences, marques etc.
- 137
Les biens immobiliers : Titres de propriété, Droit d’occupation (Bail
commercial, professionnel, Droit au renouvellement, Conditions de
cessibilité du droit au Bail etc. …
- Le fonds de commerce : création, achat ou apport ou location-
gérance,
- Les derniers contrôles fiscaux et de sécurité sociale : détails de la
procédure, notifications de redressement etc. …
- Les contrats et litiges en cours : contrats de travail, contrats
commerciaux, contrats financiers, contrats de nantissement, contentieux
en cours.
Ces informations pourront être obtenues auprès de l’entreprise elle-même
mais également auprès de différents organismes : syndicats
professionnels, banques centrales, etc.

138
3- LE DIAGNOSTIC FINANCIER : doit tenir compte des éléments suivants :
- Les déclarations fiscales avec les annexes comptables,
- Le rapport du ou des commissaires aux comptes,
- La liste des participations détenues, des engagements commerciaux
et financiers intragroupes,
- Les transactions récentes sur le capital de la société.
Ces informations serviront de support au calcul des principaux ratios
d’analyse financière. Cette analyse est une étape incontournable
permettant de construire les états financiers prévisionnels reflet de la
stratégie de développement et de croissance de la société.
Les ratios financiers à analyser sont les suivants :
- Analyse de la profitabilité économique et financière,
- L’analyse de la rentabilité économique et financière,
- Analyse de la solvabilité,
- Analyse du levier opérationnel,
- Analyse de la structure financière, 139
L’ÉVALUATION DE L’ENTREPRISE.
Après le diagnostic approfondi de l’entreprise et une identification du
contexte, l’évaluation servira à la définition d’un prix ou d’une valeur à
partir des modèles d’évaluation. Par ailleurs une pluralité des modèles
d’évaluation des entreprises coexiste, il est important de bien maitriser
les principes sous-jacents afin de correctement manier les outils
proposés. Les principales méthodes peuvent être regroupées en trois
grandes familles :
- La méthode patrimoniale,
- Les approches par les flux,
- Les approches comparatives.
1- L’ÉVALUATION PAR LE PATRIMOINE
Cette approche repose sur l’étude du bilan de l’entreprise. Il s’agit d’une
étude statique qui permet d’évaluer l’entreprise à partir de ses actifs. Le
montant des capitaux propres est estimé à partir de l’ensemble des
avoirs de l’entreprise, diminué de l’ensemble de ses engagements réels
ou potentiels.
140
Cette démarche se fonde sur des éléments historiques et nécessite par
conséquent de réaliser différents ajustements de façon à apprécier le
plus justement possible la valeur de la société. Ainsi certaines
corrections extracomptables seront réalisées afin de déterminer avec
précision le patrimoine, les dettes ainsi que les résultats de l’entreprise.

Cette méthode présente certains inconvénients :

- Elle est longue et couteuse et nécessite l’intervention de plusieurs
experts pour chaque catégories de biens à évaluer ;
- L’évaluation des actifs n’est jamais objective et s’opère en fonction
des critères très différents ;
- Elle n’accorde qu’une faible part aux actifs immatériels.[2] de ce fait
elle n’est pas transposable aux entreprises à forte valeur ajoutée et à
forte intensité capitalistique.

141
2- L’ÉVALUATION PAR LES FLUX.
Cette approche valorise une entreprise à partir de ses propres perspectives
de développement extériorisées au travers d’un plan d’affaires. Selon
cette méthode, la valeur d’un actif est égale à la valeur actualisée des
flux (liquidité, trésorerie, dividende, résultat …).

Ces flux doivent être actualisés pour donner une valeur actuelle qu’un
investisseur est prêt à payer. Elle est souvent privilégiée pour évaluer
une société dans la mesure où elle intègre à la fois les composants
stratégiques, économiques et financiers de la société, ses perspectives
de développement, ses niveaux de rentabilité prévisionnelle et l’exigence
de rentabilité des apporteurs de fonds incluant les risques sectoriels et
spécifiques.

142
LES ETAPES DE L’EVALUATION

De la simple collecte des informations sur l'entreprise jusqu'à la

négociation débouchant sur le prix de cession, chaque étape d'une
fusion-acquisition nécessite des outils et techniques spécifiques.
L’évaluation d’une entreprise répond à un processus rigoureux qui
repose sur un certain formalisme plus ou moins complexe en
fonction de la taille de l’entreprise, du secteur d’activité ou du
mode de consolidation des filiales au sein d’un groupe. La valeur
finale d’une entreprise n’est que la conclusion de ce processus.
Malgré tout, les principes et la méthodologie générale restent
assez similaires. On peut identifier sept étapes-clés nécessaires
au bon déroulement d’une mission d’évaluation.

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ÉTAPE 1 : COLLECTER L’INFORMATION
La première étape consiste à réunir l’ensemble de l’information
disponible sur la société, ses produits, ses marchés et ses
concurrents, à partir de données publiques (comptes publiés,
rapport de gestion, articles de presse) ou privées (études
sectorielles, notes d’analystes financiers). Cette phase de prise de
connaissance générale de l’entreprise est généralement
complétée par des entrevues avec la direction générale et le
management opérationnel, ainsi que par des visites de sites sur le
terrain.
ÉTAPE 2 : EFFECTUER UN DIAGNOSTIC ÉCONOMIQUE
Le diagnostic économique sert avant tout à comprendre le business
model d’une entreprise ou d’un groupe d’un point de vue
stratégique et financier. L’analyse stratégique permet de porter un
regard sur la situation concurrentielle de l’entreprise, les
opportunités offertes sur son marché et de caractériser ses forces
et ses faiblesses. 144
Le diagnostic financier permet d’identifier les déterminants de la
performance économique et financière de l’entreprise sur le long
terme, d’analyser sa structure de financement et d’évaluer sa
solidité financière.
ÉTAPE 3 : CHOISIR LA BONNE MÉTHODE D’ÉVALUATION
Ce double diagnostic, préalable à toute évaluation, est d’autant plus
important qu’il conditionne le choix de la méthode d’évaluation.
Dans le cadre de ce chapitre, on développera les quatre méthodes
les plus couramment utilisées :
l’approche patrimoniale fondée sur la réévaluation des actifs et le
calcul de la rente de goodwill ;
la méthode analogique fondée sur les multiples de sociétés ou de
transactions comparables ;
la méthode actuarielle fondée sur l’actualisation des dividendes au
coût des capitaux propres ou l’actualisation des flux de trésorerie
disponibles ou cash flows au coût du capital ;
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l’approche par les options réelles fondée sur l’hypothèse que les actionnaires
détiennent une option de vente (put) dont le sous-jacent est fondé sur les actifs
de l’entreprise.
Le choix de telle ou telle méthode dépend de plusieurs facteurs : les
caractéristiques de l’entreprise, l’objectif des repreneurs et l’horizon
d’investissement. Mais ce choix dépend également de la disponibilité des
données ou des conditions de marché au moment de l’évaluation.

ÉTAPE 4 : ÉLABORER UN BUSINESS PLAN

Les points clés financiers du business plan
Etablir un business plan est une étape indispensable pour les
créateurs. Quelles sont les erreurs à éviter ?
Sur le plan théorique, les méthodes actuarielles sont généralement
les plus appropriées car elles supposent que la valeur d’une
entreprise est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie
générés par son activité.
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Or, ce type de méthode nécessite d’élaborer un business plan et d’évaluer le
montant des synergies potentielles en cas de rapprochement avec un autre
groupe. Le business plan s’appuie sur un certain nombre d’hypothèses liées à
l’évolution des cash flows, à la croissance du BFR ou aux dépenses
d’investissement.
ÉTAPE 5 : DÉTERMINER LES HYPOTHÈSES ET LES PARAMÈTRES DE L’ÉVALUATION
Fusion-acquisition : 5 conseils pour bien évaluer une cible
Se poser les questions stratégiques, évaluer correctement l’immobilier et les
immatériels, mais aussi veiller à la qualité de l’audit d’acquisition… Quelques
conseils pour payer votre cible au juste prix.
À l’instar d’autres modèles qui cherchent à anticiper l’évolution des marchés ou le
comportement des agents économiques, les modèles d’évaluation reposent sur
de nombreuses hypothèses, à la fois réductrices et simplificatrices, qui
concernent la construction du business plan ou le calcul du taux d’actualisation.
L’évaluation obtenue n’a de sens que par rapport aux hypothèses retenues.
D’où l’importance de tester la robustesse des hypothèses en modifiant certains
paramètres (analyses de scénarios) ou en effectuant des simulations (méthodes
Monte-Carlo).

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ÉTAPE 6 : CONSTRUIRE UNE FOURCHETTE DE VALORISATION ET CONCLURE
SUR LA VALEUR
L’objectif de toute évaluation d’entreprise n’est pas de donner une valeur
unique à une entreprise, car celle-ci n’existe pas. L’évaluateur ou
l’analyste doit au contraire chercher à construire une fourchette de
valeurs en identifiant les valeurs minimales et maximales. Les méthodes
d’évaluation ne doivent être considérées que comme des outils d’aide à
la décision à destination des dirigeants et des investisseurs. À ce stade,
des audits d’acquisition peuvent être diligentés par les deux parties
(acheteurs et vendeurs) afin de vérifier la valeur de certains éléments de
l’actif et du passif.
ÉTAPE 7 : NÉGOCIER ET FIXER UN PRIX DE CESSION
À l’issue des audits d’acquisitions réalisés, la phase de négociation peut
alors débuter. Les deux parties vont s’appuyer sur les travaux
d’évaluation et les conclusions des audits. Cette phase fait
généralement intervenir les conseils (banquiers, avocats) qui vont aider
vendeurs et acheteurs à fixer un prix de cession et à négocier les
modalités et les clauses du contrat de cession.
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FIN
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