Fusions et Acquisitions Master:

Ingénierie Financière et
Fiscale

« When the financial manager celebrates a wedding (or a divorce!) ».

Pierre Vernimen

Présenté par: Prof. ZOUITENE Ikram

ikram.zouitene@uit.ac.ma
Année universitaire: 2022 -2023
 MÉTHODOLOGIE
• Ce que j’attends de vous

• Visiter les leçons avant d’entrer à la séance.

• Complétez le cours par des recherches
• Respecter les horaires des cours et des activités.
• Faire les travaux demandés par le professeur
• Apprenez les principes discutés dans les cours
• Avoir un comportement de civisme et de bonnes manières
dans l’ensemble des comportements. 16/12/2022
 MÉTHODOLOGIE

• Ce que moi je dois amener

• Présenter la matière qui est importante pour vous;

• Illustrer les principes discutés avec des exemples
• Préparer la matière de façon à ce qu‘elle soit facile à digérer
• Répondre à d‘autres attentes ou souhaits.

16/12/2022
PLAN

Les opérations de fusion

Aspects Les opérations de l’acquisition

juridiques

Acquisition par
l’achat des actions

Aspects Modalité et montages des

Acquisition par
fiscaux échange des actions opérations F/A
Estimation de La phase de La phase de La phase
l’intérêt financier de
Aspect l’opération en préparation négociation d’Intégration
termes de création
comptable de valeur
INTRODUCTION
 INTRODUCTION

chevalier Pourquoi les entreprises passent-

blanc elles leur temps à se racheter les
unes les autres ?

concentrati
OPA
-on
hostile
horizontale LES FUSIONS-ACQUISITIONS,
 INTRODUCTION
• Le cas de Claire:
• À 32 ans, Claire possède une jolie boutique de fleurs dans une petite ville. Son commerce tourne bien.
Pour embaucher un nouvel employé spécialisé dans les fleurs séchées, et ainsi répondre à la demande de
ses clients, elle doit augmenter son chiffre d’affaires. Et donc, vendre plus de fleurs !

Pourquoi
Comment Faire des promotions sur certaines fleurs ou lancer une gamme de bouquets «
ne pas
faire ? prêts à offrir »; racheter
directe-
ment un
Une petite boutique du centre-ville, juste en face de la gare. Avec en prime, tous autre
les habitués qui passent devant en rentrant chez eux le soir. fleuriste
?
INTRODUCTION

Grâce à Claire touche une nouvelle clientèle et voit ses ventes

augmenter. Elle réalise des ÉCONOMIES,
cette
acquisition
Claire devient plus visible dans sa ville, souffrant moins
de la concurrence du supermarché voisin.

Les résultats ne se font pas attendre : grâce à la hausse

de ses revenus, Claire rachète, quelques mois plus tard,
une serre pour produire elle-même ses fleurs.
INTRODUCTION

• En tant que chef d’entreprise, vous devez faire face à un

dilemme : choisir entre faire cavalier seul ou vous associer à
d’autres entreprises.

Opterez-vous pour une

croissance plutôt maîtrisée mais
lente ou une croissance plus
offensive et rapide ?
INTRODUCTION
MODES DE CROISSANCE DE L'ENTREPRISE

Croissance interne
• Correspond à un développement progressif et linéaire d'une entreprise, qui
investit dans l'accroissement de ses capacités de production, l'élargissement de ses
marchés, le développement des technologies et connaissances nouvelles.
Croissance externe
• Mode de développement permettant à l'entreprise de contrôler des actifs déjà
opérationnels sur le marché et initialement détenus par d'autres firmes.
Croissance hybride
• Elle consiste en une association entre deux ou plusieurs entreprises dans le but de
réaliser un projet ou développer conjointement une activité spécifique, en
coordonnant leurs compétences.
INTRODUCTION
MODES DE CROISSANCE DE L'ENTREPRISE
Croissance externe

Fusion Acquisition LBO/MBO « Proxy-contest »

Management Buy- La stratégie consiste
C’est un Ce sont des opérations Out désigne le rachat à obtenir les votes par
REGROUPEMENT de PRISES DE d'une entreprise par procuration d'un
de deux ou plusieurs CONTRÔLE ses dirigeants ou par nombre suffisant
sociétés en vertu d’entreprises cibles, ses salariés. d'actionnaires pour
duquel l’une des réalisées par Leverage Buy-Out nommer avec succès
sociétés absorbe l’intermédiaire d’un est un montage de nouveaux
l ’autre (s). achat ou d’un échange financier qui permet membres au conseil
d’actions. d'acheter une société. d'administration, ainsi
Il s'agit de créer une qu'influencer
société mère, ou l'embauche de
holding, qui s'endette nouveaux dirigeants.
pour acquérir une
société cible.
INTRODUCTION
Croissance interne et externe: avantages et inconvénients

Croissance interne Croissance externe

•Le dirigeant contrôle tous les aspects de •Diversifier son activité
sa société, •Obtenir rapidement des parts de marché,
•Moins coûteuse que la croissance •Entrée rapide sur un nouveau marché,
Avantages externe, •Atteindre rapidement une taille critique.
•Bonne pour le climat social, avec des
perspectives d'emploi et d'évolution.
•Croissance relativement longue, peut
engendrer un retard sur les concurrents, •Fort besoin en capital: Peut créer un
•Spécialisation forte qui peut mettre désordre car la société devient hétérogène,
•Peut aboutir à la destruction de valeur si la
Inconvénients l'entreprise en difficulté si le marché
évolue, croissance externe se passe mal.
•Les emprunts souvent contractés pour la
croissance interne réduisent la rentabilité
de l'entreprise.
INTRODUCTION
MOTIFS ET OBJECTIFS DE PRISE DE POSSESSION
Quelles sont les motivations pour entreprendre une prise de
possession et quelles sont les sources de gain ?

Réduction de coûts
Réductions Ressources
par la mise en Diversification;
d’impôts complémentaires
œuvre de synergies

Préserver le
Faire face à un goodwill des Extension des
Marchés ou métiers
manque de moyens marques des activités à de
nouveaux et
ou d’indisponibilité produits achetés, de nouvelles zones
porteurs
sur le marché l’entreprise géographiques
acquise;
 Définitions de l’opération Fusions - acquisitions

Singh (1971) Stallworthy et

L'UN DES Ce qui importe, ce sont Kharbanda, (1988)
Hampton (1989) DEUX les différents degrés de Le processus de
a affirmé qu'une fusion PARTIES EST pouvoir de négociation de CONVIVIALITÉ négociation des F-A est
est une combinaison DOMINANTE l'acquéreur et de généralement «convivial
de deux entreprises ou l'entreprise acquise dans » où toutes les entreprises
plus dans laquelle une une fusion. impliquées sont censées
seule des sociétés Le pouvoir de en bénéficier, tandis que
survit" (Hampton, négociation est les prises de contrôle sont
1989, p. 394). LE POUVOIR EST généralement lié à la hostiles et se déroulent
ÉQUILIBRÉ taille ou à la richesse de dans une atmosphère
ENTRE LES DEUX l'entreprise. agressive et combative..
PARTIES
 Définitions de l’opération Fusions - acquisitions
FUSION
Rousseau, 1990
Rousseau, 1990
« Dans le cas de la fusion, deux ou plusieurs
entreprises veulent réunir leur patrimoine, mettre en
commun leurs activités et former une nouvelle
société, sur une base égalitaire ou proportionnelle»
ACQUISITION
« Dans le cas de l'acquisition, une entreprise veut
s'assurer le droit d'exercer un contrôle sur une autre
entreprise, qu'il s'agisse d'une entreprise individuelle,
d'une société de personnes, ou d'une société par
actions (compagnie) en acquérant la totalité ou une
partie du capital de cette dernière»
Définitions de l’opération Fusions - acquisitions

La loi 17 – 95 relative aux sociétés anonymes tel qu’il est modifié et complété
par la loi 20-05 :

• Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer à la
constitution d'une société nouvelle par voie de fusion.
• Elle peut faire apport d'une partie de son patrimoine à des sociétés
nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission.
• Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes
ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par
voie de scission fusion.
Contexte macroéconomique des fusions et acquisitions
Vague Intervalle
Caractéristiques
d’années
Par la nature des intégrations - fusion horizontale d'entreprises.
Domaine d'activité des entreprises- transport ferroviaire, industrie de l'énergie. L'objectif principal des fusions et
1 1897-1904 acquisitions est d'obtenir le monopole du marché par les plus grands fabricants.
"Le maximum des transactions qui ont été lancées au cours de la première période de fusions et acquisitions se sont
avérées infructueuses car les transactions n'ont pas atteint les buts et objectifs fixés" (Malik et al., 2014).
Par la nature des intégrations - fusion horizontale ou conglomérale d'entreprises.
1916-1929 Champ d'activité des activités - extraction de minerais, minéraux, alimentation, industrie chimique, industrie des
2
transports. Accroissement du rôle des banques d'investissement dans les fusions-acquisitions (Malik et al., 2014).
L'objectif principal des fusions et acquisitions est la création d'oligopoles.
Par la nature des intégrations - fusion conglomérale d'entreprises dominée (Malik et al., 2014).
1965-1969
3 Réduction du rôle des banques d'investissement dans les fusions et acquisitions, augmentation du rôle des
détenteurs de capitaux.
Augmentation de la part des fusions hostiles (Roll, 1986). Champ d'activité des activités - pétrole et gaz,
pharmaceutique, aviation, industries bancaires (Malik et al., 2014).
1981-1989
4 Le but est d'obtenir un revenu spéculatif par le remboursement de la dette. "Jusqu'à la révision des lignes directrices
sur les fusions horizontales du ministère de la Justice et de la Federal Trade Commission en 1992, l'accent avait été
mis sur les effets coordonnés (Beaton-Wells, 2006).
Contexte macroéconomique des fusions et acquisitions
Vague Intervalle Caractéristiques
d’années
Champ d'activité des activités - industries bancaires et des télécommunications (Malik et al., 2014).
L'objectif est une « méga-fusion » stratégique. Augmentation du nombre d'accords transnationaux, principalement
1992-2000 pour des résultats financiers à court terme (Rudenko, 2008).
5
« Poussée en grande partie par la croissance des industries de produits et services différenciés et les progrès des
techniques empiriques pour prédire les résultats des fusions, l'analyse des effets unilatéraux a été le principal
objectif de l'activité de fusion » (Beaton-Wells, 2006).
La mondialisation comme déterminant des fusions-acquisitions. Le soutien du gouvernement aux fusions et
acquisitions (France, Italie, Ukraine).
Champ d'activité - métallurgie, pétrole et gaz, banques et industries de la santé.
2000-2008
6 Augmentation du nombre de transactions dans les marchés émergents. Augmentation du nombre d'opérations
d'acquisition de start-up. Considérant les entreprises nouvellement créées, il convient de noter que vendre
l'entreprise à une entreprise qui fonctionne et obtenir des revenus via le « marché des idées » a été avancé comme
une stratégie de commercialisation garantie de démarrage (Andersson et Xiao, 2020 ; Gans et Stern, 2003 ).
Les industries de haute technologie sont le champ de croissance de nombreuses entreprises, augmentation du
nombre de transactions transfrontalières (les gouvernements agissent en tant que participants et régulateurs sur les
2008-2009
7 marchés des accords d'intégration).
« Les entreprises affaiblies auront besoin d'acheteurs pour survivre, tandis que les entreprises fortes profiteront
des faibles valorisations boursières pour acheter des concurrents en difficulté » (Shukla & Rizvi, 2009, p. 4).
Contexte macroéconomique des fusions et acquisitions

Intervalle
Vague Caractéristiques
d’années
Le renforcement de l'impact des processus de relocalisation sur les activités des STN, étroitement lié
2010-2014 aux processus de réindustrialisation (Commission européenne, 2014 ; Nations Unies, 2020), est
8
aujourd'hui à nouveau considéré comme une source de prospérité sociale et un facteur majoritaire de
croissance économique.
Industrie 4.0 - renforcer l'impact sur le développement économique mondial. Les stratégies
d'investissement globales des STN se transforment dans les conditions de l'industrie 4.0, incluses dans
2014-2019
9 l'éventail des intérêts des systèmes cyber-physiques, des écosystèmes numériques, de la
biotechnologie, de l'analyse des mégadonnées (Chernenko, Korohodova, Moiseienko & Hlushchenko,
2020).
Du fait de la pandémie, les fusions-acquisitions sont en baisse, mais le rythme est plus lent qu'après la
2020-2021
10 crise financière de 2007-2008. La récession la plus intense est observée dans la valeur des transactions
annoncées, supérieure à 1 milliard de dollars américains (IMAA, 2020).
à partir de Domaine d'activité - ingénierie biomédicale, biotechnologie, industrie pharmaceutique.
11 2021
Impact de l'industrie 5.0 sur les processus de fusions et acquisitions
Typologie des opérations de fusions et acquisitions

Fusion Acquisition

Acquisition par
Fusion
achat d’actions
Scission Absorption
Offres publiques OPA
de vente (OPV)

Acquisition par
Fusion par échange d’actions
création d’une OPE
nouvelle société

L’apport partiel
d’actif :

L’offre alternative
 Typologie des opérations de fusions et acquisitions FUSIONS

• Fusion par création d’une nouvelle société:

Définition : Deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour Effet de l’opération :

former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur ➢ Pour les actionnaires :
répartition du pouvoir de
patrimoine.
contrôle modifié.
➢ Pour les dirigeants :
Opérations nécessaires : répartition du pouvoir
managérial modifié par
- Création d’une nouvelle entité et augmentation de capital ; réduction du nombre de postes
- Échange de titres entre les actions de l’une des sociétés clés du management.
concernées ; ➢ Pour les salariés :
- Double augmentation du capital de la nouvelle entité C; modifications possibles des
- Même opération pour les autres sociétés participantes ; statuts, conventions collectives,
- Dissolution des sociétés au profit de la nouvelle entité C ; etc.
- Les actionnaires de A et B deviennent actionnaire de C ;
 Typologie des opérations de fusions et acquisitions
• Fusion absorption (Statutory merger):
Définition : Une société absorbante A reçoit les actifs et les
dettes d’une société absorbée B qui disparaît.
Opérations nécessaires :
- Augmentation du capital de l’absorbant A;
- Échange de titres entre les actions des sociétés absorbées et
absorbantes ;
- Transmission universelle du patrimoine de l’absorbée vers
l’absorbante ;
- Dissolution de l’absorbée B ;
- Les actionnaires de B deviennent actionnaire de A.
FUSIONS
Effet de l’opération :
➢ Pour les actionnaires : Répartition du
pouvoir de contrôle modifié (généralement
au profit des actionnaires de la cible dans le
cas de la fusion absorption).
➢ Pour les dirigeants :
Répartition du pouvoir managérial modifié
par réduction du nombre de postes clés du
management.
➢ Pour les salariés :
Modifications possibles des statuts,
conventions collectives, etc.(généralement
pour se conformer aux conditions de la
société absorbante dans le cas de la fusion
absorption).
 Typologie des opérations de fusions et acquisitions FUSIONS

• La scission :
Définition : C’est la disparition d’une société par la Effet de l’opération :
transmission de patrimoine à des sociétés nouvelles ou
préexistantes. Une cession de patrimoine
dans sa globalité :
Actionnaires -Dettes et créances avec les
conventions et contrats y
afférents,
Avant Après -Toutes les obligations
contractées par l’entreprise.
-Les contrats de travail des
collaborateurs sont aussi
Société X Société Y
Société Z maintenus.
Extraction - Raffinage
Extraction
Raffinage
 Typologie des opérations de fusions et acquisitions FUSIONS

• L’apport partiel d’actif :

Définition : C’est l’opération par laquelle une société apporte à une autre Effet de l’opération :
société une partie de ses éléments d’actif et obtient, en contrepartie, des
nouveaux titres émis par la société bénéficiaire de l’apport au moyen d’une • La société qui effectue l’apport
augmentation de capital. devient actionnaire de la société
bénéficiaire de l’apport par
l’attribution de nouveaux titres
Actionnaires créés par voie d’augmentation de
capital social,
Avant Après • La société bénéficiaire de
l’apport est substituée à la société
Société A Société A qui effectue l’apport dans tous ses
Extraction - Raffinage Extraction
biens, droits et obligation relatifs
aux éléments d’actif apportés.
Société B
Raffinage
Typologie des opérations de fusions et acquisitions
ACQUISITION OU PRISE DE CONTRÔLE

• Offre publique d’achat (OPA)

Définition : L'entreprise « initiateur » annonce

publiquement aux actionnaires de la société « cible » sa
volonté d'acquérir leurs actions à un prix déterminé et
supérieur au cours boursier dans le but de prendre le contrôle
de cette cible ou en détenir une simple participation.
Typologie des opérations de fusions et acquisitions
ACQUISITION OU PRISE DE CONTRÔLE

• Offre publique d’achat (OPA) Effet de l’opération :

-Les actionnaires:
Définition : L'entreprise « initiateur » annonce C'est à eux que le président de leur
publiquement aux actionnaires de la société « cible » sa société envoie des lettres enflammées
volonté d'acquérir leurs actions à un prix déterminé et et s'adresse au travers des médias)
supérieur au cours boursier dans le but de prendre le contrôle -Les dirigeants:
de cette cible ou en détenir une simple participation.
• Leurs avis peuvent diverger et c'est à
l'entreprise acquéreuse d'essayer de
les persuader.
-Les salariés
OPA amical OPA hostile
• Ce ne sont pas eux qui sont
directement visés par l'acquéreuse.
Les dirigeants doivent bien
communiquer et bien expliquer les
objectifs de la transaction.
Typologie des opérations de fusions et acquisitions
ACQUISITION OU PRISE DE CONTRÔLE

• Offre publique d'échange (OPE)

Effet de l’opération :

Définition : Procédure qui permet à une personne physique - Permet des économies de réduction
ou morale de faire connaître publiquement qu’elle se propose de la concurrence tout en limitant le
d’acquérir, par échange de titres, les titres donnant accès au besoin en cash, puisque le paiement
capital ou aux droits de vote d’une société inscrite à la cote. des actionnaires se fait en titres.
- Prendre le contrôle effectif d'une
autre société sans sortie de liquidité;
L’investisseur aura deux possibilités - L’initiateur créé de nouveaux titres,
ce qui a pour conséquence de diluer
le bénéfice net par action et la
Accepter l’offre en Refuser l’offre en
apportant ses conservant ses rémunération servie aux
actions à la société B titres. investisseurs.
Typologie des opérations de fusions et acquisitions
ACQUISITION OU PRISE DE CONTRÔLE

• Offre publique de vente (OPV) • L’offre hybrides

Définition: C'est la procédure qui permet à Définition: Dans ce cas l'actionnaire

une personne physique ou morale de faire sollicité choisit s’il reçoit un paiement en
connaître publiquement qu'elle se propose de espèces (OPA) ou en titres (OPE). Il a également
vendre les titres donnant accès au capital ou aux la possibilité de combiner les deux formes
droits de vote d'une société inscrite à la cote. d'offres publiques.

Ouverture
l’Etat en cas
de PRIVATI
du capital
d'une OPA OPE
SATION entreprise
publique
Typologie des opérations de fusions et acquisitions
Classification FA Spécificités
Union entre 2 entreprises
Horizontale Appartenant à un même
Processus de production
Union entre 2 entreprises
Objectifs
-Accroître les profits par une réduction des coûts de production
-Se spécialiser
-Accéder à de nouveaux marchés
-Renforcer le pouvoir et le contrôle sur le marché
-Accroître l’efficacité productive

concurrentes -Réduire les coûts

Verticale
complémentaires dans le -Augmenter le pouvoir de négociations vis-à-vis d’autres
processus de production. Fournisseurs
Union entre 2 entreprises -Parvenir à un équilibre financier global
Conglomérale sans lien apparent(métier ou
-Volonté de se diversifier en intégrant de nouveaux domaines d’activités
secteur différents)
Union entre 2 entreprises Réaliser des économies d’échelle (mise en commun d’actifs similaires)
possédant des métiers
-Accroître ses parts de marché (accès à un nouveau savoir-faire)
Concentrique complémentaires mais
n’appartenant pas au même -Se diversifier

secteur