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IGA

INSTITUT SUPÉRIEUR DU GÉNIE APPLIQUÉ

Fusions et acquisitions

Issam BEHJA
Master AE2

Année universitaire 2017/2018


1
SOMMAIRE
Partie 1: Développement et caractéristiques
des fusions-acquisitions
Aspect juridique Vue d’ensemble
1. Les différentes formes des fusions
1. 1 La fusion
1. 2 La fusion-absorption
1. 3 La scission
1. 4 La cession partielle d’actif
2. Les différentes formes des acquisitions
2. 1 les offres publiques d’achat (OPA),
2. 2 les offres publiques d’échange (OPE),
2.3 les offres publiques de vente
3. Les différents types des fusions-acquisition
3. 1 La concentration verticale
3. 2 La concentration horizontale
3. 3 La concentration conglomérale
3. 4 L’évolution des concentration
2
SOMMAIRE
Partie 2: Modalité et montages des opérations F/A

4. La phase de préparation
4. 1 Formulation de la stratégie de l'acquéreur
4. 2 Définition des critères d'acquisition
5 La phase de négociation
5.1 Analyse des cibles potentielles
5.2 Négociation du prix d'acquisition
6. La phase d’Intégration
6.1 Intégration de l’entreprise acquise
6.2 Évaluation financière des cibles sélectionnées (parité d’échange)

3
Développement et caractéristiques des
croissances
Croissance Investissements matériels ou immatériels financés par
organique ou autofinancement, augmentation de capital, emprunt ou
interne crédit-bail

Croissance Fusion- Apport d’une partie de ses actifs


externe égalitaire d’une société à une autre en
contrepartie d’actions nouvellement
créées

Apports de l’ensemble des actifs de


Fusion-
deux entreprises qui se trouvent à une
absorption
entité nouvelle.

Acquisition de titres d’une entreprise


Apport partiel (titres déjà émis ou nouvellement
d’actifs émis).

Une seule des sociétés subsiste et


Prise de
reçoit à titre d’apport l’ensemble des
participation
actifs de l’autre qui se trouve dissoute

4
Développement et caractéristiques des
croissances

Croissance
externe:
Acquisition par achat
acquisitions
d’actions OPA Les offres publiques

Acquisition par acquérir la propriété des


échange d’actions instruments financiers
OPE cotés d'un émetteur, soit
contre espèces, soit contre
remise d'autres instrument
Les offres publiques de vente
financiers
(OPV)

L’offre alternative

5
Développement et caractéristiques des
croissances

Association de deux entreprises dont les


Croissance conjointe Alliances
compétences et les contributions à l’accord sont
complémentaires
différentes.

Association de deux entreprises pour réaliser des


Alliances économies d’échelle sur un composant ou un
d’intégration stade de production
conjointe

Association entre deux entreprises qui


Alliances additives développement, produisent et commercialisent
un produit commun.

6
Croissance interne et externe : avantages et inconvénients.

Croissance interne Croissance externe


• Le dirigeant contrôle tous les aspects de • Diversifier son activité
sa société • Obtenir rapidement des parts de
• Moins coûteuse que la croissance marché
Avantages externe • Entrée rapide sur un nouveau
• Bonne pour le climat social, avec des marché
perspectives d'emploi et d'évolution • Atteindre rapidement une taille
critique
• Croissance relativement longue, peut
engendrer un retard sur les concurrents • Fort besoin en capital: Peut créer un
• Spécialisation forte qui peut mettre désordre car la société devient
l'entreprise en difficulté si le marché hétérogène
Inconvénients
évolue • Peut aboutir à de la destruction de
• Les emprunts souvent contractés pour la valeur si la croissance externe se
croissance interne réduisent la passe mal
rentabilité de l'entreprise

7
L’objectif principal des F/A

La finalité d’une opération de fusion-


acquisition est de permettre à une entreprise
quelque soit sa forme (l’acquéreur) de
prendre le contrôle d’une autre société (la
cible).

Les moyens pour parvenir à cette prise de


contrôle peuvent revêtir des formes
différentes.
8
Les types de la croissance externe

Les
Les fusions acquisitions

Fusion par création Acquisition par Acquisition par


Fusion échange d’actions
d’une nouvelle achat d’actions
Absorption société OPE
OPA

La scission La cession partielle Les offres L’offre


d’actif. publiques de alternative
vente (OPV)

9
LES ASPECTS JURIDIQUES DES
FUSIONS

10
La fusion

l’article L.236-1 alinéa 1 du Code de Commerce, : « une ou plusieurs sociétés


peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une
nouvelle société qu’elles constituent ».

Cette définition implique :


• Au moins deux sociétés mais pas de limite supérieure
• La transmission de la totalité du patrimoine
• Le bénéficiaire est une société existante (fusion absorption) ou une société nouvelle scission (fusion
création) ou apport partiel d’actif

11
La fusion

Le règlement 04-01 précise que « la fusion est une opération par


laquelle une société disparaît, soit lors de son absorption par une autre
société (fusion- absorption), soit parce qu’elle participe avec d’autres
personnes morales à la constitution d’une nouvelle société (fusion par
constitution d’une société nouvelle) ».

12
Les différentes formes des fusions

13
La fusion

1 – La fusion par création d’une nouvelle société

Définition : deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société
qui reprend la totalité de leur patrimoine.

Société A

Société C

Société B

14
La fusion
2 – La fusion-absorption

 Définition : une société absorbante A reçoit les actifs et les dettes d’une société
absorbée B qui disparaît.

Transfert de l’actif et du
passif de B vers A Augmentation du
Société A Société A capital de A

Les actionnaires
Société B Dissolution de B de B deviennent
actionnaires de A

15
La fusion

3 – La scission

Définition : c’est la disparition d’une société par la transmission de patrimoine à des


sociétés nouvelles ou préexistantes.

Société B

Société A Société C

Société D

16
La fusion

4 – La cession partielle d’actif

Définition : une société (A) qui apporte une partie de ses actifs à une autre société (B) et
la société (A) continue son existence.

Société A Société A

Société B Société B

17
Les différentes formes des acquisitions

18
Les acquisitions

Les acquisitions sont des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises


cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un achat, d’un échange d’actions ou de vente d’actions

Les modalités

1 – Offre publique d’achat (OPA).


2 – Offre publique d’échange (OPE).
3 – Offre publique de vente (OPV)
4 – Offre alternative

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1 – Offre publique d’achat

Définition : Cette opération consiste en un transfert de propriété des titres de contrôle


d’une société cible de ses actionnaires vers la société acquéreur. Le transfert s’effectue
dans le cadre d’un achat simple des actions ou parts sociales concernées, à un prix
donné.

 Pourquoi ?
 Pour en prendre le contrôle.
 Pour renforcer une position déjà constituer.
 Pour influencer l’entreprise.

 Comment ?
 En numéraire.
 Numéraire et titres.

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1 – Offre publique d’achat (1)

la société A

Actif passif

La société B devient filiale Actionnaires de la société B


de la société A (plus de 50% vendent leurs titres à la société A
des droits de votes) contre des liquidités
La société B

Actif passif

21
2 – Offre publique d’échange (OPE)

Définition :

 C’est une firme qui s’engage à acquérir les actions de la société cible en
remettant en échange des actions de sa société.

 Ce type des opérations sont proches à la fois des opérations d’acquisition


traditionnelles (la cible devenant une filiale de l’acquéreur) et des
opérations de fusion (les actionnaires de la cible devenant actionnaires de
l’acquéreur).

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2 – Offre publique d’échange (OPE)
la société A

Actif passif

Actionnaires de la société B
La société B devient filiale deviennent actionnaires de la
de la société A société A par échange de titres

La société B

Actif passif

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Avantages des OPE

– prendre le contrôle effectif d’une autre société sans sortie de liquidité ;

– bénéficier du régime spécial des fusions pour les droits d’enregistrement ;

– éviter les harmonisations fiscales, comptables et sociales qui impliquent la


réalisation de travaux lourds et peuvent poser de nombreuses difficultés
notamment au plan de la gestion sociale de la fusion

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3 - Les offres publiques de vente (OPV)

L’OPV est une procédure par laquelle un actionnaire d’une société propose
publiquement de vendre une certaine quantité de titres à un prix déterminé.
C’est une technique qui permet aux souscripteurs de connaître, à l’avance,
le prix de l’introduction (d’acquisition), le nombre de titres offerts, ainsi que
les autres caractéristiques de l’opération

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4 - L’offre hybrides

 Dans ce cas l'actionnaire sollicité choisit s'il reçoit un

paiement en espèces (OPA) ou en titres (OPE). Il a


également la possibilité de combiner les deux formes
d'offres publiques.

26
2 – Les différents types des fusions-acquisitions

A – La fusion verticale :

B – La fusion horizontale :

C – La fusion conglomérale :

D – L’évolution des concentrations

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A – La fusion (concentration) verticale
 Définition : la concentration verticale ou intégration verticale correspond au
regroupement d’entreprises qui sont complémentaires dans le processus de
production.

 Concentration verticale en amont : cela consiste à intégrer les fournisseurs à


l'entreprise.

 Concentration verticale en aval : cela consiste à intégrer les circuits de


distribution à l’entreprise.

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B – La concentration horizontale
 Définition : la concentration horizontale est la réunion d’entreprises
fabriquant le même produit ou qui ont la même activité, pour accroître leur
pouvoir de négociation et pour réaliser des économies d’échelles.

 Pouvoir de négociation : permet de réaliser des ententes avantageuses et obtenir plus


facilement des emprunts auprès des établissements de crédits.

 Économies d’échelles : permet de faire baisser les coûts unitaires et donc produire
plus et à moindre coût.

les fusions-acquisitions horizontales : ces opérations concernent les fusions-acquisitions entre


firmes concurrentes (champs d’activités proches) à l’image de Mercedes et Chrysler ou du
rapprochement entre Carrefour et Promodès, Hewlett-Packard, Inc. and Compaq
Computer Corporation (2002). Ces opérations visent généralement à la spécialisation et
au contrôle d’une partie importante du marché ;
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C – La concentration conglomérale

 Définition : la concentration conglomérale est un regroupement d’entreprises ayant


des activités indépendantes ou des firmes appartenant à des secteurs différents sans lien
entre eux.
 Il s'agit ici de se soustraire au risque, en diversifiant les activités de l'entreprise, ce qui
permet :
 de limiter les risques.
 d'augmenter la rentabilité.
 Réaliser des synergies (alliances).
 L'entreprise sera doté d'une organisation centralisée.
 La logique est purement financière.

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Classification des fusions et acquisitions en fonction de leurs enjeux

Classification Spécificités Objectifs


FA
Horizontale Union entre 2 entreprises - accroître les profits par une réduction des coûts
appartenant à un même de production
processus de production - se spécialiser
- accéder à de nouveaux marchés
- renforcer le pouvoir et le contrôle sur le marché

Verticale Union entre 2 entreprises - accroître l’efficacité productive


concurrentes - réduire les coûts
complémentaires dans le - augmenter le pouvoir de négociations vis-à-vis
processus de production. d’autres fournisseurs

Conglomérale Union entre 2 entreprises sans - parvenir à un équilibre financier global


lien apparent (métier ou secteur - volonté de se diversifier en intégrant de
différents) nouveaux domaines d’activités
Concentrique Union entre 2 entreprises réaliser des économies d’échelle (mise en
possédant des métiers commun d’actifs similaires)
complémentaires mais - accroître ses parts de marché (accès à un
n’appartenant pas au même nouveau savoir-faire)
31
secteur - se diversifier
Partie 2: Modalité et montage financier des
Fusion Acquisition

Formulation de la stratégie de l'acquéreur La phase de


préparation
Définition des critères d'acquisition

Analyse des cibles potentielles


La phase de
négociation
Négociation du prix d'acquisition

Intégration de l’entreprise acquise


La phase
d’Intégration
Évaluation financière des cibles sélectionnées

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Objectifs et motivations stratégiques de la croissance par fusions-acquisitions.)

1: Formulation de la stratégie de l'acquéreur

1. Accroître son pouvoir de domination et


Les motifs d’influence
stratégiques offensifs 2. Acquisition des ressources spécifiques
3. Prendre position sur un nouveau marché

1. Consolider ses positions dans des secteurs à


Les motifs maturité
stratégiques défensifs 2. S’adapter aux évolutions technologiques
3. Entraver les actions d’un concurrent gênant

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Les motifs stratégiques offensifs

1. Accroître son pouvoir de domination et d’influence: situation du


monopole

• Renforcer le pouvoir de la firme auprès des autres acteurs du marché,


• Changer les règles du marché en sa faveur : moyens pour augmenter son
pouvoir de domination ou d’influence, (diminution des quantités pour augmenter les
prix)
• Renforcement de la position contractuelle de l’entreprise vis-à-vis de ses
fournisseurs: obtenir des approvisionnements à des conditions plus favorables que
celles consenties à des concurrents de taille plus modeste (baisse des prix, exigences
de qualité, délais de paiement).

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Les motifs stratégiques offensifs

2. Acquisition des ressources spécifiques:

Dans ce type d’opérations, l’entreprise acquise a donc essentiellement un rôle de « fournisseur de


ressources » visant à compléter ou améliorer les capacités de l’entreprise acheteuse.

35
Les motifs stratégiques offensifs

3. Prendre position sur un nouveau marché: un moyen efficace et rapide de prendre


rapidement des parts de marché aux concurrents sur des zones géographiques indispensables au
développement de l’entreprise.

Exemple
En achetant Nissan, Renault a pris le contrôle d’un réseau de distribution qui offre des possibilités
d’ouverture sur le marché asiatique.

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Les motifs stratégiques défensifs

1. Consolider ses positions dans des secteurs à maturité:

une solution de développement pour une entreprise confrontée à la surcapacité productive du


secteur. Ceci peut expliquer certains mouvements de concentration que l’on peut observer dans
les secteurs en maturité ou en déclin.

37
Les motifs stratégiques défensifs

2. S’adapter aux évolutions technologiques:

L’objectif principal est de rattraper des concurrents nouveaux ou performants, dont le


développement risque de marginaliser les entreprises n’ayant pas réussi à maintenir leur avancée
technologique.

Investissements R&D : croissance interne


L’alliance se concrétise généralement par le développement d’une nouvelle entreprise dédiée à la
réalisation de l’objectif commun.

38
Les motifs stratégiques défensifs

3. Entraver les actions d’un concurrent gênant :

Cette situation s’explique principalement par le passage d’une logique d’exportation à une logique
de mondialisation, marquée aussi par une nouvelle division du travail avec le transfert des lieux de
décision et de production à l’échelle du monde.

Avantage : diminution du coût de production


Inconvénient: droit à l’entrée

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2: Définition des critères d'acquisition

Critères relatifs au secteur:

 II s'agit d'examiner les pressions concurrentielles qui s'exercent sur le secteur afin d'en
inférer la rentabilité à moyen terme.

 L'existence de complémentarités entre le secteur de la cible et celui de l'acquéreur.

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2: Définition des critères d'acquisition

Les critères de sélection de la cible

Catégorie A : adéquation entre les


caractéristiques de la cible et les motifs
stratégiques de l’entreprise initiatrice

Catégorie B : degré d’attractivité de la cible


l’intérêt stratégique

Catégorie C : critères de rejet


(des risques spécifiques)
41
Catégorie A : adéquation entre les caractéristiques de la cible et les motifs
stratégiques de l’entreprise initiatrice

Ces critères visent à s’assurer que les cibles présélectionnées répondent aux motivations
stratégiques du futur acquéreur.

Critères d’adéquation de la cible avec les objectifs ou les motifs stratégiques de l’acquéreur
– Secteurs et marchés concernés
– Possibilité d’extension géographique
–Degré de proximité entre les métiers
–Degré de complémentarité entre les activités
– Position stratégique de la firme au sein de la filière
– Qualité du portefeuille technologique
– Possibilités d’exploitation de synergies
– Solidité financière
– Rentabilité financière
– Croissance des activités
–…

42
Catégorie B : degré d’attractivité de la cible

La liste des critères d’attractivité qui peut être utilisée pour mieux apprécier l’intérêt stratégique de
la cible pour le futur acquéreur.
Critères d’attractivité de la cible
– Réputation de l’entreprise
– Image et notoriété de l’entreprise
– Potentialités de croissance de l’entreprise
– Qualité du management de la cible
–Taille relative de l’entreprise
– Capacités de liquidités à court terme
– Durabilité des avantages concurrentiels
– Qualité du ratio productivité/secteur
–Évolution du taux de croissance
– Performances antérieures
–…

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Catégorie C : Critères de rejet

Ces critères qui peuvent amener à refuser une opération, en dépit de sa pertinence et l’attrait de la cible.
Il s’agit principalement de critères visant à gérer des risques spécifiques. (risque de défaillance)

Par exemple:

• Ne pas acquérir d’entreprises en difficulté financière pour éviter le poids du redressement, peut être
une cause de refus d’achat.
• Des critères plus politiques et/ou tactiques liés au degré d’ouverture du capital de la cible (des
opérations hostiles).

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3: Analyse des cibles potentielles
L'analyse de la cible repose sur deux éléments essentiels :
son attractivité et sa disponibilité:

Attractivité de la cible
 L'analyse financière de la cible
L'analyse financière de la cible consiste à étudier sur plusieurs années :
- le compte de résultat
- le tableau d'emplois- ressources
- le bilan
- l'analyse des ratios d'exploitation

Disponibilité de la cible

Il faut vérifier s'il est possible de prendre le contrôle de la cible (le type
d'actionnaires et le degré de concentration du capital)

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Évaluation financière de la cible
Le but de cette démarche est :
• D’évaluer d’une part l’opération future de fusion ou d’acquisition
• Et d’autre part la valeur de marché de l’entreprise cible.

La valeur de l’entreprise est tirée de son efficacité


économique et de sa capacité à générer des profits.
Les différentes approches utilisées dans la pratique pour
évaluer une entreprise sont regroupées en deux grandes
familles :

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Évaluation financière de la cible

Évaluation dans une optique de Évaluation dans une optique de


continuité de l’activité liquidation

Méthodes des flux Méthodes patrimoniales

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Évaluation dans une optique de liquidation
L'entreprise vaut ce qu'elle possède

ACTIF NET COMPTABLE (ANC)


L'approche patrimoniale
L’actif net comptable corrigé (ANCC)

L’évaluation dans une optique de liquidation revient à estimer la


valeur de revente des actifs d’une société. L’utilisation des bilans
comptables et le recours aux méthodes patrimoniales s’inscrivent
dans cette logique.

48
Actif net comptable : la valeur théorique de l’entreprise

Est la différence entre le total de l’actif et le total des dettes de l’entreprise

Actif net comptable = Total actif – actifs fictifs – dettes

Situation nette comptable :

Est calculé à partir des capitaux propres:


Situation nette = capitaux propres – actifs fictifs- écarts de
conversion passif

49
Évaluation dans une optique de liquidation

ACTIF NET COMPTABLE (ANC)

L'actif net comptable correspond à la valeur de l'actif brut à laquelle est déduite la valeur des
amortissements et immobilisations pour constituer l'actif net comptable.

Situation nette comptable : la valeur théorique de l’entreprise

Actifs réels
capital social
– dettes
+ réserves
– provisions pour risques/charges
+ report à nouveaux
Capitaux propres - écart de conversion actif (non
+ résultat net
provisionné)
+ subventions d’investissement
+ provisions réglementées
- actifs fictifs
- écart de conversion passif
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Actif Passif
Poste Montant Poste Montant
Immobilisations en non valeur 50 000
Capital 50 000
Immobilisations incorporelles 150 000
Immobilisations corporelles 1 500 000 Réserves 1 000 000

Stocks 250 000 Subventions d’investissements 10 000

Provisions pour risques et


Créances clients 400 000 100 000 (2)
charges
Disponibilités 60 000 Emprunts 1 000 000
Dettes fournisseurs, fiscales et
Charges constatées d’avance 10 000 270 000
sociales

Ecarts de conversion actif 20 000 (1) Ecarts de conversion passif 10 000

Total 2 440 000 Total 2 440 000

(1) provisionnés à hauteur de 15 000 DH


(2) dont 15 000 DH de provision réglementée

51
Évaluation dans une optique de liquidation
L’actif net comptable corrigé (ANCC) :

L'actif net corrigé correspond à un actif net comptable (destinées à se rapprocher de la


réalité)

ANCC = Actif net comptable (ANC) ± plus ou moins values


+provisions non justifiées + fiscalité différée actif – fiscalité différée passif

Fiscalité différée actif: créances d’impôt potentielles provenant de l’actif fictif ( des frais
d’établissement, des frais de recherche et développement, des frais d’acquisition et d’immobilisations,
des frais d’émission d’emprunts, des primes de remboursement d’obligations) et de la participation des
salariés.

Fiscalité différée passif = dettes d’impôt potentielles provenant des subventions d’investissement
et des amortissements dérogatoires

52
La valeur mathématique des titres sociaux

Cette approche permet de distinguer la valeur mathématique comptable


(VMC) et la valeur mathématique intrinsèque (VMI).

- Valeur mathématique comptable = Actif net comptable / Nombre de


titres sociaux

- Valeur mathématique intrinsèque = Actif net comptable corrigé /


Nombre de titres sociaux

53
Actif Brut AMR/ NET Passif NET
PROV
Immo en non valeur Capital social
Charges à répartir 400 400 (300 000 actions) 30 000
Frais de constitution 20 000 15 000 5 000
Immo incorporelles Réserve légale 7 800
Fond commercial 13 000 13 000 Résultat 4 200
Immo corporelle Sub d'investissement 6 000
Construction 100 000 72 000 28 000 Provision pour risque et 5 400
ITMO 42 000 28 500 13 500 charge
Immo financières
Titres de participation 7 000 500 6 500 Dette de financement 21 200

Stocks 2 500 100 2 400 Dette d'exploitation (frs) 15 900


Client 24 600 2 400 22 200
Ecart de conversion - 300 300 Ecart de conversion - 400
Actif Passif
Disponibilité 900 900 Découvert bancaire 1 300
Total 210 700 118 500 92 200 Total 92 200

54
Renseignements complémentaires :

- la valeur estimée des constructions est de 60 000 MAD


- la valeur estimée de l'ITMO est de de 9 500 KMAD
- la valeur du fond commercial sera considérée comme étant nulle
- le résultat de l'exercice 2016 sera distribué à hauteur de 50%
- le taux de l'IS 30%

Déterminer la valeur mathématique d'une action de la société "ALPHA

55
Évaluation dans une optique de continuité de l’activité

Approche actuarielle « L'entreprise vaut ce qu'elle va rapporter »

Selon cette méthode, la valeur d'une entreprise correspond à la valeur actuelle des cash-flows futurs
et de la valeur finale prévisionnelle, alors que le taux d’actualisation utilisé correspond au coût de
capital.

Les étapes de l’évaluation par la méthode des flux de trésorerie actualisés

1. Détermination des flux de liquidité futurs;


2. La durée d’actualisation (détermination de l’horizon);
3. Le taux d’actualisation (Le coût du capital );
4. La valeur terminale ou finale
5. Calcule la valeur de l’entreprise

56
Étape 1: Détermination des flux de liquidité futurs;

La méthode du discounted cash flow (DCF) ou flux de trésorerie actualisés

La méthode du discounted cash flow consiste à déterminer les revenus que rapporteront
une entreprise (on parle de flux de trésorerie futurs) et à les actualiser pour
indiquer la valeur d’une entreprise à une date « t » donnée.

La notion de free cash flow normalisée,


reconnue par la plupart des praticiens et
chercheurs:
Free cash flow = Cash flow (flux de trésorerie disponible) =
Résultat avant impôt et frais financiers x (1 – IS) EBE
+ Dotations aux provisions et amortissements – IS sur le résultat d’exploitation
– Variation B.F.R
– Variation du besoin en fonds de roulement
– investissements
– Investissements

57
Le critère de la valeur actuelle nette (VAN)

 La valeur actuelle nette mesure le changement qui survient dans la valeur d’une
entreprise suite à l’acceptation d’un projet d’investissement.
 La valeur actuelle nette (VAN) d’un projet est la somme des valeurs actuelles de
tous les cash flow (positifs ou négatifs ) estimés d’un projet déduction faite de la
valeur actualisée du flux d’investissement.

VAN = -C + R1( 1+t)-1 + R2( 1+t)-2+ R3( 1+t)-3……….+ Rn( 1+t)-n

VAN = -C + ∑Rn( 1+t)-n

C : montant d’investissement
Rn : recettes nettes ou flux nets (cash flow)
t : le taux d’actualisation
58
Exemple

Un investissement « X » de 150.000 DH dont la durée économique est de 4 ans,


permet d’obtenir les cash-flows suivants :
 Année 1 : 40.000 DH
 Année 2 : 70.000 DH
 Année 3 : 80.000 DH
 Année 4 : 60.000 DH
Le taux d’actualisation est de 13%.
1) Calculez la VAN du projet.
2) Le projet est-il acceptable à un taux de 20% ?
3) Déterminer l’indice de profitabilité du projet.
IP= les flux nets actualisés / montant d’investissement

59
Exemple
L’analyse d’un projet d’investissement comporte :
Des dépenses d’investissement de 1.000 DH engagé en totalité à la date « 0 » sur 5 ans,
Les chiffres d’affaires :
 Année 1 : 1.000 DH
 Année 2 : 1.100 DH
 Année 3 : 1.210 DH
 Année 4 : 1.331 DH
 Année 5 : 1.464 DH
 Des charges Variables de 60% du chiffre d’affaires.
 Des charges fixes évaluées à 200 DH (hors amortissement).
 Amortissement linéaire 200 dh.
 Un taux de rentabilité minimum exigé de 10%.
 Un taux d’impôt de 30%.
1) Déterminez les cash-flows.
2) Calculez la VAN et l’Indice de Profitabilité du projet.
IP = Flux Nets de Trésorerie actualisés / Investissement
60
Évaluation dans une optique de continuité de l’activité

Étape 3: Le coût du capital (ou des capitaux propres) :

Le coût du capital est le taux de rentabilité minimum requis par les


investisseurs pour investir dans un projet ou une entreprise. Il
correspond au taux d’actualisation qu’il convient de prendre pour
calculer la valeur actuelle nette (VAN) d’un projet.
Le kp dit coût de capital peut être calculé par le coût moyen pondéré du capital (CMPC);

CMPC = Kp (CP/ CP + D) + Kd (D / CP + D)

Kp : Coût des capitaux propres


CP : Capitaux propres
D : Dettes
Kd : Coût de la dette (net de l’IS)
61
Estimation du coût des capitaux propres par le modèle
d’équilibre des actifs financiers (MEDAF)

Selon le MEDAF, la rentabilité ou le coût d’une action dépend de la rémunération de


l’actif sans risque et d’une compensation visant à indemniser la prise de risque.

Estimation du taux de rentabilité des actions de l’indice de référence


Avec: Prime de risque de marché

K= Rf+ (E(Rm)- Rf) x ß


Prime de risque global

K : rentabilité espérée de l'actif financier


Rf : le taux d’intérêt sans risque
E(Rm): rentabilité espérée du marché
ß : le coefficient béta, estimé comme suit :
Beta = Covariance (R.actif, R.marché) / Variance (R.marché).
Avec i le taux de rentabilité de l’indice de référence.
62
K= Rf+ (E(Rm)- Rf) x ß
Précision :
Formules importantes :

- Coefficient avec Rm la rentabilité du marché et Rx la rentabilité de


l’action
- Rentabilité du marché (Rm) = avec la valeur de l’indice du marché auquel
appartient le titre
- Rentabilité de l’action (Rx) =

- Rf : le taux sans risque correspond taux de rémunération des bons de trésor

63
Valeurs de La variation Interprétations
Bêta
Bêta Variation dans Un bêta supérieur à 1 indique que le cours du titre aura tendance
supérieur à 1 le même sens à varier avec plus d'amplitude que le cours du marché :
Cela signifie que si le marché (un ensemble de titres, comme le
MASI) prend 2% le titre prendra plus de 2%, et si le marché
perd 2%, le titre perdra plus de 2%.
Bêta compris Variation dans Un bêta compris entre 0 et 1 indique que le cours du
entre 0 et 1 le même sens titre aura tendance à varier moins fortement que le cours
du marché. (le marché prend 1,5%, le titre prend
seulement 1% par exemple).

Bêta égale à 0 La valeur de Lorsque le bêta est égale à 0 cela signifie que le cours du titre
l’actif sans ne suit aucunement celui du marché, mais que celui-ci est fixé :
risque par exemple un bon du trésor (taux fixé qui ne varie pas).

Bêta inférieur Variation au Un bêta inférieur à 0 signifie que le cours du titre varie à
à0 sens inverse l'inverse que celui du marché : si le cours du marché augmente,
le cours du titre ou portefeuille en question diminue, et
inversement.

64
Le calcul du coût de capital

Sur les 12 derniers mois, les rentabilités mensuelles ont été collectées sur les actions de deux
entreprises A et B et sur l’indice représentatif du marché (MASI).

Tableau de variation de rentabilité des actions de l’entreprise A, B et l'indice MASI auquel ils
appartiennent les deux actions.

Mois Indice Action "A" Action "B"


MASI
30/01/2016 2,26% 0,67% 4,95%
29/02/2016 -2,39% -2,30% -7,14%
31/03/2016 2,69% -6,63% -6,28%
30/04/2016 1,35% 6,52% -3,37%
31/05/2016 -0,13% -3,19% -2,82%
30/06/2016 1,73% 2,03% 9,03%
31/07/2016 2,30% 1,70% -4,00%
31/08/2016 -1,45% 1,64% -5,75%
30/09/2016 1,29% -9,57% 3,19%
31/10/2016 1,82% 3,70% 11,21%
65 30/11/2016 2,25% 1,60% 2,90%
Entreprise Capitaux Dette (en Coût de la BETA taux des Prime de
propres (en KMAD) dette bons de risque
KMAD) trésor de marché

A 25 000,00 100 7%
0,9425
8%
4,50%
B 30 000,00 200 9% 1,2986

Taux d'imposition IS est de 30%

Questions :

1 . Quelles sont les rentabilités attendues selon le MEDAF des actions des deux entreprises A et B
2. Calculer le coût de capital à appliquer dans le cadre de l'évaluation des deux sociétés.

66
Étape 4: L’évaluation de la valeur de l’entreprise

L’évaluation consiste à calculer la valeur actuelle, notée V0 des cash-flows CFi générés par
l’entreprise au cours d’une période n.

Le taux d’actualisation noté k, représente la rentabilité exigé par les actionnaires majoré
d’une prime de risque (appelé également coût de capital).

67
Calcul de la valeur de l’entreprise

Un cabinet d'évaluation a réuni les informations suivantes, pour les 5 prochains exercices, dans la
perspective d'une acquisition de l'entreprise SEGMA (dont le capital social est composé de 200 000
action (somme en KMAD)
- le taux d'actualisation soit 9,5%
- IS : 30%

2012 2013 2014 2015 2016


Libellé
Chiffre 70000 5% 10% 8% 5%
d'affaire
charges 31000 34 500 35 850 42 318 46 683,9
d'exploitation
Dotations aux 15000 15 000 18 000 18 000 18 000
amort
Variation BFRE 1000 3 000

Investissement 20 000
68
T.A.F:

1. Calculer les flux de trésorerie disponible


2. déterminer la valeur finale sachant que le cash-flow moyen
estimé à l’infini est de 20 000 KMAD :
3. actualiser l'ensemble des flux de trésorerie disponibles et la
valeur final
4. calcul de la valeur de l'entreprise SEGMA

69
Techniques Contexte d’utilisation et conditions d’application
d’évaluation

Actif net comptable Rarement pertinent en matière d’acquisition ou de fusion.

Actif net réévalué Pertinent pour l’estimation de holdings ou de sociétés détenant des
participations importantes.

Cours de bourse L’estimation du cours de bourse moyen sur une période déterminée avant la
transaction est un exercice impératif pour toute cible cotée ou pour
déterminer la parité d’échange si les deux sociétés concernées sont cotées.

Sociétés comparables Pertinent dans le cas d’une acquisition par achat d’actions si l’on ajoute une
prime de contrôle adaptée au niveau des synergies anticipées de l’opération.

Free cash flow Pertinent pour tout contexte sauf dans le cas d’une société holding
(Discounted Cash Flow)

70
4: La phase de Négociation du prix d'acquisition

Le prix réellement payé doit se situer entre la valeur intrinsèque de l'entreprise et sa


valeur relative.
Mais le prix d'acquisition se détermine en fonction de l'offre et de la demande ainsi que la
parité d’échange des actions.

Étapes :

1. Choisir une tactique de négociation


2. Organiser la prise de contrôle
3. Estimer le potentiel de création de valeur
4. Gérer les risques de l’opération
5. Calculer la parité d’échange
6. Finaliser la transaction (prime de fusion)
71
Parité d’échange

Parité = rapport de force entre les sociétés


= conditionne la rémunération des associés de l’absorbée

 En pratique, c'est le nombre d'actions de l'absorbante que recevra l'actionnaire de l'absorbée en


rémunération de ses actions
 Importance des méthodes d’évaluation retenues.

72
5: Intégration de l’entreprise acquise

L’intégration dépend du type des synergies attendues. Pour ce faire,


plusieurs conditions peuvent permettre d’aider à la bonne intégration de
l’entité acquise en respectant l’exigence de préservation :
1. Protéger la structure de l’entité acquise et le périmètre de ses activités,

2. Fournir à l’entreprise acquise les fonds et savoir-faire nécessaires à son expansion,

3. Identifier les ressources pouvant favoriser des échanges entre les deux entités,

4. Donner à l’entité acquise une légitimité organisationnelle à l’intérieur et à


l’extérieur du nouvel ensemble,

5. Intégrer dans ses objectifs de croissance les nouveaux besoins soulevés par
l’intégration d’une nouvelle société dont les caractéristiques demandent des
apports différents de ceux habituellement traités au sein de la maison-mère.
73
Nombre d'actions Nominal Valeur de la Valeur
(A) société (B) mathématique
des actions (B)/(A)

Alpha 20 000 100 4 000 000 200

Bêta 30 000 150 7 500 000 250

Si Bêta absorbe Alpha, la parité se fixe à :


=> 250/200 = 5/4 soit 4 titres de Bêta reçues pour 5 titres d’Alpha apportées
Mais les rapports ne sont pas toujours aussi simples ….

74
6. Montage financier, comptable et mise en
œuvre de l’opération de fusion-acquisition

Les formes des sociétés


Le cadre Juridique et fiscal
des fusions acquisitions
Droit d’enregistrement et frais de constitution

Constitution des sociétés


Le traitement comptable:
Souscription et libération du capital

Les aspects financiers Évaluation des titres


(évaluation des entreprises)
Méthodes d’évaluation des entreprises
75
SNC SARL SA

Relation des Les associés doivent se Pas d’intuitu personae Pas d’intuitu personae
connaitre (confiance) :
associés intuitu personae

Qualité des associés Commerçant Non commerçant Non commerçant


(sauf le dirigeant)

Responsabilité des Illimitée (solidaire) Limité aux apports Limitée aux apports
sociétés

Capital Pas de capital minimum 10 000 DH 300 000 DH


minimum 3 000 000 DH pour être coté
en bourse

Souscription du Intégrale Intégrale Intégrale


capital

Libération du Intégrale Intégrale Partielle (25% au


capital souscription, et le reste sur
3 ans

76
SNC SARL SA

La nature des droits Parts sociales Parts sociales Actions


sociaux
Qualification des Associés Associés Actionnaires
associés
Valeur nominale 100 dh 100 dh 100 dh
minimale
Les organes de Un des associés : Un gérant : doit PDG : conseil d’administration,
gestion gérant obligatoirement être et assemblé général : forme
commerçant classique
Directoire et conseil de
surveillance : forme moderne
Organes de contrôle Commissaire aux Commissaire aux Obligatoire Deux commissaires
comptes obligatoire si comptes obligatoire aux comptes si la SA est cotée
CA>50 millions de si CA>50 millions en bourse
DH de DH

Nombre 2 2 (1 dans le cas de 5


d’associés la SARL à associé
minimum unique)
Régime fiscal IR sauf potion pour IS IS
77 l’IS
Le cadre Juridique et fiscal des fusions acquisitions

Dans le cadre de la fusion un projet doit être établi précisant :


 La forme, les buts, les conditions de la fusion
 Les modalités d’évaluation et de remises de parts
 La parité d’échange, la soulte, la prime de fusion…...

Le projet de fusion doit être:


• Déposé au greffe du tribunal du siège des sociétés participant à l’opération.
• Publication dans un journal d’annonces légales,
• Publication Bulletin Officiel au cas où l’une au moins de ces sociétés fait
publiquement appel à l’épargne,

78
Le cadre Juridique et fiscal des fusions acquisitions

La fusion entraîne:

 La dissolution sans liquidation de la société qui a disparu ;

 La transmission universelle de son patrimoine à la société


bénéficiaire dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation
définitive de l’opération ;

 L’acquisition par les associés de la société qui disparaît de la


qualité d’associés des sociétés bénéficiaires.

79
Aspects fiscaux: L’impôts sur les sociétés

(Article 162- régime particulier des fusions des sociétés,


code général des impôts.)
Lorsqu'une des sociétés relevant de l'impôt sur les sociétés, fusionnent par voie
d'absorption, la prime de fusion réalisée par la société absorbante
correspondant à la plus-value sur sa participation dans la société absorbée.

80
Aspects fiscaux: L’impôts sur les sociétés

Les sociétés fusionnées ne sont pas imposées sur le profit net réalisé à
la suite de l'apport ou de la cession de l'ensemble des éléments de
l'actif immobilisé et des titres de participation, à condition que la
société absorbante née de la fusion, dépose au service local d'assiette
d'impôt directs et taxes assimilées dont dépendent la ou les sociétés
fusionnées en double exemplaire et dans un délai de trente (30) jours
suivant la date de l'acte de fusion, une déclaration écrite.

81
Les Droits d’enregistrement

• Le droit d'apport en société est perçu au 1/2 du tarif sur les actes de
fusion des sociétés par actions ou à Responsabilité Limité à condition
que la nouvelle société ou la société absorbante ait son siège au
Maroc.

• Le montant de D.E à payer sur le capital social ne peut être


inférieur à 1.000 Dhs.

82
Les Droits d’enregistrement

B. Apports à titres A. Apports Purs et


onéreux (A.T.O) : Simples (A.P.S) :

83
Les Droits d’enregistrement

A. Apports Purs et Simples (A.P.S) :

Sont les apports qui sont rémunérés par des actions, ils peuvent être
en numéraire, en objet mobilier, immobilier, stock, créance…

Ces apports sont soumis à un droit fixe de 1%.

84
Les Droits d’enregistrement

Exemple :
Soit une société dont les apports :
- Apport en numéraire : 100.000
- Apports en nature :
 Magasin 100.000
 Marchandises 10.000
 M.M Bureau 20.000
 M. transport 30.000
 Fonds commercial 100.000
T.A.F : calculer les D.E ?

85
Solution :
* Numéraire : 100.000
* Nature : 260.000
-----------------------------------
La somme des apports = 360.000 Dhs
(Soit un capital social de 3600 Actions de nominal 100 Dhs).
• D.E : = A.P.S x 1% = 3.600 Dhs.

86
Les Droits d’enregistrement

B. Apports à titres onéreux (A.T.O) : sont imposés au droits de mutation suivant la nature
des biens apportés lors de la constitution de la société.

Les taux appliqués par le droit fiscal marocain sont variables selon la nature des biens
apportés:

• Eléments incorporels du fonds de commerce. 6%

• Immeubles et droits immobiliers. 6%

• Marchandises, fonds commercial (Elmts corporels), créances clients, objets mobiliers


(machines, matériel divers, mobiliers, véhicules, etc.). 1,5%

• Effets de commerce, dépôts et cautionnement. 1%

87
Exemple :
Une société est constituée entre 3 associés : A, B et C, les apports sont :
Mr A : - verse en numéraire 200.000
Mr B :
- Fonds commercial (Eléments incorporels) 100.000
- Objets immobiliers 20.000
- Créances Clients 30.000
Mr C :
- Local (Bâtiment) 150.000
- Marchandises 150.000
- Dettes Fournisseurs 150.000
La société s’engage à prend en charge le passif apporté par Mr C.
T.A.F : calculer les D.E dans les cas suivants :

88
Calcule des D.E :
1°/ Cas de figure : Imputation des dettes d’une manière proportionnelle :
Les Apports :
Mr A :
Numéraire : 200.000
A.P.S : 200.000 Dhs (soit 2.000 Actions de nominale 100 Dhs).

Mr B :
Fonds commercial (incorp) 100.000
M.M.Bureau 20.000
Créances Clients 30.000
A.P.S : 150.000 Dhs (soit 1.500 Actions de 100 Dhs)

Mr C :
Local (Bâtiment) 150.000
Marchandises 150.000
-----------------------------------------
Total : 300.000
- Dettes : 150.000
--------------------------------------
A.P.S : 150.000 Dhs (soit 1.500 Actions de 100 Dhs).

89
2°/ Cas de figure : Imputation des dettes suivant les statuts :

H1 : Les statuts précisent que les dettes sont imputées sur « le bien immeuble » :
D.E = D.E A.P.S + D.E A.T.O
= (500.000 *1%) + (150.000 x 6%) = 5.000 + 9.000 = 14.000 Dhs

H2 : Les statuts précisent que le passif est imputé sur « les stocks » :
D.E = (500.000 *1%)+ (150.000 x 1,5%) = 5.000 + 2.250 = 7.250 Dhs

H3 : Les statuts précisent que le passif est imputé sur « objets immobiliers » :
D.E = (500.000*1%) + (150.000 x 0%) = 5.000 Dhs
(Mr C n’a pas apporté l’objet immobilier)

90
C. Calcul des frais de constitution : (D.E + Notaire)

La Taxe Notariale :
Est due au taux proportionnel de 0,5% sur le capital
social (le minimum de perception est de 100 Dh).
Exemple :
Calculant le Montant de la Taxe Notariale à payer par la société MIDI.
Capital Social = 600.000 Dh
T.N : = 600.000 x 0,5% = 3.000 Dh

91
Aspect comptables des opérations de fusion
( création d’une nouvelle société)

Règles juridiques :

Le capital minimum d’une SA est de 300.000 Dhs, ce capital doit


être intégralement souscrit à la constitution et libérée au moins du
quart (1/4) pour les apports en numéraire, les apports en nature
sont toujours libérés en totalité.

92
Les phases de la création du capital
d’une société :
2- Phase de l’appel du capital :
1- Promesse d’apport : ou
souscription des apports On appelle les associés à déposer le capital
qu’ils ont souscrit.
Il y a aussi une troisième étape qui trouve
Les associés s’engagent à apporter leurs lieu chez les SA :
participations au capital de la société : ils
signent un contrat qui contient ces
promesses => 3-Versement du capital :
On parle donc de capital souscrit. Versement ou libération du capital =>
on parle de capital libéré, c’est-à-dire
mise du capital souscrit à la disposition
de la société.

93
La constitution des sociétés

Les associés doivent faire des apports:


Somme des apports = Capital social de la société

Apports en numéraire : Argent, chèque


Forme des apports : Apports en nature : bien corporel ou incorporel
Apports en industrie : Savoir-faire, connaissances,

94
La constitution des sociétés

Première phase : la promesse d’apport (l’engagement des associés) : phase de souscription

Deuxième phase : la réalisation des apports : phase de libération

Date souscription

3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé x


1111 x
Capital social
Promesse des apports.

95
Aspects comptables:

SA ‘AlphA’ à été constituée le 1-05-2012, les apports sont :


Mr X :
Numéraire. 400.000
Autres actionnaires :
Immeuble. 100.000
Fonds commercial. 350.000
Terrain. 50.000
Marchandises. 100.000
- Les frais de constitution : 8.500 Dhs (réglés par chèque)
T.A.F :
1. Journalisez les opérations de constitution.
2. Etablir le bilan de constitution.
96
01-05
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé 1.000.000
1111 1.000.000
Capital social
Promesse des apports.

5141 Banque 400.000
2310 Terrains 50.000
2321 Constructions 100.000
2230 Fonds commercial 350.000
3111 Marchandises 100.000
3642 A.K.S.A.N.V 1.000.000
Réalisation des apports.


2111 Frais de constitution. 8.500
5141 Banque. 8.500

Chèque …

97
2. Bilan de constitution :

Frais Préliminaires 8.500 Capital Social 1.000.000


Fonds Commercial 350.000 Moins :
Terrains 50.000 A.K.S.Non appelé Capital -0-
Constructions 100.000 appelé :
Marchandises 100.000 Dont versé : 1.000.000 1.000.000
Banque 391.500

Total : A 1.000.000 Total : P 1.000.000

98
La constitution des sociétés

L’écriture comptable de la phase de libération :

5141/5161 Banque, caisse … x


x
3462 Actionnaires, capital souscrit et appelé non versé

Promesse des apports.

99
LES ASPECTS COMPTABLES DES FUSIONS

Bilan de la société absorbée en KDH

ACTIF Brut Amort. Net PASSIF Net


et
prov.
Immobilisations corporelles 18 000 12 000 6 000 Capital (20 000 actions de 100) 2 000
Immobilisations financières 2 000 2000 Réserves 2 800
Stocks 800 800 Résultat de l’exercice 1 100
Créances 2 900 200 2 700 =5 900
Disponibilités 800 800 Dettes financières 3 100
Autres dettes 3 300
Total actif 23 700 12 200 12 300 Total passif 12 300

Capitaux propres de 5 900 retenus pour 7 000 compte tenu de diverses réévaluations.
La parité retenue est de 2 actions de l’absorbée contre 1 action de l’absorbante.

100
Comptabilité chez l’absorbé
01/01/N
466 Société Absorbante, compte de fusion 7 000
281 Amortissement des immobilisations corporelles 12 000
491 Provisions pour clients douteux 200
16 Dettes financières 3 100
4. Autres dettes 3 300
21 Immobilisations corporelles 18 000
26 Immobilisations financières 2 000
3. Stocks 800
4. Créances 2 900
5. Disponibilités 800
12. Résultat de fusion 1 100
Sortie des éléments d’actif et de passif et constatation d’une
créance sur la société absorbée
01/01/N
25 Titres de l’absorbante 7 000
466 Société absorbante, compte de fusion 7 000
Réception des titres de l’absorbante qui éteint la créance
01/01/N
456 Actionnaires, compte de fusion 7 000
25 Titres de l’absorbante 7 000
101 Remise des titres de l’absorbante aux actionnaires
Comptabilité chez l’absorbante
01/01/N
4561 Actionnaires absorbée 7 000
101 Capital 1 000
1042 Prime de fusion 6 000
Réalisation de l’augmentation de capital
01/01/N
21 Immobilisations corporelles (Reprises en valeur réelle) 7 100
26 Immobilisations financières 2 000
3. Stocks 800
4. Créances 2 900
51 Disponibilités 800
16. Dettes financières
4. Autres dettes 3 100
491 Provision pour dépréciation des créances 3 300
4561 Actionnaires société absorbée 200
Libération du capital 7 000

102
Incidence de la fiscalité en matière d’évaluation de l’actif net des sociétés participant à la
fusion

Valeurs servant de base à la valeur d’échange et valeur d’apport doivent être évaluées en
tenant compte (ou en ne tenant pas compte) de l’incidence de la fiscalité différée et latente sur
les plus-values.
L’option qui consiste à tenir compte de la fiscalité induite par le régime de faveur sur les biens
amortissables et actifs circulants de la société absorbée, comme pour la société absorbante
(cela, dans un souci d’homogénéité) est la plus souvent retenue.

103
Cas des fusions / acquisitions :

Vous êtes consulté par le PDG de la société Roseline qui souhaite restructurer par une
opération de fusion-absorption sa société et ses deux filiales A et B.
À cet effet, il vous remet les bilans au 31 décembre N des sociétés A et B ainsi que celui
de la société Roseline.
Divers renseignements sont joints aux bilans.
Par convention, vous appliquez le régime fiscal de faveur pour évaluer les actions des
sociétés en présence : vous ne tenez pas compte de l’impôt latent sur les plus-values sur
biens non amortissables, le taux de l’impôt sur les sociétés est de 33 1/3 %.

104
BILAN SOCIÉTÉ ROSELINE (en milliers de Dirhams)
Actif Net Passif net
Constructions 2 500 Capital 4 000
Matériels 3 000 Réserves 1 940
Titres de participation 1 300 Résultat 260
Stocks 1 600 Provisions pour risques et charges 200
Créances 1 100 Emprunts 1 000
Disponibilités 100 Autres dettes 2 200

Total actif 9 600 Total passif 9 600


Informations complémentaires :
 La valeur nominale des titres est de 50 Dh. Le portefeuille titres comprend :
• 12 000 titres A (soit 60 % du capital) acquis 100 Dh l’un ;
• 5 000 titres B acquis (soit 10 % du capital) 20 Dh l’un.
 Le fonds commercial peut être évalué à 1 534 k Dh, les constructions à 4 300 k Dh et les
matériels à 3 800 k Dh.
 Un dividende est prévu pour un montant net de 100 k Dh.

105
BILAN DE LA SOCIÉTÉ A (en milliers de Dirhams)
Actif Net Passif net
Terrains 300 Capital 2 000
Constructions 1 200 Réserves 1 750
Matériels 2 100 Provisions pour risques et charges 140
Stocks 1 500 Autres dettes 3 300
Créances 2 000
Disponibilités 90
Total actif 7 190 Total passif 7 190

Informations complémentaires
 La valeur nominale des titres est de 100 Dh.
 Les valeurs respectives des éléments d’actif sont :
• Fonds commercial : 1 200
• Terrains : 390
• Constructions : 2 200
• Matériels : 2 300
• Stocks : 1 600
 Les autres éléments du bilan sont évalués à leur valeur comptable.
Aucun dividende ne sera distribué.
106
BILAN SOCIÉTÉ B (en milliers de Dirhams)
Actif Net Passif net
Matériels 1 200 – 500 700 Capital 1 000
Stocks 800 Réserves 300
Créances 1 100 Résultat 200
Disponibilités 50 Autres dettes 1 150

Total actif 2 650 Total passif 2 650

Informations complémentaires :
 La valeur nominale des titres est de 20 Dh.
 Les valeurs du fonds commercial et des matériels sont respectivement de 367 k Dh
et de 900 k Dh.
 Aucun dividende ne sera distribué.

107
Solution

Actif de la société A Net Actif de la société B Net Actif de la société Net


Roseline
Fonds commercial : 1 200 • Fonds commercial 367 • Fonds commercial : 1 534
• Terrains : 390 • Matériels : 900 • Constructions : 4 300
• Constructions : 2 200 • Stocks : 800 • Matériels : 3 800
• Matériels : 2 300 • Créances : 1 100 • Titres A : 12 000 × 0,3 = 3 600
• Stocks : 1 600 • Disponibilités : 50 • Titres B : 5 000 × 0,04 = 200
• Créances : 2 000 • Stocks : 1 600
• Liquidités : 90 • Créances : 1 100
• Disponibilités : 100

Total actif 9 780 Total actif 3 217 Total actif 16 234

108
Actif de la société A Net Actif de la société B Net Actif de la société Roseline Net
Dettes 3 300 Dettes 1 150 Emprunts 1 000
+ Fiscalité différée 480 -Fiscalité différée (sur 67 Autres dettes 2 200
= 3 780 matériels) : 200 × 33 Fiscalité différée 934
% + Dividende 100
= 1 217 = 4 234

Valeur de la société A 6 000 = Valeur société B (en k 2 000 Valeur société Roseline (en k 12 000
(en k Dh) 9 780- Dh) 3 217 – 1 217 Dh) : 16 234 – 4 234
3 780
Valeur du titre A : en 300 Valeur du titre B : en 40 Valeur du titre Roseline en 150
Dh Dh Dh : 12 000 000/80 000
6 000 000/20 000 2 000 000/50 000

[1] Fiscalité différée de la société A : 480


• sur provisions pour hausse de prix : 140 × 33 1/3 % = 47
• sur constructions : 1 000 × 33 1/3 % = 333
• sur matériels : 200 × 33 1/3 % = 67
• sur stocks : 100 × 33 1/3 % = 33
[2] Fiscalité différée de la société Roseline: 934

• sur provision pour hausse de prix : 200 × 33 1/3 % = 67


• sur constructions : 1 800 × 33 1/3 % = 600
• sur matériels : 800 × 33 1/3 % = 267
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