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(DROIT) Développement des

Sociétés Commerciales

Introduction
Le développement des sociétés commerciales est essentiel pour leur croissance. Cela
implique d'explorer de nouveaux marchés, diversifier les activités, recentrer les
opérations et étendre la distribution. Le droit commercial offre des outils pour faciliter ce
développement, notamment la fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs.

La Fusion :
La fusion est une opération où une ou plusieurs sociétés transmettent leur patrimoine à
une autre société existante ou à une nouvelle. Deux types de fusions existent :

1. Fusion-absorption :

Une société absorbe complètement une autre.

Effets : augmentation du capital de la société absorbante, dissolution de la

société absorbée, et les associés de la société absorbée peuvent devenir
associés de la société absorbante.

2. Fusion par constitution d'une nouvelle société :

Deux ou plus de sociétés fusionnent pour créer une nouvelle entité, sans
qu'aucune n'absorbe l'autre.

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 La Fusion Absorption
Fusion Absorption : But

Réunir deux sociétés distinctes pour en former une seule et unique entreprise.

Fusion Absorption : Avantages

Pour la société absorbante :

Maintenir son identité.

Augmenter son capital social.

Accéder à de nouveaux marchés.

Élargir sa clientèle.

Renforcer sa compétitivité.

Sauvegarder le patrimoine d'une entreprise en difficulté.

Accélérer la croissance (pour les entreprises en plein essor).

Pour la société absorbée :

Bénéficier de nouvelles synergies opérationnelles et financières.

Éviter la liquidation (si c'est le cas).

Fusion Absorption : Procédure

La fusion absorption est une opération strictement réglementée, impliquant :

Un audit.

La préparation d'un projet de fusion par l'organe dirigeant (gérant pour les SARL ou
conseil d'administration pour les SPA).

L'avis du commissaire aux comptes.

L'approbation du projet par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Le dépôt d'un projet de traité de fusion chez un notaire.

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 La publication de l'acte, suivie d'un délai d'opposition (notamment pour les
créanciers).

Une fois le délai d'opposition écoulé, les assemblées générales des actionnaires
des deux sociétés se réunissent pour autoriser la fusion et donner pouvoir au
dirigeant pour signer le traité de fusion absorption.

Enfin, l'assemblée générale de la société absorbée se prononce sur l'opération, à

l'issue de laquelle elle disparaîtra.

Fusion Absorption : Effets

La fusion entraîne automatiquement :

La dissolution de la société absorbée.

La transmission de son patrimoine (actifs et passifs) à la société absorbante.

Pas de liquidation de la société absorbée.

Les associés deviennent des associés de la société absorbante grâce à l'émission

de nouvelles parts sociales ou actions.

La Fusion Acquisition
Fusion Acquisition : Caractéristiques

La fusion-acquisition offre plus de liberté aux parties impliquées.

Elle implique le transfert de tout ou d'une partie des activités d'une ou de plusieurs
entreprises vers une autre société.

Une entreprise acquiert ainsi le patrimoine d'une autre entreprise et en prend le

contrôle. Cela permet de faire face à la concurrence et d'augmenter les chiffres
d'affaires.

L'individualité juridique, voire commerciale, de chaque entreprise est préservée.

La société absorbée peut éventuellement conserver son nom et ses marques.

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 La fusion-acquisition est moins intégrée, se concentrant sur le contrôle juridique et
les pouvoirs aux assemblées générales, tout en préservant l'individualité juridique
des entités concernées.

Fusion Acquisition : Formes

Fusion-acquisition verticale : lorsque une entreprise décide d'absorber un client ou

un fournisseur pour se développer verticalement.

Fusion-acquisition horizontale : lorsque une entreprise décide d'augmenter ses

parts de marché en acquérant un concurrent ou un acteur du même marché.

Fusion-acquisition conglomérale : lorsque une entreprise décide d'acquérir une

entreprise d'un marché différent pour diversifier ses activités.

Fusion Acquisition : Avantages

Les entreprises ont recours à la fusion-acquisition pour accélérer leur croissance,

augmenter leurs parts de marché, accéder à de nouveaux marchés, diversifier leurs
activités et produits, ainsi qu'augmenter leur puissance financière. Cela constitue
une stratégie de croissance externe, complémentaire à la croissance organique ou
interne.

Fusion Acquisition : Procédure

1. Définir le projet de fusion-acquisition et évaluer les risques potentiels, en identifiant

les besoins de la société acheteuse et en évaluant son état financier.

2. Identifier la cible, analyser le marché, préparer le projet et obtenir la validation de

l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGEX).

3. Négocier la prise de contrôle future, son organisation, ses conditions financières et

ses modalités de paiement.

4. Signature de l'achat définitif, suivi de la publicité.

5. Mettre en place un plan d'intégration pour la société acquise, y compris la gestion

des employés.

Fusion Acquisition : Effets

La fusion entraîne automatiquement :

La dissolution de la société absorbée.

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 La transmission de son patrimoine (actifs et passifs) à la société absorbante.

Les deux entités juridiques subsistent, avec l'acheteur obtenant le contrôle

juridique du vendeur.

Différence entre Fusion Absorption et

Fusion Acquisition
Fusion :

La fusion implique la transmission des patrimoines d'une entité à une autre,

permettant ainsi à ces entités de se réunir pour devenir une seule entité. Une fusion
simple et pure est une fusion-absorption.

Fusion Acquisition :

La fusion-acquisition met l'accent sur le contrôle juridique et les pouvoirs attribués

aux assemblées générales.

L'acquisition consiste à apporter des ajustements, où l'entité acquérante prend en

charge la direction au niveau du plan économique et commercial de la société
absorbée.

Les associés de l'entreprise absorbée deviennent des associés de l'entité

absorbante.

La Scission
Scission : Définition

La scission d'une société est une opération juridique par laquelle une entreprise,
lors de sa dissolution sans liquidation, transfère l'ensemble de ses biens à au moins
deux nouvelles sociétés ou des sociétés déjà existantes. En échange, les associés

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 de l'entreprise scindée reçoivent des parts dans le capital des sociétés bénéficiaires
de la scission.

Scission : Objectifs

La scission permet à une entreprise de :

Accroître sa valeur sur le marché en partageant son patrimoine entre plusieurs

sociétés.

Se débarrasser d'activités moins attractives.

Éliminer des segments sous-performants pour améliorer sa valeur et son

potentiel.

Créer une nouvelle entité à partir d'un segment performant pour favoriser sa
croissance indépendamment de la société mère.

Faciliter la transmission de l'entreprise aux enfants en leur attribuant des

composantes spécifiques de l'entreprise.

Scission : Procédure

1. Élaboration du projet de scission et validation par l'Assemblée Générale

Extraordinaire (AGEX) (projet préparé par les dirigeants et soumis au commissaire
aux comptes).

2. Dépôt du projet de scission chez le notaire du siège des sociétés concernées.

3. Publication dans un journal d'annonce légale.

4. Dépôt de la déclaration de scission au Centre National du Registre du Commerce

(CNRC), après la période d'opposition.

Scission : Effets

Les associés de la société sont rémunérés avec des parts sociales des sociétés
bénéficiaires, devenant ainsi actionnaires des nouvelles sociétés ou des sociétés
existantes.

La scission entraîne la transmission universelle du patrimoine, y compris les dettes

de la société scindée, qui sont également transférées aux sociétés bénéficiaires.

Les créanciers de la société ont un droit d'opposition à l'opération de scission,

ouvert pendant 30 jours à compter de la publication de l'avis de scission.

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 Cependant, ce droit d'opposition ne peut pas interrompre ou annuler l'opération.

Apport Partiel D’actifs

Apport Partiel d'Actifs : Définition et Caractéristiques

L'apport partiel d'actifs est une opération où une société transfère une partie de ses
biens à une autre société, qu'elle soit nouvelle ou préexistante.

En échange, la première société reçoit des titres sociaux, tandis que la seconde voit
son capital social augmenter.

Cela signifie que la société transférante obtient des parts sociales ou des actions,
selon la forme de la société.

Les biens transférés sont des actifs en nature, ce qui signifie qu'il ne s'agit pas de
fonds financiers.

L'apport partiel d'actifs peut se faire entre des sociétés de formes juridiques
différentes, par exemple, entre une société anonyme (SA) et une société à
responsabilité limitée (SARL).

Apport Partiel d'Actifs : Objectifs

Les objectifs de l'apport partiel d'actifs comprennent :

Préparer la cession d'entreprise.

Faciliter l'obtention de financement auprès d'un établissement prêteur.

Structurer une entreprise en tant que holding.

Rapprocher des activités complémentaires.

Regrouper des sociétés en un ensemble ayant des activités similaires.

Apport Partiel d'Actifs : Procédure

La procédure d'apport partiel d'actifs implique les étapes suivantes :

Élaboration d'un contrat d'apport partiel d'actifs (préparé par le dirigeant, sauf
clause contraire des statuts).

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 Rédaction par chaque société d'un rapport sur l'intérêt économique et juridique
de l'opération.

Désignation d'un commissaire aux apports (commissaire aux comptes).

Transmission du rapport à l'Assemblée Générale (AG) pour voter le projet.

Modification des statuts par un notaire.

Dépôt au Centre National du Registre du Commerce (CNRC) et publicité de

l'opération.

Différence entre Apport Partiel d’Actifs et

Scission
Scission :

C'est lorsque une société transmet l'ensemble de son patrimoine à plusieurs

sociétés existantes ou nouvelles. En d'autres termes, elle se divise en plusieurs
entités distinctes.

Apport Partiel d'Actifs :

Il s'agit d'une opération où une société transfère seulement une partie de ses biens
à une autre société, qu'elle soit nouvelle ou déjà existante. Dans ce cas, l'entreprise
reste intacte, mais une partie de ses actifs est déplacée vers une autre entité.

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