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Les apports en nature réalisés par les associés de la société B augmentent le capital de
la société A. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reçoivent des
titres de la nouvelle société A. La dissolution de la société B devient effective, sans
liquidation.
Il faut noter que Lors d’une fusion, il y a toujours des échanges de titres.
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premier cas, cela simplifie la coopération grâce à la création d’une structure unique et
dans le second cas, l’action de s’allier avec un concurrent permet d’éliminer
l’adversité et de prendre des parts de marché en plus.
Etape 1 : La préparation
Avant de se lancer dans le projet de fusion d’entreprises, une étude détaillée mettant en
lumière les différents points économiques et financiers de la société avec laquelle fusionner
est indispensable. Il sera d’usage de vérifier l’état de santé de l’entreprise à absorber, ainsi que
la valeur de ses titres actuels, et celle de ceux une fois la fusion réalisée.
Afin de déterminer la valeur du patrimoine de l’entreprise et les actions des associés dans la
fusion, les partenaires doivent réaliser un bilan de l’opération.
Les acteurs principaux de la fusion, doivent se mettre d’accord sur la nouvelle entité de
l’entreprise. Pour ce faire, ils doivent déterminer son nom, son statut, l’adresse de son siège
social, la nouvelle structuration d’emploi, administrative et évaluer la valeur du patrimoine à
transmettre.
État des lieux juridique, économique, pouvant répercuter des conséquences sur les employés
actuels, mais aussi sur les associés et les créanciers, doivent être inscrits avec précision dans
un document élaboré par les administrateurs. Ce même rapport sera ensuite présenté à un
expert indépendant, qui validera ou non la fusion.
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Etape 5 : réunion du conseil d’administration
La dernière étape de validation avant la fusion, consiste à réunir les partenaires des entreprises
concernées lors d’un conseil d’administration, durant lequel les associés doivent approuver la
fusion. Dans le cas contraire, la fusion ne pourra pas avoir lieu.
Comme pour la création d’une entreprise, l’accord de la fusion doit être rédigé sous forme
d’acte notarié. Le notaire se charge ensuite de l’inscription de la fusion au registre du
commerce.
a) Les avantages
Synergies des couts : Une fusion peut permettre à deux entreprises ou plus
de créer des synergies visant par exemple à diminuer des coûts, augmenter
leur importance sur un certain marché.
La valorisation boursière : la valorisation boursière peut être à la hausse,
ce qui est souvent une motivation majeure des actionnaires lorsqu'ils votent
en faveur d'une fusion.
Économies de réseau : Dans certains secteurs, les entreprises ont besoin de
se déployer en un réseau national. Cela signifie qu’il y aura d’importantes
économies d’échelle lorsque le nombre d’entreprises impliquées est
suffisant.
Éviter les doubles emplois : Dans certains secteurs, il est logique d’avoir
une fusion afin d’éviter les doubles emplois. « Par exemple, si deux
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compagnies de bus sont en concurrence sur le même tronçon de route, les
usagers pourraient bénéficier d’une seule entreprise à moindre coût ». Cela
évitera les doubles emplois et aura des avantages environnementaux, en
plus de réduire la congestion routière.
1. Définition de la fusion-réunion :
La fusion réalisée par constitution d’une société nouvelle est caractérisée par :
Une société nouvelle qui reçoit à titre d’apport les éléments actifs et
passifs des sociétés fusionnées.
La dissolution des sociétés fusionnées.
L’échange des droits des associés des sociétés fusionnées (actions ou
parts sociales) contre des droits de la société nouvelle.
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3. Conditions financières de la fusion-réunion :
a- Évaluation des sociétés :
Le Bilan de chacune des sociétés constitue le point de départ. Elle est ensuite corrigée
afin que soit prise en compte la valeur économique de chaque société. L'emploi de
plusieurs critères d'évaluation est recommandé et les méthodes doivent être
homogènes.
b- Fixation des rapports d’échange de titres :
Émission de titres de la société constituée, à leur valeur nominale.
Valeur nominale
Remise des titres aux associés des sociétés apportées par application du rapport d’échange :
Le choix de la méthode d’évaluation des apports est lié aux relations de contrôle qui
existent entre les sociétés avant la fusion :
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Exemple :
Actif A B Passif A B
Actif immobilisé 3 500 000 3 400 000 Capital 1 000 000 500 000
Réserve 2 200 000 3 000 000
Disponibilité 500 000 1 200 000 Fournisseurs 800 000 1 100 000
4 000 000 4 600 000 4 000 000 4 600 000
Informations complémentaire :
TRAVAIL A FAIRE :
Correction :
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L’actif net comptable corrigé= 4 000 000 – 800 000 + 800 000=4 000 000
Pour la société B :
La parité d’échange :
Pour les associés de la société A, il suffit d’une quantité de 5 actions de A pour recevoir
en contrepartie 4 actions de la société AB nouvellement créée.
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aux actionnaires B :
2) Le bilan de la société AB
4. Aspect comptable :
Pour des raisons économiques et juridiques, ce procédé de fusion par création d’une
société nouvelle est beaucoup moins utilisé que la fusion absorption.
Capital social
Constitution du 8
5. Aspect juridique :
Pour des raisons économiques et juridiques, ce procédé fusion par création d’une
société nouvelle est beaucoup moins utilisé que la fusion absorption. En effet :
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immatriculation au registre du commerce.
Étude de cas :
Le 1/5/2016, les sociétés A et B ont arrêté un projet de fusion, avec création d'une société
nouvelle C. La valeur nominale des actions de la société C est de 200 DH.
Bilan de la société A au 30/04/16
Actif Amo/Pro VNC Passif Montant
Frais préliminaires 30 000 10 000 20 000 Capital social 300 000
Mat.et outillage 300 000 100 000 200 000 (3000 actions)
Matières premières 100 000 - 100 000 Réserve légale 30 000
Produits finis 110 000 - 110 000 Autres réserves 110 000
Clients et comptes rattachés (1) 14 000 2 000 12 000 Fournisseurs 10 000
Banque 8 000 - 8 000
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4) Passer les écritures de solde de tous comptes chez les sociétés A et B (écriture de
dissolution).
5) Passer les écritures d’enregistrement des nouveaux apports chez C effectués par A et B.
Correction :
1) Calculer la valeur mathématique intrinsèque des actions des sociétés A et B.
Société A Société B
Fonds commercial 42. 000 Fonds commercial 70.000
Mat. Outillage 190.000 Matériel de transport 150.00
Mat. Premières 100.000 Mobilier de bureau 110.000
Produits finis 110.000 Marchandises 25.000
Clients 10.000 Clients 5000
Banque 8.000 Banque 65.000
Apports mixtes 460.000 Apports mixtes 425.000
Apports à titre Onéreux : F/s 10.000 Emprunts AEC 50.000
Apports purs et simples (ANCC) 450.000 Apports purs et simples (ANCC) 375.000
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VMI de l ' action B 125 5
Pour la société B : = =
valeur Nominal de l ' action C 200 8
Les associés B recevront 5 actions AB pour 8 actions détenues en B.
450000+375000
Nombre d’actions constituant le capital de la =4125 actions C
200
société B : 3 000 actions
Le nombre d’actions que devrait créer la société Le nombre d’actions que devrait créer
C: la société C : 4 125 actions
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Écritures comptables chez la société A :
4411 Fournisseurs 10 000
2510 Titres de participation C 450 000
3942 Prov pour dép des clts et comptes rattachés 2 000
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1111 Capital social 300 000
1140 Réserve légale 5 000
115 Autres réserves 10 000
Résultat de fusion 50 000
01/05/2005
Banque 65 000
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375 000
Associés, comptes d’apport en société
50 000
Emprunt AEC
5141
3461
1481
3942
Remarque :
Pour les sociétés A et B, il s’agit d’une dissolution
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Conclusion Générale
La fusion pour créer une nouvelle société est une démarche stratégique complexe qui offre
des avantages significatifs, mais qui nécessite une planification méticuleuse et une gestion
efficace des changements. En unissant deux entités distinctes, cette initiative vise à maximiser
les synergies, à accroître la compétitivité et à créer une valeur ajoutée pour toutes les parties
prenantes. Cependant, le succès de cette transition dépend largement de la capacité à intégrer
harmonieusement les cultures d'entreprise, à aligner les objectifs stratégiques et à gérer les
défis opérationnels.
La fusion peut permettre d'exploiter les forces complémentaires des entreprises fusionnées,
d'accéder à de nouveaux marchés, de rationaliser les opérations et de réaliser des économies
d'échelle. Cependant, il est crucial de reconnaître et de surmonter les obstacles potentiels tels
que les différences culturelles, les résistances au changement et les perturbations
opérationnelles. La communication transparente, la participation active des employés et la
définition claire des rôles et responsabilités sont des éléments essentiels pour garantir le
succès à long terme de la nouvelle entité.
En conclusion, la fusion pour créer une nouvelle société offre un potentiel significatif pour
stimuler la croissance et la rentabilité, mais elle nécessite une gestion prudente et une
attention particulière aux aspects humains et organisationnels. Avec une planification
minutieuse et une exécution rigoureuse, les entreprises peuvent atteindre une synergie
harmonieuse et construire une fondation solide pour leur avenir commun.
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Bibliographie :
Webographie :
https://www.tifawt.com/exercice-comptabilite-des-societes/fusion-
reunion-de-societes/ https://www.compta-online.com/fusion-reunion-
t41779
https://www.l-expert-comptable.com/fiches-pratiques/qu-est-ce-
qu-une-fusion.html
https://fr.scribd.com/doc/77181460/COMPtabilite-des-SOCiete
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Table de matières
Sommaire..............................................................................................................................................1
Introduction Générale..........................................................................................................................2
Section 1 : Généralités sur la fusion des sociétés................................................................................3
1. Définition et types de la fusion :...............................................................................................3
2. Les caractéristiques de la fusion:.............................................................................................4
3. Les objectifs de la fusion :........................................................................................................5
4. Les étapes de la fusion :............................................................................................................6
5. Les avantages et les inconvénients de la fusion :....................................................................7
a) Les avantages.........................................................................................................................7
b) Les inconvénients :.................................................................................................................8
Section 2 : fusion-réunion des sociétés................................................................................................9
1. Définition de la fusion-réunion :..............................................................................................9
2. Les caractéristiques de la fusion-réunion :...........................................................................10
3. Conditions financières de la fusion-réunion :.......................................................................10
Exemple :......................................................................................................................................11
4. Aspect comptable :.................................................................................................................14
5. Aspect juridique :...................................................................................................................15
Étude de cas :......................................................................................................................................16
Conclusion Générale..........................................................................................................................22
Bibliographie :....................................................................................................................................23
Webographie :....................................................................................................................................23
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