La fusion peut être réalisée selon deux (2) modalités différentes :

a) Fusion par voie de création d'une société nouvelle qui absorbe deux ou plusieurs
sociétés anciennes ;
b) Fusion par l’absorption d’une ou plusieurs sociétés préexistantes par une société
préexistante accompagnée ou non d'une augmentation de capital.
Dans le premier cas, l'opération se traduit par une création de société, alors que dans le
deuxième cas, il s'agit d'une augmentation de capital.

1.2. Les types de fusion :

La fusion est l’opération par laquelle des sociétés sont réunies pour n’en former qu’une seule.
Elle peut consister soit en :
La société absorbante ou la société bénéficiaire des apports est celle qui reçoit les apports en
vertu du traité d’apport et qui remet des titres en rémunération desdits apports.
La société absorbée ou la société apporteuse est celle qui transfère à la société absorbante ou à
la bénéficiaire des apports, les actifs et les passifs mentionnés dans le traité d’apport.
 A NOTER :
 La fusion –absorption est la modalité de fusion la plus fréquente.

2
  La fusion entraîne la dissolution, sans liquidation, des sociétés fusionnées.
 La fusion simplifiée consiste à absorber une ou plusieurs filiales détenues à 100%

1.2.1. Fusion par réunion :

Cette fusion est caractérisée par des principales étapes qui sont :
1) Evaluation des apports des sociétés apporteuses.
2) Constitution d’une nouvelle société dont le capital est égal au montant total des
apports. 3) Dissolution des sociétés apporteuses.
4) Echange des titres des sociétés apporteuses par des titres de la nouvelle société.

AVANT APRES

SOCIETE « A »
SOCIETE « C »
SOCIETE « B »

 La société C est constituée par les apports en nature en provenance des deux sociétés A
et B.
 En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reçoivent des titres de la nouvelle
société C.
 La dissolution des deux sociétés A et B devient effective, sans liquidation.

1.2.2. Fusion par absorption :

֍ Par des sociétés indépendantes :

SOCIETE « A »
SOCIETE « B »
SOCIETE « B »

3
 Les apports en nature réalisés par les associés de la société « A » augmentent le
capital de la société « B ».
 En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de « A » reçoivent des titres de la
nouvelle société « B ».
 La dissolution de la société « A » devient effective, sans liquidation.
֍ Par des sociétés liées (avec prise de participation)
Le plus souvent, la société absorbante détient des titres dans la société absorbée
dans le cadre d’une prise de participation. Il est aussi possible de rencontrer :
 Une participation de la société absorbée dans la société absorbante, 
Des participations croisées entre société absorbée et société absorbante.

SOCIETE « A » SOCIETE « B »

1.3. Les objectifs de la fusion absorption :

Une opération de fusion absorption trouve son origine dans son importance pour les sociétés
qui y participent ; ainsi sans rentrer dans les détails, nous pourrons citer entre autres :

 Etudier le problème de financement :

Les dirigeants peuvent désirer accroitre leur puissance (taille, prestige ….), modifier
l’actionnariat (pour diluer un actionnaire gênant), constituer des noyaux durs… payer en titres
permet surtout d’éluder le problème de financement et donc de rapprocher des entreprises
même celles dont les valeurs sont très élevées.
Mais ceci dépend de la liquidité des titres résultant du rapprochement et de répartition de
l’actionnariat après l’opération … Cela dépend également et avant tout de la capacité des deux
entreprises fusionnées à délivrer les synergies anticipées et donc à créer de la valeur.
 Accroitre la puissance financière :
La fusion conduit à l’addition des valeurs des actions, alors que l’achat, par exemple, d’une
société « B » par une autre « A » n’accroit pas la valeur des capitaux propres de « A ».
La valeur des capitaux propres de « A » n’est pas instantanément modifiée par l’achat en cash
de « B ». En revanche, dans une opération de fusion, la valeur des capitaux propres de « A » et
« B » s’ajoute ce qui permet d’accroitre la puissance financière de la nouvelle société
(fusionréunion) ou de la société absorbante (fusion-absorption)  Risque de rapprochement
partagé :
La fusion est symétrique pour les actionnaires des sociétés concernées par cette opération.

4
Aucun ne reçoit des quiddités. Ils ont enfin d’opération des droits sur une société constituée
par deux sociétés précédentes. Le sens de la fusion étant sans effet sur cette situation, le
résultat aurait été exactement le même si « B » absorbe « A », ou l’inverse ou encore « A » et
« B » se réunissent au profit de « C ».
Le partage de synergies issues d’un rapprochement n’est pas le même dans le cas d’une
cession. Dans cette dernière, il est négocié, et le plus souvent le vendeur ne prend pas le risque
de l’opération. En revanche, en cas de fusion, le risque sera partagé par les deux collèges
d’actionnaires.
 Rapprochement des compétences complémentaires :
La fusion permet de rapprocher des compétences complémentaires : par exemple,
exploration / production/ distribution/ dans l’industrie pétrolière ; contenu/diffuseur dans
l’industrie des médias ; banque de détail/ banque d’investissement pour des établissements
financiers.
 Réalisation des économies d’échelle :
La fusion permet également des économies d’échelle, car dans de nombreux secteurs les couts
décroissent avec la taille et notamment les couts d’acquisition de matières premières ou de
marchandises, les frais de recherche et développement, les couts de production…. En outre, le
développement de la concurrence rend nécessaire la baisse des couts de production.
1.4. Les effets de fusion :
Contrairement à la simple prise de contrôle d'une société par rachat des parts sociales : Ces
opérations entraînent :
 La dissolution de la ou des sociétés absorbées ou scindées
 La transmission universelle du patrimoine de ces sociétés
 Et l'acquisition, par les associés des sociétés absorbées (ou scindées) de la qualité -
d'associés dans la société absorbante. Ils reçoivent, en effet, des titres nouveaux en
échange des anciens.
 Dissolution sans liquidation de la société absorbée : La fusion entraîne
automatiquement la dissolution de la société absorbée. Celle-ci s'accompagne
simultanément de la transmission de son patrimoine à la société absorbante. Cette
conséquence est automatique.
 Transmission universelle du patrimoine (TUP) de l'entreprise absorbée : La totalité
(actif et passif) du patrimoine de l’entreprise absorbée est transférée. Cette
transmission de patrimoine se traduit par une augmentation du capital de la société
absorbante.

5
Capital avant fusion Capital après fusion

 Echange de titres : Les opérations de fusion entraînent l’échange de titres pour les
actionnaires des sociétés dissoutes contre des titres de la nouvelle société constituée.
Pour réaliser cet échange de titres il est nécessaire de déterminer au préalable le
rapport ou parité d’échange. Elle doit respecter un principe d’équité entre les
actionnaires des deux sociétés. Deux méthodes peuvent être utilisées :
Parité égale au rapport des valeurs mathématiques des titres.
Perspectives de rentabilité financière des sociétés.
 La soulte : En plus de cet échange de droits sociaux, le traité de fusion peut prévoir le
versement en espèce d'une somme d'argent appelée "soulte" au profit des associés de
la société absorbée. Le montant de cette soulte ne peut dépasser 10 % de la valeur
nominale des parts ou des actions attribuées.

6
II- Les aspects juridiques et fiscaux des opérations de fusion –
absorption
2.1 Les aspects juridiques de la fusion –absorption :
La réglementation des opérations de fusion au Maroc date de 1996 avec la publication de la
loi
17-95 relative à la société anonyme. Cette dernière a fait l’objet d’amendements en 2008 dans
le cadre de la loi 20-05 dont la conception et la publication relèvent du processus de réforme
du droit des affaires entrepris par le pays dans les années 90. Un cadre juridique des
opérations de fusion (inspiré de la réglementation française) a été ainsi mis en place. Les
opérations de fusion y sont définies par l’article 222 qui stipule que « une société peut être
absorbée par une autre société, ou participer à la constitution d'une société nouvelle par voie
de fusion ». De même, les fusions continuent à être régies par des différents principes
généraux consacrés par la pratique, notamment la transmission universelle du patrimoine.
Cette transmission sousentend que la société absorbante ne fait que continuer l’activité de la
société absorbée qui disparaît. L’absorbante devient alors, selon le cas, créancière ou débitrice,
en lieu et place, de l’absorbée. Les actifs sont transmis dans l’état où ils se trouvent à la date
de réalisation définitive de l’opération. Le passif y compris le passif non enregistré, est pris en
charge par l’absorbante qui reprend à son compte les différents engagements pris par
l’absorbée. Par ailleurs, en plus de la définition des concepts, la loi 17-95 a également clarifié
le processus de réalisation de ce type d’opérations tout en précisant le rôle dévolu à chaque
intervenant (commissaires aux comptes, commissaires aux apports, conseil d’administration,
etc.). Cependant, la loi n’impose pas de règles précises quant à l’évaluation et la fixation de la
parité d’échange hormis le contrôle de cette dernière par les commissaires aux comptes des
sociétés participantes dans le cas de la fusion réalisée entre des sociétés anonymes. Un projet
d’amendement de ladite loi est en cours et prévoit la généralisation du contrôle de la parité
d’échange par un professionnel indépendant dans le cadre des fusions impliquant les autres
formes de sociétés commerciales (prévues par la loi 5-96 relative à la SARL et les autres
sociétés).
7
2.2 Les aspects fiscaux de la fusion :
Le traitement du régime fiscal de la fusion s’inscrit dans le prolongement de l’étude des
aspects juridiques de cette opération. La fusion a naturellement un coût fiscal qu’il convient
de considérer au niveau de chaque société faisant partie de l’opération, d’autant plus que leur
structure du bilan peut receler des impositions latentes qui seront mises à jour à l’occasion de
la fusion.
Le législateur marocain a néanmoins prévu des dispositions fiscales spécifiques à la fusion en
vue d’alléger son coût né de la fiscalité, et de favoriser ainsi le regroupement et la
concentration des entreprises.
Ces dispositions concernent naturellement l’impôt sur les sociétés (IS), la taxe sur la valeur
ajoutée (TVA) ainsi que les droits d’enregistrement (DE).

2.2.1. Dispositions fiscales en matière d’IS :

En matière d’IS, le paysage fiscal, révèle deux régimes : le premier de droit commun et le
deuxième particulier, dit de faveur. En régime de droit commun, la fusion est considérée
comme une dissolution (Sans liquidation) de la société absorbée. Ladite société est imposable
en matière du résultat fiscal réalisé durant l’exercice de la fusion, des plus-values résultant du
transfert d’actif, des provisions déduites (En vue de les neutraliser) et des stocks. Chez
l’absorbante, la prime de fusion (Valeur réelle des titres – Valeur comptable des titres) fait
aussi l’objet d’une imposition. Les déficits, quant à eux, peuvent être imputés.
A contrario, le deuxième régime (Particulier) est incitatif dans la mesure où il présente
plusieurs avantages fiscaux, l’article 162 du C.G.I stipule que les plus-values, résultant du
transfert d’actif, ne sont pas, immédiatement, imposées. La prime de fusion, les provisions et
les stocks, quant à eux, ne connaissent aucune imposition. Ce cadeau fiscal est sous réserve de
quelques conditions, entre autres, le dépôt de l’acte de fusion, de l’état récapitulatif des
éléments apportés, d’un autre état relatant les provisions figurant dans le passif de l’absorbée
et le payement spontané de l’impôt afférant aux biens ayant profité du sursis fiscal. Notons
que le régime particulier ne donne pas le droit d’imputer les déficits.

2.2.2. En matière de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) :

Selon l’article 105 du CGI : Dans le cas de fusion de sociétés, le montant de la taxe sur la
valeur ajoutée inscrit au bilan de la société absorbée est transféré au bilan de la société
absorbante, à condition que ce montant soit identique à celui figurant dans l’acte de fusion. En
cas de scission ou de transformation de la forme juridique d'un établissement, le montant de la
taxe sur la valeur ajoutée est transféré dans les mêmes formes et conditions citées ci-dessus.

2.2.3. En matière de droits d’enregistrement (DE) :

8
Concernant les droits d’enregistrement, ils sont payés sur les apports avec un taux de 1% et
sur la dissolution de l’absorbée avec un montant de 200 dirhams. Les droits de mutation
relatifs à la prise en charge du passif bénéficient, en effet, d’une carotte fiscale.

III- Les aspects financiers et comptables de la fusion-absorption

Pour qu’il ait fusion, il est nécessaire que la société absorbante récompense les associés ou les
actionnaires (selon la forme juridique) de la société absorbée. En fait, cette fusion s’analyse
comme étant une augmentation du capital de la société absorbante, qui est faite par les
associés de la société absorbée. Pour cela, l’entreprise doit savoir combien de titres faut-il
donner à chaque associé (de la société absorbée), a cet égard il faut que l’entreprise suive un
certain nombre d’étapes qui permet de déterminer les aspects financiers et comptables de
ladite opération.
On peut distinguer :
 Cas des sociétés indépendantes 
Cas des sociétés dépendantes :
Participation de l’absorbante dans l’absorbée.

Participation de l’absorbée dans l’absorbante.

Participation croisée (réciproque).

3.1. Les aspects financiers de la fusion :

3.1.1. Valorisation des sociétés, parties à la fusion :
Il convient d’abord de déterminer la valorisation (valeur « réelle » et non comptable) de
chacune des sociétés parties à la fusion (généralement, le traité de fusion prévoit en annexe les
modalités de calcul de cette valorisation).
NB : La valorisation se fait au moment de l’opération et non ultérieurement.

3.1.2. La valorisation des apports :

Les apports sont inscrits dans les comptes de la société bénéficiaire pour les valeurs figurant
dans le traité d’apport. Ce dernier sert de support à la comptabilisation des opérations de
fusion. Les apports sont évalués soit à la valeur comptable, soit à la valeur réelle, en fonction
de la situation de contrôle des sociétés au moment de l’opération et du sens de l’opération.

3.1.3. La fixation de la parité d’échange des titres :

Les associés des sociétés dissoutes échangent leurs actions ou leurs parts contre des titres de la
société nouvelle ou absorbante.

La parité d’échange permet de déterminer le nombre d’actions de la société bénéficiaire des

apports auquel donneront droit une action ou plusieurs actions de la société apporteuse.

9
La parité est égale au rapport des valeurs d’échange des titres :

Exemple :

La société B absorbe la société A. Les renseignements concernant les deux sociétés sont les
suivants :
Société A : capital : 600 000 DH (6 000 actions) ; montant de l’actif net apporté à la
société B : 1 800 000 DH ;
Société B : capital : 2 000 000 DH (10 000 actions) ; montant de l’actif net : 6 000 000
DH.
Calculer la valeur mathématique des titres des sociétés A et B et leur parité d'échange.
Valeur mathématique de la société A = 1 800 000 /6 000 = 300 DH
Valeur mathématique de la société B = 6000 000 / 10 000 = 600 DH
Parité d’échange = Valeur mathématique A / Valeur mathématique B = 300 / 600 = 1/2 Donc
une action B contre deux actions A.
Les 6 000 actions A seront échangées contre : 6 000 x 1/2 = 3 000 actions B.

3.1.4. La Prime de fusion

La différence entre ces deux valeurs constitue la prime de fusion (comparable à une prime
d'émission en cas d'augmentation de capital).

La fusion n’est pas possible si la valeur réelle des actions de l’absorbante est inférieure à la
valeur nominale. La société absorbante ne peut pas émettre des actions nouvelles au-dessous
de leur valeur nominale.

Boni / Mali de fusion : Lorsque l'absorbante détient une participation dans l'absorbée, la
plusvalue dégagée sur celle-ci (boni de fusion) constitue pour partie la prime de fusion

 Boni de fusion : écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de
sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation.
S'il s'agit d'une moins-value, elle est qualifiée de mali de fusion :

 Mali de fusion : écart négatif entre l’actif net reçu (ou sa valeur retenue) par la société
absorbante pour sa participation dans la société absorbée et la valeur nette comptable
des titres de la société absorbée. Dans ce cas, il convient de différencier :
Mali technique (Fusion en valeur comptable ou réelle) :
• Il correspond à la plus-value latente sur éléments d’actifs comptabilisés ou non dans les
comptes de l’absorbée, déduction faite des passifs non comptabilisés (provisions
retraites,…) à hauteur de la participation antérieure détenue par l’absorbante.

10
 • La valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société
absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté.
Au-delà du mali technique (Fusion en valeur comptable) :
Le solde de la mali qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la
participation détenu dans la société absorbée (correspond à un défaut de provision à constater
en charges financières).

11
 3.2. Cas des sociétés indépendantes :
Les sociétés sont indépendantes lorsqu'il n'existe pas de lien financier (participations au
capital) entre elles.

L'émission des titres par la société absorbante implique :

La rémunération des apports de la société absorbée : c'est l'indemnisation des associés
de cette dernière.
L’échange des titres : c'est la fixation du rapport d'échange. Lors de l'augmentation de
capital de la société absorbante, une prime de fusion apparaît : (différence entre valeur
des apports et valeur nominale des titres émis).

3.2.1. Conditions financières de la fusion et Fixation du rapport d'échange :

Modalités possibles Conséquences

Chez l’absorbée : Résultat de fusion nul.

Chez l’absorbante :
1- A partir des actifs Prime de fusion = actif net comptable – valeur nominale des titres émis par
nets comptables
l’absorbante
Ou Prime de fusion = (prix d’émission-valeur nominale) x nombre des titres émis
Rapport d’échange calculé à partir des valeurs bilancielles unitaires (VB)
VB Absorbée / VB Absorbante
Prix d’émission = VB Absorbante
Chez l’absorbée : Présence d’un résultat de fusion.
Chez l’absorbante :
2- A partir des Prime de fusion = valeur des apports- valeur nominale des titres émis par
Valeurs l’absorbante
économiques
Ou Prime de fusion = (prix d’émission-valeur nominale) x nombre des titres émis
Rapport d’échange calculé à partir des valeurs économiques unitaires (VE)
VE Absorbée / VE Absorbante
Prix d’émission = VE Absorbante
Rapport d’échange fixé à priori : La valeur d’apport qui apparait dans les comptes n’est
liée au rapport d’échange.
3- Sans lien direct Chez l’absorbée : Le compte résultant de fusion comptabilise la survaleur éventuelle (ou
avec les valeurs la moins-value).
Des sociétés Chez l’absorbante : Les apports sont comptabilisés à la valeur prévue dans le traité de
fusion.
Pas de fixation de prix d’émission
Prime de fusion = valeur des apports - valeur nominale des titres émis par
l’absorbante.

3.2.2. Le traitement comptable des opérations de fusion –absorption :

12
Chez la Société absorbée :
Sur le plan comptable, la fusion se traduit par :
 Le transfert à la société absorbante de l’ensemble des actifs et passifs ; cette
comptabilisation conduit éventuellement à enregistrer dans le compte « RESULTAT
DE FUSION » les plus-values ou moins-values constatées, lorsque la valeur d’apport
des éléments transmis est différente de leurs valeurs comptables.
 La rémunération, sous forme de titres, reçue de la société absorbante.
 La détermination des droits des associés et le transfert en leur faveur des capitaux
propres de la société dissoute.
 L’attribution aux associés des titres reçus de la société absorbante. Chez la Société
absorbante :
Sur le plan comptable, la fusion se traduit par :

• L’enregistrement des actifs et passifs reçus pour la valeur figurant dans le traité
d’apport. Il s’agit soit de la valeur comptable soit de la valeur réelle, selon les
caractéristiques de l’opération.
• Une augmentation du capital avec éventuellement une prime de fusion.

Compte d'actif réel ANR

Compte de passif réel C
4462 Associés - versements reçus sur PF
augmentation de capital
La réalisation des apports

Associés - versements reçus sur augmentation de

4462 VR
capital
Capital social
1111 VR
Prime de fusion
ANR
1122
Constatation de l’augmentation de C

Modalités 1 et 2 :

13
 Biens et dettes comptabilisés à leur valeur comptable (1) ou à leur valeur réelle (2)
La prime de fusion peut se calculer de deux façons :

 Valeur des apports (absorbée) - valeur nominale des titres émis

 (Prix d'émission du titre de l'absorbante - valeur nominale) x nombre de titres émis. Si
une survaleur ne peut être rattachée à un poste du bilan de l'absorbée en particulier,
elle est comptabilisée, lors de la réalisation des apports, au compte 228 – Autres
immobilisations incorporelles.
Modalité 3 :
Biens et dettes comptabilisés à la valeur prévue dans le traité de fusion.
La prime de fusion ne peut s'évaluer qu'ainsi :

 Valeur des apports absorbée - Valeur nominale des titres émis par la société
absorbante. Compléments :
1) Les évolutions doctrinales conduisent à privilégier la détermination de la valeur réelle
des entités en présence, avec un rapport d'échange aussi proche que possible de ces
valeurs réelles, ce qui revient à appliquer la modalité n° 2 envisagée ci-dessus.
2) Les incidences fiscales de l'opération, non traitées ici, peuvent entraîner
l'enregistrement d'écritures comptables spécifiques.
3) Lorsque le rapport d'échange découle strictement des valeurs de titres, s'il ne conduit
pas à l'obtention d'un nombre entier de titres, il est possible de l'arrondir et de verser
aux associés de l'absorbée une somme en numéraire dénommée « soulte ».
Application :

Société A

Actif Montant Passif Montant

Immobilisation 2000 000 Capital (5000 actions) 1000 000
Autres actifs 300 000 Réserves 1050 000
Fournisseurs 250 000
Total 2 300 000 Total 2 300 000

Société B

Actif Montant Passif Montant

14
 Immobilisation 1000 000 Capital (3000 actions) 600 000
Autres actifs 300 000 Réserves 550 000
Fournisseurs 150 000
Total 1 300 000 Total 1 300 000

 Au niveau de la société A : Les immobilisations corporelles dégagent une

plus-value de 450.000.
 Au niveau de la société B : les immobilisations dégagent une plus-value
de 350.000 et le fonds de commerce est évalué à 300.000.
Evaluation des titres :

Société A Société B
Capital 1 000 000 Capital 600 000
Réserves 1 050 000 Réserves 550 000
Plus-value sur Plus-value sur
Immobilisations 450 000 Immobilisations 350 000

Fonds de commerce 300 000

TOTAL 2 500 000 TOTAL 1 800 000
Nombre de titres 5 000 Nombre de titres 3 000
Valeur de titre 500 Valeur de titre 600

Parité d’échange : VB / VA = 600 / 500 = 6 / 5.

 Rémunération : L’apport de B sera rémunéré par X actions de A Les
actionnaires de B détiennent 3.000 actions B.
La parité étant de 6/5 x 3000 ; soit 3600 actions de A à émettre
 Prime de fusion : Les nouvelles actions sont créées avec une valeur
nominale de 200, la valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation
du capital ; il en résulte une réserve dite : prime de fusion
 Valeur de l’apport :1 800 000 Augmentation du capital : 200*3600 = 720
000 Prime de fusion 1 080 000.

Chez la société absorbée (Société B)

1- Transfert de l’actif et du passif

15
34... Société A 1 800 000
4411 Fournisseurs 150 000
Immobilisations
2… 1 000 000
Autres actifs
3… Résultat de fusion 300 000

11… 650 000

2- Rémunération de l’apport de B par remise des titres de A
25... Titres société A 1 800 000

34... Société A 1 800 000

3- Constatation de droits des actionnaires
1111 Capital social 600 000

11… Réserves 550 000

Résultat de fusion 650 000
11…
Actionnaires
446... 1 800 000
4- Désintéressement des actionnaires de B
446… Actionnaires 1 800 000

25… Titres société A 1 800 000

Chez la société absorbante (Société A)

Constatation des apports des actifs et passifs

16
 2.… Immobilisations 1 350 000
2230 Fonds commercial 300 000
Autres actifs 300 000
3…..
Fournisseurs de B
4411 150 000
Société B –Compte d’apport
44.... 1 800 000
44.… 1111 Société B –Compte d’apport 1 800 000
1122 Capital social 720 000
Prime de fusion
1 080 000

17
3.3. Cas de sociétés liées :
Avant la fusion, les sociétés sont liées par des participations au capital. Trois situations sont
possibles :

 Situation 1 : la société absorbante détient une participation dans le capital de la

société absorbée ;
 Situation 2 : la société absorbée détient une participation dans le capital de la
société absorbante ;
 Situation 3 : les deux sociétés détiennent des participations réciproques
3.1.1. Participation de la société absorbante dans le capital de la société absorbée

Conditions financières
Evaluation des sociétés : si l'on retient les valeurs économiques, évaluer d'abord la société
absorbée, puis la société absorbante (avec plus ou moins-value éventuelle sur les titres de la
première).

Nombre de titres à créer : on pratique la fusion - renonciation : la société absorbante ne

rémunère que la participation des associés autres qu'elle-même dans la société absorbée.

Annulation des titres de l'absorbée détenus par l'absorbante : la plus ou moins-value

éventuelle sur ces titres est mise en évidence.

Analyse comptable

Société absorbée : la valeur des titres reçus (compte 25xx) est inférieure à la valeur des
apports (compte 34xx). Le compte 34xx est soldé lors de la mise en évidence des droits des
associés sur les capitaux propres.

Société absorbante : lors de l'augmentation de capital (qui ne rémunère qu'une partie de

l'apport), les titres de la société absorbée détenus par la société absorbante sont annulés ; la
plus ou moins-value éventuelle s'impute sur le compte 1122 - Prime de fusion.

Exemple : La société A détient 20% des actions de la société B et absorbe cette dernière
Société A
Actif Montant Passif Montant

18
 Immobilisations 3 200 000 Capital (15000 actions) 3 000 000
Titres B (2000actions) 240 000 Réserves 690 000
Marchandises 300 000 Fournisseurs 310 000
Clients 200 000
Banque 60 000
Total Actif 4 000 000 Total Passif 4 000 000

Société B
Actif Montant Passif Montant

Immobilisations 1 300 000 Capital (10 000actions) 1 000 000

Marchandises 200 000 Réserves 500 000
Clients 150 000 Fournisseurs 200 000
Banque 50 000
Total Actif 1 700 000 Total Passif 1 700 000

Evaluation des titres

Société b Global Qoute part A Autres actionnaires

Capital social 1.000.000 200.000 800.000

Réserves 500.000 100.000 400.000
Total 1.500.000 300.000 1.200.000
Nombre de titres 10.000 2.000 8.000
Valeur de l’action 150 150 150

Société A Global

Capital social 3.000.000

Réserves 690.000

Plus-value sur titre b (30*2000) 60.000

Total 3.750.000

19
 Nombre de titres 15.000
Valeur de l’action 250

Les actions détenues par A dans B ont été acquises a 120= 240.000/2.000

Parité d’échange : VB/VA =150/250 3/5

Rémunération des apports : L’apport de B sera rémunéré par X actions de A, Les

actionnaires de B (hors A) détiennent 8.000 actions b

Il y a lieu de rémunérer les 8 000 actions B (hors celles détenues par A) par l’émission de
4.800 actions A 3/5 x 8 000 = 4800

Prime de fusion : Les nouvelles actions sont créées avec une valeur nominale de 200

La valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation de capital ; il en résulte une réserve

dite prime de fusion :
Valeur de l’apport 1 500 000

Augmentation de capital 200*4800=960.000

Action B annulés 240 000

Prime de fusion 300 000

Elle se décompose en :
 Prime de fusion proprement dite (250-200) *4800 =240.000
 Plus-value de fusion (30*2000) =60000

Chez la société absorbée (Société B)

1- Transfert de l’actif et du passif
3…. Société A 1 500 000
4411 Fournisseurs 200 000
2…. Immobilisations 1 300 000
Marchandises 200 000
3….
Clients 150 000
3421
Banque 50 000
5141

20
 2- Rémunération de l’apport de B par remise des titres de A
25... Titres société A 1 200 000
34... Société A 1 200 000

3- Constatation de droits des actionnaires

1111 Capital social 1 000 000
11… Réserves 500 000
Société A 300 000
34…
Actionnaires 1 200 000
446…
4- Reprise des éléments d’actif
446… Actionnaires 1 200 000
25... Titres société A 1 200 000

Chez la société absorbante (Société A)

1- Apport

2…. Immobilisations 1 300 000

3…. Marchandises 200 000
Clients de B 150 000
34…
Banque
5141 50 000
Fournisseurs de B
4411 Société B –Compte d’apport 200 000
44... 1 500 000

2- Augmentation du capital

44... Société B –Compte d’apport 1 500 000

1111 Capital social 960 000
1122 Prime de fusion
300 000
Titres société B
25… 240 000

3.2.2. Participation de la société absorbée dans le capital de la société

absorbante :

Conditions financières
Evaluation des sociétés : si l'on retient une valeur économique, évaluer d'abord la
société absorbante, puis la société absorbée (avec plus ou moins-value éventuelle
sur les titres de la première).

Nombre de titres à créer : en général, pour des raisons fiscales, la société absorbée

21
 apporte l'intégralité de ses actifs, y compris les titres de la société absorbante qu'elle

détient.
Annulation des titres de l'absorbée détenus par l'absorbante : la société absorbante,
recevant de ses propres titres, les annule en procédant à une réduction de son capital ; à cette

occasion, la plus eu moins-value sur les titres annulés est mise en évidence.

Analyse comptable
Société absorbée : pas de particularité.
Société absorbante : lors de la réalisation des apports, le compte 2588 – Titres divers est
débité de la valeur des titres de la société absorbante figurant dans l'apport.

Une troisième écriture est enregistrée, constatant la réduction du capital :

1111 Capital social

1122 Prime de fusion

2588 Titres divers

La plus ou moins –value éventuelle s’impute sur le compte 1122.

Exemple : La société « A » envisage d’absorber la société B qui détient 10% d’actions A.

Bilan de la société A
Immobilisation 18 .500.000 Capital (30000 15.000.000
actions)
Marchandises 1.500.000 Réserves 5.000.000
Clients 800 .000 Fournisseurs 1.500.000
Banque 700.000
Total actif 21.500.000 Total passif 21.500.000
Plus-value de 1.000.000 sur fonds commercial de la société A.
Bilan de la société B
Immobilisation 4.000.000 Capital (21000 actions) 4.200.000
22
 Titres société A 1.800.000 Réserves 1.600.000
Marchandises 500 .000 Fournisseurs 1.200.000
Clients 500.000
Banque 200.000
Total actif 7.000.000 Total passif 7.000.000
Plus-value de 200.000 sur fonds commercial de la société B Evaluation
des titres :
Société A Global Quote part B Autres
Capital social 15.000.000 1.500.000 13.500.000
Réserves 5.000.000 500.000 4.500.000
Plus-value (F.C) 1.000.000 100.000 900.000
Total 21.000.000 2.100.000 18.900.000
Nombre de titres 30.000 3.000 27.000
Valeur de l’action 700 700 700

Société B Global
Capital social 4.200.000
Réserves 1.600.000
Plus-value (F.C) 200.000
Plus-value sur titre A (3000*700) -1.800.000 300.000
Total 6.300.000
Nombre de titres 21.000
Valeur de l’action 300

 Parité d’échange : VB/VA =300/700 = 3/7

 Rémunération des apports : L’apport de B sera rémunéré par X actions

de A. Les actionnaires de B détiennent 21.000 actions B. Il y a lieu de
rémunérer les 21.000 actions B par l’émission de 9000 actions A.

23
 3/7 x 21 000 = 9 000

 Prime de fusion : Les nouvelles actions sont créées avec une valeur
nominale de 500.la valeur de l’apport étant supérieure à l’augmentation
du capital, il en résulte alors une réserve appelée prime de fusion :

Valeur de l’apport : 6.300.000

Augmentation du capital : 500*9000 4.500.000

Actions de A apportées par B annulées : 2.100.000

Augmentation de capital effective : 3.000.000

Prime de fusion effective : 1.200.000

Chez la société absorbée (Société B)

1- Transfert de l’actif et du passif

3…. 4411 Société A 6 300 000

2…. Fournisseurs 1 200 000
Immobilisations 4 000 000
2….
Titres société A 1 800 000
3….
Marchandises 500 000
3421
Clients 500 000
5141
Banque 200 000
11….
Résultat de fusion 500 000

2- Rémunération de l’apport de B

2… Titres société A 6 300 000

3… Société A 6 300 000
3- Constatation de droits des actionnaires

24
 1111 Capital social 4 200 000
11… Réserves 1 600 000
1…. Résultat de fusion 500 000
6 300 000
Actionnaires
4- Désintéressement des actionnaires

446… Actionnaires 6 300 000

2…. Titres société A 6 300 000

Chez la société absorbante (Société A)

1- Constatation des apports

2…. Immobilisation 4 000 000

2230 Fonds commercial 200 000
25… Titres sociétés A en voie d’annulation 2 100 000
3111 Marchandises 500 000
3421 Clients de B 500 000
5141 Banque 200 000
1 200 000
4411 4….. Fournisseurs de B
6 300 000
Société B

2- Augmentation du capital

4…. 1111 Société B 6 300 000

1…. Capital social 4 500 000
Prime de fusion 1 800 000

3- Réduction du capital

1111 Capital social 1 500 000

11… Prime de fusion 600 000
2…. Titres de société A en voie d’annulation 2 100 000

3.3.3. Participations réciproques (Participation Croisée) :

Conditions financières
Evaluation des sociétés : poser un système de deux équations à deux inconnues pour
déterminer la valeur unitaire des titres (et. Par extension, la valeur de la société).

Les conditions financières résultent d'une combinaison des deux situations précédentes.

25
 Analyse comptable

L'analyse comptable s'effectue en combinant les solutions présentées dans les deux situations
précédentes.

 Cas des « filiales à 100 % » : lorsque la société absorbante contrôle totalement

le capital de la société absorbée, elle n'a aucun titre à créer pour rémunérer les
apports ; dans la comptabilité de la société absorbante, l'analyse comptable conduit
à remplacer le poste « titre de participation » par les biens et dettes reçus lors de
la fusion ; la société absorbée solde ses comptes les uns par les autres.

Exemple :

 La société A au capital de 25 000 actions de 100DH détient 500 actions de la

société B achetées à 200 DH.

 La société B au capital de 10 000 actions de 100dh détient 1000 actions de la

société A achetées à 150 DH.

 La société « A » désire absorber la société B.

Bilan de la société A
Actif Montant Passif Montant

Actifs divers 6142.5* Capital 2500

Titres B (500 actions à 100 Réserves 1930
200DH) Dettes 1812.5

Total Actif 6242.5 Total Passif 6242.5

*Une plus-value de 57 500 DH

26
 Bilan de la société B
Actif Montant Passif Montant

Actifs divers 2520* Capital 1000

Titres A (1000 actions 150 Réserves 1140
à 150DH) Dettes 530

Total Actif 2670 Total Passif 2670

*Une plus-value de 80 000 DH

Détermination de la parité d’échange Du fait de la participation réciproque, la valeur de

l’action d’une société est fonction de celle de l’autre Soit :

A : la valeur réelle de l’action de la société A

B : la valeur réelle de l’action de la société

Le calcul de l’actif net comptable corrigé

Eléments Société A Société B

Capital 2 500 000 1 000 000

Réserves 1 930 000 1 140 000

Plus-value sur actif divers 57 500 80 0000

Plus-value sur titres 500(B-200) 1000 (A-150)

ANCC 25 000 A 10 000 B

Soit le système d’équation

25 000A = 4 487 500 + 500(B-200)

10 000B= 2 220 000+1000(A-150)

27
En simplifiant, on obtient : A = 180 et B = 225

Parité d’échange

Donc PE = 225 / 180 soit 4B = 5A ; 5/4 x 9 500 = 11 875

Pour rembourser 9 500 actions B, il y’aura lieu à émettre 11 875 actions A.

Évaluation de l’apport de B :

Apport net= actif net + titres – dettes

Apport net = 2 600 0000 + 1000 x 180 –530 000

Apport net= 2 250 000

Part de la société A (5%) Part des actionnaires de B (95%)

Part de A = 112 500 Fraction à rémunérer = 2 137 500

Annulation des actions = 100 000 (pour leur Augmentation de capital= 1 187 500
valeur comptable)

Boni de fusion = 12 500 Prime de fusion = 950 000

Réduction du capital :

 Actions de A détenus par B :180 000 (valeur réelle)

 Annulation (1000 actions) : 100 000 (valeur nominale)

 Prélèvement sur prime de fusion = 80 000

L’entreprise absorbante doit réduire son capital afin qu’elle ne reste pas détentrice de ses
propres actions.

Chez la société absorbante (Société A)

28
2/3… Actifs divers 2 600 000
Actifs propres 180 000
2/3…
4…. Dettes 530 000
Société B 2 250 000
4….

4… Société B 2 250 000

1111 Capital social 1 187 500
1…. Prime de fusion 962 500

2…. Titres société B 100 000

1111 Capital social 100 000

11… Prime de fusion 80 000
2…. Actions propres 180 000
Chez la société absorbée (Société B)

34… Société A 2 137 500

4…. Dettes 530 000

11… Résultat de fusion 2 500

2 670 000
2/3… Actifs divers

2…. Titres A 2 137 500

34… 2 137 500
Société A

4… Actionnaires capital à rembourser 2 137 500

2… Titres A 2 137 500

29
 Conclusion
Le paysage économique actuel pousse les entreprises à se regrouper, privilégiant la
concentration comme moyen stratégique pour affronter une concurrence tant nationale
qu'internationale. La fusion, parmi les diverses formes de concentration, émerge comme un
moyen crucial pour créer des entités robustes et résilientes, capables de mener à bien des
opérations de grande envergure. Les objectifs économiques, juridiques et parfois fiscaux des
fusions visent à renforcer l'emploi, la crédibilité, la position concurrentielle, et la capacité
d'exportation des entreprises. Au-delà des avantages financiers, les fusions permettent de
restructurer, simplifier, voire réaliser des économies d'impôts au sein d'un groupe.
Cependant, cette démarche n'est pas dénuée de défis, avec des aspects juridiques complexes
touchant les droits des associés et des tiers, des considérations fiscales subtiles dues aux
situations d'assujettissement des sociétés fusionnantes, et des aspects comptables exigeant
une évaluation minutieuse des apports et la détermination des parités d'échange. La fusion,
qu'elle prenne la forme de la création d'une nouvelle entité ou de l'absorption par une entité
existante, représente une opération complexe aux multiples facettes, impliquant des relations
préalables entre les sociétés concernées. Cet exposé explore ainsi les mécanismes et les défis
inhérents à la comptabilité des sociétés dans le contexte spécifique de la fusion absorption.

Bibliographie
BEATRICE et FRANCIS GRANDGUILLOT “les zooms la comptabilité des sociétés”.
Edition 2014 2015.

DAKIR ALLAH “cours de comptabilité de sociétés ”

FECHTALI ABDERZZAK “comptabilité de la société anonyme” .

ISSAM EL MAGUIRI “la gestion du résultat comptable dans les Operations de fusions
absorption au Maroc”.

30
JILALI BENDRISS “comptabilité de sociétés”.édition 2017.

Webographie
https://doers.ma/fusion-societes-droit-marocain/ http://www.acden.co.ma/doc/Traitement

%20comptable%20fusions.pdf https://www.droitetentreprise.com/19416/

https://www.compta-online.com/prime-de-fusion-ao6807 https://www.compta-

facile.com/comptabilisation-des-operations-de-fusion-societeabsorbee-absorbante/

Tables de matières
Sommaire .......................................................................................................... 2

Introduction ...................................................................................................... 3

I- Généralités sur la fusion des sociétés ...........................................................

4
1.1. Définition : ...............................................................................................................................4
1.2. Les types de fusion : ..................................................................................................................5
1.2.1. Fusion par réunion : ...........................................................................................................6
1.2.2. Fusion par absorption : ......................................................................................................7
1.3. Les objectifs de la fusion absorption : .......................................................................................7
1.4. Les effets de fusion : ................................................................................................................9

II- Les aspects juridiques et fiscaux des opérations de fusion –absorption.

11
2.1 Les aspects juridiques de la fusion –absorption : ...................................................................... 11
2.2 Les aspects fiscaux de la fusion : ............................................................................................. 11

31
 2.2.1. Dispositions fiscales en matière d’IS : .............................................................................. 12
2.2.2. En matière de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : .......................................................... 12
2.2.3. En matière de droits d’enregistrement (DE) : ................................................................... 12

III- Les aspects financiers et comptables de la fusion-absorption ............... 13

3.1. Les aspects financiers de la fusion : ........................................................................................ 13
3.1.1. Valorisation des sociétés, parties à la fusion : ................................................................... 13
3.1.2. La valorisation des apports : ............................................................................................ 13
3.1.3. La fixation de la parité d’échange des titres : .................................................................... 13
3.1.4. La Prime de fusion........................................................................................................... 14
3.2. Cas des sociétés indépendantes : ............................................................................................. 16
3.2.1. Conditions financières de la fusion et Fixation du rapport d'échange : .............................. 16
3.2.2. Le traitement comptable des opérations de fusion –absorption : ....................................... 17
3.3. Cas de sociétés liées : ............................................................................................................. 22
3.1.1. Participation de la société absorbante dans le capital de la société absorbée ......................
22 3.2.2. Participation de la société absorbée dans le capital de la société
absorbante : .................... 26 3.3.3. Participations réciproques (Participation
Croisée) : .......................................................... 31

Conclusion ...................................................................................................... 36

Bibliographie .................................................................................................. 37

Webographie .................................................................................................. 37
Tables de matières .......................................................................................... 38

32