Restructuration Dentreprise - SEQ1

Restructuration d’entreprises
Séquence 1 : Les fusions scissions et apports partiels d’actifs
Geneviève SARR
Présentation du plan du cours
Introduction
Chapitre I- Champ d’application des opérations
Chapitre II- Préparation des opérations
Chapitre III- Réalisation des opérations
Chapitre IV- Effets des opérations
Bibliographie
Vademecum de la restructuration d’entreprise en 10 étapes sous la direction d’Alain Goetzmann
Dossier Pratique, Fusions, apports partiels d’actifs et scissions, éd, Francis Lefebvre 3ème éd.
DSCG 1 Gestion juridique, fiscale et sociale, Alain Burlaud, LMD Collection
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Pour croître, une entreprise peut adopter deux stratégies : une croissance interne (création de nouvelles capacités de
production) ou une croissance externe (processus de croissance par acquisition de tout ou partie d’entreprises
existantes).
Lorsque la croissance externe entraîne le contrôle d’une autre entreprise, on parle de fusion et d’acquisition.
Plusieurs raisons peuvent motiver l’entreprise à planifier une opération de fusion/scission :

- améliorer ses parts de marchés en absorbant un concurrent ou des savoirs faire complémentaires à l'activité de
l'entreprise,
- économiser des coûts de production,
- simplifier la coopération entre deux sociétés en créant une structure unique,
- reprendre une entreprise en difficulté,
- etc.
Les entreprises concernées : toutes les sociétés sauf dispositions contraires de l’AUSC
Des dispositions spécifiques sont applicables aux restructurations entre SA.
Les textes applicables
Le régime des fusions scission, est prévu à l’AUSC-GIE aux articles
Dispositions générales : articles 1089 à 199
Règles particulières applicables aux SARL : articles 382 et 383
Règles particulières applicables aux SA et SAS : articles 670 à 689
Règles particulières applicables aux sociétés coopératives: articles 174 à 176 AUSCoop
Loi n°2008-26 du 28 juillet 2008 portant règlement bancaire :
Règles particulières aux établissements de crédit: articles 20, 39
Article 382
Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci- après sont applicables aux fusions ou aux scissions des
sociétés à responsabilité limitée au profit de sociétés de même forme. Lorsque L'opération est réalisée par apports à
des sociétés à responsabilité limitée existantes, les dispositions de l'article 676 ci-après sont également applicables.
Article 383
Lorsque la fusion est réalisée par apport à une société à responsabilité limitée nouvelle, celle-ci peut être constituée
sans autre apport que celui des sociétés qui fusionnent. Lorsque la scission est réalisée par apport à des sociétés à
responsabilité limitée nouvelles, celles-ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la société scindée. En
ce cas, et si les parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux associes de la société scindée
proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu à l‘établissement du rapport
mentionne à l'article 672 ci-après. Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les associes des sociétés qui
disparaissent peuvent agir de plein droit en qualité de fondateurs des sociétés nouvelles et il est procédé
conformément aux dispositions du présent livre.
Article 670
Les opérations visées aux articles 189 à 199 ci-dessus et réalisées uniquement entre des sociétés anonymes, sont
soumises aux dispositions du présent chapitre.
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Article 671
La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui participent à l’opération.
La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent à l'opération, à la ratification des
assemblées spéciales d'actionnaires visées à l’article 555 ci-dessus.
Toute délibération prise en violation des alinéas premier et deuxième du présent article est nulle.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général de chacune des sociétés participant à
l’opération établit un rapport qui est mis à la disposition des actionnaires.
Ce rapport explique et justifie le projet, de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en
ce qui concerne le rapport d’échange des actions et les méthodes d‘évaluation utilisées, qui doivent être concordantes
pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d‘évaluation. Ces délibérations prises
par l'assemblée générale à défaut du rapport du conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur général
sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées si le rapport ne contient pas toutes les indications prévues au
présent alinéa.
La réorganisation des sociétés s’opère par des opérations de fusion, scission, et apport partiel d’actif. Ces opérations
permettent une restructuration du cadre juridique de l’entreprise. Elles sont le signe du développement stratégique
des sociétés qui souhaitent rationnaliser leur organisation pour mieux répondre à leur politique générale.
Conscient de l’importance de ces opérations, le législateur a organisé ces opérations afin de les faciliter et de lever les
principaux obstacles à leur réalisation. Le schéma de la restructuration est calqué à partir de celui de la fusion qui sert
de régime général de base .
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PREMIERE PARTIE : APPROCHE JURDIQUE DES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION
Chapitre 1 Le mécanisme juridique de ces différentes opérations

Il s’agira dans ce chapitre de voir le mécanisme juridique de la fusion (section I), de la scission (Section II) et de l’apport
partiel d’actif (Section III).
Section 1- La fusion
Conformément à l’Article 189 :« La fusion est l'opération par laquelle deux (2) ou plusieurs sociétés se réunissent pour
n'en former qu'une seule soit par création d'une société nouvelle soit par absorption par l'une d'entre elles ».
L’opération de fusion a pour caractéristiques d’emporter la dissolution sans liquidation de la société absorbée, la
transmission universelle de son patrimoine à la société nouvelle ou absorbante qui augmente corrélativement son
capital social, dans l’état où il se trouver au jour de la réalisation définitive de l’opération ainsi que l’échange des droits
sociaux des associés à la société dissoute par des titres émis par la société bénéficiaire de la transmission universelle
du patrimoine.
Le législateur a prévu deux types de fusion : la fusion absorption et la fusion par création de société nouvelle.
§1. La fusion-absorption
La fusion-absorption est l’hypothèse dans laquelle une ou plusieurs sociétés, appelée (s) "société (s) absorbée (s)"
transmettent à une autre, appelée "société absorbante", la totalité de leur patrimoine.
L'opération consiste :
- en une augmentation de capital par apport en nature pour la société absorbante,
- en une dissolution sans liquidation, pour la société absorbée, dont les associés vont devenir, du fait de l’émission de
nouvelles parts sociales, associés de la société absorbante.
Schéma de la fusion absorption
§2. La fusion par constitution d'une société nouvelle
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On parle de fusion par constitution d'une société nouvelle lorsqu'au moins deux sociétés (sociétés A et A') fusionnent
pour créer une nouvelle société (société B).
Les apports sont rémunérés par les parts émises par la nouvelle société qui devra par ailleurs être constituée en
respectant les règles imposées pour la constitution de la structure juridique choisie.
Dans une fusion réunion, les associés de A et les associés de A’ reçoivent des titres B.
Dans une fusion absorption, A reçoit des titres de B. B va augmenter le K.
Donc, il y a toujours un échange de titres. Dans la mesure où il y a toujours un échange de titres, il faut donc avant
l’échange évaluer la valeur des titres.
Schéma de la fusion par constitution d'une société nouvelle
Section 2. La scission
Article 190
La scission est l'opération par laquelle le patrimoine d'une société est partagé entre plusieurs sociétés existantes ou
nouvelles.
Cette opération se caractérise par la dissolution sans liquidation de la société scindée, la transmission universelle de
son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés nouvelles ou existantes (qui augmente en conséquence son capital social)
et enfin l’attribution de droits sociaux émis par les sociétés bénéficiaires des apports aux associés de la société scindée.
La scission entraîne la transmission du patrimoine intégrale de la société scindée à deux ou plusieurs sociétés
préexistantes ou nouvelles dénommées sociétés bénéficiaires pour disparaître ensuite (article 190 al 1 et 2 de l’AUSC).
La scission équivaut à un éclatement, une division de l’entreprise en deux ou plusieurs entités distinctes. Elle est
quasiment soumise au régime juridique de la fusion qui constitue l’opération de référence tant sur le plan juridique
que sur le plan fiscal.
Schéma de la scission
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EXEMPLE
Société A au capital de 40 000 000 FCFA réparti comme suit
A1 = 20% soit 800 Actions
A2 = 20% soit 800 Actions
A3 = 25% soit 1 000 Actions
A4 = 35% soit 1 400 Actions
Valeur comptable de A 80 000 000Fcfa
Opération de scission de A à B et C
Société B Société C
Capital 50 000 000Fcfa 10 000 000 Fcfa
Valeur comptable 60 000 000 20 000 000
Augmentation par scission 20 000 000 Fcfa 20 000 000 Fcfa
Valeur réelle des sociétés 100 millions 50 millions
Augmentation par scission 40 000 000 40 000 000
Valeur nominale
Déterminer le nombre d’action de C à remettre aux actionnaires de la société A
Déterminer le nombre d’action de C à remettre aux actionnaires de la société B
Section 3. L’apport partiel d’actif
Article 195
« Apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport d’une branche autonome d’activité à une
société préexistante ou à créer. La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport. L’apport partiel d’actif est
soumis au régime de la scission ».
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L’apport partiel d’actif est une opération soumise au régime des augmentations de capital par apports en nature ou
des constitutions de société pour la société bénéficiaire.
Toutefois à la différence d’un simple apport en nature, l’apport partiel d’actif porte sur une branche autonome
d’activité, de la société à l’initiative de l’opération. L’apport partiel d’actif se caractérise par la non disparition de la
société qui réalise l’apport et les titres émis en contrepartie de l’apport sont remis à la société qui effectue l’apport et
non à ses associés.
Apport partiel d’actif : opération par laquelle une société fait apport d’une branche autonome d’activité (soit une
branche complète d’activité comme l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division de société qui
constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome) à une société préexistante ou nouvelle.
L’Apport partiel d'actif a pour effet la transmission par une société à une autre d'un ensemble d’éléments de
son patrimoine, tant actifs que passifs, qui constituent une branche autonome d’activité.
Branche autonome d'activité
La notion de branche autonome d’activité n’est pas définie par l’acte uniforme sur les sociétés commerciales et les GIE.
« Ayant relevé que l'acte de cession autorisait seulement la société à faire usage à titre d'enseigne pendant une
période transitoire et à titre gracieux de la marque "Le Bon Pain de France", la cour d'appel qui a constaté que la
marque n'avait pas été cédée, en a exactement déduit qu'il n'y avait pas eu cession d'une branche d'activité
autonome »
Cass. com. 20 mai 2008 / http://www.lexinter.net/JPTXT4/JP2005/apports_partiels_d'actif.htm
L’APA est soumis au régime juridique des scissions (article 195 de l’AUSC).
Tout apport en nature dont l’objet n’est pas une branche autonome d’activité est soumis au régime de droit commun
des apports en nature.
Schéma de la branche autonome d’activité
Chapitre II- Champ d’application des fusions, scissions et apports partiels d’actif
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Le champ d’application doit est précisé à travers la détermination des sociétés pouvant participer aux opérations de
fusion, de scission et d’apport partiel d’actif (champ d’application ratione personae) et des différentes opérations
réalisables entre sociétés (champ d’application ratione materiae).
Section I- Les sociétés pouvant participer aux fusions, scissions et apports partiels d’actif
Seules les sociétés dotées de la personnalité juridique peuvent réaliser des opérations de fusion, de scission ou
d’apport partiel d’actif.
Les sociétés en participation, les sociétés de fait et les sociétés créées de fait, ne jouissent pas de la personnalité
morale, et sont donc exclues du champ d’application de ces opérations.
§ 1- Les sociétés de capitaux
Les sociétés de capitaux peuvent toutes réaliser des fusions, scissions ou apports partiels d’actif sur le territoire d’un
seul Etat partie, dans l’espace OHADA comme hors de l’espace OHADA.
Il s’agit des :
Sociétés anonymes (SA) : sociétés par actions par essence, elles sont les plus à même d’utiliser les opérations de
fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif.
Sociétés à responsabilité limitée (SARL) : il s’agit d’une société classée parmi les sociétés de capitaux même si, certains
auteurs en font une société hybride. Or, les sociétés de capitaux sont les sociétés les plus enclines à fusionner, à se
scinder.
La SAS
§ 2- Les sociétés de personnes
Les sociétés de personnes jouissant de la personnalité morale, les sociétés en nom collectif (SNC) et les sociétés en
commandite simple (SCS), peuvent réaliser les opérations de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif.
Mais, la forme juridique de ces sociétés se prête mal à ces opérations ayant pour effet de faire rentrer de nouveaux
partenaire dans le capital social de ces sociétés quasi-hermétiques,
§ 3- Les sociétés en liquidation
La société en liquidation, quelle que soit l’étape de la liquidation dans laquelle elle se trouve, peut participer à une
opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif. Toutefois, elle doit toujours être la société apporteuse.
Aucune autre condition particulière n’est requise.
(L’Au prévoit la cession globale d’actif).
§ 4- Les sociétés coopératives
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L’acte uniforme relatif au droit des sociétés coopératives du 15 décembre 2010 autorise expressément les sociétés
coopératives à réaliser des opérations de fusion ou de scission.
Toutefois, rien sur l’apport partiel d’actif alors que la société coopérative exerce son action dans toutes les branches de
l’activité humaine (article 5 AUSC).
Section II- Les différentes opérations possibles
Il s’agit ici de s’interroger sur les opérations entre sociétés de forme différente et sur celles entre sociétés d’Etats
différents.
§ I- Les fusions, scissions et apports partiels d’actif entre sociétés de forme différente
Pour les sociétés commerciales: Peu importe la forme. Toutefois, les modalités de réalisation varient en fonction de la
forme sociale des sociétés participantes.
Pour les sociétés coopératives: opérations limitées entre elles.
Pour les établissements de crédit: opérations limitées entre eux.
§ II- Les fusions, scissions et apports partiels d’actif entre sociétés établies dans des Etats différents
Les fusions, scissions et apports partiels d’actif transfrontaliers peuvent être réalisés. Mais en l’absence d’une
règlementation communautaire directement applicables aux sociétés participantes, il faut que le contrat relatif à
l’opération précise le droit applicable
Chapitre III- Préparation de l’opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif
La fusion, la scission et l’apport partiel d’actif constituent des contrats. Mais, en raison de l’importance des intérêts en
présence, ces opérations nécessitent une préparation particulière. Celle-ci comporte deux étapes toutes
indispensables mais encadrées de manière différente par la loi :
- une étape conventionnelle appelée rapprochement des sociétés participantes
- une étape légale constituée par le projet
Section I- L’étape conventionnelle : le rapprochement des sociétés
Le rapprochement n’est pas exigé par la loi mais il est nécessaire pour la bonne réalisation de l’opération et la
préservation des intérêts des sociétés participantes et de leurs associés ou actionnaires. Il nécessite une évaluation des
sociétés participantes, mais aussi la détermination de ces méthodes d’évaluation.
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§ I- Les méthodes d’évaluation
Les méthodes d’évaluation des sociétés participantes doivent être identiques, homogènes et adéquates pour une
meilleure détermination de la valeur des sociétés.
Il n’est pas interdit d’utiliser une seule méthode d’évaluation. Toutefois, pour éviter toute surévaluation ou sous-
évaluation de l’une ou l’autre des sociétés participantes, il est recommandé de combiner les méthodes d’évaluation.
§ II- La nécessité de l’évaluation
L’évaluation est indispensable. Elle permet de déterminer la valeur globale des sociétés participantes et, partant la
valeur unitaire des titres de celles-ci pour l’établissement du rapport d’échange.
Dans cette étape, il faut d’abord avoir :
 Connaissance des sociétés participantes à l’opération ensuite procéder à

 L’évaluation des sociétés : qui est une étape essentielle car il permet de déterminer la valeur globale (VG) de
chacune des sociétés. Ceci s’opère en procédant par l’audit juridique, comptable et fiscal des sociétés participantes. Ainsi
par exemple en matière de comptabilité, il existe des méthodes d’évaluation telle que : la valeur vénale (VV), la valeur
mathématique (VM), la valeur rendement (VR).
Mais dans le cas d’une évaluation si on évalue la société A par la valeur vénale on doit procéder de même pour la
société B.
Ainsi pour obtenir la valeur unitaire, on divise la valeur globale par le nombre de titres
VG/ nombre de titre = VU
Par exemple dans une fusion de deux sociétés A et B faisant tous les deux appels public à l’épargne et lors de
l’évaluation des sociétés on a comme patrimoine (VG) = 20 milliards pour A et 10 milliards pour B, A a 1 millions de
titres et B a 1 millions de titres.
VU de A sera de : 200 000 000 000 / 1 000 000 = 20 000
Et VU de B sera de : 10 000 000 000 / 1 000 000 = 10 000
Donc un associé qui quitte B pour venir à A donnera deux titres c’est à dire le double de 10 000 pour avoir un titre dans
la société A.
 La négociation : Elle est effectuée par les dirigeants des sociétés participantes ;
 Le protocole d’accord qui doit être signé par les dirigeants des sociétés participantes (le protocole d’accord c’est
le contrat préparatoire).
Pour l’évaluation, on retient en général une approche multicritère. Càd qu’on calcule une moyenne de valeur. C’est
cette moyenne de valeur qui va servir à déterminer la parité d’échange.
Exemple 1 : Soit deux sociétés qui décident de fusionner.
la société A, absorbante.
Valeur d’une action de A : 1 687€
Valeur du titre de la société B, société absorbée 866€.
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Quelle est la parité d’échange ?
A absorbe B. La parité d’échanges = 1687 / 866 =1,94
Donc, deux solution pour résoudre le problème :
1er solution (celle qui est retenue dans la pratique) : on va arrondir la parité : parité retenue 2.
C’est-à-dire que pour recevoir une action de la société A, les associés de la société B devront détenir 2 actions.
2e solution : On va verser une soulte.
Càd qu’on peut conserver nos valeurs de base mais en plus on va mettre une soulte.
On verse deux actions B contre une action A. Et on va verser un complément numéraire aux associés de B pour
respecter une parité d’échange complétement exacte.
SOULTE = 2 x 866 – 1 687 = 45 €
Dans la pratique, le deuxième cas est rare et il y a une limite légale. La soulte ne doit pas dépasser 10% de la valeur
nominale des titres attribués.
Valeur nominale ≠ valeur réelle
Par exemple : Si les actions A distribué font 500, on ne peut distribuer que 45€ par expl.
Pourquoi cette limite ? Car quand il y a échange de titre, il n’y a pas imposition de la plus-value.
Exemple2 :
 Cible
Valeur action 200 ; Nombre d’actions du capital : 1000
 Absorbante
Valeur action 50 ; nominal : 100
Pour la parité, le calcul est simple mais c’est surtout l’interprétation qui est importante. Car si l’interprétation est
fausse, ton augmentation de capital le sera aussi.
Valeur de l’action de l’absorbante/ valeur d’action de la cible
50/200=0,25=1/4
Il faut 0,5 action de la cible pour avoir 1 action de l’absorbante (autrement dit, il faut 4 actions de l’absorbante pour
avoir l’action de la cible, même chose qu’au-dessus ).
NB : les deux chiffres sont différents mais l’interprétation est la même.
Ensuite on calcule le nombre d’action à créer. Le calcul peut se faire de deux manières :
- Soit on fait (1/0.25) *1000=4000 pour cette opération, la logique est : si pour créer une nouvelle action il faut 0,5 action
de la cible, combien d’actions il faut créer avec 1000 actions de la cible.
- Ou bien on fait (4/1)*1000=4000
Logique de l’opération : si avec une action de la cible je crée 4 actions nouvelles, combien d’action je peux créer avec
1000 actions de la cible.
Le nombre d’action à créer reste le même pour les deux méthodes.
L’augmentation de capital est 4000*100=400 000.
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NB : la parité d’échange est le rapport de la valeur réelle des actions.
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Exercice
La société Société A Société B Société C
Société constituée
après la fusion
Valeur capital en 200 000 000 Fcfa 200 000 000 Fcfa 400 000 000 Fcfa
nominal
Valeur comptable 400 000 000 Fcfa 800 000 000 Fcfa 1 200 000 000 Fcfa
Répartition du capital 50% x 2 50% x 2

social
Nombre d’actions 20 000 20 000 40 000
Valeur nominale de 10 000 10 000 10 000

l’action
Valeur comptable de 20 000 40 000 30 000

l’action
Parité d’échange entre A et C Parité d’échange entre B et C
30 000 / 20 000 = 1,5 30 000/ 40000 = 0,75
20 000 x3 = 30 000 x 2 0,75 B = 1C
3A = 2C 3B = 4C
Répartition des actions de C aux actionnaires de Répartition des actions de C aux actionnaires de B
A
20 000 x20 000 = x 30 000 20 000 x40 000 = x 30 000
x = 400 000 000 / 30 000 = 13 333,33 actions x = 800 000 000 / 30 000 = 26 666,6 actions
A1 = 6 666, 665 soit 16% B1 = 13 333,3 soit 33%
A2 = 6 666, 665 B2 = 13 333,3
Nombre d’actions à remettre aux actionnaires de A : 6 666 actions
Section II- L’étape légale : le projet de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif
La préparation d’une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif n’est pas totalement laissée à la liberté
des sociétés participantes. A un certain stade, en l’occurrence celui du projet initiant l’opération, elle obéit à un
formalisme juridique obligatoire qui n’enlève en rien à sa qualité de « projet » art 193 AUSC GIE.
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Le projet de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif marque le point de départ officiel des opérations devant
aboutir à leur réalisation. Il doit être élaboré et publié par les organes dirigeants des sociétés participant à l’opération
et ce, sous le contrôle du ou des commissaires à la fusion, à la scission ou à l’apport partiel d’actif.
§ 1- L’élaboration du projet
Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif doivent établir un
projet / art 193 al.1 AUSC GIE.
Ce projet est un précontrat dont la forme et le contenu sont spécifiques et rigoureusement encadré par le législateur.
A- La nature précontractuelle du projet

Le projet n’est qu’un avant-contrat, un précontrat susceptible de modifications et auquel les sociétés peuvent
renoncer, l’opération n’étant pas encore réalisée.
Mais, la rupture doit se faire à l’amiable, notamment en cas de constat d’une probabilité croissante de difficultés de
gestion de la société issue de l’opération.
Sa rupture est soumise au droit général des contrats (la partie qui a rompu unilatéralement et abusivement les
négociations peut être poursuivie pour rupture abusive des pourparlers. Dans la pratique, il est généralement prévu
dans le protocole d’accord une clause pénale qui s’applique en cas de rupture abusive des négociations. )
B- Forme du projet
La forme du projet n’est pas expressément réglementée par l’acte uniforme sur les sociétés commerciales et il n’existe
aucune règle nationale d’application des actes uniformes.
Il doit être écrit et rédigé par acte sous seing privé ou par acte authentique.
La forme authentique est cependant conseillée et, dans la pratique, le projet sous forme sous seing privé est déposé au
rang des minutes d’un notaire.
Le projet est établi en autant d’exemplaire qu’il y a de parties à l’opération complété d’un exemplaire à déposer au
greffe du ressort du siège social de chacune des sociétés concernées.
C- Contenu du projet
Le projet de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif comporte un certain nombre de mentions précisées à l’al. 2
de l’article 193 de l’AUSC GIE parmi lesquelles on peut relever :
La forme et l’identité des sociétés participantes
Les motifs et les conditions de l’opération
La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés est prévue
Les modalités de remises des parts ou actions et date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit au
bénéfice
La date d’arrêté des comptes
Le rapport d’échange des droits sociaux et le cas échéant le montant de la soulte (10% de la valeur d‘échange des parts
ou actions attribuées.) art 191
Le montant de la prime de fusion ou de scission
Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que le
cas échéant, tous avantages particuliers.
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Ces mentions sont obligatoires mais leur omission peut faire l’objet d’une régularisation. Le projet peut, en outre,
contenir d’autres dispositions ou clauses tendant à régler le sort des personnes, des biens ou des contrats de nature
particulière. Il s’agit notamment du sort des dirigeants des sociétés participantes, des salariés, des biens immeubles ou
des brevets et marques.
D- L’établissement du projet
Le projet initiant l’opération est arrêté, selon le cas, par le conseil d’administration ou l’administrateur général pour les
SA ou par le ou les gérants pour les SARL, les SNC, les sociétés en commandite simple, le Président dans la SAS.
Les dispositions de la SA en la matière sont applicables à la SAS.
Lorsque les dirigeants des sociétés participantes ont arrêté les termes du projet, ils doivent accorder une délégation au
représentant légal de la société ou à toute autre personne habilitée à cet effet pour procéder à la signature du projet.
Si l’une des sociétés participantes est en liquidation, son représentant légal est le liquidateur / art 220 AUSC.
Dans le cas où les sociétés participantes ont des dirigeants communs, il n’est pas fait application de la procédure des
conventions règlementées, l’opération ne pouvant être réalisée que par l’assemblée générale des associés ou
actionnaires.
SA supérieur 3 CA
SA inferieur 3 AG
SARL
SNC Gérant
SCS
Société en liquidation le liquidateur
§ 2- La publicité du projet
Le projet de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif fait l’objet d’une information interne et d’une information
externe aux sociétés participantes.
A- L’information interne ou l’information des associés ou actionnaires
Le projet doit être mis à la disposition des associés ou actionnaires au siège social de la société participant à
l’opération. Il doit être déposé au siège social des sociétés participantes quinze jours au moins avant la date de
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet.
Par ailleurs, tout associé ou actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande, copie intégrale ou partielle du
projet de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif / Article 674 al 2 AUSC. Ils peuvent demander copie de
l’ensemble des documents mis à leur disposition.
Documents mis à la disposition des associés au moins 15 jours avant l’AGE :
- Le projet de fusion
- Les rapports des articles 671(rapport du CA relatif au projet de l’opération) et 672 rapport du commissaire à la fusion
sur les modalités de l’opération)
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- Les états financiers approuvés des 3 dernières années des sociétés participantes
- Un état comptable de moins de 3 mois à compter du projet si les états financiers de synthèse ont plus de 3 mois
Les décisions prises par l’AGE en l’absence du rapport du CA ou de l’administrateur général sont nulles (art 671al.5).
Information des instances représentatives du personnel
L’information ou la consultation des représentants du personnel n’est pas prévue par l’AUSC-GIE, ni par le code du
travail, mais elle est fortement encouragée et constituée un critère de bonne gouvernance.
B- L’information externe
Le projet doit être déposé au greffe du tribunal de grande instance dans le ressort duquel se situe le siège social des
sociétés participantes, un mois au moins avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur
l’opération/ art 194 al3 AUSC.
Le dépôt conjoint reste possible si les sociétés participantes sont dans le même ressort de juridiction.
Le projet est déposé au siège social des sociétés participantes.
- Le projet doit faire l’objet d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales pour chacune des
sociétés participant à l’opération dans les mêmes conditions de délai que le dépôt au greffe du tribunal (art 257 AUSC).
- Le projet doit faire l’objet d’une notification préalable à la Commission de l’UEMOA quel que soit le secteur d’activité.
- pour les opérations concernant le secteur bancaire, le projet doit faire l’objet d’une demande d’autorisation préalable
adressée au Ministre des finances et déposée auprès de la Banque Centrale (article 39 Loi bancaire). Il en est de même
pour les sociétés œuvrant dans le domaine de la micro-finance (art 97 loi sur les SFD et article 27 du Décret
d’application de la loi portant réglementation des systèmes financiers décentralisés).
- Le projet doit faire l’objet d’une consultation de l’assemblée générale extraordinaire des créanciers obligataires de la
société apporteuse sauf si le remboursement sur demande est proposé aux obligataires (article 678 AUSC-GIE).
L’opération de fusion réalisée en violation du présent alinéa est nulle (art 678).
§ 3- Le contrôle du projet de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif

Ce contrôle est assuré par le commissaire à la fusion, à la scission ou à l’apport partiel d’actif.
A- Le contrôle de l’opération par un commissaire à la fusion ou à la scission ou à l’apport partiel d’actif

Un ou plusieurs commissaires à la fusion, à la scission ou à l’apport partiel d’actif doivent être désignés. Cette
obligation s’applique aux opérations entre SA, entre SARL et entre SA et SARL.
Cette obligation est cependant écartée en cas de fusion simplifiée (article 676 AUSC-GIE), c’est à dire lorsque la
société mère absorbe une filiale qu’elle détient à 100%.
B- Modalités de désignation du commissaire à la fusion, à la scission ou à l’apport partiel d’actif

Le ou les commissaires à la fusion ou à la scission rempli les mêmes conditions que celles du commissaire aux comptes.
Ils sont désignés parmi les experts-comptables inscrits.
Le commissaire à la fusion est désigné par le président de la juridiction compétente (art 672). Les sociétés participantes
à l’opération peuvent demander sur requête conjointe le dépôt d’un seul rapport pour l’ensemble de l’opération (art
673).
Geneviève SARR 16
C- Mission du commissaire à la fusion, à la scission ou à l’apport partiel d’actif

Il doit établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion ou de la scission et vérifier que les valeurs relatives
attribuées aux parts ou actions des sociétés participant reflètent la réalité de la valeur économique des sociétés et que
le rapport d’échange établi est équitable.
S’il est en même temps commissaire aux apports, il doit apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en
nature et des avantages particuliers. Dans ce cas, il doit établir, en sus de son rapport sur les modalités de l’opération,
un rapport spécial sur la valeur des apports en nature et des avantages particuliers qui doit être déposé 8 jours au
moins avant la tenue de l’assemblée au siège social de la société et au greffe du tribunal de grande instance du lieu du
siège social (art 622 AUSC).
Enfin, il doit vérifier la régularité du processus de la réalisation de la mission.
L’accomplissement de la mission du commissaire à la fusion ou à la scission se matérialise par l’établissement d’un

rapport écrit. En cas de pluralité de commissaires, il n’est établi qu’un seul rapport mis à la disposition des actionnaires
ou associés et du greffe du tribunal de grande instance.
Ce rapport est déposé 8 jours au moins avant la tenue de l’AGE auprès des sociétés concernées et du RCCM des
sociétés concernées.
Geneviève SARR 17
Chapitre IV- La réalisation de l’opération

Il sera ici question de la détermination de l’organe compétent pour la réalisation de l’opération et des modalités de
réalisation de l’opération.
Section I- L’organe de réalisation de l’opération
Il faut ici faire la distinction entre l’assemblée générale extraordinaire et l’assemblée spéciale des actionnaires.
§ 1- Assemblée générale extraordinaire

La réalisation de l’opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif constituant une modification des statuts
des sociétés participantes, la décision l’approuvant doit être prise dans les conditions prévues pour la modification des
statuts. L’organe compétent est donc l’AGE.
§ 2- Assemblée spéciale d’actionnaires

La fusion, la scission ou l’apport partiel d’actif sont soumis dans chacune des sociétés participant à l’opération, à la
ratification des assemblées spéciales d’actionnaires, s’il en existe une ( art 555). La fusion, la scission et l’apport partiel
d’actif ne peuvent être définitifs qu’après approbation de l’opération par les assemblées spéciales des actionnaires.
(Art 678)/
Section II- Modalités de réalisation de l’opération
Elles dépendent des formes sociales en présence dans l’opération.
§ 1- Principes
- Pour les SARL, les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social. Cette disposition est d’ordre public et les statuts ou toute autre clause ne peuvent y déroger art 358.
- Pour les SA, l’AGE statue à la majorité des 2/3 des voix exprimées art 552-553.
- Pour les SAS : la modification des statuts se fait collectivement par les associés dans les conditions précisées par les
statuts. A défaut dans les mêmes conditions que dans la SA.
- Pour les SNC, la décision approuvant l’opération est prise à l’unanimité des associés.
- Pour les SCS, les décisions approuvant les opérations de concentration sont prises à l’unanimité des associés
commandités et à la majorité des associés commanditaires ; les clauses édictant des conditions plus strictes de
majorité sont réputées non écrites/ art 305.
§ 2- Exceptions
- En cas d’augmentation des engagements des associés ou actionnaires :
Dans tous les cas où l’opération entraîne une augmentation des engagements des associés ou actionnaires, la décision
d’approbation de l’opération est prise à l’unanimité.
- En cas de fusion simplifiée :
Pour ces deux premiers types de société, lorsque l’une société associée ou actionnaire unique d’une autre l’absorbe, la
décision de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif est prise par l’actionnaire ou l’associé unique seulement (676
AUSC-GIE).
Geneviève SARR 18
Section III- Publicité de la réalisation de l’opération
- insertion d’un avis dans un JAL
- dépôt d’une déclaration de régularité et de conformité
Section IV- Nullité de l’opération
Elle a un régime juridique composé de règles générales et de règles particulières.
§ 1- Causes générales de nullité

Comme tout contrat conclu par la société, l’opération peut être frappée de nullité. La nullité ne peut résulter que
d’une disposition expresse de l’Acte uniforme sur les sociétés commerciales ou des règles de droit des obligations
régissant la nullité des contrats en général dans l’Etat partie du siège social de la société en question ou la nullité du
contrat de société en particulier.
§ 2- Cause spéciale de nullité

L’absence de déclaration de régularité et de conformité est la cause spéciale de nullité de l’opération. Cette sanction
ne vise que le défaut de dépôt de la déclaration de régularité et de conformité et ne s’étend pas aux irrégularités
éventuellement contenues dans cette déclaration, de telles irrégularités pouvant faire l’objet d’une régularisation.
§ 3- Prescription de l’action en nullité

L’action en nullité d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif se prescrit par six mois à compter de la
date de la dernière inscription au registre du commerce et du crédit mobilier rendue nécessaire par l’opération.
§ 4- Effets de la nullité
La nullité de la fusion, de la scission ou de l’apport partiel d’actif n’est pas rétroactive ; elle ne vaut que pour l’avenir.
Chapitre V- Les effets de l’opération

Leur étude demande d’abord la détermination de la date d’effet de l’opération
Section I- Date d’effet de l’opération
Il faut faire une distinction entre les opérations avec création de société nouvelle et les opérations sans création de
société nouvelle.
§ 1- Les opérations entraînant la naissance d’une nouvelle société

Ces opérations prennent effet à la date de l’immatriculation de la société nouvelle créée à l’occasion de l’opération.
S’il y a deux ou plusieurs sociétés nouvelles, l’opération prend effet à la date de l’immatriculation de la dernière
d’entre elles.
L’immatriculation se fait dans les 15 jours qui suivent la décision de l’AGE créant la nouvelle société.
Cette règle est une règle d’ordre public.
§ 2- Les opérations n’entraînant pas la création d’une société nouvelle

Principe :
La date d’effet de l’opération est celle de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération ART 192-1.
Cette date peut être antérieure ou postérieure sous respect des dispositions obligatoires de l’art 192-2.
Geneviève SARR 19
Exceptions :
Effet rétroactif : date choisie par les sociétés participantes est une date antérieure à celle de la dernière assemblée
ayant approuvé l’opération. Cette date ne saurait être antérieure à celle du dernier exercice clos de la société
apporteuse.
Effet différé : date choisie par les sociétés participantes est une date postérieure à celle de la dernière assemblée
ayant approuvé l’opération. Cette date ne saurait être postérieure à celle de la clôture de l’exercice en cours de la
société bénéficiaire.
Section II- Les effets sur les personnes
Il s’agit de voir l’impact de l’opération sur chacune des personnes ayant un lien avec l’opération.
§ 1- Les effets sur les sociétés participantes

Ces effets diffèrent selon la place de la société dans l’opération.
A- Les effets à l’égard de la société apporteuse

Fusion et scission : Dissolution sans liquidation de la société apporteuse art 191.
Apport partiel d’actif : survie de la société apporteuse et acquisition par elle de la qualité d’associé ou d’actionnaire de
la société bénéficiaire. fait de la société apporteuse une associée de la société bénéficiaire.
B- Les effets à l’égard de la société bénéficiaire

Opération entraînant la création d’une société nouvelle : La création de la société bénéficiaire nouvelle
Opération n’entraînant pas la création d’une société nouvelle :
Principe : augmentation de capital de la société bénéficiaire
Exceptions :
- Absence d’augmentation de capital dans la fusion simplifiée
- Limitation de l’augmentation de capital dans le cas où les sociétés participantes avaient des liens de capital entre
elles. Choisir la fusion-renonciation plutôt que la fusion-allotissement.
§ 2- Les effets sur les dirigeants des sociétés participantes

Les effets dans les SA dépendent de l’organisation de la direction de la société.
- Mode d’administration et de direction : L’opération peut nécessiter une modification du mode d’administration et de
direction de la SA
- Composition du Conseil d’administration : La loi autorise un dépassement du nombre maximum des membres du
conseil d’administration art 418.
§ 3- Les effets sur les associés ou actionnaires

- Sur ceux de la société bénéficiaire : augmentation du capital
- Sur ceux de la société apporteuse : Acquisition de la qualité d’associé ou d’actionnaire de la société bénéficiaire par le
biais de l’échange de titres. Possibilité de prime, de soulte ou de rompus.
Geneviève SARR 20
§ 4- Effets sur les créanciers

Les créanciers disposent d’un droit d’opposition à l’opération, qu’ils soient obligataires ou non.
Principe : Les créanciers de la société apporteuse deviennent de plein droit des créanciers de la société bénéficiaire
(art 679).
Les créanciers bénéficient d’un droit d’opposition à former dans délai de 30 jours à compter de la publicité.
Exceptions : Les créanciers obligataires
Les obligataires se prononcent sur le projet de fusion ou scission en assemblée générale extraordinaire des
obligataires. S’ils approuvent l’opération, celle-ci se poursuit, et les obligataires deviennent créanciers de la société
absorbante ou d’une des sociétés scindées.
En cas d’avis défavorables des obligataires, les dirigeants concernés ont la possibilité de continuer l’opération mais dès
l’instant que les dirigeants décident de continuer l’opération, les créanciers obligataires ont un droit d’opposition leur
permettant de saisir le juge. L’opposition est déposée au tribunal de grande instance dans le mois qui précède la
réalisation de l’opération.
Lorsque l’opposition est déposée, le juge à deux possibilité : dans un 1er temps, il peut recevoir l’opposition ou la
rejeter. Lorsqu’il y a recevabilité, le juge a le choix entre trois décisions :
1ère Décision : demander à la société des garanties suffisantes de remboursement ;
2ème Décision : exiger le remboursement immédiat des créances ;
3èmeDécision : arrêter la réalisation de l’opération.
§ 5- Les effets sur les salariés

Article L 66 du code du travail : Les contrats sont maintenus avec la société bénéficiaire. La société qui absorbe doit
respecter les contrats engagés par la société absorbée d’où la modification de la situation juridique de la situation de
l’employeur.
Cela n’empêche pas les possibilités de licenciements ou de réduction de postes.
Section III- Les effets sur les patrimoines
Il est ici essentiellement question du patrimoine de la société apporteuse.
La fusion, la scission et l’apport partiel d’actif entraîne la transmission universelle de patrimoine de la société
apporteuse à la ou aux sociétés bénéficiaires. Donc sont transférés aussi bien le passif que l’actif.
§ 1- Le transfert du passif
Fusion : La société bénéficiaire devient débitrice à la place de la ou des sociétés apporteuses, c’est à dire la société
bénéficiaire se subroge à la société apporteuse.
Scission : Principe : Les sociétés bénéficiaires deviennent débitrices solidaires à la place de la société apporteuse.
Geneviève SARR 21
Sauf si cette solidarité est écartée par le contrat de scission qui limite la responsabilité de chaque société bénéficiaire
aux dettes liées à la branche d’autonome d’activité reçu (règle supplétive).
Exception : La solidarité légale peut être écartée dans le contrat de scission.
Apport partiel d’actif : La société bénéficiaire devient débitrice solidaire de la société apporteuse pour toutes les
dettes liées à la branche autonome et complète d’activité transférée.
§ -2 Le transfert de l’actif
A. Mécanisme général
1. Actif transféré
Au niveau des immeubles, l’ensemble est transféré à la société bénéficiaire de plein droit avec l’obligation de muter.
le transfert du fonds de commerce ne respecte pas la procédure de cession prévue par l’acte uniforme;
Pour le bail commerce, l’acte uniforme exige la signification de l’opération au bailleur sous peine de l’inopposabilité de
celle-ci ;
Les contrats : la controverse doctrinale en matière de contrats avec cautionnement :
1ère Thèse : la position doctrinale opte la thèse à savoir : l’accessoire suit le principal ;
2ème Thèse : S’il s’agit d’un contrat d’institut personae, ce dernier ne peut être transféré avec l’aval préalable de
l’obligé (le dirigeant qui a endossé le cautionnement).
Les titres sociaux détenus par la société apporteuse sur des sociétés tierces.
Le principe, c’est la transmission de plein droit. Ce principe est une règle générale qui a des particularités en fonction
de la forme sociale concernée.
Exemple :
a 40% dans C (SNC) unanimité des associés

a 10% dans D (SCS) unanimité des commandités ¾ des
commanditaires
A absorbe B a 5% dans E (SARL) ¾ des associés
a 20% dans F (SA) le principe c’est la liberté, les titres se

négocient
Mais, il existe des exceptions dans la SA simple.
1er clause d’agrément dans le statut (art 765 AUS) dans ce cas, il faut les 2/3 de la majorité exprimée. Lorsqu’il y a refus
d’agrément, la loi à prévu l’obligation solidaire de rachat des titres de l’actionnaire pesant sur les autres actionnaires et
les sociétés émettrices elles-mêmes.
Ex : A absorbe la Sté B
La Sté détient B 25% dans C : Lorsque C refuse d’agréer, il doit donc obligatoirement acheter les titres détenus pas
B. Le délai est de 3 mois sinon B aura le droit de vendre ses titres à quiconque
Geneviève SARR 22
2 iémé Lorsque dans les statuts il y a une clause de préemption, qui prévoit une obligation d’offrir de
préférence les titres dont la vente est envisagée aux autres actionnaires avant de les pouvoir
proposer aux autres tiers.
Ex :
A absorbe B qui détient 30% des sociétés G et H mais ces derniers détiennent la
clause de préemption donc dans l’opération de réalisation de l’opération, B ne peut pas transférer
les 30% à A sans demander à G et à H.
3iéme la clause d’interdiction temporaire de cession
Cette clause ne peut pas durer plus de 2 ans.
L’échange de titre
Fusion et Scission : Les associés de la société apporteuse deviennent des associés de la société bénéficiaire ;
APA : Ici la société apporteuse devient associée de la société bénéficiaire
Comment s’effectue cet échange ?
L’échange s’effectue sous la base de ce que l’on appel le rapport d’échange ou parité. Par exemple : Pour l’évaluation
de la valeur globale des sociétés
VG/nombre de titres = VU des sociétés
VU de (A)= 20 000
VU de (B) = 40 000
1 titre de B vaut deux titres de A.
C’est ce que l’on appelle le rapport d’échange.
Mais des problèmes se posent dans le cas où la valeur globale est inexacte. Dans ce cas par exemple : VU de A =
20 050. Donc si un associé quitte A pour venir à B, donc, il aura 1 titre + 50 francs qu’on lui rembourse : C’est la soulte
en matière de fusion.
Les rompus doivent être effacés en effectuant un regroupement des rompus entre les mains d’un associé.
Ex :
B: 1 titre de A = 2 B C D or B à 9 titres
C à 9 titres
D à 4 titres
A absorbe C
D
On va effectuer le regroupement des 2 titres entre les mains d’un associé

La Soulte est une somme d’argent qui vient compléter la valeur du titre la plus petite dans l’échange.
Geneviève SARR 23
La prime de fusion, elle se présente sous deux manières : soit la société perçoit, soit elle donne, c’est la différence
entre la valeur nominale et la valeur réelle des titres.
Quelques précisions sur le sort de quelques éléments de l’actif
Le sort des éléments de l’actif est précisé ci-dessous pour les éléments les plus significatifs.
1- Le bail à usage professionnel

La transmission du bail professionnel à l’occasion d’une fusion, d’une scission ou d’un apport partiel d’actif doit, sous
peine d’inopposabilité au bailleur, être signifiée à ce dernier par acte extrajudiciaire ou par tout autre moyen écrit ; la
signification doit contenir l’identité complète de la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine,
son siège social et son numéro d’immatriculation au Registre du commerce et du crédit mobilier art 120 AUDCG.
Dans le mois qui suit cette signification, le bailleur peut user de son droit d’opposition et saisir la juridiction
compétente statuant à bref délai en exposant les motifs sérieux et légitimes (art 120 AUDCG) qui pourraient s’opposer
à cette transmission art 126-127 AUDCG.
2- Le fonds de commerce
L’opération de restructuration concernant un fonds de commerce doit non seulement respecter les dispositions
spécifiques à la cession mais aussi celles applicables à la cession d’un fonds de commerce / art 147 et contenir les
éléments obligatoires du fonds de commerce.
3- Les immeubles
Ils sont transmis de plein droit à la société bénéficiaire de l’opération. Mais, pour s’assurer de son effectivité, les
formalités relatives à la publicité foncière devront être accomplies selon les règles applicables dans l’Etat du lieu de
situation de l’immeuble.
4- Les agréments et contrats administratifs et Contrats intuitu personae

Les créances et les contrats de la société dont le patrimoine est transmis sont transmis de plein droit à la société
bénéficiaire de l’opération sauf les contrats intuitu personae ou encore les contrats administratifs dont la transmission
est subordonnée au consentement du cocontractant de la société apporteuse.
Il en est également ainsi de l’autorisation administrative permettant l’activité de la société qui disparaît. Cette
autorisation étant nominative, la société bénéficiaire de l’opération devra la solliciter auprès de l’autorité
administrative compétente. Il en est de même lorsque la société qui disparaît disposait d’un contrat de concession,
d’une autorisation d’exploitation ou d’un agrément issu d’une convention d’investissement.
5- Les titres sociaux détenus par la société apporteuse dans des sociétés tierces
Les parts ou actions détenues par la société absorbée ou scindée dans le capital d’autres sociétés sont transmises de
plein droit à la ou aux sociétés bénéficiaires à moins qu’une clause d’agrément incluse dans les statuts de la société
émettrice impose que les titres ne soient concernés par le transfert que si la société bénéficiaire est agréée.
Geneviève SARR 24
Le cas échéant, la procédure d’agrément devra être respectée pendant la phase de préparation de l’opération qui
peut, dans une moindre mesure, être réalisée sous la condition suspensive de l’obtention de l’agrément de la société
bénéficiaire.
La réalisation sous la condition suspensive de l’obtention de l’agrément n’est cependant pas satisfaisante dans la
mesure où elle fait naître les difficultés d’application de la clause d’agrément à la fusion ou à la scission.
Geneviève SARR 25

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Séquence 1 : Les fusions scissions et apports partiels d’actifs

Présentation du plan du cours

Chapitre I- Champ d’application des opérations

Chapitre II- Préparation des opérations

Chapitre III- Réalisation des opérations

Chapitre IV- Effets des opérations

Vademecum de la restructuration d’entreprise en 10 étapes sous la direction d’Alain Goetzmann

DSCG 1 Gestion juridique, fiscale et sociale, Alain Burlaud, LMD Collection

Plusieurs raisons peuvent motiver l’entreprise à planifier une opération de fusion/scission :

Des dispositions spécifiques sont applicables aux restructurations entre SA.

Les textes applicables

Le régime des fusions scission, est prévu à l’AUSC-GIE aux articles

Dispositions générales : articles 1089 à 199

Règles particulières applicables aux SARL : articles 382 et 383

Règles particulières applicables aux SA et SAS : articles 670 à 689

Loi n°2008-26 du 28 juillet 2008 portant règlement bancaire :

Règles particulières aux établissements de crédit: articles 20, 39

PREMIERE PARTIE : APPROCHE JURDIQUE DES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION

Chapitre 1 Le mécanisme juridique de ces différentes opérations

Schéma de la fusion absorption

§2. La fusion par constitution d'une société nouvelle

Dans une fusion absorption, A reçoit des titres de B. B va augmenter le K.

Schéma de la fusion par constitution d'une société nouvelle

Société A au capital de 40 000 000 FCFA réparti comme suit

A1 = 20% soit 800 Actions

A2 = 20% soit 800 Actions

A3 = 25% soit 1 000 Actions

A4 = 35% soit 1 400 Actions

Valeur comptable de A 80 000 000Fcfa

Capital 50 000 000Fcfa 10 000 000 Fcfa

Valeur comptable 60 000 000 20 000 000

Augmentation par scission 20 000 000 Fcfa 20 000 000 Fcfa

Valeur réelle des sociétés 100 millions 50 millions

Augmentation par scission 40 000 000 40 000 000

Déterminer le nombre d’action de C à remettre aux actionnaires de la société A

Déterminer le nombre d’action de C à remettre aux actionnaires de la société B

Section 3. L’apport partiel d’actif

Branche autonome d'activité

Cass. com. 20 mai 2008 / http://www.lexinter.net/JPTXT4/JP2005/apports_partiels_d'actif.htm

Schéma de la branche autonome d’activité

§ 1- Les sociétés de capitaux

§ 2- Les sociétés de personnes

§ 3- Les sociétés en liquidation

(L’Au prévoit la cession globale d’actif).

§ 4- Les sociétés coopératives

Section II- Les différentes opérations possibles

Pour les sociétés coopératives: opérations limitées entre elles.

Pour les établissements de crédit: opérations limitées entre eux.

Chapitre III- Préparation de l’opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif

- une étape conventionnelle appelée rapprochement des sociétés participantes

- une étape légale constituée par le projet

Section I- L’étape conventionnelle : le rapprochement des sociétés

§ I- Les méthodes d’évaluation

§ II- La nécessité de l’évaluation

Dans cette étape, il faut d’abord avoir :

 Connaissance des sociétés participantes à l’opération ensuite procéder à

VG/ nombre de titre = VU

VU de A sera de : 200 000 000 000 / 1 000 000 = 20 000

Et VU de B sera de : 10 000 000 000 / 1 000 000 = 10 000

Exemple 1 : Soit deux sociétés qui décident de fusionner.

Valeur d’une action de A : 1 687€

Valeur du titre de la société B, société absorbée 866€.