IPM TOGO

UE: COMPTABILITE DES SOCIETES

APPROFONDIE

PARTIE FUSION: ASPECT JURIDIQUE

NIVEAU: MASTER CCA FICO

ANIMATEUR: Dr Nalêwazou AWI

FEVRIER 2024
 LES CONCENTRATIONS DE
SOCIETES
⚫ Notion
La concentration est un regroupement de
sociétés (surtout de capitaux) dans le but
d’améliorer leur compétitivité. Ces
concentrations de sociétés se manifestent à
la fois par des liens contractuels, des liens
financiers et des liens structurels.

⚫ Nous nous intéresserons essentiellement aux

fusions acquisitions ainsi qu’à la scission.
 LA FUSION
⚫ La fusion absorption
⚫ La fusion par création d’une
société nouvelle
⚫ La fusion partielle : l’apport partiel
d’actifs
⚫ La fusion scission
La fusion absorption et la fusion par
création d’une société nouvelle

⚫ La fusion est l’opération par laquelle deux

ou plusieurs sociétés se réunissent pour
n’en former qu’une seule. Elle peut
résulter soit de la création d’une société
nouvelle par les sociétés existantes, soit
de l’absorption d’une société par une
autre. Cette deuxième type de fusion est
la plus fréquente. Exemple au Togo :
fusion entre TOTAL et MOBILE,
ORABANK et BTD, etc.
 La fusion absorption et la fusion par
création d’une société nouvelle
⚫ La fusion entraîne la dissolution sans
liquidation de la société absorbée ou
des deux sociétés fusionnées pour en
former une nouvelle. La société
absorbée fait une transmission
universelle de son patrimoine à la
société absorbante tandis que les
sociétés fusionnées transmettent leur
patrimoine à la nouvelle société ainsi
créée.
La fusion absorption et la fusion par
création d’une société nouvelle

⚫ La fusion entraîne
simultanément l’acquisition
par les associés des sociétés
qui disparaissent, de la
qualité d’associés des
sociétés bénéficiaires.
 APPORT PARTIEL D’ACTIF

⚫ Ilconsiste pour une société à

faire apport à une autre
société, nouvelle ou déjà
créée, d’une partie de ses
éléments d’actif, généralement
une branche autonome
d’activité.
 LA SCISSION
⚫ Il y a scission lorsque le
patrimoine d’une société est
partagé entre plusieurs
sociétés existantes ou
nouvelles.

⚫ Conditions de la scission ou
de la fusion
 LA SCISSION
Le projet de scission est arrêté
par le Conseil d’Administration,
le Directoire ou les gérants de
chacune des sociétés
participant à l’opération de
fusion projetée. L’opération de
scission peut être réalisée
entre des sociétés de forme
différente.
 LA SCISSION
Elle est décidée par chacune des
sociétés intéressées, dans les
conditions requises pour la
modification des statuts. Et si
l’opération comporte la création
de sociétés nouvelles, chacune
de celles-ci doit être constituée
selon les règles propres à la
forme de société adoptée.
 LA SCISSION
⚫ Mais avant cela, il se déroule une
longue phase préparatoire qui
débute dans le plus grand secret
entre quelques dirigeants des
sociétés concernées.
⚫ Le rapprochement est
généralement facilité par des
cabinets ou de filiales de banques
spécialisées.
 LA SCISSION
⚫ Toute indiscrétion pourrait faire
échouer l’opération envisagée en
provoquant des réactions des salariés
ou des syndicats. Si un accord peut se
faire il débouche habituellement sur la
signature d’un document que la loi
ignore mais que les praticiens
désignent sous le nom de
« protocole ». Dès lors va commencer
la fixation des conditions financières
pour la réalisation de l’opération.
 LES EFFETS DE LA FUSION
OU DE LA SCISSION
⚫ Le principe est que la fusion ou la
scission entraîne transmission
universelle du patrimoine de la société
qui disparaît au profit des sociétés
existantes ou nouvelles qui le
recueillent. Il convient d’indiquer les
effets de l’opération à l’égard des
sociétés en cause, de leurs organes
sociaux, de leurs créanciers et salariés.
 Effets de la fusion ou scission
à l’égard des sociétés
⚫ La fusion ou scission entraîne
la dissolution des sociétés qui
disparaissent et la
transmission universelle de
leur patrimoine, dans l’état où
il se trouve à la date de
réalisation définitive de
l’opération, aux sociétés
bénéficiaires des apports.
 Effets de la fusion ou scission
à l’égard des sociétés
⚫ Les associés des sociétés
qui disparaissent reçoivent
en échange, des parts ou
actions des sociétés
bénéficiaires, dans les
conditions fixées par le
traité de fusion ou de
scission.
Effets de la fusion ou scission
à l’égard des sociétés
⚫ La dissolution provoquée par
l’opération n’a pas à être
suivie d’une liquidation, qui
est rendu inutile par le
caractère universel de la
transmission des biens et il
n’y a donc pas survie de la
personnalité morale.
Effets de la fusion ou scission à
l’égard des organes sociaux

⚫ Ladissolution de la société
scindée ou absorbée fait
automatiquement perdre leur
fonction à ses dirigeants.
 Effets de la fusion ou scission à
l’égard des créanciers ou des
salariés
⚫ A l’égard des créanciers non obligataires
La société absorbante ou
les sociétés bénéficiaires
des apports (dans le cas
de la scission) devient leur
débitrice
 Effets de la fusion ou scission à
l’égard des créanciers ou des
salariés
⚫ A l’égard des créanciers obligataires
Si la société absorbante a émis un emprunt
obligataire, il n’est pas nécessaire de
soumettre aux obligataires le projet de
fusion. Si c’est la société absorbée ou
scindée qui a émis un emprunt, elle a un
choix qui consiste à soumettre le projet
d’opération à l’assemblée générale des
obligataires, soit à ne pas consulter les
obligataires mais à leur proposer le
remboursement.
Effets de la fusion ou scission à
l’égard des créanciers ou des
salariés (suite et fin)
⚫ A l’égard des salariés : le comité d’entreprise des
sociétés concernées par la fusion ou la scission doit
être obligatoirement consulté préalablement à
l’opération. Les contrats de travail conclus par la
société absorbée ou scindée sont transmis de plein
droit à la société absorbante ou nouvelle. La plupart
des conventions collectives prévoient le maintien
des avantages acquis.
⚫ Mais dans la pratique, ces opérations se traduisent
toujours par des compressions d’effectifs sous la
pratique de licenciements pour motif économique.