SOMMAIRE

INTRODUCTION ………………………………….………..2
I. APPORTS PARTIELS D’ACTIFS………….……….3
1. Définition…………………………………….………….3
2. Fonctionnement…………………………………….…...3
A.Les démarches pour réaliser un apport partiel d’actifs..3-6
B.Les conditions des apports partiels d’actifs……………..6

II. LES SCISSIONS………………………………….6-7

1. Définition……………………………………………….7
2. Les différents types de scissions……………….……7-8
3. Les conditions de scissions…………………………..8-9
4. Les caractéristiques d’une scission………………........10

III. UTILITE D’APPORTS PARTIELS ET SCISSIONS....10

1. Utilité d’apports partiels d’actifs…………………10-11
2. Utilité de scissions…………………………………....11

CONCLUSION…………………………………………….12
CAS PRATIQUES………………………………...……13-18

1
INTRODUCTION
Les restructurations des sociétés sont des opérations courantes dans le monde
des affaires. Le plus délicat est de choisir la ou les opérations de restructuration
les plus adaptées aux problématiques de l’entreprise (scission, fusion ou Apport
Partiel d’Actif) et d’adopter la meilleure stratégie au regard de la fiscalité
applicable. La loi de l’économie sociale et solidaire (ESS) du 31 juillet 2014 a
donné un cadre juridique à ces opérations de fusion, scission et apport partiel
d’actif, notamment par l’introduction dans la loi du 1er juillet 1901 d’un article
9 bis et des articles 15-1 et suivants de son décret d’application. Trois types
d’opérations envisageables qui ont chacune leurs particularités.
Les opérations de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif sont celles par
lesquelles une personne morale apporte à une autre, préexistante ou
spécialement constituée à cet effet, les moyens (humains, matériels, immatériels
et financiers, etc.) nécessaires à la poursuite de l’activité dont elle était
précédemment titulaire.
Dans notre travail nous allons nous axer sur les opérations d’apport partiel et
scission. Ces opérations visent à assurer le transfert d’une universalité de
patrimoine composée de créances et de dettes permettant d’assurer, aux mêmes
conditions, la poursuite d’une activité.

2
 I. APPORTS PARTIELS D’ACTIFS

1-Définition

L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société apporte un
ensemble d’élément d’actif à une autre société et obtient, en contrepartie, des
titres représentatifs du capital social (actions ou parts sociales) de celle-ci. La
société apporteuse subsiste à l’issue de l’apport partiel d’actif.

A l’issue de l’apport partiel d’actif :

 La société qui effectue l’apport devient actionnaire de la société
bénéficiaire de l’apport par l’attribution de nouveaux titres créés
par voie d’augmentation de capital social,
 Et la société bénéficiaire de l’apport est substituée à la société qui
effectue l’apport dans tous ses biens, droits et obligation relative
aux éléments d’actif apportés.

L’apport partiel d’actif peut être utilisé :

 Pour filialiser une ou plusieurs activités de l’entreprise, et
constituer ainsi un groupe de sociétés. Il s’agit ici d’une
filialisation par le bas, par séparation des activités de la société
initiale.
 Pour permettre à plusieurs sociétés distinctes de regrouper, au
sein d’une seule société, leurs activités identiques ou
complémentaires.

Lorsqu’un apport partiel d’actif porte sur une branche complète d’activité, les
sociétés concernées peuvent opter pour le régime juridique des scissions. A
défaut, il faut suivre la procédure requise pour une augmentation de capital (ou
une constitution) par voie d’apport en nature.

2-Fonctionnement

A. Les démarches pour réaliser un apport partiel

d’actifs

3
Voici les principales démarches nécessaires à la réalisation d’un apport partiel
d’actif entrant dans le cadre du régime juridique des scissions.

 La décision de réaliser un apport partiel d’actif

En principe, l’apport d’un élément d’actif constitue un acte de gestion entrant
dans la compétence des dirigeants, sauf si une clause des statuts prévoit le
contraire ou si l’acte n’entre pas dans l’objet social.
Toutefois, quand l’opération d’apport partiel d’actif est soumise au régime
juridique des scissions, elle n’entre plus dans la compétence des dirigeants. Le
pouvoir de décision appartient dans ce cas à l’assemblée générale extraordinaire
de la société.
Il est donc nécessaire de rédiger un projet de contrat d’apport partiel d’actif,
d’effectuer et de faire réaliser plusieurs rapports (rapport des dirigeants, du
commissaire à la scission, du commissaire aux apports), et de faire statuer
l’assemblée.

 Le projet de contrat d’apport partiel d’actif

Tout d’abord, la société qui effectue l’apport et celle qui le reçoit doivent établir
un projet de contrat d’apport partiel d’actif. Ce contrat doit contenir toutes les
indications prévues par l’article R 236-1 du Code de commerce :
- La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés
participantes ;

- Les motifs, buts et conditions de l’apport partiel d’actif ;

- La désignation et l’évaluation des éléments actifs et passifs dont l’apport est

prévu ;

- Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces
parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité
particulière relative à ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la
société qui réalise l’apport seront, du point de vue comptable, considérées
comme accomplies par la société bénéficiaire des apports ;

- Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées
utilisés pour établir les conditions de l’opération ;

- La rémunération de l’apport (titres créés par augmentation de capital social) ;

- Le montant prévu de la prime de la prime d’apport ;

4
- Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de
titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
Ensuite, le contrat d’apport partiel d’actif peut également contenir des
conditions suspensives et d’autres clauses, comme une garantie d’actif par
exemple. On y mentionne également le traitement fiscal lié à l’opération ainsi
que, le cas échéant, l’option pour le régime des scissions.

 Les formalités liées au projet de contrat d’apport partiel d’actif

Il est nécessaire de déposer le projet de contrat d’apport au greffe du tribunal de
commerce du lieu du siège social de chacune des sociétés participant à
l’opération. Ce projet doit faire l’objet d’une insertion au BODACC.
Les créanciers non obligataires disposent d’un délai de 30 jours à compter de la
dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet d’apport partiel
d’actif pour faire opposition.

 Le rapport des dirigeants sur l’opération d’apport partiel d’actif

Les dirigeants de la société qui effectue l’apport doivent établir un rapport sur
l’opération d’apport partiel d’actif, afin de l’expliquer et de la justifier
économiquement et juridiquement. Un même rapport doit être établi par les
dirigeants de la société qui reçoit l’apport.
Si la société bénéficiaire est une société par actions (SA ou SAS) et si les actions
de la nouvelle société sont réparties aux associés ou actionnaires de la société
scindée, l’établissement de ce rapport n’est pas nécessaire.

 L’intervention d’un commissaire aux apports et à la scission

Lorsque les sociétés participant à l’apport partiel d’actif sont des sociétés par
actions ou des SARL, les dirigeants doivent demander au président du tribunal
de commerce statuant sur requête la désignation d’un commissaire qui devra
présenter aux associés ou actionnaires de la société apporteuse comme à ceux de
la société bénéficiaire un rapport sur les modalités de l’opération.
Toutefois, deux cas de dispense sont prévus concernant :
- Les associés ou actionnaires des sociétés participant à l’opération peuvent
décider, à l’unanimité, de ne pas désigner de commissaire à la scission.
L’intervention du commissaire aux apports reste requise.
- La désignation d’un commissaire à la scission n’est pas obligatoire si la
société bénéficiaire est une société nouvelle et si les actions ou parts sociales de
la nouvelle société sont réparties entre les associés ou actionnaires de la société
apporteuse proportionnellement à leurs droits dans le capital de celle-ci.
L’éventuel commissaire aux comptes d’une des sociétés concernées ne peut pas
être nommé en tant que commissaire à la scission sur l’opération.
5
En plus d’être présenté aux associés ou actionnaires des sociétés concernées, le
rapport du commissaire doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.

 La procédure au niveau de la société qui effectue l’apport

Les associés ou actionnaires de la société qui réalise l’apport doivent statuer sur
le projet d’apport partiel d’actif, dans les formes et conditions prévues pour les
modifications statutaires.
Plusieurs documents doivent être communiqués aux associés ou actionnaires 30
jours au moins avant la date de l’assemblée. Il s’agit notamment du projet
d’apport partiel d’actif, du rapport des dirigeants et des commissaires sur
l’opération, des comptes et des rapports de gestion des trois derniers exercices et
d’un état comptable.

Enfin, plusieurs formalités doivent être accomplies (enregistrement du procès-

verbal, insertion d’une annonce légale, dépôt de plusieurs documents au greffe).
Si la société bénéficiaire de l’apport existe déjà, ses associés ou actionnaires
doivent approuver l’apport partiel d’actif, dans les formes et conditions prévues
pour les modifications statutaires.
Ensuite, plusieurs formalités doivent être accomplies (enregistrement du procès-
verbal, insertion d’une annonce légale, dépôt de plusieurs documents au greffe).

B. Les conditions des apports partiels d’actifs

Nous pouvons distinguer quelques conditions :

● L’apport porte sur une branche complète d’activité : il faudra réunir

les associés ou actionnaires en assemblée générale extraordinaire pour
qu’ils donnent leur accord sur le projet d’apport d’actif.

 Établir le traité d’apport partiel d’actif : le projet de contrat d’apport

partiel d’actif également appelé traiter d’apport partiel d’actif est un
document destiné à l’information des associés, mais également des tiers,
car il sera rendu public. Il doit contenir un certain nombre de mentions
obligatoires comme : l’identification et l’évaluation du passif et de l’actif
qui vont être transmis à la société bénéficiaire, les modalités selon
lesquelles vous recevrez des titres en tant que société apporteuse et à la
date à partir de laquelle ils donneront droit aux bénéfices, la date de
comptabilisation de l’apport partiel d’actif…

Vous devez déposer le traité d’apport au greffe du tribunal et le publier au

BODACC. Les créanciers ont ensuite un délai de 30 jours pour y faire
opposition.
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  Demander la nomination d’un commissaire aux comptes ou d’un
commissaire aux scissions : si vous réalisez l’apport d’un élément isolé
de l’actif, vous devez demander au tribunal de commerce la nomination
d’un compte. En revanche, dans le cadre d’un apport de branche complète
à une société par actions ou à une société à responsabilité limitée, vous
devez demander la désignation d’un commissaire à la scission, sauf si :
- La collectivité des actionnaires ou des associés des deux entreprises
décide à l’unanimité de ne pas nommer un commissaire aux scissions,
mais dans ce cas, vous devez désigner un commissaire aux apports ;

- La société bénéficiaire est une société nouvelle, et que les titres qu’elle
émet sont répartis entre les actionnaires ou associés
proportionnellement à leur participation au capital.

L’expert validera ou non le projet d’APA et ses modalités, en vérifiant

notamment que la rémunération de l’apport est correctement évaluée par rapport
au montant de l’augmentation du capital. Il présentera ensuite son rapport à la
collectivité des associés ou des actionnaires. Si le commissaire approuve le
projet, il vous faudra déposer son rapport au greffe du tribunal de commerce.

II. LES SCISSIONS

1- Définition

La Scission est une opération par laquelle les actionnaires d'une société
décident de séparer leurs branches d'activité en sociétés distinctes. Les
différentes divisions créées par la scission, ou bien, vont constituer des
sociétés nouvelles indépendantes, ou bien elles peuvent également être
fusionnées à une société préexistante.

2- Les Différents Types De Scission

On peut distinguer deux formes d’opérations de scissions, selon que l’opération

une fois décidée s’impose à tous les actionnaires ou reste un choix. La scission
peut être réalisée de plusieurs façons. Ainsi, dans un « Split-up », la maison
mère est dissoute. On remet aux actionnaires des actions des différentes filiales.

7
Après la fin de la transaction les actionnaires de la société mère possèdent deux
actions : les actions de la société détachée et les actions de la société mère. La
distribution des actions de la nouvelle entité se fait au prorata des actions
existantes de la société mère. Le spin-off est assimilé à une distribution
d’actions : l’actionnariat reste identique après l’opération (et avant l’introduction
en bourse) et le nombre d’actions en circulation de la société mère reste le
même. À la différence d’autres techniques de désinvestissement le spin-off
n’implique pas de paiement sous forme de liquidité et d’augmentation de capital,
et se fait donc sans aucun élément de financement externe. On parle aussi d'une
opération de spin-off dans le cadre des fusions-acquisitions : l'entreprise a une
dette en dividendes envers ses actionnaires. Plutôt que de les payer en liquide,
elle leur verse des titres.

3-Les conditions de scissions

 Au plan juridique, la scission n’est applicable qu’entre association et

fondation, à l’exclusion de tout autre organisme sans but lucratif.

 En droit des sociétés, pour bénéficier du régime spécifique des

scissions, l’opération doit porter sur le transfert d’une branche complète
d’activité et non pas sur des éléments isolés.

 Une autre condition vise à exploiter au moins deux branches complètes

d’activité pour la société scindée, la scission doit avoir pour effet de
transférer à chaque bénéficiaire de la scission une ou plusieurs de ces
branches complètes.

 Les actionnaires de la société scindée votent le projet de scission en

assemblée générale extraordinaire sur la base d’un plan de scission et d’un
rapport aux commissaires aux comptes. Ensuite les sociétés bénéficiaires
créées par suite de la scission adoptent les statuts et deviennent débitrices
solidaires des créanciers de la société scindée.

 De plus, la procédure d’une scission est prévue par l’article L236-6 du

code du commerce et elle comprend les étapes suivantes :

8
  L’élaboration du projet de scission : il contient le titre, l’objet, le
siège social, accompagné des statuts en vigueur, et le cas échéant
du rapport annuel d’activité de l’ensemble des associations ou
fondations participantes ; un extrait de la publication au journal
officiel de la déclaration en préfecture des associations, le cas
échéant une copie du décret de reconnaissance d’utilité publique ;
les motifs, buts et conditions de l’opération, outre, le cas échéant,
les statuts de la nouvelle structure, ou de la structure absorbante
modifiés ; le cas échéant, une copie des demandes tendant à la
poursuite d’une autorisation administrative, d’un agrément, d’un
conventionnement ou d’une habilitation; la désignation et
l’évaluation de l’actif et du passif, ainsi que des engagements
souscrits dont le transfert est envisagé et les méthodes d’évaluation
retenues.

 Le dépôt du projet de scission au greffe du tribunal du commerce du siège

des dites sociétés ; ce projet doit faire objet d’une publication dans un
journal d’annonce légale.

 L’approbation de la scission par les associées lors d’une assemblée

générale.

 Le dépôt de la déclaration de scission au greffe du tribunal de commerce.

Après ces procédures il y’aura une date de prise d’effet de la scission, cette date
de prise d’effet ne sera pas la même si le patrimoine scindé crée de nouvelles
entreprises ou s’il est reparti dans des entreprises déjà créées.
Pour celles nouvellement constituées, la date de prise d’effet de l’acte
correspond à celle de l’immatriculation de celles-ci. Dans l’autre cas, elle prend
effet le jour de la dernière assemblée générale ayant approuvée l’opération.
Il est important de noter que l’opération de scission cause des conséquences
juridiques qui sont entre autres :
 La disparition sans liquidation : en cas de scission l’entreprise disparait
sans qu’il n’y ait liquidation
 La transmission universelle du patrimoine : le patrimoine est transmis aux
autres entreprises dans l’état ou il se trouve c’est-à-dire dettes et créances.

9
 4- Les caractéristiques d’une scission

Les caractéristiques essentielles de la scission peuvent être synthétisées comme

suit :
 La société scindée cesse d’exister.
 Les associés ou actionnaires de la société scindée deviennent actionnaires
ou associés d’une ou plusieurs sociétés bénéficiaires, conformément à la
répartition prévue au projet de scission.
 L’ensemble du patrimoine actif-passif et des engagements la société
scindée est transféré aux sociétés bénéficiaires, conformément à la
répartition prévue au projet de scission.

III. UTILITE D’APPORTS PARTIELS

D’ACTIFS ET SCISSIONS

En matière de gestion d'entreprise, il existe un certain nombre de situations dans

lesquelles l'apport partiel d'actifs constitue une excellente option pour les
propriétaires d'entreprise. En effet, ce processus présente de multiples avantages
pour les deux parties concernées et peut être utilisé de diverses manières pour
améliorer ou développer une entreprise.
Non seulement l'apport partiel d'actifs présente l'avantage d'être souple, mais il
est également adapté à des situations variées. En général, cette procédure est
utilisée par les entreprises qui souhaitent poursuivre leur activité de manière
organisée, ou encore pour préparer la transmission de l'entreprise.

1- Utilité d’apports partiels d’actifs

 Tout d'abord, pour faire face à ses besoins de financement, une société
peut avoir besoin d'apporter une partie de ses actifs à une autre société,
soit pour augmenter son capital social, soit même en vue de le vendre.
L'apport partiel d'actifs est donc une alternative à une prise de contrôle
totale par des moyens financiers. Il permet à une entreprise de prendre une
participation dans une société avant la même activité ou une activité

10
 complémentaire, sans avoir à obtenir de financement. L'entreprise
apporteuse deviendra donc un associé de la société bénéficiaire et
n'exercera plus directement les activités apportées. Une telle opération
permet au cédant de se recentrer sur certaines activités tout en «
investissant », via des apports partiels d'actifs, dans celles exercées par sa
société concurrente ou partenaire.
 Ensuite, cela présente un avantage pour réunir deux entreprises de tailles
et de spécialités différentes. En effet, l'apport partiel d'actifs leur
permettra à toutes les deux de bénéficier d'avantages fiscaux.
 Par ailleurs, si une entreprise souhaite obtenir un financement, l'activité
déficitaire peut constituer un obstacle à son obtention. Dans ce cas, il peut
être opportun de transférer l'activité rentable ou déficitaire à une autre
société afin de rassurer les investisseurs.
 Enfin, l'apport partiel d'actifs est un avantage dans la création d'une ou
plusieurs filiales d'une branche d'activité spécifique, comme la production
et la distribution au sein d'un même groupe. Cette solution s'accompagne
bien entendu d'une existence juridique autonome.

2- Utilité des scissions

Cette pratique consiste à fractionner une entreprise en plusieurs nouvelles entités
afin de spécialiser chacune d'entre elles dans une activité bien précise. Le but
d'une telle opération s'inscrit dans la perspective d'une meilleure rationalisation
de l'exploitation par la constitution d'un groupe de sociétés relevant d'activités
distinctes :
 Une société en quête d'un acquéreur ou d'un partenaire en vue d'une
fusion peut désirer se défaire de certaines activités qui la rendent moins
attrayante.
Une société peut créer une entité distincte afin de vendre un segment de ses
activités tout en conservant ses autres segments.
 Il peut être avantageux de constituer une nouvelle entité au moyen d'un
segment très performant - afin qu'il puisse croître sans être freiné par la
société mère.

11
CONCLUSION
La réalisation d'un apport partiel d'actif peut être la conséquence de diverses
motivations propres à la situation de chaque entreprise.
Il convient d'être conscient que la réalisation d'une telle opération demeure
complexe et peut engendrer des couts non négligeables. Il est nécessaire, des
lors, de bien appréhender l'opportunité de sa réalisation et ce dans l'optique de
parfaire à son optimisation.
La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés qui
disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés
bénéficiaires, dans l'état où il se trouve à la date de réalisation définitive de
l'opération. Elle entraîne simultanément l'acquisition, par les associés des
sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associés des sociétés bénéficiaires, dans
les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission.
Toutefois, il n'est pas procédé à l'échange de parts ou d'actions de la société
bénéficiaire contre des parts ou actions des sociétés qui disparaissent lorsque ces
parts ou actions sont détenues.

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CAS PRATIQUES

 TD-APA
A une certaine date, la société A fait un apport d’actif au profit de la société B
portant sur des immobilisations amortissables et sur des stocks. À la date
d’apport, les bilans des deux sociétés ont la configuration suivante :
Société A
ACTIF PASSIF
Actif fictif : 300 000 (1) Capital : 20 000 000
(2) immobilisations : 25 790 000 Réserves : 12 900 000
(3) stocks : 4 010 000 PPRC : 3 140 000
Créances : 24 842 000 Dettes : 19 985 000
Disponibilité : 1 083 000
TOTAL : 56 025 000 TOTAL : 56 025 000

(1) 2 000 actions de 10 000 F.

(2) La Valeur comptable des immobilisations apportées à B s’élève 4 200 000 F

pour une valeur réelle de 6 000 000 F. La valeur vénale des autres
immobilisations est estimée à 24 500 000 F.
(3) La valeur comptable des stocks apporté à B : 750 000 F pour une valeur
réelle de 1 000 000 F. La valeur vénale des autres stocks s’élève à 4 700 000 F.
Société B
ACTIF PASSIF
Actif fictif : 300 000 (1) Capital : 52 500 000
(2) immobilisations : 48 730 000 Réserves : 10 885 000

13
 (3)Titres A : 2 150 000 PPRC : 4 380 000
(4) Stocks : 4 920 000 Dettes : 18 763 000
Créances : 26 768 000
Disponibilité : 3 380 000
TOTAL : 86 528 000 TOTAL : 86 528 000

(1) 5250 actions de 10 000 F

(2) valeur estimée 50 000 000 F
(3) La société B détient 8% du capital de la société A
(4) valeur estimée 5 500 000 F
Il est convenu entre les deux sociétés que le nombre de titres émis par B en
rémunération des apports de A est déterminé à partir des valeurs mathématiques
des deux sociétés.
TRAVAIL A FAIRE
1) Quelles sont les modalités financières de cette opération ?
RESOLUTION
1) Les modalités financières de cette opération sont :
 Nombre d’actions N émis par B
N= valeur d’apport APA (VA)/valeur d’échange (VE)
Chez A :
VMIA= ANCCA/n
ANCCA=passif fictif-actif fictif ±values
= (Capital + réserves) - actif fictif ±values
±values= (valeur vénale +valeur réelle) - valeur bilancielle
= (24 500 000+6 000 000) – 4 010 000
±values = 26 490 000 F
Par conséquent ANCCA= (20 000 000 + 12 900 000) – 300 000 +26 490 000

14
 ANCC A = 59 090 000 F d’où VMIA= 59 090 000 / 2000= 29 545
F
Chez B :
VMIB= ANCCB /n
ANCCB=passif fictif-actif fictif ±values
= (Capital + réserves) - actif fictif ±values
±values immobilisations= valeur réelle - valeur bilancielle
= 50 000 000 – 48 730 000
= 1 270 000 F
±values stocks = valeur réelle - valeur bilancielle
= 5 500 000 – 4 920 000
= 580 000 F
±values titres= valeur réelle - valeur bilancielle
= (8%.2000) *29 545 – 2 150 000
= 160*29 545 – 2 150 000
= 2 577 200 F
Donc ±values totales = 1 270 000 + 580 000 + 2 577 200
±values totales = 4 427 200 F
ANCCB= (52 500 000 + 10 885 000) – 300 000 ± 4 427 200
ANCCB = 67 512 200 F d’où VMIB= 67 512 200 / 5250 = 12 860 F
APA = valeur réelle immobilisations + valeur réelle stocks
= 6 000 000 + 1 000 000
APA = 7 000 000 F d’où N= 7 000 000 / 12 860 = 544 actions émises par B.

 L’augmentation de capital(CS’)
CS’ = N * VNA = 544 * 10 000 = 5 440 000 F
CS’ = 5 440 000 F
 La prime d’apport (PA)

15
PA=VA-CS’ = 7 000 000 - 5 440 000 = 1 560 000 F
PA = 1 560 000 F

 Le droit d’enregistrement(DE)
DE = VA * 0,15% = 7 000 000 * 0,15% = 10 500 F
DE = 10 500 F

 TD-SCISSION
La société A dont le capital est divisé en 5 000 actions de 10 000 F fait l’objet de
scission au profit de deux sociétés anonymes B et C. à la date de l’opération, le
bilan de la société A se présente comme suit :
ACTIF MONTANT PASSIF MONTANT
Actif fictif 2 000 000 Capital social 50 000 000
Actifs réels 148 000 000 Réserves 40 000 000
Pprc 3 500 000
Dettes 56 500 000
d’exploitation
TOTAL 150 000 000 TOTAL 150 000 000

Les apports sont réalisés à leurs valeurs réelles dans les conditions suivantes :

ELEMENTS SOCIETE B SOCIETE C

Valeur réelle Valeur Valeur réelle Valeur
comptable comptable
Actifs divers 112 000 000 85 000 000 75 000 000 63 000 000
Pprc 2 500 000 2 500 000 1 000 000 1 000 000
Dettes 34 500 000 34 500 000 22 000 000 22 000 000
d’exploitation

16
L’échange des titres se fera sur la base des valeurs mathématiques respectives de
B et C à savoir 30 000 et 26 000 ; les deux sociétés ont une valeur nominale
commune de 10 000 F.
TRAVAIL A FAIRE :
1) Quelles sont les modalités financières de l’opération ?
RESOLUTION
1) Les modalités financières de l’opération :

- Evaluation des sociétés en présence :

Chez B :
VMIB= 30 000
VAB= 112 000 000 – 34 500 000 – 2 500 000 = 75 000 000 F
VAB=ANCCB= 75 000 000 F
Chez C :
VMIC= 26 000
VAC= 75 000 000 – 1 000 000 – 22 000 000 = 52 000 000 F
VAC=ANCCC= 52 000 000 F

Chez A :
VAA= ANCCA = VAB + VAC = 75 000 000 + 52 000 000 = 127 000 000 F
VMIA= ANCCA / n = 127 000 000 / 5 000 = 25 400 F

- Nombre de titres à émettre ( nB et nC )

nB = VAB / VMIB = 75 000 000 / 30 000 = 2 500 titres
nC = VAC / VMIC= 52 000 000 / 26 000 = 2 000 titres

- Augmentation de capital (CSB et CSC)

CSB = nB* VNB = 2 500 * 10 000 = 25 000 000 F

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CSC = nC* VNC = 2 000 * 10 000 = 20 000 000 F

- Parité d’échange (PE)

n.VMIA = nB* VMIB + nC* VMIC
5 000.VMIA= 2 500 * VMIB + 2 000 * VMIC
10. VMIA = 5 * VMIB + 4 * VMIC
Soit à échanger 10VMIA contre 5VMIB et 4VMIC ; vérifions l’équité :
10VMIA = 10 * 25 400 = 254 000 F ; 5VMIB = 5 * 30 000 = 150 000 F et 4VMIC
= 4 * 26 000 = 104 000 F

- Prime de scission (PS)

Chez B :
PSB = VAB- CSB = 75 000 000 – 25 000 000 = 50 000 000 F
Chez C :
PSC = VAC- CSC = 52 000 000 – 2 000 000 = 50 000 000 F

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