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I. Introduction
Les opérations de restructuration, qu’il s’agisse des fusions, des scissions ou des
apports partiels d’actifs obéissent à la même règlementation et suivent la même
logique.
a) Définition :
2 procédés applicables :
Fusion création :
Fusion absorption :
Création d’une société
Absorption d’une
nouvelle par plusieurs
société par une autre
sociétés existantes
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b) Caractéristiques des opérations de fusion (et assimilées) :
• L’échange de droits sociaux ne peut se faire qu’au profit des associés autres
que les sociétés participant à l’opération.
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d) Contenu obligatoire du projet de fusion
(5) Dates auxquelles ont été arrêtés les comptes utilisés pour établir les
conditions de l’opération
(8) Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux
porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant,
tous avantages particuliers
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III. Démarche de résolution des opérations de fusion (et
assimilées) :
N° Opération à réaliser
8 Comptabiliser l’opération
APPLICATION :
➢ Les sociétés REMI et ISA ont décidé de fusionner, la société ISA devant
absorber la société REMI :
REMI ISA
absorbée absorbante
• Nombre de titres composant le capital 15 000 3 000
social
• Valeur nominale 250 600
• Valeur nette comptable 4 200 000 2 250 000
• Valeur réelle attribuée aux sociétés 5 775 000 3 465 000
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a) Etape 1 – Schématiser l’opération :
Il faut toujours faire un schéma pour identifier le type de fusion (ou de scission ou
APA) et adopter la méthodologie appropriée.
▪ Fusion absorption :
▪ Fusion réunion :
Les 2 sociétés sont absorbées par une société nouvelle créée à cet effet
Les 2 sociétés absorbées disparaissent
La société nouvelle émet des titres qui seront remis aux associés de chacune
des sociétés absorbées en échange des titres qu’ils détenaient avant
l’opération
▪ Fusion renonciation :
▪ Fusion réduction :
▪ Fusion renonciation-réduction :
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▪ Fusion simplifiée :
▪ TUP :
▪ Scission / APA
APPLICATION
ISA
- Augmentation de capital => émission de titres à
(absorbante) remettre aux associés de REMI
- Prime de fusion
3 000 titres à 600 €
La parité (ou rapport d’échange) des titres de l’absorbante (ou scindée) contre des
titres de l’absorbante (ou bénéficiaire) est fixée dans le projet de fusion.
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▪ Comment évaluer les sociétés en fusion ?
Ce qui importe pour l’évaluation des parités, c’est moins l’évaluation de l’actif des
sociétés participantes au sens strict, que la comparaison de leur « poids respectif ».
Cette comparaison implique, dans le cadre des opérations de restructuration :
- L’utilisation de comptes arrêtés aux mêmes dates
- L’emploi de méthodes d’évaluation multicritères
- L’homogénéité des méthodes retenues et des critères retenus.
La parité d’échange retenue doit respecter l’équité pour l’ensemble des associés des
sociétés participant à l’opération
(caractère équitable du rapport d’échange)
La parité établit le rapport entre la valeur unitaire des titres de la société absorbée et
la valeur unitaire des titres de la société absorbante :
➢ La parité doit être réduite au maximum mais sans utiliser de chiffre à virgule
Exemple : si les titres de la société absorbée ont été évalués à 200 € et ceux de la
société absorbante à 500 €
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La parité d’échange est de 2 titres de l’absorbante contre 5 titres de l’absorbée
Vérification :
- 2 titres de l’absorbante valent : 2 x 500 = 1.000
- 5 titres de l’absorbée valent : 5 x 200 = 1.000
=> l’équité du rapport d’échange est donc bien respectée
APPLICATION
➢ Vérification :
- 3 titres REMI = 3 x 385 = 1 155
- 1 titre ISA = 1 155
l’équité du rapport d’échange est donc bien respectée
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c) Etape 3 – Calculer le nombre de titres à échanger et le
nombre de titres à émettre par l’absorbante:
APPLICATION
Tous les titres REMI sont à échanger contre des titres ISA : 15 000 titres REMI
à échanger contre des titres émis par ISA
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▪ Nombre de titres à émettre par l’absorbante :
De la parité résulte le nombre des actions nouvelles émises par la société bénéficiaire
des apports :
APPLICATION
Les règles de détermination de la valeur des actifs et passifs apportés par la société
absorbée ou scindée sont fixées par le règlement CRC 2004-01 et mentionnées à
l’article 743-1 du PCG :
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(1) Une des sociétés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre, ou bien
les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société mère.
(2) Aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre
ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société
mère.
(3) L’actionnaire principal de l’absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur
l’absorbante. La société absorbée (la cible) passe sous le contrôle de la société
absorbante (l’initiatrice).
(4) L’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante. La
société absorbante (la cible) passe sous le contrôle de la société absorbée
(l’initiatrice).
(5) Possibilité de dérogation : les valeurs réelles peuvent être retenues :
-En cas de filialisation d’une branche d’activité en vue de la céder à une société sous
contrôle distinct (PCG art 741-1)
-En cas d’actif net comptable apporté insuffisant pour permettre la libération du capital
(PCG art 743-1)
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ATTENTION !
APPLICATION
Ce sont donc les associés de REMI qui prennent le contrôle après l’opération
de fusion
La fusion absorption de la société REMI par la société ISA constitue donc une
opération à l’envers
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NOMBRE DE TITRES A CREER
X
VALEUR NOMINALE DE L’ABSORBANTE
=
AUGMENTATION DE CAPITAL
APPLICATION
Augmentation de capital
=
5 000 titres à créer par ISA
X
Valeur nominale ISA de 600
=
3 000 000
PRIME DE FUSION
=
VALEUR GLOBALE DES APPORTS STIPULEE DANS LE PROJET DE FUSION
-
VALEUR NOMINALE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL REALISEE PAR LA
SOCIETE ABSORBANTE (+SOULTE éventuelle)
APPLICATION
Prime de fusion
=
4 200 000
-
3 000 000
=
1 200 000
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f) Etape 6 - Etablir un tableau de synthèse d’analyse de
l’opération
Cette étape est moins importante dans le cadre d’une fusion simple mais trouvera
tout son intérêt pour les fusions renonciation et les fusions réduction, opérations
pour lesquelles il sera indispensable de décomposer la valeur d’apport.
APPLICATION
(Les étapes 7 et 8 seront développées au cours des séances consacrées à ces aspects)
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