Les Fusions Cours Complet

CHAPITRE 1
: L’ÉVALUATION DES ENTREPRISES
Au cours de la vie de la société, il y a des événements qui nécessitent la connaissance de la valeur réelle de
l'entreprise. Parmi ces événements, on peut citer :
- la détermination d’une valeur de vente ou d’achat dans le cadre d’une offre publique d’achat (OPA), d’une
prise de participation, d’une cession ou d’une offre de rachat par une société de ses propres actions afin de les
annuler ;
- la recherche de la valeur actuelle d’un titre afin de déterminer la provision pour dépréciation ;
- la fixation d’un prix d’émission dans le cadre d’une augmentation de capital, d’une émission d’obligations
convertibles ou échangeables ou d’obligations à bons de souscription d’actions ;
- le paiement des dividendes en actions ;
- la fixation de la valeur d’échange dans le cadre d’une fusion ou d’une offre publique d’échange (OPE) ;
- les dissolutions de sociétés.
La valeur des titres dépend des capitaux apportés et des réserves constituées, mais également de nombreux autres
problèmes spécifiques à chaque entreprise. Il existe donc différentes méthodes d'évaluation des actions.
1 – ÉVALUATION DES TITRES À PARTIR DE LA SITUATION PATRIMONIALE
A – ACTIF NET COMPTABLE (ANC)

La valeur du patrimoine se calcule à partir du bilan de l'entreprise. On peut le schématiser comme suit :
ACTIF PASSIF
Frais Capitaux propres
Actif d'établissement - Cap
fictif (1) ital
Frais de recherche Passif
et de développement (2) - Rep
ort à nouveau fictif
Actif immobilisé - Rés
erves
- Rés
Actif
ultat (6)
réel
- Pro
visions réglementées
- Sub
ventions d'investissement
Actif circulant (3) Provisions Passif réel
pour risques si elles sont
et charges justifiées
Charges à répartir
sur plusieurs exercices
Actif Passif
Primes de Dettes
fictif réel
remboursement
Actif des obligations
réel ou Écart de conversion Écart de conversion Passif
fictif actif (5) passif (4) fictif
Remarques
1. L’actif fictif correspond à des non-valeurs.
2. Si l’on se situe dans une optique de continuité de l’exploitation, ces investissements peuvent aboutir à un
brevet et en conséquence être assimilés à des actifs réels.
3. Les charges et produits constatés d’avance constituent des éléments d’actif et de passif réels.
4. Les écarts de conversion passif correspondent à des gains latents qui augmentent la valeur de l’actif net
comptable. Ils constituent donc des éléments du passif fictif.
5. Les écarts de conversion actif constituent la contrepartie de pertes latentes. Mais, ils sont à considérer
comme de l’actif réel lorsqu’ils sont compensés au passif par une provision pour perte de change. Dans le
cas contraire, ils sont considérés comme de l’actif fictif.
LES FUSIONS 1
6. La partie du résultat qui doit faire l’objet d’une distribution sous forme de dividendes doit être retraitée en
passif réel et non fictif.
ANC = PASSIF FICTIF – ACTIF FICTIF ou ANC = ACTIF RÉEL – PASSIF RÉEL
LES FUSIONS 2
Exemple
Le bilan simplifié au 31 décembre N de la société anonyme BRUNET est présenté ci-dessous (en K€) :
Actif Net Passif Net
Immobilisations incorporelles (1) 41 000 Capital (6 000 000 actions) 300 000
Immobilisations corporelles 359 000 Réserves 92 000
Immobilisations financières 100 000 Résultat de l’exercice (3) 48 500
Stocks et encours 96 000 Subventions d’investissement 12 000
Créances clients et comptes rattachés 184 000 Provisions réglementées (4) 8 000
Autres créances 14 000 Provisions pour risques et charges (5) 5 500
Disponibilités 2 000 Emprunts (6) 182 000
Charges constatées d’avance 2 000 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 110 000
Charges à répartir (2) 3 000 Dettes fiscales et sociales 26 000
Écart de conversion – actif 4 000 Dettes sur immobilisations 12 000
Produits constatés d’avance 2 000
Écart de conversion – passif 7 000
Totaux 805 000 Totaux 805 000
(1) Dont Frais d’établissement....................................................... 3 000 (aucun fonds de commerce n’est inscrit)
(2) Il s’agit des frais d’émission d’emprunt
(3) Le dividende distribué devrait être de 4 € par action
(4) Dont provision pour investissement.......................................... 1 400
Dont provision pour hausse des prix........................................ 1 500
Dont provision pour implantation à l’étranger........................ 4 200
Dont amortissements dérogatoires........................................... 900
(5) Dont provision pour perte de change....................................... 1 500
(6) Dont concours bancaires courants........................................... 5 000
Travail à faire
Déterminer l'actif net comptable.
Solution
Capital................................................................................................................... 300 000
Réserves................................................................................................................ 92 000
Résultat mis en réserves [48 500 – (6 000 x 4,00)]............................................... 24 500
Subventions d’investissement............................................................................... 12 000
Provisions réglementées........................................................................................ 8 000
Écart de conversion, passif.................................................................................... 7 000
Passif fictif............................................................................................................ 443 500
Frais d’établissement............................................................................................. 3 000
Charges à répartir.................................................................................................. 3 000
Écart de conversion actif non couvert par une provision....................................... 2 500
Actif fictif............................................................................................................. 8 500
Actif net comptable............................................................................................. 435 000
B – ACTIF NET CORRIGÉ (OU ACTIF NET INTRINSÈQUE)

1 – Insuffisance des données comptables
Les applications conjuguées des principes du coût historique et de prudence ont pour conséquence de
fausser la valeur de l’entreprise calculée d’après le bilan.
Les règles fiscales faussent certaines évaluations telles que l’imposition différée, les amortissements, les
provisions fiscales…
Afin d’être plus précis, il est nécessaire de considérer les valeurs réelles. L’évaluation réelle correspond
à la valeur d’utilité ou à la valeur vénale selon le cas.
LES FUSIONS 3
2 – Retraitements des valeurs
Le tableau vous présente les différents retraitements à opérer.
Postes Retraitements
La valeur comptable du fonds commercial ne correspond à aucune valeur
Fonds commercial économique, elle est donc exclue de l’actif net corrigé. Les éléments incorporels du
fonds de commerce sont évalués par des techniques telles que le goodwill.
Les brevets pour lesquels des licences ont été concédées sont évalués en effectuant la
Brevets, marques et somme des redevances à encaisser.
licences En revanche, les autres brevets, les marques et les modèles ne sont pas dissociés du fonds
commercial et sont compris dans le goodwill.
Elles sont évaluées :
- soit à leur valeur d’utilité, c’est-à-dire, au prix qu’un chef d’entreprise avisé et
Immobilisations prudent accepterait de payer pour se procurer l’immobilisation ;
corporelles - soit à la valeur vénale sur la base d’expertise pour les immobilisations hors
exploitation (par exemple, immeuble non utilisé conservé dans un but spéculatif,
habitation louée au personnel etc.).
Titres Ils sont évalués par l’une des méthodes étudiées dans ce chapitre.
Le contrat de crédit-bail a une valeur vénale (ou d’utilité) qui correspond à la différence
Bien financé par
entre la valeur vénale (ou d’utilité) du bien et la somme des flux actualisés
crédit-bail
(redevances et valeur de rachat).
3 – Les impôts différés actifs

Les postes de l’actif fictif seront amortis et vont donc générer des économies d’impôt qui augmentent
l’actif net corrigé. Il s’agit des postes suivants :
- les frais d’établissement ;
- les frais de recherche et de développement lorsqu’ils ont été considérés comme des non-valeurs ;
- les charges à répartir sur plusieurs exercices, c’est-à-dire, les frais d’émission des emprunts ;
- les primes de remboursement des obligations.
Il est possible d’ajouter les économies d’impôt sur les amortissements des immobilisations non
nécessaires à l’exploitation parce que celles-ci ne seront pas incorporées dans les flux d’exploitation (voir
paragraphe C suivant).
4 – Les impôts différés passifs
De manière similaire, certains postes du passif fictif contiennent des impôts latents dont il faut tenir
compte. Il s’agit principalement :
- de certaines provisions réglementées telles que les amortissements dérogatoires, les provisions
pour hausse des prix, provisions pour implantation à l’étranger ;
- des subventions d’investissement.
Les reprises des provisions pour investissement ne sont pas imposables lorsque les investissements
ont été réalisés au cours des deux exercices suivants la constatation de la provision.
Il est possible de tenir compte également de l’impôt sur les plus-values latentes sur les immobilisations
non nécessaires à l’exploitation lorsque leur cession est envisagée.
5 – Calcul de l’actif net comptable corrigé
ANCC = PASSIF FICTIF – ACTIF FICTIF + PLUS-VALUES – MOINS-VALUES
LES FUSIONS 4
Exemple (suite)
On vous communique les informations suivantes relatives à la société BRUNET :
- l’entreprise réalise les investissements nécessaires afin de bénéficier de tous les avantages fiscaux liés à la
provision pour investissement ;
- un terrain d’exploitation qui figure au bilan à 12 000 K€ a une valeur d’utilité de 8 000 K€ ;
- un matériel a une valeur d’utilité de 3 800 K€ alors qu’il a une valeur nette comptable de 2 500 K€ ;
- les bâtiments ont une valeur d’utilité de 161 800 K€ alors que la valeur nette comptable est de 120 000 K€ ;
- l’entreprise utilise depuis le 1er janvier N-2 un matériel en crédit-bail. La redevance annuelle, payable
d’avance s’élève à 8 000 K€. La société rachètera le bien le 1 er janvier N+6 pour 5 000 K€. La valeur d’utilité
du matériel au 31 décembre N est estimée à 42 000 K€. La société utilise un taux d’actualisation de 8 %.
Travail à faire
Calculer l’actif net comptable corrigé en tenant compte de l’imposition différée.
Solution
Valeur actuelle des versements restant à effectuer sur crédit-bail :
8 000 + 8 000 x [1 – (1,08)-4] / 0,08 + 5 000 x (1,08)-5 = 37 900
Actif net comptable............................................................................................................................. 435 000
Plus-value sur matériel en crédit-bail (42 000 – 37 900)..................................................................... 4 100
Moins-value sur terrain........................................................................................................................ - 4 000
Plus-value sur matériel (3 800 – 2 500)............................................................................................... 1 300
Plus-value sur bâtiment (161 800 – 120 000)...................................................................................... 41 800
Sous-total 1.......................................................................................................................................... 478 200
Imposition différée passif
La subvention d’investissement sera inscrite au compte de résultat (12 000 / 3)................................. 4 000
La reprise de la provision pour investissement ne sera pas imposable parce que l’entreprise a réalisé les
investissements nécessaires.
La provision pour hausse des prix est reprise 6 ans après, celle-ci est imposable (1 500 / 3).............. 500
La reprise de la provision pour implantation à l’étranger est imposable (4 200 / 3)............................ 1 400
La reprise des amortissements dérogatoires est imposable (900 / 3).................................................... 300
Sous-total 2.......................................................................................................................................... 6 200
Imposition différée actif
Amortissement fiscalement déductible sur :
Frais d’établissement (3 000 / 3)......................................................................................................... 1 000
Charges à répartir (3 000 / 3)............................................................................................................... 1 000
Immobilisations hors exploitation....................................................................................................... 0
Sous-total 3.......................................................................................................................................... 2 000
Actif net comptable corrigé (478 200 – 6 200 + 2 000)....................................................................... 474 000
La Société Anonyme Yolande
C – ACTIF NET CORRIGÉ D’EXPLOITATION

Les acquéreurs potentiels d’une entreprise souhaite connaître la valeur de l’outil de travail. Dans une telle
situation on calcule un actif net comptable corrigé d’exploitation qui permet d’annuler tous les éléments
hors exploitation de l’actif net. Les principales immobilisations non nécessaires à l’exploitation sont les prêts
au personnel, les terrains et habitations utilisées par le personnel, les terrains conservés dans un but
spéculatif.
Exemple (suite)
Dans le bilan de l’entreprise BRUNET, on note les biens suivants :
- un terrain d’une valeur comptable de 20 000 K€ utilisé par le personnel et leurs familles pour les loisirs ;
- un prêt au personnel pour 2 000 K€.
Travail à faire
Déterminer l’actif net corrigé d’exploitation.
Solution
Actif net comptable corrigé d’exploitation (474 000 – 22 000)........................................................... 452 000
LES FUSIONS 5
D – VALEUR LIQUIDATIVE
Lorsqu’on se situe dans une optique de liquidation de l’entreprise, les évaluations sont effectuées en prenant
en compte la valeur de liquidation, c’est-à-dire la valeur marchande après frais et impôts divers.
E – VALEUR INTRINSÈQUE
1 – Principes généraux
Il n'y a pas de terminologie bien définie, certains auteurs parlent de valeur mathématique.
VALEUR INTRINSÈQUE = ANCC / NOMBRE DE TITRES
Lorsque l’actif net corrigé a été déterminé sur la base d’un bilan après affectation, les dividendes ont été
retraités en dettes, la valeur obtenue est appelée « ex-coupon » ou bien « coupon détaché ». Pour
déterminer la valeur de l’action « coupon attaché », il faut ajouter le dividende.
Exemple (suite)
Travail à faire
Calculer la valeur intrinsèque ex-coupon, puis la valeur intrinsèque coupon attaché.
Solution
Valeur intrinsèque ex-coupon (474 000 000 / 6 000 000)............ 79,00
Valeur intrinsèque coupon attaché (79,00 + 4,00)....................... 83,00
2 – Cas particulier des actionnaires possédant des droits différents
Lorsque des actionnaires ont des droits différents, il faut calculer l’actif corrigé en considérant que
l’ensemble du capital a été libéré. La valeur obtenue correspond alors à la valeur intrinsèque d’une
action entièrement libérée. La valeur de l’action partiellement libérée est calculée en retranchant la
partie non appelée à la valeur intrinsèque des actions entièrement libérées.
Le traitement est analogue pour les actions amorties. Dans ce cas, on pose le système d’équations comme
si le capital n’avait jamais été amorti, en ajoutant donc les sommes remboursées à l’actif net corrigé.
On obtient la valeur d’une action non amortie et par différence, on en déduit la valeur d’une action
amortie.
Exemple
La société anonyme BOLIN a un capital de 600 000 € divisé en 6 000 actions de 100 €. Au 31/12/N, les 4 000
actions en numéraire sont libérées partiellement. Une plus-value de 40 000 € est constatée au niveau des
immobilisations corporelles. Le bilan après répartition se présente ainsi.
Actionnaires – Capital non appelé 200 000 Capital 600 000
Actif immobilisé 700 000 Réserves 360 000
Actif circulant 690 000 Provisions pour risques et charges 40 000
Charges à répartir 10 000 Dettes 600 000
Totaux 1 600 000 Totaux 1 600 000
Travail à faire
Calculer les valeurs intrinsèques ex-coupon des actions.
Solution
Capital.................................................................................................... 600 000
Réserves................................................................................................. 360 000
Plus-values sur immobilisations corporelles.......................................... 40 000
Actif fictif.............................................................................................. – 10 000
Actif net corrigé..................................................................................... 990 000
Valeur intrinsèque action libérée intégralement (990 000 / 6 000)... 165
Partie non libérée (200 000 / 4 000)....................................................... 50
Valeur intrinsèque action partiellement libérée (165 – 50)............... 115
LES FUSIONS 6
3 – Cas particulier des participations entre sociétés
Dans le cas de participations croisées, chaque actif net comptable corrigé dépend de l’autre, il est
nécessaire de résoudre un système à autant d’équations et d’inconnus que de sociétés participantes.
Exemple
Le bilan de la société « A » au capital de 250 000 € composé de 1 000 actions de 250 € dont 500 sont amorties de
moitié, se présente comme suit au 31 décembre N :
Actif immobilisé (1) 300 000 Capitaux propres 385 000
Actif circulant 295 000 Dettes 215 000
Charges à répartir 5 000
(1) Le poste « Titres immobilisés » est composé de 400 actions « B » d'un montant global de 40 000 €
Le bilan de la société « B », au capital de 500 000 € divisé en 5 000 actions de 100 €, se présente comme suit.
Actif immobilisé (1) (2) 620 000 Capitaux propres 820 000
Actif circulant 480 000 Dettes 280 000
Totaux 1 100 000 Totaux 1 100 000
(1) Dont « Frais d'établissement »......................................... 20 000 €
(2) Le poste « Titres immobilisés » a un solde de 15 000 € représentant 100 actions « A » amorties de moitié
Travail à faire
Déterminer les valeurs intrinsèques des actions « A » et « B ».
Solution
Soient « A » et « B » les valeurs intrinsèques non amorties respectives des deux sociétés « A » et « B ».
ANCC (A) = 385 000 + (500 x 125) – 5 000 – 40 000 + 400 B = 402 500 + 400 B
ANCC (B) = 820 000 – 20 000 – 15 000 + 100 (A – 125) = 772 500 + 100 A
On peut résoudre le système suivant :
1 000 A = 402 500 + 400 B
5 000 B = 772 500 + 100 A
Avec la machine, on obtient :
A = 468,04 € donc Valeur de l’action « A » amortie = 468,04 – 125,00 = 343,04 €
B = 163,86 €
Vérification
ANCC (A) = 402 500 + (400 x 163,86) – (500 x 125) = 405 544
ANCC (A) = (500 x 468,04) + (500 x 343,04) = 405 540
Le Groupe Abel
LES FUSIONS 7
2 – ÉVALUATION LIÉE AU REVENU
A – MODÈLES BASÉS SUR L'ACTUALISATION DES DIVIDENDES

1 – Hypothèse de stabilité des dividendes : la valeur financière
La valeur financière (Vo) est basée sur l’hypothèse d’un dividende constant (D) attribué à l’infini et
qui est actualisé. On montre que :
D
Vo =
i
Le dividende correspond généralement à une moyenne des dernières années.
Le taux d'actualisation retenu est en principe le taux de rendement des emprunts d’État ou bien un taux de
rendement moyen des actions, c'est-à-dire, la moyenne des rapports entre le dividende et le cours de
l'action.
2 – Hypothèse de croissance des dividendes : modèle de Gordon
Dans cette hypothèse, le dividende à la fin de la première année (D 1) suit une progression constante selon
un taux de croissance (g). La valeur du titre correspond à la valeur actuelle des dividendes (le taux
d’actualisation est « i »). On montre que la valeur du titre (Vo) est :
D1
Vo =
i–g
Exemple
Le capital de la société X est constitué de 20 000 actions. Les trois derniers dividendes distribués ces dernières
années sont respectivement égaux à 15, 23 et 22 €. Le taux de rendement moyen du marché des actions est égal à
10 %. On considère donc le dividende à l‘époque 0 égal à 22 €.
Travail à faire
1. Déterminer la valeur de l’entreprise en supposant que les dividendes sont constants.
2. Déterminer la valeur de l’entreprise en supposant que les dividendes progressent de 6 %.
Solution
1 – Valeur financière
Dividende moyen = (15 + 23 + 22) / 3 = 20,00
Valeur financière de l’action (20 / 0,10)...................................... 200
Valeur de l’entreprise (20 000 x 200,00)..................................... 4 000 000
2 – Hypothèse de croissance des dividendes
D1 (22 x 1,06).............................................................................. 23,32
Valeur du titre (23,32 / (0,10 – 0,06)).......................................... 583,00
Valeur de l’entreprise (20 000 x 583).......................................... 11 660 000
LES FUSIONS 8
B – MODÈLE BASÉ SUR L'ACTUALISATION DES BÉNÉFICES
Il s’agit de la valeur de rendement qui est obtenue en actualisant une suite de résultats courants (après
impôt) par action constant et infini. Ce résultat est ensuite capitalisé, c’est-à-dire, divisé par un taux.
Le bénéfice utilisé pour le calcul est retraité de manière à incorporer les seuls éléments susceptibles de se
produire dans des conditions normales de gestion. Il est donc nécessaire d’éliminer les éléments suivants :
- les produits et les charges exceptionnelles et de manière générale ceux et celles qui ne sont pas destinés
à être reproduits ;
- les charges et les produits liés aux biens non nécessaires à l’exploitation (par exemple, les charges liées
à un local utilisé pour le personnel) ;
- les surévaluations ou sous-évaluations des stocks ;
- les mauvaises évaluations économiques des amortissements.
Le taux d’actualisation utilisé est le taux moyen de rentabilité du marché des actions, c’est-à-dire, la
moyenne des rapports Bénéfice par action / Cours de l’action. Il correspond donc à l’inverse du PER
(Price/Earning Ratio). « Price » signifie « Prix » en anglais et correspond au cours. « Earning » signifie
« Revenu » et correspond au bénéfice.
Cours
PER =
Bénéfice par action
1
i=
PER
Valeur de rendement = B x (1 + i)-1 + … + B x (1 + i)-n = B x [1 – (1 + i)-n / i])
Lorsque « n » tend vers l’infini, Valeur de rendement = B / i
B
Valeur de rendement = = B x PER
i
LES FUSIONS 9
Exemple
La valeur de la société Y est déterminée sur la base de la valeur de rendement de l’action. Il a été décidé de faire
une moyenne des deux derniers bénéfices courants pour déterminer cette valeur. On vous présente les
caractéristiques des deux exercices N-1 et N :
Éléments N-1 N
Résultat net 654 000 736 000
Dont résultat exceptionnel + 14 000 - 22 000
Dont charges sur un immeuble non lié à l’exploitation normale 11 000 7 000
Dont dotations aux amortissements d’exploitation 88 000 100 000
Les amortissements ont été calculés sur la base d’immobilisations comptables de 880 000 € en N-1 et 1 000 000 €
en N. Or, il s’avère qu’économiquement, les immobilisations liées à l’exploitation sont évaluées respectivement
pour N-1 et N à 1 300 000 et 1 350 000 €. Les taux d’amortissement sont ceux qui ont été utilisés en comptabilité.
Le capital est composé de 10 000 actions.
Le taux d’impôt est de 33,1/3 % et le taux de rentabilité moyen sur le marché des actions est de 8 %.
Travail à faire
Déterminer le résultat courant retenu pour le calcul de la valeur de rendement et en déduire la valeur de
l’entreprise.
Solution
Détermination du bénéfice courant
Il faut neutraliser les opérations non récurrentes nettes d’impôt.
Éléments N-1 N
Annulation du résultat exceptionnel - 14 000 + 22 000
Annulation des charges sur l’immeuble non lié à l’exploitation + 11 000 + 7 000
Annulation des dotations aux amortissements comptables + 88 000 + 100 000
Amortissements économiques (10 % x 1 300 000) - 130 000 - 135 000
Totaux - 45 000 - 6 000
Économies d’impôt + 15 000 + 2 000
Retraitements nets d’impôt (1) - 30 000 - 4 000
Résultat net comptable (2) 654 000 736 000
Résultat retraité (1) + (2) 624 000 732 000
Bénéfice moyen utilisé ((624 000 + 732 000) / 2)........................ 678 000
Valeur de l’entreprise (678 000 / 0,08)........................................ 8 475 000
Valeur de rendement de l’action (67,80 / 0,08)............................ 847,50
LES FUSIONS 10
C – LE TAUX D'ACTUALISATION
1 – Méthodes traditionnelles
Il est possible d'utiliser les taux d'actualisation suivants :
- le taux de rendement moyen des emprunts d'État, c'est-à-dire, un taux sans risque ;
- le taux sans risque majoré d'une prime de risque calculée forfaitairement ;
- le taux correspondant à la moyenne du rapport Dividendes / Cours ;
- le taux correspondant à la moyenne du rapport Bénéfice / Cours.
2 – Le modèle du MÉDAF
Le MÉDAF (Modèle d’Équilibre Des Actifs Financiers) propose une évaluation différente du taux
permettant de considérer la rentabilité et le risque :
L’idée repose sur une relation entre trois taux de rendement :
- « RX », le taux de rendement des actifs exigé par les actionnaires de la société X ;
- « RM », le taux de rendement moyen obtenu sur le marché des capitaux à risque ;
- « RF », le taux de rendement obtenu pour les placements sans risque.
Une augmentation du cours des actions sur le marché des capitaux génèrera probablement une
augmentation du cours de l’action de la société X. Toutefois, celle-ci dépend de la sensibilité de l’action
X par rapport au marché. Cette sensibilité est mesurée par un coefficient « βX ». Il est appelé « coefficient
de sensibilité » ou bien « coefficient bêta ».
Cette relation peut également être utilisée dans le cadre d’un choix d’investissement. Dans ce cas, le
« bétâ » mesure le risque du projet et « [E(RM) – RF] x βX » correspond à la prime de risque économique
spécifique au projet.
L’espérance du taux de rendement « E(Rx) » est donné par la relation suivante :
E(RX) = RF + [E(RM) – RF] x βX
On peut calculer βX de la manière suivante :
COV(RX, RM) Σ(xi . yi) – n . x . y

βX = =
V(RM) Σ(xi 2) – n . x 2
On rappelle que pour une variable statistique :
COV(X, Y) = Σ(xi . yi)
–x.y
n
V(X) = Σ(xi2)
–x2
n
Pour une variable aléatoire : COV(X, Y) = Σ [pi x (Xi – E(X)) . (Yi – E(Y)]
V(X) = Σ [pi (Xi – E(X))2]
Exemple
On souhaite connaître la valeur financière du titre Lenoir d’après les données suivantes :
- le coefficient de sensibilité du titre par rapport au marché est de 0,80 ;
- le taux de rendement des emprunts d’Etat est égal à 5 % ;
- le taux de rendement moyen des actions espéré est égal à 8% ;
- les dividendes distribués au cours des exercices N-2, N-1 et N sont respectivement égaux à 16, 20 et 17 €. Ils
sont affectés des coefficients respectifs : 0,90 ; 1,00 et 1,10.
Travail à faire
Calculer le taux d'actualisation puis la valeur financière.
Solution
Rx = 5 % + [8 % - 5%] x 0,80 = 7,40 %
Dividende moyen = [(0,90 x 16) + (1,00 x 20) + (1,10 x 17)] / (0,90 + 1,00 +1,10) = 17,70
V = 17,70 / 7,40 % = 239,19 €
La Société Prophorma
LES FUSIONS 11
D – ÉVALUATION BASÉE SUR LES FLUX DE LIQUIDITÉS PRÉVISIONNELS
1 – Méthode de l’évaluation par les flux de trésorerie disponibles pour l’entreprise
La démarche est analogue à celle utilisée pour évaluer la rentabilité d’un investissement. Le cash-flow est
obtenu de la manière suivante :
Éléments
+ Résultat d’exploitation net d’impôt
+ Dotations aux amortissements
– Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation
– Investissements
+ Cessions nettes d’impôt
= Cash-flow disponible pour l’entreprise
Ces cash-flows sont actualisés au coût moyen pondéré du capital puisqu’ils ne tiennent pas encore compte
de la rémunération de la dette.
L’actualisation des cash-flows permet d’obtenir la valeur des actifs économiques encore appelée la
valeur de marché de l’entreprise :
Valeur de marché de l’entreprise = Cash-flows actualisés + Valeur résiduelle actualisée

Pour obtenir la valeur de marché des capitaux propres ou valeur du capital actions, on effectue :
Valeur de marché capitaux propres = Valeur de marché entreprise – Valeur de marché des dettes
2 – Méthode de l’évaluation par les flux de trésorerie disponibles pour l’actionnaire

Le cash-flow est obtenu de la manière suivante :
Éléments
+ Résultat courant net d’impôt (après intérêts)
+ Dotations aux amortissements
– Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation
– Investissements
+ Cessions nettes d’impôt
+ Souscription d’emprunts
– Amortissement des emprunts
= Cash-flow disponible pour l’actionnaire
Ces cash-flows sont actualisés au coût des capitaux propres puisque seuls les capitaux propres sont encore
à rémunérer.
3 – Détermination de la valeur finale des actifs
La valeur finale des actifs est déterminée le plus souvent en actualisant le résultat d’exploitation net d’IS
à l’infini ou en considérant la valeur nette comptable prévisionnelle à la date fixée. Si la société possède
des actifs non nécessaires à l’exploitation, il faut tenir compte de leur valeur actuelle pour déterminer la
valeur finale de l’entreprise.
4 – Limite de la méthode
C’est une méthode difficile à mettre en œuvre parce que les flux nets de trésorerie sont délicats à estimer.
De plus, la valeur de marché des capitaux propres dépend fortement de l’évaluation finale des actifs,
laquelle est encore plus délicate à estimer.
LES FUSIONS 12
Exemple
La société « FNT » souhaite acquérir la société MARTIN et en faire une évaluation. Des informations sur celle-ci
pour les cinq prochaines années ont été réunies :
Détail 1 2 3 4 5
Résultat d’exploitation prévu 51 000 51 000 51 000 60 000 60 000
Dotations aux amortissements 20 000 20 000 20 000 30 000 30 000
Variation du BFR exploitation 12 000 5 000
Investissements 50 000
La valeur résiduelle des actifs économiques est obtenue en actualisant à l’infini un flux net de trésorerie moyen
évalué à 30 000 €. Le coût du capital est estimé à 10 %.
La société Martin a une dette de 100 000 € au taux de 6 % remboursable in fine dans cinq ans. Le taux du marché
pour ce type de dettes est de 5 %.
Le coût des capitaux propres est de 15 %.
Travail à faire
1. Déterminer la valeur des capitaux propres de l’entreprise avec la méthode des flux disponibles pour
l’entreprise.
2. Déterminer la valeur des capitaux propres de l’entreprise avec la méthode des flux disponibles pour
l’actionnaire.
Solution
1 – Flux disponibles pour l’entreprise
Calcul des flux nets de trésorerie
1 2 3 4 5
Résultat d'exploitation 51 000 51 000 51 000 60 000 60 000
Résultat d'exploitation net d'IS 34 000 34 000 34 000 40 000 40 000
Capacité d'autofinancement 54 000 54 000 54 000 70 000 70 000
Variation du BFRE -12 000 -5 000
Investissements -50 000
Totaux 42 000 54 000 -1 000 70 000 70 000
Calcul de la valeur résiduelle des biens après cinq ans
Valeur résiduelle des actifs économiques = 30 000 x [1 – (1,10) -n / 0,10] (avec n qui tend vers l’infini)
Valeur résiduelle des actifs économiques = 30 000 / 0,10 = 300 000 €
Actualisation des valeurs
Valeur de marché de l’entreprise = 42 000 x (1,1) -1 + 54 000 x (1,1)-2… + 370 000 x (1,1)-5 = 359 610
Valeur de marché de la dette
Valeur de marché de la dette = 6 000 x [1 – (1,05) -5 / 0,05] + 100 000 x (1,05)-5 = 104 329
Valeur de marché des capitaux propres
Valeur de marché des capitaux propres = 359 610 – 104 329 = 255 281 €
2 – Flux disponibles pour l’actionnaire
1 2 3 4 5
Résultat d'exploitation 51 000 51 000 51 000 60 000 60 000
Charges financières -6 000 -6 000 -6 000 -6 000 -6 000
Résultat courant avant impôt 45 000 45 000 45 000 54 000 54 000
Résultat courant net d'IS 30 000 30 000 30 000 36 000 36 000
Capacité d'autofinancement 50 000 50 000 50 000 66 000 66 000
Amortissement de l'emprunt -100 000
Variation du BFRE -12 000 -5 000
Investissements -50 000
Totaux 38 000 50 000 -5 000 66 000 -34 000
Valeur finale des actifs = 30 000 / 0,15 = 200 000
Capitaux propres = 38 000 x (1,15)-1 + 50 000 x (1,15)-2 – 5 000 x (1,15)-3 + 66 000 x (1,15)-4 + (200 000 – 34 000)
x (1,15)-5
Valeur des capitaux propres = 187 830 €
LES FUSIONS 13
3 – LA MÉTHODE DU GOODWILL
A – PRINCIPE
Lorsque l’évaluation basée sur les flux de profits est supérieure à l’évaluation basée sur l’approche
patrimoniale, la différence correspond au goodwill ou survaleur. Dans le cas contraire, il y a un badwill.
Si « V » représente l'évaluation de l’entreprise, on peut écrire :
V = ANCC + GW
B – FORMULE GÉNÉRALE DU GOODWILL

1 – Présentation de la formule générale du goodwill
Soient les éléments suivants :
- V : valeur des actifs retenue pour produire le bénéfice (il existe différentes possibilités) ;
- B : bénéfice économique attendu (il dépend de la valeur des actifs retenue V) ;
- t : taux de rentabilité de l’actif considéré ;
- i : taux d’actualisation, il correspond au coût du capital nécessaire pour financer l’actif (V).
La rente de goodwill de l’exercice « n » est égale à : Bn – tVn. L’idée est que le bénéfice attendu (B) doit
être amputé de la rémunération du montant qu’il a fallu investir pour réaliser ce bénéfice (t x V).
Lorsque l’on actualise les rentes de goodwill, on peut écrire :
GW = (B1 – tV1) x (1 + i)-1 + (B2 – tV2) x (1 + i)-2 + … + (Bn – tVn) x (1 + i)-n
Lorsque la rente est constante, on peut écrire :
GW = (B – tV) x [1 – (1+i)-n] / i
Lorsque les rentes sont infinies :
(B – tV)
GW =
i
2 – Valeur de l’entreprise
La valeur de l’entreprise est ensuite obtenue en ajoutant le goodwill à la valeur patrimoniale, c’est-à-dire,
l’actif net corrigé (voir paragraphe A).
C – CHOIX DE LA VALEUR RETENUE DES ACTIFS

Dans la formule générale, on a présenté une valeur « V ». Cette valeur représente les fonds à investir pour
dégager le bénéfice attendu. On peut retenir plusieurs possibilités pour cette masse.
1 – L’actif net corrigé
C’est le même que celui qui a été étudié dans l’approche patrimoniale.
Certains auteurs limitent cette valeur aux seules éléments liés à l’exploitation et retirent ainsi les actifs
non nécessaires à la réalisation du bénéfice économique attendu : par exemple, les terrains détenus à titre
spéculatif mais non utilisé, les terrains de loisir utilisés pour le personnel, les prêts au personnel etc.
Dans ce dernier cas, il est nécessaire de retraiter le bénéfice économique.
2 – Les capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE)
Ils correspondent à tous les biens financés par des capitaux permanents. On les obtient en ajoutant :
- la valeur d’utilité des immobilisations nécessaires à l’exploitation ;
- la valeur d’utilité des biens faisant l’objet d’un contrat de location de longue durée ou d’un
contrat de crédit-bail ;
- le besoin en fonds de roulement d’exploitation (BFRE).
Remarque : conformément au calcul de l’actif net corrigé, le fonds de commerce est exclu de cette valeur.
Les CPNE sont généralement différents d’une année sur l’autre compte tenu des investissements et
des cessions et compte tenu de l’évolution du BFRE. Les investissements sont évalués sur la base des
plans d’investissement et le BFRE peut être évalué avec la méthode normative.
LES FUSIONS 14
3 – La valeur substantielle brute (VSB)
Il s’agit de la valeur correspondante à tous les biens mis en œuvre pour la réalisation de l’activité. Elle
représente l’outil de travail de l’entreprise indépendamment de son mode de financement. Elle
incorpore donc les éléments prêtés, loués ou pris en crédit-bail.
Pour la valeur substantielle brute (VSB), les dettes ne sont pas déduites de l’actif réel. On peut calculer la
VSB en ajoutant :
1. la valeur réelle de tous les éléments des actifs immobilisés et circulants à l’exception :
- de l’actif fictif ;
- du fonds de commerce ;
- des biens non nécessaires à l’exploitation (terrains non utilisés, immeubles d’habitation, biens
détenus à des fins spéculatives…, pour certains auteurs les valeurs mobilières de placement) ;
2. la valeur d’utilité des immobilisations louées ou prises en crédit-bail ou mises à la disposition de
l’entreprise ;
3. les effets escomptés non échus.
D – CHOIX DU BÉNÉFICE ÉCONOMIQUE

1 – Retraitements communs à tous les bénéfices
Le tableau suivant présente les retraitements qui doivent être effectués quel que soit le choix de la masse
des actifs économiques.
Retraitements Explications
Élimination des charges et produits Il n’ont pas pour but de se renouveler et ne doivent donc pas être retenus
exceptionnels dans une logique d’évaluation.
Les amortissements comptables sont calculés sur la base de la valeur
Correction des dotations aux
comptable. Ils doivent être recalculés sur la base des valeurs
amortissements
d’utilité.
Élimination des dotations aux Les actifs fictifs n’étant pas considérés comme des actifs économiques,
amortissements de l’actif fictif les effets de leurs amortissements doivent être annulés.
Ajout au résultat des provisions ayant Le résultat doit être augmenté des provisions qui ne sont plus justifiées à
un caractère de réserves condition que ces reprises n’aient pas un caractère exceptionnel.
Correction de certains stocks pouvant Il faut tenir compte de la valeur réelle des stocks et ajuster en
être sous-évalués ou sur-évalués conséquence les variations.
L’impôt doit être corrigé pour tenir compte des retraitements présentés
Correction de l’impôt
dans ce tableau.
Il est nécessaire d’adapter le bénéfice économique à la masse retenue pour les actifs économiques.
2 – Retraitements spécifiques au bénéfice cohérent avec l’actif net corrigé
Pour obtenir l’ANCC, l’ensemble des dettes a été retranché des actifs, il est donc nécessaire de
retrancher les intérêts de toutes les dettes, commerciales et financières, pour obtenir le bénéfice
économique. Il n’y a donc pas d’autres retraitements à opérer.
On peut schématiser le bilan et le compte de résultat de la manière suivante :
Capitaux propres Charges
= ANCC d’exploitation
Intérêts des Produits
Actif dettes commerciales d’exploitation
Dettes Intérêts des dettes et financiers
financières
Bénéfice
LES FUSIONS 15
3 – Retraitements spécifiques au bénéfice lié aux capitaux permanents nécessaires à l’exploitation
On peut représenter le bilan et le compte de résultat de la manière suivante :
Charges
Capitaux propres d’exploitation
+ Dettes financières Produits
= CPNE Intérêts des
Actif d’exploitation
dettes commerciales
et financiers
Dettes d’exploitation Bénéfice
On constate donc que les CPNE sont obtenus sans retrancher les dettes financières.
Le bénéfice économique, différent chaque année, doit donc être retraité de la manière suivante :
Les biens financés par crédit-bail sont traités comme les biens
Élimination des loyers de crédit-bail
appartenant à l’entreprise, il est donc nécessaire de retraiter le loyer.
Prise en compte de l’amortissement La dotation aux amortissements des biens pris en crédit-bail est calculée
des biens pris en crédit-bail sur la valeur d’utilité du bien.
Pour obtenir les CPNE, seules les dettes commerciales ont été
Élimination des intérêts liés aux retranchées (dans le calcul du BFRE). Par conséquent, le bénéfice
dettes financières économique ne doit pas tenir compte des intérêts des dettes
financières (ni de la partie liée aux loyers de crédit-bail).
Élimination des charges et des Les immobilisations non nécessaires à l’exploitation ne sont pas
produits liés aux actifs non intégrés dans les CPNE, il est donc logique d’exclure toutes les charges
nécessaires à l’exploitation et tous les produits relatifs à ces biens.
Correction de l’impôt L’impôt doit être recalculé en fonction des retraitements opérés.
4 – Retraitements spécifiques au bénéfice lié à la valeur substantielle brute

On peut représenter le bilan et le compte de résultat de la manière suivante :
Charges
d’exploitation
Capitaux propres Produits
Actif + Dettes d’exploitation
= VSB Bénéfice et financiers
La valeur substantielle brute est donc obtenue en ne retranchant aucune dette.

Par conséquent, les retraitements opérés sont les suivants :
Les biens financés par crédit-bail sont traités comme les biens
Élimination des loyers de crédit-bail
appartenant à l’entreprise, il est donc nécessaire de retraiter le loyer.
Prise en compte de l’amortissement La dotation aux amortissements des biens pris en crédit-bail est calculée
des biens pris en crédit-bail sur la valeur d’utilité du bien.
Élimination des intérêts liés aux Pour obtenir la VSB, aucune dette n’est retranchée. Par conséquent, le
dettes financières et aux dettes bénéfice économique ne doit pas tenir compte des intérêts des dettes
commerciales qu’elles soient financières ou commerciales.
Élimination des charges et des Les immobilisations non nécessaires à l’exploitation ne sont pas
produits liés aux actifs non intégrés dans la VSB, il est donc logique d’exclure toutes les charges et
nécessaires à l’exploitation tous les produits relatifs à ces biens.
Correction de l’impôt L’impôt doit être recalculé en fonction des retraitements opérés.
Remarque : la différence entre le bénéficie cohérent avec les CPNE et le bénéfice lié à la VSB est égale
aux intérêts des dettes commerciales nets d’impôt. Le bénéfice lié à la VSB est plus important.
LES FUSIONS 16
E – CHOIX DU TAUX D’ACTUALISATION
Le taux à appliquer est choisi en fonction des capitaux nécessaires pour financer les actifs économiques
considérés. En effet, investir dans les actifs nécessaires à l’obtention du bénéfice aura un coût, il faut donc que
le goodwill actualisé à ce coût soit supérieur à 0. Le tableau suivant présente le choix du taux.
Méthode Taux d’actualisation Explications
L’obtention de l’ANCC est faite après déduction de l’ensemble des dettes.
L’ANCC est donc proche des capitaux propres, il est donc logique
ANCC Coût des capitaux propres
d’actualiser au coût des capitaux propres. Le taux est obtenu par
application de la formule du MÉDAF ou de Gordon.
Les CPNE sont sensiblement égaux à la somme des capitaux propres et
Coût moyen pondéré des
des dettes financières. Le taux d’actualisation est donc le coût moyen
CPNE capitaux propres et des
pondéré des capitaux propres et des dettes financières, autrement dit des
dettes financières
ressources stables.
Coût moyen pondéré des La VSB est proche du total de l’actif, lequel est donc financé par les
VSB capitaux propres et de capitaux propres et par l’ensemble des dettes. Le taux d’actualisation est
l’ensemble des dettes donc le coût moyen pondéré des capitaux propres et de toutes les dettes.
F – CHOIX DU TAUX DE RENTABILITÉ APPLIQUÉ À L’ACTIF

Le principe de la méthode repose sur le fait que l’entreprise génère une survaleur par rapport aux autres
placements. Cette survaleur est relative parce qu’elle dépend de l’exigence de l’investisseur. La survaleur peut
donc être calculée en utilisant :
- soit le taux de rendement d’un placement sans risque, dans ce cas, ce taux est inférieur au taux
d’actualisation (t < i) ;
- soit le taux exigé pour un investissement dans l’entreprise compte tenu des risques, dans ce cas, ce
taux est égal au taux d’actualisation (t = i).
G – DÉTERMINATION DE LA VALEUR DE L’ENTREPRISE EN INTÉGRANT LE GOODWILL

1 – Méthode de la rente de goodwill actualisée
Le goodwill est déterminé de la manière suivante :
1 – (1 + i)-n
GW = [B – t x ANCC] x
i
1 – (1 + i)-n
GW = [B – t x ANCCe] x
i
1 – (1 + i)-n
GW = [B – t x CPNE] x
i
1 – (1 + i)-n
GW = [B – t x VSB] x
i
La valeur de l’entreprise est ensuite obtenue de la manière suivante :
V = ANCC + GW
LES FUSIONS 17
Exemple
On souhaite évaluer la société BRUNET en incorporant la survaleur. Outre les informations présentées dans les
pages précédentes, on vous communique les éléments suivants du compte de résultat :
- Chiffre d’affaires hors taxes N........................................................ 1 945 840
- Autres charges et charges externes................................................. 214 500
- dont redevances de crédit-bail..................................... 8 000
- dont charges relatives au terrain de loisirs.................. 1 000
- Impôts, taxes et versements assimilés.............................................. 34 560
- dont taxe foncière sur terrain de loisir (hors exp.)....... 220
- Dotations aux amortissements......................................................... 55 980
- Produits financiers.......................................................................... 1 240
- dont intérêts liés au prêt à un salarié........................... 100
- Intérêts et charges assimilées.......................................................... 14 300
- dont intérêts des emprunts............................................ 12 500
- dont agios bancaires.................................................... 1 800
- Résultat courant avant impôts......................................................... 104 400
Autres informations
- Le besoin en fonds de roulement est estimé à 60 jours de chiffre d’affaires hors taxes.
- Les dotations aux amortissements des immobilisations d’exploitation, calculées sur les valeurs d’utilité
correspondent à 40 000 K€.
- Le taux de rendement des capitaux propres exigés par les actionnaires est égal à 12 %. Ce taux est supposé
égal au coût du capital.
- L’amortissement du bien pris en crédit-bail (valeur d’utilité = 42 000 K€) est estimée à 15 % en N.
- La survaleur est calculée en tenant compte de 6 rentes actualisées.
- Le taux de rémunération utilisé est de 6 % quelle que soit la masse utilisée.
- On supposera les différentes valeurs et résultats stables sur six ans.
- On utilise un taux d’impôt de 33,1/3 %.
- On utilise les méthodes de la rente de Goodwill actualisée.
Travail à faire
1. Calculer la valeur de la société en estimant le Goodwill sur l’ANCC d’exploitation.
2. Calculer la valeur de la société en estimant le Goodwill sur les CPNE.
3. Calculer la valeur de la société en estimant le Goodwill sur la VSB.
Solution
1 – Méthode de la rente de Goodwill actualisée avec l’ANCC exploitation
L’ANCC d’exploitation a déjà été calculé (452 000).
Résultat courant avant impôt............................................................. 104 400
Élimination des dotations aux amortissements du CDR.................... + 55 980 (on élimine ainsi les amortissements / actif fictif)
Dotations aux amortissements sur les valeurs d’utilité...................... - 40 000
Déduction des intérêts perçus sur prêt au personnel.......................... - 100
Élimination des charges liées au terrain de loisirs (1 000 + 220)...... + 1 220
Résultat courant avant impôt retraité................................................ 121 500
Impôt sur les sociétés........................................................................ - 40 500
Résultat courant après impôt retraité (B).......................................... 81 000
V = 474 000 + [81 000 – (6 % x 452 000)] x [1 – (1,12)-6] / 0,12
V = 474 000 + 221 523 = 695 523 K€
LES FUSIONS 18
2 – Méthode de la rente de Goodwill actualisée avec utilisation des CPNE
Il faut déterminer les CPNE. En principe, il est nécessaire de les calculer chaque année.
Actif immobilisé (voir bilan page 2)................................................. 500 000
Élimination des actifs immobilisés fictifs
- Frais d’établissement (voir bilan page 2).................................... - 3 000
Prise en compte des valeurs d’utilité
- Moins-value sur terrain d’exploitation (voir page 3).................. - 4 000
- Plus-value sur matériel (voir page 3).......................................... + 1 300
- Plus-value sur bâtiments (voir page 3)....................................... + 41 800
Élimination des immobilisations hors exploitation
- Terrain de loisirs (voir page 4)................................................... - 20 000
- Prêt à un salarié (voir page 4)..................................................... - 2 000
Valeur d’utilité du matériel pris en crédit-bail (voir page 4)............. + 42 000
Total des immobilisations nécessaires à l’exploitation..................... 556 100
BFRE = 1 945 840 x 60 / 360........................................................... 324 307
CPNE............................................................................................... 880 407
Il faut déterminer le résultat associé.
Résultat courant avant impôt retraité (selon ANCC exploitation)..... 121 500
Élimination de la redevance de crédit-bail........................................ + 8 000
Amortissement du matériel en crédit-bail (42 000 x 15 %)............... - 6 300
Élimination des intérêts des emprunts............................................... + 12 500
Résultat retraité avant impôt cohérent avec les CPNE...................... 135 700
Impôt................................................................................................ 45 233
Résultat retraité après impôt cohérent avec les CPNE...................... 90 467
V = 474 000 + [90 467 – (6 % x 880 407)] x [1 – (1,12)-6] / 0,12
V = 474 000 + 154 764 = 628 764 K€
3 – Méthode de la rente de Goodwill actualisée avec utilisation de la VSB
Immobilisations nécessaires à l’exploitation..................................... 556 100
Stocks et encours.............................................................................. 96 000
Clients............................................................................................... 184 000
Autres créances................................................................................. 14 000
Disponibilités.................................................................................... 2 000
Charges constatées d’avance............................................................. 2 000
VSB.................................................................................................. 854 100
Résultat retraité avant impôt (CPNE)................................................ 135 700
Élimination des agios........................................................................ + 1 800
Résultat retraité avant impôt cohérent avec la VSB.......................... 137 500
Impôt................................................................................................ 45 833
Résultat retraité après impôt cohérent avec la VSB.......................... 91 667
V = 474 000 + [91 667 – (6 % x 854 100)] x [1 – (1,12)-6] / 0,12
V = 474 000 + 166 187 = 640 187 K€
LES FUSIONS 19
2 – Méthode des Anglo-saxons
Dans cette technique, on considère que les rentes de Goodwill sont infinies. Le principe est identique à
celui exposé précédemment mais les calculs ne sont effectués que sur la base de l’ANCC et de la VSB.
On a donc :
V = ANCC + B – (t x ANCC)
Cette méthode repose sur
i
Ou des rentes illimitées. Par
B – (t x VSB)
V = ANCC + conséquent :
i
3 – Méthode des praticiens (ou méthode allemande)
Elle correspond à la moyenne arithmétique entre la valeur de rendement et l’ANCC.
Vr + ANCC
V=
2
On peut écrire la formule différemment afin de mettre en évidence le Goodwill :
V = Vr/2 + ANCC/2 = ANCC + (1/2 Vr – 1/2 ANCC) = ANCC + 1/2 x (Vr – ANCC)
4 – Méthode de l’Union européenne des experts-comptables (UEC)
Le goodwill est calculé sur la VSB augmentée du goodwill lui même.
1 – (1 + i)-n
GW = [B – t(VSB + GW)] x
i
La valeur de l’entreprise est déterminée en ajoutant le goodwill et l’ANCC.
La Société Maestral
LES FUSIONS 20
LA SOCIÉTÉ ANONYME YOLANDE
La société YOLANDE est une société anonyme au capital de 160 000 € dont le bilan résumé au 31 décembre N
vous est fourni en annexe 1 ainsi qu’un certain nombre d’informations fournies en annexe 2.
Quatre-vingt pour cent des titres de la société sont possédés par Monsieur Deschiens qui souhaiterait se retirer des
affaires et céder sa participation.
Travail à faire
Il vous est demandé d’évaluer l’actif net comptable corrigé de la société Yolande. On ne tiendra compte que de la
fiscalité différée sur l’actif fictif et les provisions réglementées (taux moyen de 35 %).
ANNEXE 1 : BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE N

Immobilisations incorporelles 36 000 Capital social 160 000
Immobilisations corporelles 208 000 Réserves et report à nouveau 124 000
Immobilisations financières 14 000 Résultat de l’exercice 16 000
Stocks et encours 146 000 Provisions réglementées 30 000
Créances clients et comptes rattachés 224 000 Provisions pour risques et charges 24 000
Comptes de régularisation 7 200 Dettes 280 000
Comptes de régularisation 1 200
ANNEXE 2 : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES (1/2)
Immobilisations incorporelles
Elles comprennent :
- Frais d’établissement.................................................................. 12 000
- Logiciels..................................................................................... 6 000
- Brevets d’invention.................................................................... 18 000
Les logiciels sont estimés correctement ; les brevets sont estimés en tenant compte d’une rentabilité de 6 000 €
durant 8 ans (taux d’actualisation de 10 %).
Immobilisations corporelles
Elles s’analysent comme suit :
Éléments Valeur d’utilité Valeur comptable
Terrains 40 000 30 000
Constructions 160 000 70 000
Installations techniques, matériel et outillage industriels 120 000 92 000
Autres immobilisations corporelles 20 000 16 000
Un ensemble acquis en crédit-bail immobilier comprend un terrain (estimé 40 000 € le 31 décembre N) et une
construction (estimée 200 000 € à la même date). La redevance annuelle est fixée à 20 000 € (il reste 8 années de
redevance à verser) et le prix d’achat résiduel est de 30 000 € (correspondant au prix d’acquisition du terrain).
L’estimation s’effectuera en fin de période N avec un taux de 12 %. Les versements ont lieu en fin d'année.
Immobilisations financières
Parmi les prêts, il y a lieu de tenir compte d’un prêt de 10 000 € à un membre du personnel. Ce prêt, remboursable
dans huit ans, est générateur d’un intérêt de 2 % (alors que le taux normal aurait été de 8 %). Le prêt sera évalué à
la valeur actuelle des encaissements restant à percevoir.
La valeur des titres immobilisés fait ressortir une plus-value latente de 448 €.
Actif circulant
Les stocks sont sous-évalués de 14 000 €.
LES FUSIONS 21
Les autres créances comprennent une créance récente sur un client qui vient d’être mis en liquidation judiciaire. Sur
cette créance de 19 136 € toutes taxes comprises, on a effectué une provision de 12 000 € alors que l’on peut penser
qu’il sera difficile de récupérer une quelconque partie.
LES FUSIONS 22
ANNEXE 2 : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES (2/2)
Comptes de régularisation à l’actif

Ils comprennent :
- Frais d’émission des emprunts................................................... 4 600
- Différence de conversion – actif................................................. 2 600
Résultat de l’exercice
Une distribution de dividendes de 10 000 € va intervenir en N+1.
Provisions réglementées
Elles comprennent :
- Provision pour hausse des prix................................................... 4 800
- Provision pour investissement.................................................... 2 400
- Amortissements dérogatoires..................................................... 22 800
La société réalisent toujours les investissements nécessaires à l'obtention de tous les avantages fiscaux.
Provisions pour risques
Elles comprennent :
- Provisions pour pertes de change............................................... 2 000
- Autres provisions........................................................................ 22 000
Ces autres provisions auraient pu être limitées à 20 000 €.
Comptes de régularisation au passif
Ils comprennent une différence de conversion – passif de 1 200 €.
LA SOCIÉTÉ PROPHORMA
La société PROPHORMA distribue depuis plusieurs années un dividende net régulier de huit euros par action. Le
cours de l’action en bourse vous semble sous-évalué. Le taux de rendement des emprunts d’Etat (taux sans risque)
est de 6 %.
On vous communique l’évolution du CAC 40 et du cours de l’action Prophorma :
Mois (N-1) Indice CAC 40 Cours de l’action
Janvier 5 474 104,00
Février 6 104 102,00
Mars 6 328 140,00
Avril 5 096 112,40
Mai 4 844 89,00
Juin 5 824 112,00
Juillet 5 768 92,00
Août 5 494 119,80
Septembre 5 740 94,00
Octobre 5 936 102,40
Novembre 5 712 100,00
Décembre 5 684 108,80
Travail à faire
1. Déterminer le taux d’actualisation des capitaux propres par la méthode du MÉDAF.
2. Comparer la valeur financière de l’action à son cours moyen et conclure.
LES FUSIONS 23
LE GROUPE ABEL
Le groupe ABEL est spécialisé dans la distribution et le traitement des eaux, le traitement et le recyclage des
déchets, les transports publics urbains. Il est constitué de trois sociétés anonymes : la société Abel, la société Bazile
et la société Cyrano. Ces sociétés sont concessionnaires de services publics et, deux d’entre elles, Abel et Cyrano,
pratiquent l’amortissement du capital en prévision de la dévolution gratuite des actifs qui intervient au terme de
certains contrats de concession.
Travail à faire
Calculer la valeur intrinsèque de chacune des actions émises par les trois sociétés du groupe Abel.
ANNEXE 1 : BILANS AU 31 DÉCEMBRE N
Actif ABEL BAZILE CYRANO

Actionnaires, capital non appelé 150 000 0 0
Frais d’établissement 6 000 400 1 000
Immobilisations corporelles 2 000 000 160 000 520 000
Participations 192 000 656 000 360 000
Actif circulant 900 000 506 000 724 000
Charges à répartir sur plusieurs exercices 10 000 700 800
Total 3 258 000 1 323 100 1 605 800
Passif ABEL BAZILE CYRANO
Capital non amorti 1 700 000 240 000 720 000
Capital amorti 500 000 0 80 000
Réserves 640 000 540 000 450 000
Amortissements dérogatoires 70 000 136 000 82 000
Provisions pour risques et charges 12 000 19 100 10 000
Dettes 336 000 388 000 263 800
Total 3 258 000 1 323 100 1 605 800
ANNEXE 2 : DÉTAILS DES CAPITAUX ET DES PARTICIPATIONS
ABEL BAZILE CYRANO

5 000 actions de jouissance 2 000 actions amorties de
15 000 actions non amorties moitié
Composition du capital 6 000 actions
2 000 actions nouvelles libérées
8 000 actions de capital
d’un quart
Nominal des actions 100 € 40 € 80 €
500 actions Cyrano amorties de 2 500 actions Abel libérées et
moitié non amorties
Participations 4 800 actions Bazile
200 actions Abel libérées du
6 000 actions de capital Cyrano
quart
ANNEXE 3 : PLUS-VALUES LATENTES
ABEL BAZILE CYRANO

400 000 200 000 300 000
Ces chiffres représentent le cumul des plus-values et des moins-values qui permettent d’obtenir l’actif net
comptable corrigé à partir de l’actif net comptable, non compris les plus-values sur titres, y compris les
conséquences de la fiscalité différée.
LES FUSIONS 24
LA SOCIÉTÉ MAESTRAL
La société MAESTRAL fabrique des parfums, cosmétiques et produits de toilette. Vous êtes chargé d’évaluer cette
société prospère dont la richesse du patrimoine n’a d’égale que la forte rentabilité. Votre approche sera fondée sur
l’évaluation du patrimoine social.
Vous complèterez cette première étude en appliquant la méthode du goodwill pour analyser l’incidence de la
rentabilité sur la valeur de la société Maestral.
Le taux de rendement des capitaux propres exigé dans le secteur des cosmétiques est de 12 %. C’est à ce taux que
vous actualiserez la rente de goodwill en vous limitant à cinq annuités de rente. Le taux de rendement sans risque
est de 8 %. C’est ce taux qui est appliqué aux actifs d’exploitation pour calculer la rente de goodwill.
Le besoin en fonds de roulement normatif représente 60 jours de chiffre d’affaires hors taxes. On retiendra un
impôt sur les sociétés de 34,1/3 %.
Travail à faire
1. Calculer l’actif net comptable corrigé de la société Maestral (par prudence, il ne sera pas tenu compte des
créances latentes d’impôt ni de l’impôt sur les plus-values des immobilisations non nécessaires à
l’exploitation).
2. Évaluer la société en estimant le goodwill en fonction de l’actif net comptable corrigé. Le goodwill sera
déterminé en reprenant l’actif net comptable calculé à la question 1.
3. Évaluer la société en estimant le goodwill en fonction des capitaux permanents nécessaires à l’exploitation.
4. Évaluer la société en estimant le goodwill en fonction de la valeur substantielle brute.
LES FUSIONS 25
ANNEXE 1 : BILAN (EN K€)
Exercice N Exercice N
ACTIF PASSIF
Brut Amt./ dép. Net net
Actif immobilisé Capitaux propres
Immobilisations incorporelles Capital social 1 000 000
Frais d’établissement 60 000 25 000 35 000 Réserves 2 213 857
Frais de recherche et dév. (1) 150 000 150 000 Résultat de l’exercice (7) 936 913
Concessions, brevets, licence (2) 300 000 210 000 90 000 Provisions réglementées (8) 426 000
Fonds commercial 25 000 25 000
Immobilisations corporelles (3) TOTAL I 4 576 770
Terrains 2 500 000 2 500 000 Prov. pour risq. et ch. (II) (9) 400 000
Constructions 6 400 000 3 250 000 3 150 000 Dettes
Autres 2 200 000 850 000 1 350 000 Dettes financières
Immobilisations financières (4) Emp. & dettes auprès EC (10) 4 236 000
Autres 15 000 15 000 Emprunts & dettes fin. divers 414 250
TOTAL I 11 650 000 4 335 000 7 315 000 Dettes d'exploitation
Actif circulant Dettes fournisseurs et CR 1 728 000
Stocks et en-cours Dettes fiscales et sociales 221 000
Approvisionnements 729 970 729 970 Dettes diverses
Produits finis 960 000 960 000 Dettes fiscales (IS) 125 000
Créances d’exploitation (5) 2 960 000 360 000 2 600 000
Disponibilités 9 600 9 600
Charges constatées d’avance 12 300 12 300 Produits constatés d’avance 650
TOTAL II 4 671 870 360 000 4 311 870 TOTAL (III) 6 724 900
Ch. à rép. sur plusieurs ex. (III) 41 000 41 000
Écarts de conv. – Actif (IV) (6) 36 000 36 000 Écarts de conversion – Passif (IV) 2 200
TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV) 16 398 870 4 695 000 11 703 870 TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV) 11 703 870
(1) Concernent le développement de nouveaux cosmétiques qui seront bientôt commercialisés (actif réel).
(2) Leur évaluation n’est pas distinguée de celle du fonds commercial.
(3) Montants en K€
Immobilisations corporelles Nécessaires à l’exploitation Immeubles conservés dans un but spéculatif
Valeur nette comptable.................. 5 800 000 1 200 000
Valeur vénale................................. 6 300 000 3 400 000
Valeur d’utilité (a)......................... 7 500 000 0
(a) Dont amortissable.................................................................................. 4 500 000 Amortissement annuel de 20 %
(4) Prêts accordés au personnel dans le cadre de la participation à l’effort de construction, ils sont considérés comme non
nécessaires à l’exploitation.
(5) Des effets ont été escomptés et ne sont pas échus.......................................... 685 000
(6) La provision pour perte de change est globale.
(7) Distribution prévue......................................................................................... 600 000
(8) Provisions pour implantation à l’étranger...................................................... 131 000
Amortissements dérogatoires..................................................................... 295 000
(9) Comprennent la provision pour perte de change............................................ 36 000
(10) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques........... 1 230 500
LES FUSIONS 26
ANNEXE 2 : COMPTE DE RÉSULTAT (EN K€)
Produits d’exploitation
Production vendue 18 445 400
Montant net du chiffre d’affaires 18 445 400
Production stockée – 459 230
Reprises sur provisions, transferts de charges 256 000
Total des produits d’exploitation (I) 18 242 170
Charges d’exploitation
Achats de matières premières et autres approvisionnements 2 630 500
Variation de stocks 56 300
Autres achats et charges externes (1) 3 560 000
Impôts, taxes et versements assimilés (2) 460 000
Salaires et traitements 5 600 000
Charges sociales 2 688 000
Dotations aux amortissements et provisions
Sur immobilisations : amortissements 1 250 000
Pour risques et charges : dotations aux provisions 330 000
Total des charges d’exploitation (II) 16 574 800
1 – Résultat d’exploitation (I – II) 1 667 370
Produits financiers
Autres intérêts et produits assimilés (3) 800
Total des produits financiers (III) 800
Charges financières
Intérêts et charges assimilés (4) 526 300
Différences négatives de change 12 600
Total des charges financières (IV) 538 900
2 – Résultat financier (III – IV) – 538 100
3 – Résultat courant avant impôt 1 129 270
Produits exceptionnels
Sur opérations en capital 590 000
Reprises sur provisions et transferts de charges 264 700
Total des produits exceptionnels (V) 854 700
Charges exceptionnelles
Sur opérations en capital 348 900
Dotations aux amortissements et aux provisions 229 700
Total des charges exceptionnelles (VI) 578 600
4 – Résultat exceptionnel (V – VI) 276 100
Impôt sur les bénéfices (VII) 468 457
Total des produits (I + III + V) 19 097 670
Total des charges (II + IV + VI + VII) 18 160 757
5 – Bénéfice 936 913
(1) Dont redevances de crédit-bail................................................................. 2 650 000
(2) Dont impôt foncier des immeubles conservés à titres spéculatif.............. 270 000
(3) Intérêts des prêts au personnel
(4) Dont intérêts des emprunts....................................................................... 381 000
Dont agios bancaires................................................................................. 145 300
Informations relatives au crédit-bail
Les matériels industriels utilisés par la société Maestral sont financés par crédit-bail. Ces matériels ont une valeur
d’utilité de 5 890 000 K€. L’amortissement annuel de ces matériels est estimée au cinquième de la valeur d’utilité.
La valeur actualisée des redevances restant à verser (y compris le prix d’exercice) s’élève à 6 350 000 K€.
LES FUSIONS 27
LA SOCIÉTÉ ANONYME YOLANDE – CORRIGÉ (1/2)
Détermination de l’actif net comptable

Capital social...................................................................................................... 160 000
Réserves et report à nouveau.............................................................................. 124 000
Résultat de l’exercice.......................................................................................... 16 000
Résultat à distribuer............................................................................................ - 10 000
Provisions réglementées..................................................................................... 30 000
Provisions non justifiées (22 000 – 20 000)........................................................ 2 000
Écart de conversion passif.................................................................................. 1 200
Passif fictif......................................................................................................... 323 200
Frais d’établissement.......................................................................................... 12 000
Frais d’émission des emprunts............................................................................ 4 600
Écarts de conversion non couverts par une provision (2 600 – 2 000)................ 600
Actif fictif.......................................................................................................... 17 200
Actif net comptable (323 200 – 18 600)........................................................... 306 000
Détermination des différentes valeurs réelles
Brevets
1 – (1,10)-8
Valeur d’utilité = 6 000 x = 32 010
0,10
Plus-value sur le brevet (32 010 – 18 000)....................................................... 14 010
Immobilisations corporelles
Immobilisations Valeur Valeur Plus ou
corporelles d’utilité comptable moins-value
Terrains 40 000 30 000 10 000
Constructions 160 000 70 000 90 000
Installations techniques, matériel et outillage industriels 120 000 92 000 28 000
Autres immobilisations corporelles 20 000 16 000 4 000
Total des plus-values + 132 000
Crédit-bail
Valeur d’utilité du terrain................................................................................... 40 000
Valeur d’utilité de la construction....................................................................... 200 000
Valeur d’utilité totale.......................................................................................... 240 000
La valeur actuelle de l’ensemble immobilier est obtenue en actualisant les flux liés au contrat, c’est-à-dire, les
redevances augmentées de la valeur de rachat.
1 – (1,12)-8
Valeur actuelle = 20 000 x + 30 000 x (1,12)-8 = 111 470
0,12
Plus-value sur contrat de crédit-bail (240 000 – 111 470).............................. 128 530
Prêt
Le prêt est un actif financier évalué à la valeur actuelle des flux qu’il génère. Le taux utilisé est un taux du marché.
1 – (1,08)-8
Valeur actuelle = 200 x + 10 000 x (1,08)-8 = 6 552
0,08
Moins-value sur prêt (6 552 – 10 000)............................................................. - 3 448
Titres immobilisés
Plus-value sur titres immobilisés (voir énoncé)............................................... 448
Actif circulant
Plus-value sur stocks (voir énoncé).................................................................... 14 000
Moins-values sur autres créances (12 000 – 16 000).......................................... - 4 000
Plus-value nette sur actifs circulants............................................................... 10 000
LES FUSIONS 28
LA SOCIÉTÉ ANONYME YOLANDE – CORRIGÉ (2/2)
Détermination des impôts différés

Impôt différé actif
Amortissement des frais d’établissement (12 000 x 35 %)................................. 4 200
Amortissement des frais d’émission des emprunts (4 600 x 35 %)..................... 1 610
Impôt différé actif............................................................................................. 5 810
Il n’y a pas d’impôt différé sur les écarts de conversion puisque ceux-ci sont déductibles immédiatement
fiscalement.
Impôt différé passif
Reprise de la provision pour hausse des prix (4 800 x 35 %)............................. 1 680
Reprise des amortissements dérogatoires (22 800 x 35 %)................................. 7 980
Impôt différé passif........................................................................................... 9 660
La reprise de la provision pour investissement n’est pas imposable puisque la société réalise toujours les
investissements nécessaires à l’obtention de tous les avantages fiscaux.
En principe, il serait nécessaire de tenir compte de l’impôt différé sur la reprise de la provision non justifiée mais
l’énoncé précise que seuls les impôts différés sur l’actif fictif et sur les provisions réglementées.
Détermination de l’actif net comptable corrigé
Élément Montant
Actif net comptable 306 000
Plus-value sur brevet 14 010
Plus-values sur les immobilisations corporelles 132 000
Plus-value sur crédit-bail 128 530
Moins-value sur prêt - 3 448
Plus-value sur titres immobilisés 448
Plus-values sur actifs circulants 10 000
Impôt différé actif 5 810
Impôt différé passif - 9 660
Actif net comptable corrigé 583 690
LES FUSIONS 29
LA SOCIÉTÉ PROPHORMA – CORRIGÉ
1 – Détermination du taux d’actualisation

Il faut calculer le coefficient bêta qui mesure la sensibilité de la rentabilité de l’action aux variations du marché.
Rendement Rendement
Indice CAC40 Cours
du marché (x) de l’action (y)
5 474 104,00 - -
6 104 102,00 1,12 0,98
6 328 140,00 1,04 1,37
5 096 112,40 0,81 0,80
4 844 89,00 0,95 0,79
5 824 112,00 1,20 1,26
5 768 92,00 0,99 0,82
5 494 119,80 0,95 1,30
5 740 94,00 1,04 0,78
5 936 102,40 1,03 1,09
5 712 100,00 0,96 0,98
5 684 108,80 1,00 1,09
Moyenne 1,0082 1,0236
( x i y i )  n x y
 2 = 0,9176 (avec la calculatrice)
( x i )  n x 2
Le rendement mensuel du marché est égal à 1,0082, soit un taux mensuel de 0,0082 ou 0,82 % (1,0082 – 1,0000).
Il est nécessaire de déterminer le taux annuel équivalent :
(1 + im)12 = 1 + ia donc ia = (1 + im)12 – 1 =(1,0082)12 – 1 = 0,1030 = 10,30 %
ia = 10,30 %
Le taux d’actualisation est calculé de la manière suivante avec le MEDAF : E(R i) = Rf + (E(Rm) – Rf) x βi
E(Ri) = 6,00 % + (10,30 % – 6,00 %) x 0,9176 = 6,00 % + 3,95 % = 9,95 %
2 – Évaluation de l’action
Valeur financière = D / i = 8,00 / 0,0995 = 80,40 €
Cours moyen = 106,36 €
L’action est sur-évaluée, il ne faut pas l’acheter.
LES FUSIONS 30
LE GROUPE ABEL – CORRIGÉ
Soient A, B et C, les valeurs intrinsèques des sociétés pour les actions entièrement libérées non amorties.
Élément A B C
Capital amorti ou non 2 200 000 240 000 800 000
Reconstitution de l’amortissement 500 000 0 80 000
Réserves 640 000 540 000 450 000
Amortissements dérogatoires 70 000 136 000 82 000
Plus-value 400 000 200 000 300 000
Sous-total 1 3 810 000 1 116 000 1 712 000
Frais d’établissement 6 000 400 1 000
Charges à répartir sur plusieurs exercices 10 000 700 800
Sous-total 2 16 000 1 100 1 800
- 192 000 - 656 000 - 360 000
Retraitement des participations + 4 800 B + 500 x (C – 40) + 2 500 A
+ 6 000 C + 200 x (A – 75)
Il faut résoudre le système suivant :
22 000 A = 3 810 000 – 16 000 – 192 000 + 4 800 B = 3 602 000 + 4 800 B
6 000 B = 1 116 000 – 1 100 – 656 000 + 500 x (C – 40) + 6 000 C = 438 900 + 6 500 C
10 000 C = 1 712 000 – 1 800 – 360 000 + 2 500 A + 200 x (A – 75) = 1 335 200 + 2 700 A
En simplifiant, on peut écrire :
22 000 A – 4 800 B + 0 C = 3 602 000
0 A + 6 000 B – 6 500 C = 438 900
– 2 700 A + 0B + 10 000 C = 1 335 200
Avec une calculette, on obtient les résultats suivants :
A = 225,65
B = 283,80
C = 194,44
Le tableau suivant présente les résultats pour tous les types d’actions :
Élément A B C
Actions libérées non amorties 225,65 283,80 194,44
Actions libérées du quart 150,65 - -
Actions amorties 125,65 - -
Actions amorties de moitié - - 154,44
LES FUSIONS 31
LA SOCIÉTÉ MAESTRAL – CORRIGÉ (1/2)
1 – Calcul de l’actif net comptable corrigé

Détermination de l’actif net comptable
Élément Montant
Capitaux propres 4 576 770
Écart de conversion passif 2 200
Dividendes - 600 000
Frais d’établissement - 35 000
Charges à répartir sur plusieurs exercices - 41 000
Actif net comptable 3 902 970
Détermination de l’actif net corrigé
Élément Calcul Montant
Fonds commercial y compris brevets, licences 25 000 + 90 000 - 115 000
Plus-value sur immobilisations corporelles d’exploitation 7 500 000 – 5 800 000 + 1 700 000
Plus-value sur immobilisations corporelles hors exploitation 3 400 000 – 1 200 000 + 2 200 000
Moins-value sur matériel en crédit-bail 5 890 000 – 6 350 000 - 460 000
Impôt différé sur reprise de provision pour implantation à l’étranger 131 000 x 34,1/3 % - 44 977
Impôt différé sur reprise des amortissements dérogatoires 295 000 x 34,1/3 % - 101 283
Actif net comptable corrigé 7 081 710
2 – Méthode de la rente actualisée calculée sur l’actif net corrigé

Il faut déterminer le bénéfice économique cohérent avec l’actif net corrigé.
Résultat courant avant impôt 1 129 270
Élimination des amortissements du compte de résultat + 1 250 000
Prise en compte des amortissements calculés sur les valeurs d’utilité 4 500 000 x 20 % - 900 000
Résultat économique avant impôts 1 479 270
Impôt 1 479 270 x 34,1/3 % 507 883
Résultat économique après impôt 971 387
1 – (1,12)-5
Évaluation = 7 081 710 + [971 387 – (7 081 710 x 8 %)] x = 7 081 710 + 1 459 394 = 8 541 104
0,12
LES FUSIONS 32
LA SOCIÉTÉ MAESTRAL – CORRIGÉ (2/2)
3 – Méthode de la rente actualisée calculée sur les capitaux nécessaires à l’exploitation

Détermination des capitaux nécessaires à l’exploitation
Frais de recherche et de développement 150 000
Valeur d’utilité des immobilisations corporelles d’exploitation 7 500 000
Valeur d’utilité du matériel pris en crédit-bail 5 890 000
Besoin en fonds de roulement 18 445 400 x 60/360 3 074 233
Capitaux nécessaires à l’exploitation 16 614 233
Détermination du bénéfice économique cohérent avec les CPNE
Résultat courant avant impôt cohérent avec l’ANCC 1 479 270
Élimination des intérêts des emprunts + 381 000
Élimination des redevances de crédit-bail + 2 650 000
Amortissement du crédit-bail 5 890 000 x 20 % - 1 178 000
Élimination des intérêts sur le prêt (hors exploitation) - 800
Élimination des impôts fonciers sur immeubles hors exploitation + 270 000
Résultat économique avant impôt 3 601 470
Impôt 3 601 470 x 34,1/3 % 1 236 505
Résultat économique après impôt 2 364 965
1 – (1,12)-5
Évaluation = 7 081 710 + [2 364 965 – (16 614 233 x 8 %)] x = 7 081 710 + 3 733 922 = 10 815 632
0,12
4 – Méthode de la rente actualisée calculée sur la valeur substantielle brute
Détermination de la valeur substantielle brute
Élément Montant
Frais de recherche et de développement 150 000
Valeur d’utilité des immobilisations corporelles d’exploitation 7 500 000
Valeur d’utilité du matériel pris en crédit-bail 5 890 000
Immobilisations nécessaires à l’exploitation 13 540 000
Actif circulant d’exploitation y compris les charges constatées d’avance 4 311 870
Effets escomptés non échus 685 000
Valeur substantielle brute 18 536 870
Détermination du bénéfice économique cohérent avec la VSB
Résultat courant avant impôt cohérent avec les CPNE 3 601 470
Élimination des AGIOS + 145 300
Résultat économique avant impôt 3 746 770
Impôt 3 746 770 x 34,1/3 % 1 286 391
Résultat économique après impôt 2 460 379
1 – (1,12)-5
Évaluation = 7 081 710 + [2 460 379 – (18 536 870 x 8 %)] x = 7 081 710 + 3 523 414 = 10 605 124
0,12
LES FUSIONS 33
CHAPITRE 2 : LES FUSIONS
Il s’agit d’une opération fréquente dont les objectifs sont de créer une synergie entre plusieurs entreprises
juridiquement distinctes, d’éliminer un concurrent ou bien de créer une entité possédant une taille critique. Le
règlement 2004-01 du Comité de réglementation comptable a modifié les dispositions relatives aux fusions
réalisées à compter du 1er janvier 2005. Après avoir étudié les notions générales (I), nous étudierons la
comptabilisation d’une fusion-absorption (II), la comptabilisation d’une fusion-réunion (III) et les autres opérations
(IV).
1 – NOTIONS GÉNÉRALES
A – DÉFINITION
Article Contenu du Code de commerce
Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante
L 236-1
ou à une nouvelle société qu’elles constituent. (…)
Il s’agit d’une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés décident la réunion de leur patrimoine et la
mise en commun de leurs activités.
B – ASPECTS JURIDIQUES
1 – Le projet de fusion
(…) Le conseil d’administration ou le directoire de chacune des sociétés participant à l’opération
L 236-9
établit un rapport écrit qui est mis à la disposition des actionnaires.
Le rapport du conseil d'administration ou du directoire prévu à l'article L. 236-9 explique et justifie
le projet de manière détaillée, du point de vue juridique et économique, notamment en ce qui
R 236-5 concerne le rapport d'échange des actions et les méthodes d'évaluation utilisées, qui doivent être
concordantes pour les sociétés concernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières
d'évaluation.
Après étude des conditions financières de la fusion et négociation, un projet, le traité de fusion, est établi
par les dirigeants de l’ensemble des sociétés participant à la fusion. Une requête conjointe est déposée
par les intéressés au Président du tribunal de commerce pour demander la nomination d’un commissaire à
la fusion.
Les conseils d’administration des sociétés participantes sont alors convoqués. Ils arrêtent le projet de
fusion, fixent la date de l’assemblée générale extraordinaire et rédigent un rapport au moins 45 jours
avant la tenue de l’assemblée générale. L’article 236-6 du Code de commerce prévoit que ce projet est
déposé au greffe du tribunal de commerce.
Le projet de fusion est signé et adressé au commissaire à la fusion.
2 – Publicité du projet de fusion
Trente jours avant la tenue de l’assemblée, le projet de fusion :
- est déposé au greffe du tribunal du siège de chaque société participante ;
- fait l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales.
D’autre part, toujours en respectant le délai de trente jours, les documents suivants sont mis à la
disposition des actionnaires au siège de la société :
- le projet de fusion ;
- le rapport du conseil d’administration ;
- le rapport du commissaire à la fusion ;
- les documents annuels des trois dernières années.
LES FUSIONS 34
2 – L’adoption du projet
La fusion est décidée par l’assemblée générale extraordinaire de chacune des sociétés qui
L 236-1
participent à l’opération. (…)
Les actionnaires sont convoqués quinze jours avant la date de l’assemblée.
3 – L’intervention du commissaire à la fusion
L’article L. 236-23 du Code de commerce précise que les dispositions des articles L. 236-10 et suivants
sont applicables aux fusions et aux scissions des sociétés par actions et à responsabilité limitée. D’autre
part, l’article L. 236-22 stipule le même champ d’application pour les apports partiels d’actifs.
I. Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans
les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion,
désignés par décision de justice, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les
modalités de la fusion. Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées
aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange
est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous
documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires.
Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils
indiquent :
1. la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
2. le caractère adéquat de cette ou ces méthodes en l'espèce ainsi que les valeurs auxquelles
L 236-10 chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces
méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
3. les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.
II. La décision de ne pas faire désigner un commissaire à la fusion est prise, à l'unanimité, par les
actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. À cette fin, les actionnaires sont
consultés avant que ne commence à courir le délai exigé pour la remise de ce rapport
préalablement à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion.
III. Lorsque l'opération de fusion comporte des apports en nature ou des avantages particuliers, le
commissaire à la fusion ou, s'il n'en a pas été désigné en application du II, un commissaire aux
apports désigné dans les conditions prévues à l'article L 225-8 établit le rapport prévu à l'article
L225-147.
Le rapport du commissaire aux apports doit être déposé au siège social au moins huit jours avant la date
prévue de l’assemblée générale. Il est tenu à disposition des actionnaires (article R225-7 du Code de
commerce). Dans ce rapport, le commissaire apprécie la valeur des apports en nature.
C – LA FUSION SIMPLIFIÉE ET LA TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE (TUP)

Ces deux techniques juridiques peuvent être empruntées lorsqu’une société possédant la totalité du capital de
sa filiale envisage de l’absorber. Dans les deux cas, il n’y a pas liquidation de la société absorbée. Les deux
opérations aboutissent au même résultat mais les processus juridiques sont différents.
1 – Objectifs de ces opérations
L’absorption d’une filiale détenue à 100 % peut avoir pour objectif :
- la réduction des coûts administratifs et comptables puisque les déclarations fiscales et sociales
sont moins nombreuses ;
- l’optimisation fiscale notamment par la compensation entre un résultat positif et un résultat négatif
sans la lourdeur administrative de l’intégration fiscale.
La fusion simplifiée ou la TUP sont utilisées également à la suite d’un LBO lorsque l’emprunt, souscrit
au moment de la reprise, a été remboursé, la holding n’a plus lieu d’être.
2 – LA FUSION SIMPLIFIÉE
Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la
réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions
L 236-11 représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la
fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées ni à l'établissement des
rapports mentionnés au dernier alinéa de l’article L. 236-9, et à l’article L. 236-10.
LES FUSIONS 35
2 – La fusion simplifiée (suite)
Le régime juridique de la fusion simplifiée dispense :
- le conseil d’administration ou le directoire de chaque société d’établir un rapport écrit (rapport
prévu à l’article L. 236-9) ;
- le commissaire à la fusion d’établir les rapports (rapports prévus à l’article L. 236-10) ;
- l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée d’approuver la fusion.
La fusion simplifiée nécessite :
- la rédaction d’un traité de fusion ;
- le dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce ;
- l’insertion dans un journal d’annonces légales ;
- et l’approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
Les créanciers disposent d’un délai de 30 jours à compter de la publication du traité dans le journal
d’annonces légales pour faire opposition de la décision de dissolution.
2 – La transmission universelle de patrimoine (TUP)
Article Contenu du Code civil
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit
de la société. (…)
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur
l'existence de la société.
1844-5
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation (…).
Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est
une personne physique.
Lorsque les droits sociaux se trouvent réunis entre les mains d’une unique personne, celle-ci peut décider
de la dissolution de la société sans qu’il soit nécessaire de la liquider. Il y a alors transmission
universelle de patrimoine de la société dissoute et l’actionnaire unique se trouve substitué dans tous les
droits, biens et obligations de la société dissoute.
La transmission universelle de patrimoine est réalisée par simple déclaration de l’associé unique qui
doit être déposée au greffe du tribunal de commerce et faire l’objet d’une insertion dans un journal
d’annonces légales. Le délai d’opposition des créanciers est également de trente jours. La procédure est
donc encore plus simple que pour la fusion simplifiée puisqu’il n’y a pas de traité de fusion.
Il ne peut y avoir d’effet rétroactif ou différé comptable pour une transmission universelle de
patrimoine, contrairement aux fusions, parce que le Code civil ne prévoit pas cette possibilité. Par
conséquent, l’opération ne peut prendre effet qu’après décision de l’assemblée générale. Fiscalement,
cette rétroactivité est autorisée (instruction administrative du 7 juillet 2003) à condition que l’option ait
été expressément prévue dans la décision de dissolution.
D’après la CNCC, la mission du commissaire aux comptes de la société dissoute prend fin à l’expiration
du délai d’opposition des créanciers, soit 30 jours après la publication de la décision de la dissolution.
Il n’a pas à établir de rapport sur les comptes établis au jour de la dissolution.
D – TECHNIQUES
1 – La fusion-création
Deux sociétés fusionnent pour donner naissance à une troisième société nouvelle. Pour les deux premières
sociétés, le processus comptable est la dissolution. Leurs actionnaires respectifs reçoivent des actions
de la nouvelle société en échange des titres anciens. Le processus comptable pour la nouvelle société est
une constitution.
Dans la pratique, c’est une technique très peu utilisée parce qu’elle présente l’inconvénient de toute
création de société notamment celui de ne pas pouvoir émettre d’obligations avant l’expiration d’un délai
de deux ans à compter de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
LES FUSIONS 36
2 – La fusion-absorption
Il s’agit du cas où une société, la société absorbante, absorbe une autre société, la société absorbée. Après
la fusion, la société absorbée disparaît et ses actionnaires reçoivent des titres de la société absorbante.
Pour la société absorbante, il s’agit d’une augmentation de capital. Pour la société absorbée, il s’agit
d’une dissolution.
3 – L’apport partiel d’actif

Il s’agit d’une opération par laquelle une société apporte à une ou plusieurs autres sociétés une partie de
ses actifs. La première société continue d’exister et reçoit des titres en échange de son apport. Pour les
autres sociétés qui reçoivent l’apport, il s’agit d’une augmentation de capital.
4 – La scission
(…). Une société peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés
L 236-1
existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles. (…)
Au niveau des processus comptables, on assiste à une dissolution de la société scindée. Leurs
actionnaires reçoivent des titres des sociétés bénéficiaires de l’apport en échange des actions anciennes.
Pour les sociétés bénéficiaires, il s’agit :
- d’une augmentation de capital si la société existait déjà avant l’opération ;
- d’une constitution si la société n’existait pas auparavant.
E – DÉTERMINATION DE LA PARITÉ
La fusion fait naître un échange de titres. Pour déterminer la parité d’échange, il est nécessaire d’évaluer les
entreprises par des techniques déjà étudiées telles que l’actif net corrigé, le goodwill, la valeur de rendement…
Les deux sociétés sont évaluées par des techniques identiques.
Dans la pratique, la parité ne correspond jamais à des nombres entiers d’actions. L’échange est donc
accompagné d’une soulte à verser ou à recevoir par les actionnaires au moment de l’échange. Le Code de commerce a
prévu une limite :
(…) Les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations mentionnées
L 236-1 aux trois alinéas précédents reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et,
Extrait éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser 10 % de la valeur nominale
des parts ou des actions attribuées.
LES FUSIONS 37
Exemple
Les bilans des sociétés DUMAS et DUBOIS se présentent comme suit au 31 décembre N (montants en K€) :
Bilan de la société DUMAS
ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles Capital social (150 000 actions) 6 000
Frais d’établissement 45 15 30 Réserves 522
Logiciels 90 30 60 Résultat de l’exercice 80
Amortissements dérogatoires 57
Immobilisations corporelles (1) 5 890 1 380 4 510 TOTAL I 6 659
Immobilisations financières (2) 1 950 250 1 700 Provisions (II) 310
TOTAL I 7 975 1 675 6 300 Dettes
Actif circulant Dettes financières 2 990
Stocks et en-cours 3 500 620 2 880 Dettes d’exploitation 5 979
Créances d’exploitation 6 241 421 5 820 Dettes diverses 660
Autres créances 540 10 530
Disponibilités 1 020 0 1 020
Charges constatées d’avance 100 0 100
TOTAL II 11 401 1 051 10 350 TOTAL (III) 9 629
Ch. à rép. sur plusieurs ex. (III) 12 12
Écarts de conv. – Actif (IV) (3) 36 36 Écarts de conversion – Passif (IV) 100
TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV) 19 424 2 726 16 698 TOTAL GÉNÉRAL (I+II+III+IV) 16 698
(1) Leurs valeurs réelles s’élèvent à 7 740 K€.
(2) Une plus-value de 1 200 K€ sur certains titres est à considérer.
(3) Les écarts de conversion de l’actif sont couverts par une provision pour perte de change.
Bilan de la société DUBOIS
ACTIF PASSIF
Frais d’établissement 150 60 90 Capital social (300 000 actions) 6 000
Immobilisations corporelles (1) 6 100 1 850 4 250 Réserves 431
Immobilisations financières (2) 1 150 150 1 000 Résultat de l’exercice 20
TOTAL I 7 400 2 060 5 340 TOTAL I 6 451
Actif circulant Provisions (II) 150
Stocks et en-cours 4 595 320 4 275 Dettes
Créances d’exploitation 9 660 540 9 120 Dettes financières 5 150
Autres créances 961 83 878 Dettes d’exploitation 7 400
Disponibilités 1 277 0 1 277 Dettes diverses 2 000
TOTAL II 16 693 943 15 750 TOTAL (III) 14 550
(1) Leurs valeurs réelles s’élèvent à 6 500 K€.
(2) Il faut ajouter une plus-value non comptabilisée de 260 K€ sur certains titres.
(3) Les écarts de conversion de l’actif sont couverts par une provision pour perte de change.
Les deux sociétés utilisent des matériels en location-financement dont les plus-values seront incorporées aux deux
évaluations :
- 198 K€ pour le matériel utilisé par la société Dumas ;
- 129 K€ pour le matériel utilisé par la société Dubois.
Le protocole de fusion prévoit de considérer les impôts différés actifs et passifs pour évaluer les deux sociétés. Les
évaluations seront faites sur la base des actifs nets corrigés.
LES FUSIONS 38
Exemple (suite)
Travail à faire
1. Déterminer l’actif net corrigé de chaque société.
2. Déterminer la parité et la soulte si la société Dumas absorbe la société Dubois et en déduire le nombre
d’actions à créer par la société Dumas.
3. Même question en considérant une absorption de Dumas par Dubois.
4. Déterminer les modalités d’échange si une société nouvelle est créée au capital de 450 000 actions de nominal
45,20 €. La parité avec les actionnaires Dumas serait de 5 pour 3 tandis que la parité avec les actionnaires
Dubois serait de 2 pour 3.
Solution
1 – Calcul des actifs nets corrigés
Société Dumas
Capitaux propres............................................................................... 6 659
Écarts de conversion – Passif............................................................ 100
Passif fictif........................................................................................ 6 759
Fais d’établissement.......................................................................... 30
Charges à répartir.............................................................................. 12
Actif fictif......................................................................................... 42
Actif net comptable........................................................................... 6 717
Plus-value sur immobilisations corporelles (7 740 – 4 510)............. 3 230
Plus-value sur immobilisations financières....................................... 1 200
Plus-value sur matériel pris en crédit-bail......................................... 198
Impôts différés actifs sur................................................................... 14
- Frais d’établissement (30 x 1/3)..................................... 10
- Charges à répartir (12 x 1/3).......................................... 4
Impôts différés passifs (57 x 1/3)...................................................... – 19
Actif net corrigé................................................................................ 11 340
Valeur intrinsèque d’une action (11 340 / 150)................................. 75,60
Société Dubois
Capitaux propres............................................................................... 6 451
Écarts de conversion – Passif............................................................ 10
Passif fictif........................................................................................ 6 461
Frais d’établissement........................................................................ 90
Charges à répartir.............................................................................. 60
Actif fictif......................................................................................... 150
Actif net comptable........................................................................... 6 311
Plus-value sur immobilisations corporelles (6 500 – 4 250)............. 2 250
Plus-value sur immobilisations financières....................................... 260
Impôts différés actifs sur .................................................................. 50
- Frais d’établissement (90 x 1/3)..................................... 30
- Charges à répartir (60 x 1/3).......................................... 20
Actif net corrigé................................................................................ 9 000
Valeur intrinsèque d’une action (9 000 / 300)................................... 30,00
2 – Parité si la société Dumas absorbe la société Dubois
Les actionnaires de la société Dubois obtiennent des actions Dumas en échange de leurs titres Dubois.
Rapport entre les deux valeurs (75,60 / 30,00).................................. 2,52
La parité est donc établie à 5 actions Dubois contre 2 actions Dumas (d’autres parités sont possibles mais cette
dernière est la plus probable). Une soulte va permettre de respecter l’équité des actionnaires des deux sociétés.
Valeur des 2 actions Dumas (2 x 75,60)........................................... 151,20
Valeur des 5 actions Dubois (5 x 30,00)........................................... 150,00
Soulte à verser par les actionnaires Dubois (151,20 – 150,00).......... 1,20
Soulte à verser à chaque action Dumas reçue (1,20 / 2).................... 0,60
Nombre total d’actions émises par Dumas en milliers (300 x 2/5).... 120
Soulte totale (120 x 0,60).................................................................. 72
Valeur reçue par la société Dumas (9 000 + 72)............................... 9 072
LES FUSIONS 39
Actions attribuées aux actionnaires Dubois (120 x 75,60)................ 9 072
LES FUSIONS 40
2 – Parité si la société Dumas absorbe la société Dubois (suite)
Vérification du respect de l’article 236-1 concernant la soulte
Valeur nominale de l’action Dumas (6 000 000 / 150 000)............... 40,00
Poids de la soulte en pourcentage (0,60 / 40,00)............................... 1,50
La soulte représente 1,50 % du nominal de l’action Dumas, les dispositions du Code de commerce sont donc
respectées.
3 – Parité si la société Dubois absorbe la société Dumas
Les actionnaires de la société Dumas vont recevoir 5 actions Dubois et une soulte de 1,20 € (0,24 € par action
Dubois reçue) en échange de 2 actions Dumas.
Nombre total d’actions émises par Dubois en milliers (150 x 5/2). . . 375
Soulte totale (375 x 0,24).................................................................. 90
Valeur reçue par la société Dubois (11 340 – 90)............................. 11 250
Actions attribuées aux actionnaires Dumas (375 x 30,00)................ 11 250
Vérification du respect de l’article 236-1 concernant la soulte
Valeur nominale de l’action Dubois (6 000 000 / 300 000).............. 20,00
Poids de la soulte en pourcentage du nominal (0,24 / 20,00)............ 1,20
La soulte représente 1,20 % du nominal de l’action Dubois, les dispositions du Code de commerce sont donc
respectées.
4 – Parité dans l’hypothèse de la création d’une nouvelle société
Actif net corrigé de la société nouvelle (11 340 + 9 000).................. 20 340
Nombre d’actions de la société nouvelle (en milliers)...................... 450
Valeur intrinsèque de l’action de la société nouvelle........................ 45,20
Parité avec les actionnaires Dumas
Valeur des 5 actions de la société nouvelle (5 x 45,20)..................... 226,00
Valeur des 3 actions Dumas (3 x 75,60)........................................... 226,80
Soulte à verser aux actionnaires Dumas (0,16 € par action reçue).... 0,80
Pourcentage par rapport au nominal (0,16 / 45,20)........................... 0,35
Parité avec les actionnaires Dubois
Valeur des 2 actions de la société nouvelle (2 x 45,20)..................... 90,40
Valeur des 3 actions de la société Dubois (3 x 30,00)....................... 90,00
Soulte à recevoir des actionnaires Dubois (0,20 € par action)........... 0,40
Pourcentage par rapport au nominal (0,20 / 45,20)........................... 0,44
Vérification du respect de l’égalité des actionnaires (Dumas)
Valeur des actions Dumas annulées...................................................................... 11 340
Nombre d’actions reçues par les actionnaires Dumas (150 000 x 5/3).................. 250 000
Valeur des 250 000 actions de la société nouvelle (250 x 45,20).......................... 11 300
Soulte versée par la société nouvelle aux actionnaires Dumas (250 x 0,16).......... 40
Vérification du respect de l’égalité des actionnaires (Dubois)
Valeur des actions Dubois annulées...................................................................... 9 000
Nombre d’actions reçues par les actionnaires Dubois (300 000 x 2/3).................. 200 000
Valeur des 200 000 actions de la société nouvelle (200 x 45,20).......................... 9 040
Soulte reçue par la société nouvelle des actionnaires Dubois (200 x 0,20)............ 40
F – L’ÉVALUATION DES APPORTS

1 – Différence entre évaluation des apports et parité
La parité est déterminée afin de respecter l’égalité entre les actionnaires des différentes sociétés
impliquées dans la fusion.
Les conditions d’évaluation des apports sont définies dans le règlement 2004-01 du CRC. L’évaluation
retenue est utilisée pour la comptabilisation des apports. Ceux-ci peuvent être évalués soit à leur
valeur comptable, soit à leur valeur réelle.
L’évaluation est définie en fonction du type de contrôle et du sens de l’opération.
LES FUSIONS 41
2 – Type de contrôle
C’est le type de contrôle qui va déterminer si les apports seront évalués en valeurs réelle ou bien en
valeurs comptables.
a – Notion de contrôle
Pour la définition de la notion de contrôle, le règlement 2004-01 renvoie à la définition du contrôle
donnée par le règlement 99-02 du CRC en matière de comptes consolidés.
Il s’agit d’un contrôle exclusif qui est établi lorsqu’une société :
- détient la majorité des droits de vote ;
- désigne, pendant deux exercices successifs, la majorité des membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance. Il y a présomption de contrôle lorsqu’une
société détient plus de 40 % des droits de vote sans qu’aucun autre associé ou actionnaire n’en
détienne une part supérieure ;
- contrôle en vertu d’un contrat ou d’une clause statutaire particulière (situations présentes
dans les groupes coopératifs ou mutualistes).
b – Contrôle commun
On dit qu’il y a contrôle commun lorsque l’une des deux situations suivantes existent avant
l’opération de fusion :
- l’une des deux sociétés participant à l’opération contrôle l’autre ;
- ou les deux sociétés sont sous le contrôle d’une même société mère.
c – Contrôle distinct
Le contrôle distinct est avéré lorsque :
- aucune des deux sociétés participant à l’opération ne contrôle l’autre ;
- et que les deux sociétés ne sont pas contrôlées par la même société mère.
3 – Sens des opérations
a – Opération à l’endroit
Dans ce cas, c’est l’actionnaire principal de l’absorbante qui conserve le contrôle de l’entité après
la fusion. La cible est la société absorbée, l’initiatrice est la société absorbante.
b – Opération à l’envers
Dans ce cas, l’actionnaire principal de la société absorbée prend le contrôle de la société
absorbante. La cible est la société absorbante, l’initiatrice est la société absorbée.
4 – Détermination de la valeur des apports
a – Principe de la méthode
Dans les comptes consolidés, les actifs et passifs sont évalués à leurs valeurs réelles au moment de la
prise de contrôle. Si le pourcentage de contrôle évolue par la suite, ces valeurs ne sont pas
réajustées. Le règlement 2004-01 utilise cette logique pour évaluer les apports en cas de fusion.
b – Opérations avec contrôle commun
Le contrôle existe déjà au moment de l’opération. La fusion modifie le pourcentage de contrôle,
les actifs et passifs sont donc évalués à leurs valeurs comptables.
c – Contrôle distinct et opération à l’envers
La cible est la société absorbante, c’est elle qui va être contrôlée après l’opération mais ce ne sont
pas ses actifs et passifs qui seront dans le traité d’apport. Les actifs et passifs présents dans le traité
d’apport sont ceux de la société initiatrice, ils n’ont donc pas à être réévalués et sont donc
enregistrés à leurs valeurs comptables.
d – Contrôle distinct et opération à l’endroit
La cible n’est pas sous contrôle avant l’opération. La fusion a donc comme conséquence une prise de
contrôle avec une évaluation des actifs et passifs à leurs valeurs réelles.
e – Tableau de synthèse
Contrôle
Sens de l’opération
Commun Distinct
À l’endroit Valeurs comptables Valeurs réelles
À l’envers Valeurs comptables Valeurs comptables
Remarque : le règlement 2004-01 prévoit une première dérogation au principe d’évaluation aux
valeurs comptables lorsque la valeur des apports évalués en valeurs comptables est insuffisante
LES FUSIONS 42
pour couvrir l’augmentation de capital de la société absorbante. Dans ce cas, l’évaluation est
faite à la valeur réelle.
LES FUSIONS 43
f – Limite de la logique
Lorsque les sociétés sont en situation de contrôle distinct, elles peuvent choisir le sens de l’opération
de manière à optimiser le coût fiscal de l’opération. L’opération en valeurs comptables permet
d’éviter l’imposition des plus-values, ainsi les sociétés pourront opter pour une opération à l’envers.
g – Autre dérogation aux principes d’évaluation (paragraphe 4.3 du règlement 2004-01)
Le règlement 2004-01 du CRC prévoit une autre dérogation aux principes d’évaluation des apports.
Il s’agit du cas de la filialisation par une société d’une branche d’activité destinée à être cédée à
une société sous contrôle distinct.
Le principe est que les apports sont réalisés en valeurs réelles puisque la filiale est destinée à être
apportée à une société sous contrôle distinct. Si la cession ne se réalise pas selon les modalités
prévues, la condition résolutoire mentionnée dans le traité d’apport s’applique. Il convient alors
d’analyser de nouveau l’opération et d’évaluer les apports en valeurs comptables. Dans ce type
d’opération, le traité doit mentionner les valeurs comptables et les valeurs réelles.
Au niveau fiscal, les apports partiels d’actif peuvent bénéficier du régime de faveur (article 210-
B du CGI) si l’opération :
- porte sur des branches complètes d’activité ;
- la société apporteuse prend l’engagement de conserver les titres reçus pendant trois ans ;
- la société apporteuse s’engage à calculer les plus-values de cession ultérieures des titres reçus
par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses
propres écritures.
Dans le cadre d’une filialisation d’une branche d’activité distincte destinée à être cédée à une société
sous contrôle distinct, le régime de faveur ne peut être appliqué puisqu’il ne peut y avoir
engagement de conserver les titres (ceux-ci sont destinés à être cédés). Toutefois, lorsque la société
mère renonce à la cession, la réalisation de cette condition résolutoire conduit à replacer chacune
des entreprises, au titre de l’exercice d’abandon de la cession , dans la situation qui aurait été la
leur si l’opération avait été réalisée sous le régime spécial prévu à l’article 210-B.
Exemple 1
La société ALABA dispose de deux activités distinctes « A » et « B ». Elle décide de céder l’activité « B » au groupe
Mercier (les sociétés Alaba et Mercier sont sous contrôle distinct) en respectant le processus suivant :
- la société Bala est constituée avec comme associé unique la société Alaba ;
- la société Alaba réalise un apport partiel d’actif de la branche d’activité « B » à la société Bala, lequel est
rémunéré par des actions Bala ;
- la société Alaba prend l’engagement de céder les actions Alaba au groupe Mercier dans le délai d’un an à
compter de l’apport.
Finalement, le groupe Mercier n’a pas racheté la société Bala dans le délai prévu.
Travail à faire
1. À quelle valeur l’apport partiel d’actif de la branche d’activité « B » réalisé par la société Alaba à la société
Bala doit-il être évalué ?
2. Quelles précisions spécifiques à la filialisation faut-il apporter dans le traité de fusion ?
3. Quelles sont les conséquences comptables de l’absence de cession dans le délai d’un an ?
4. Quelles sont les conséquences fiscales de l’absence de cession des titres ?
Solution
1 – Évaluation de l’apport partiel d’actif
Il s’agit de la filialisation de la branche d’activité « B » dans le but d’être cédée à la société Mercier. Les sociétés
Alaba et Mercier sont sous contrôle distinct, les apports sont donc évalués en valeurs réelles.
2 – Précisions à apporter dans le traité de fusion
Le traité de fusion doit mentionner :
- les valeurs réelles mais également les valeurs comptables ;
- le délai à l’issue duquel la cession des parts de la société Bala à la société Mercier doit être faite, soit un an.
3 – Conséquences comptables de l’absence de cession
Il est nécessaire de retraiter l’apport comme il aurait dû être réalisé en l’absence d’engagement de cession à une
autre société sous contrôle distinct. Par conséquent, il faut retraiter l’apport en considérant les valeurs comptables.
Les valeurs d’entrée dans la société Bala doivent être modifiées ainsi que les amortissements.
4 – Conséquences fiscales de l’absence de cession
LES FUSIONS 44
L’opération ne pouvait pas bénéficier du régime fiscal de faveur puisque la société Alaba n’avait pas pris
l’engagement de conserver les titres trois ans (la cession étant prévue dans le délai d’un an). Les plus-values ont
donc été imposées au moment de l’apport. Ces plus-values doivent être neutralisées.
LES FUSIONS 45
Exemple 2
On vous présente cinq situations de regroupement de sociétés. Chaque schéma représente la situation avant suivie
de la situation après.
Première situation
Deuxième situation
Troisième situation
Quatrième situation Cinquième situation
Travail à faire
Caractériser le type de contrôle, le sens de l’opération et préciser la méthode d’évaluation à adopter.
Solution
Situation Contrôle Sens Évaluation
1 Distinct À l’endroit Valeurs réelles
2 Commun À l’endroit Valeurs comptables
3 Distinct À l’envers Valeurs comptables (1)
4 Commun À l’endroit Valeurs comptables
5 Commun À l’envers Valeurs comptables
(1) Dans la situation n° 3, c’est « D » qui absorbe « C », même si « D » entre dans le groupe, ce
ne sont pas ses actifs qui sont évalués.
LES FUSIONS 46
5 – Détermination des valeurs individuelles des apports
a – Évaluation en valeurs réelles
Les actifs et passifs sont comptabilisés à la valeur qui leur a été attribuée dans le traité d’apport
qu’ils soient inscrits ou non au bilan de la société absorbée. Les éléments ayant fait l’objet d’une
évaluation mais ne pouvant être rattachés à des éléments de l’actif ou du passif sont inscrits sur une
ligne « Fonds commercial » dans le traité d’apport et sont repris comme tel au bilan de la société
bénéficiaire au débit du compte 208 – « Autres immobilisations incorporelles » par exemple. Cette
immobilisation incorporelle sera amortie.
Ces différences proviennent essentiellement des éléments suivants :
- les plus et moins-values sur les biens en location-financement ;
- les impôts différés actifs et passifs ;
- les engagements de retraite…
Lorsque cet écart est négatif, il doit être imputé sur le fonds de commerce. En cas d’absence de fonds
de commerce, les textes ne prévoient pas de traitement. Certains auteurs préconisent de comptabiliser
cet écart négatif au crédit d’un compte de provision qui fera l’objet de reprises ultérieures.
b – Évaluation à la valeur comptable
Les apports sont comptabilisés à la valeur figurant dans le bilan de la société absorbée.
L’administration fiscale demande alors, pour pouvoir bénéficier du régime de faveur, que les valeurs
brutes ainsi que les amortissements et dépréciations soient également repris et que les dotations
aux amortissements futurs soient calculées sur la base des valeurs d’origine inscrites dans le bilan de
la société absorbée.
Exemple
Reprendre l’énoncé et les résultats de la fusion entre les sociétés Dumas et Dubois. On suppose que la société
Dumas absorbe la société Dubois, que les deux sociétés sont sous contrôle distinct et que l’opération est à
l’endroit.
Travail à faire
Déterminer le montant de l’écart inscrit sur la ligne « Fonds commercial ».
Solution
Dans les apports de la société Dubois figurent les éléments suivants :
Impôts différés actifs........................................................................ 50
Partie de l’actif net corrigé non affectée........................................... 179
Ce montant sera inscrit au débit d’un compte d’immobilisations incorporelles à l’actif de la société absorbante.
2 – COMPTABILISATION D’UNE FUSION-ABSORPTION
A – PRINCIPES
1 – Chez la société absorbée
La société absorbée doit comptabiliser des opérations de dissolution, c’est-à-dire :
- la sortie des actifs et des passifs en équilibrant l’enregistrement avec un compte 467x – « Débiteurs
divers ». Lorsque l’évaluation des apports est faite à la valeur réelle, le compte 128 – « Résultat de
fusion » est utilisé pour équilibrer l’écriture.
- la remise des titres et de la soulte éventuelle de la société absorbante en échange de l’annulation des
titres de la société absorbée, ces titres sont inscrits provisoirement à l’actif et peuvent donc être
inscrits au débit du compte 503 – « Titres de la société X » ;
- le partage de l’actif net (capital, réserves, actifs fictifs…), le compte 4568 – « Actionnaires –
Opérations sur le capital » est utilisé en contrepartie ;
- l’échange des titres qui est effectué en soldant les comptes 503 et 4568.
Exemple
Reprendre l’exemple des sociétés Dumas et Dubois. On suppose que Dumas absorbe Dubois.
Travail à faire
Présenter les écritures de dissolution de la société Dubois :
1. si l’évaluation est faite à la valeur comptable ;
2. si l’évaluation est faite à la valeur réelle.
LES FUSIONS 47
1 – Enregistrements de la dissolution de la société Dubois avec évaluation à la valeur comptable
Date
4671 Société absorbante Dumas 6 311
2810 Amortissements des immobilisations corporelles 1 850
2961 Dépréciations des immobilisations financières 150
3900 Dépréciations des stocks et en-cours 320
4900 Dépréciations des créances (540 + 83) 623
1500 Provisions 150
1600 Dettes financières 5 150
4000 Dettes d’exploitation et diverses (7 400 + 2 000) 9 400
2100 Immobilisations corporelles 6 100
2600 Immobilisations financières 1 150
3000 Stocks et en-cours 4 595
4000 Créances (9 660 + 961) 10 621
5000 Disponibilités 1 277
4860 Charges constatées d’avance 200
4760 Écarts de conversion actif 11
Apport des actifs et passifs à Dumas
5030 Titres Dumas (6 311 + 72) 6 383
5120 Banque (120 x 0,60) 72
Actions Dumas reçues en échange et soulte versée
5120 Banque 72
4568 Actionnaires – Opérations sur le capital 72
Versement de la soulte par les actionnaires Dubois
1010 Capital 6 000
1060 Réserves 431
1200 Résultat 20
4770 Écart de conversion passif 10
2801 Amortissements des frais d’établissement 60
2010 Frais d’établissement 150
4816 Frais d’émission des emprunts 60
4568 Actionnaires – Opérations sur le capital 6 311
Annulation des capitaux propres et des actifs fictifs
4568 Actionnaires – Opérations sur le capital (6 311 + 72) 6 383
5030 Titres Dumas 6 383
Attribution des titres Dumas aux actionnaires Dubois
2– Enregistrements de la dissolution de la société Dubois avec évaluation à la valeur réelle
Date
1500 Provisions 150
1280 Résultat de fusion (ANCO – ANC : 9 000 – 6 311) 2 689
4000 Créances (9 660 + 961) 10 621
4760 Écarts de conversion actif 11
LES FUSIONS 48
Apport des actifs et passifs à Dumas
LES FUSIONS 49
2– Enregistrements de la dissolution de la société Dubois avec évaluation à la valeur réelle (suite)
5030 Titres Dumas (120 x 75,60) 9 072
5120 Banque (120 x 0,60) 72
Actions Dumas reçues en échange
5120 Banque 72
4568 Actionnaires – Opérations sur le capital 72
Versement de la soulte par les actionnaires Dubois
1010 Capital 6 000
1060 Réserves 431
1200 Résultat 20
4770 Écart de conversion passif 10
1280 Résultat de fusion 2 689
2801 Amortissements des frais de développement 60
2010 Frais d’établissement 150
4816 Frais d’émission des emprunts 60
Annulation des capitaux propres et des actifs fictifs
4568 Actionnaires – Opérations sur le capital (9 000 + 72) 9 072
5030 Titres Dumas 9 072
Attribution des titres Dumas aux actionnaires Dubois
2 – Chez la société absorbante
La société absorbante enregistre une augmentation de capital.
Une prime de fusion est comptabilisée, l’équivalent de la prime d’émission, elle représente la différence entre
la valeur des apports et la valeur nominale des actions et ne peut être que positive. Cette obligation peut
contraindre certaines sociétés à renoncer à l’évaluation aux valeurs comptables. Une dérogation est prévue
dans ce cas (voir page 6). La prime de fusion est ajustée en fonction de la soulte. Elle est enregistrée au crédit
du compte 1042 – « Primes de fusion ».
Si les apports sont évalués à la valeur réelle, les amortissements ne sont pas repris.
Les frais liés à la fusion suivent le même traitement que les frais d’augmentation de capital.
Exemple
Reprendre le cas des sociétés Dumas et Dubois.
Travail à faire
1. En considérant une évaluation des apports à la valeur comptable, puis à la valeur réelle, déterminer le
montant de la prime de fusion puis présenter les enregistrements chez la société Dumas.
2. Présenter le bilan de la société Dumas après fusion (dans le cas de l’évaluation réelle).
LES FUSIONS 50
Solution
1 – Calcul de la prime de fusions et enregistrements
Évaluation à la valeur comptable
Nombre d’actions émises par la société absorbante Dumas (300 000 x 2/5)............................. 120 000
Actif net comptable de la société absorbée Dubois (K€)........................................................... 6 311
Soulte versée par les actionnaires Dubois (120 x 0,60)............................................................. 72
Total évaluation de l’apport....................................................................................................... 6 383
Augmentation de capital (120 x 40,00)..................................................................................... 4 800
Prime de fusion......................................................................................................................... 1 583
4561 Actionnaires Dubois 6 383
1010 Capital 4 800
1042 Prime de fusion 1 583
Augmentation de capital
4000 Créances (9 660 + 961) 10 621
5000 Disponibilités (1 277 + 72) 1 349
4760 Écarts de conversion actifs 11
1500 Provisions 150
Libération des apports
Évaluation à la valeur réelle
Actif net corrigé de la société absorbée Dubois (K€)................................................................ 9 000
Soulte versée par les actionnaires Dubois (120 x 0,60)............................................................. 72
Total évaluation de l’apport....................................................................................................... 9 072
Augmentation de capital (120 x 40,00)..................................................................................... 4 800
Prime de fusion......................................................................................................................... 4 272
1010 Capital 4 800
Date
2080 Fonds commercial (écart résiduel) 179
2600 Immobilisations financières (1 260 + 150) 1 410
4000 Créances (9 660 + 961) 10 621
5000 Disponibilités (1 277 + 72) 1 349
4760 Écarts de conversion actifs 11
1500 Provisions 150
LES FUSIONS 51
2 – Bilan après fusion en valeurs réelles
ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles Capital social (150 000 actions) 10 800
Frais d’établissement 45 15 30 Primes de fusion 4 272
Logiciels 90 30 60 Réserves 522
Autres 179 0 179 Résultat de l’exercice 80
Immobilisations corporelles (1) 12 390 1 380 11 010 Amortissements dérogatoires 57
Immobilisations financières (2) 3 360 400 2 960 TOTAL I 15 731
TOTAL I 16 064 1 825 14 239 Provisions (II) 460
Actif circulant Dettes
Stocks et en-cours 8 095 940 7 155 Dettes financières 8 140
Créances d’exploitation 15 901 961 14 940 Dettes d’exploitation 13 379
Autres créances 1 501 93 1 408 Dettes diverses 2 660
TOTAL II 19 783 1 994 26 172 TOTAL (III) 24 179
B – TRAITEMENT DES OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE INTERCALAIRE

1 – Présentation du problème
L’article L. 236-4 du Code de commerce définit la date d’effet de la fusion.
La fusion ou la scission prend effet :
1. En cas de création d'une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d'entre elles ;
2. Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération
L 236-4
sauf si le contrat prévoit que l'opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni
postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni
antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur
patrimoine.
Le principe est que la fusion prend effet à la date d’assemblée générale extraordinaire des sociétés
participant à l’opération.
Pour des raisons pratiques, le traité fixe généralement la date d’effet comptable à la date de la dernière
clôture, on parle alors de rétroactivité. La période qui s’écoule entre ces deux dates est appelée « période
intercalaire ». Les opérations effectuées pendant cette période sont, d’un point de vue comptable,
supposées être réalisées par la société absorbante. Le résultat dégagé sera supporté par la société
absorbante.
Il est également possible de différer la date d’effet.
2 – Traitement de la perte de rétroactivité
a – Texte
Paragraphe Règlement 2004-01 du CRC
En cas d’effet rétroactif, lorsque la valeur des apports à la date d’effet risque de devenir,
du fait d’une perte intercalaire, supérieure à la valeur réelle globale de la société à la date
Annexe
de réalisation de l’opération, une provision pour perte de rétroactivité est constatée au
§ 5.1
passif pris en charge dans le traité d’apport, réduisant d’autant le montant des apports pour
répondre à l’obligation de libération du capital.
LES FUSIONS 52
a – Explications
Cette situation existe parce que les apports sont évalués à la date d’effet comptable de la fusion,
alors que le commissaire à la fusion doit apprécier les apports à la date d’effet juridique de la
fusion, c’est-à-dire, au moment des assemblées générales extra-ordinaires.
Les apports du traité de fusion doivent être minorés par une provision pour perte de rétroactivité,
lorsque leur valeur (établie à la date d’effet comptable) risque de devenir supérieure à la valeur réelle
globale de la société à la date de réalisation juridique en raison des pertes réalisées au cours de la
période intercalaire. Le traité de fusion n’est pas modifié.
La société absorbante inscrit cette provision dans un sous-compte de la prime de fusion. Cette
provision ne fait que répondre à une exigence juridique mais n’a aucune incidence sur les comptes de
la société absorbante.
Exemple
La société « A » doit absorber la société « B ». Les apports sont évalués en valeurs réelles dans le traité :
Actifs............................... 100
Passifs............................. 70
Dans la société « A », une augmentation de capital de 10 est prévue. La perte de rétroactivité est estimée à 12 et
n’a pas été prévue dans les évaluations. La perte réelle correspondant à la période intercalaire s’élève à 8.
Travail à faire
1. Quelle est la modification à effectuer à l’évaluation des apports du traité de fusion ?
2. Présenter les enregistrements dans la société « A ».
Solution
1 – Ajout au traité d’apport
Le règlement 2004-01 prévoit que l’obligation de libérer les apports doit être appréciée au moment de l’assemblée
générale extraordinaire. À cette date, le montant des apports (18) ne couvre le prix d’émission des actions prévu
(30). L’évaluation des apports prévue dans le traité de fusion doit être diminuée d’une provision pour perte
intercalaire de 12. C’est lors de la délibération de l’assemblée générale extraordinaire de l’absorbante qu’une
résolution constate l’existence de cette provision pour perte intercalaire, le traité de fusion n’est pas modifié. Ainsi,
le prix d’émission global des actions est ramené à 18 (au lieu de 30) et la libération des actions peut être réalisée.
2 – Enregistrements
N
45610 Actionnaires « B » 18
10100 Capital 10
10420 Prime de fusion (18 – 10) 8
2/3… Actifs 100
10422 Primes de fusion affectée à la perte de rétroactivité 12
16/4… Passifs 70
45610 Actionnaires « B » 18
Réalisation des apports
N+1
10422 Primes de fusion affectée à la perte de rétroactivité 12
10420 Prime de fusion 4
12900 Résultat de l’exercice 8
Affectation du résultat
La « provision » n’a pas d’incidence sur les capitaux propres de la société ni même sur la masse distribuable
puisque la prime de fusion peut être distribuée.
En 2004, le CNC n’a pas souhaité qu’un compte de provision soit crédité chez la société absorbante, parce que
disait-il à l’époque, un compte de provision doit être augmenté par le débit d’un compte de dotation. Cette position
a évolué puisqu’il permet aujourd’hui le crédit d’un compte de provision pour les actifs de démantèlement par le
débit d’un compte d’actif.
LES FUSIONS 53
b – Portée pratique de cette disposition
En pratique, cette « provision » devrait être exceptionnelle pour les raisons suivantes :
Lorsque l’évaluation des apports est faite à la valeur comptable, il y a peu de chance que celle-ci
devienne supérieure à la valeur globale réelle de la société absorbée. En règle générale, les
valeurs réelles sont supérieures aux valeurs comptables.
Si l’évaluation est faite en valeurs réelles, les pertes prévisionnelles sont en général déjà incorporées.
Dans ce cas, seuls les éléments imprévus suivants nécessitent la constitution d’une « provision » :
- la perte réelle s’avère être supérieure à la perte prévue ;
- la perte exceptionnelle d’un actif ;
- la remise en cause des hypothèses ayant servi à déterminer les flux de trésorerie actualisés : taux
d’actualisation différent par exemple.
Lorsque survient une perte accidentelle très importante, la parité et le traité peuvent être remis en
cause.
3 – Enregistrements des opérations intercalaires
Les enregistrements résultant du traité de fusion sont effectués conformément à ce que nous avons déjà
étudié.
a – Enregistrement des opérations et solde des comptes chez l’absorbée
Les opérations de la période intercalaire sont enregistrées normalement. À l’issue de cette période,
une balance est dressée puis les comptes sont soldés en séparant les comptes de gestion et les
comptes de bilan. Ces deux enregistrements peuvent être soldés par le compte 455x.
b – Enregistrement des opérations chez la société absorbante
Les comptes de gestion et les comptes de bilan sont repris en deux écritures et équilibrées par le
compte 455x.
Les opérations réciproques sont annulées selon les modalités identiques à celles prévues en matière
de consolidation. Il s’agit essentiellement des dettes et des créances, des charges et des produits et
des profits et pertes internes.
LES FUSIONS 54
Exemple
La société « X » absorbe la société « Y », le traité de fusion est à effet du 1 er janvier N mais les assemblées
générales extraordinaires approuvent la fusion le 15 avril N. Durant la période intercalaire, la société Y a réalisé
des opérations, la balance suivante a été éditée :
Comptes Débit Crédit
370 – « Stocks marchandises » 8
401 – « Fournisseurs » 1
411 – « Clients » 4
512 – « Banque » 7
603 – « Variations de stocks » 8
607 – « Achats de marchandises » 60
640 – « Charges de personnel » 100
707 – « Ventes de marchandises » 170
Le compte « Clients » incorpore une créance de 1 à l’égard de la société « X ». Les ventes incorporent une
transaction de 12 avec la société « X ».
Dans les stocks de « X », figurent des marchandises achetées à « Y » incorporant un profit de 2.
Travail à faire
1. Présenter les enregistrements dans la société « Y ».
2. Présenter les enregistrements dans la société « X ».
Solution
1 – Chez « Y » absorbée
401 Fournisseurs 1
455 Société « X » – Compte courant 18
370 Stocks de marchandises 8
411 Clients 4
512 Banque 7
Transmission des éléments du bilan à « X »
707 Ventes de marchandises 170
603 Variations de stocks 8
607 Achats de marchandises 60
640 Charges de personnel 100
455 Société « X » – Compte courant 18
Transmission des éléments de gestion à « X »
2 – Chez « X » absorbante
411 Clients 4
512 Banque 7
401 Fournisseurs 1
455 Société « Y » – Compte courant 18
Reprise des éléments du patrimoine de « Y »
640 Charges de personnel 100
455 Société « Y » – Compte courant 18
603 Variations de stocks 8
Reprise des éléments du compte de résultat de « Y »
401 Fournisseurs 1
411 Clients 1
Suppression dette et créance internes
Suppression achat et vente internes
603 Variation de stocks 2
LES FUSIONS 55
Annulation du profit sur stock
LES FUSIONS 56
C – PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE DANS LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE
La société absorbante reçoit l'apport de la société absorbée, qu'elle doit rémunérer par des actions nouvelles.
Une partie de ces actions nouvelles lui revient puisqu'elle est actionnaire de la société absorbée. Pour éviter ce
phénomène de détention d'actions propres, il existe deux solutions.
1 – La fusion-renonciation
a – Présentation du problème
La société absorbée apporte l'intégralité de l'actif, mais la société absorbante rémunère uniquement la
partie de l'actif qui ne lui appartient pas. Il s'agit de la fusion-renonciation. On peut schématiser la
fusion de la manière suivante :
Valeur comptable
de la participation
Part de la société annulée
absorbante
Boni
Actif net de la de fusion
société
absorbée Augmentation
Actif rémunéré de capital
Part des autres
Remise des actions
actionnaires
en contrepartie Prime
de fusion
b – Traitement du boni de fusion

Le boni de fusion doit être comptabilisé :
- au crédit du compte 768 – « Autres produits financiers » à hauteur de la quote-part des
résultats accumulés par la société absorbée et non distribuée (réserves et résultat) depuis
l’acquisition des titres par la société absorbante ;
- au crédit du compte 1042 – « Prime de fusion » pour le reliquat.
2 – Traitement du mali pour les opérations évaluées à la valeur comptable (fusion-renonciation)
a – Définition du mali et décomposition
Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, la fusion dégage le plus souvent un mali de
fusion égal à la différence entre la valeur nette comptable de la participation dans la société absorbée
et l’actif net reçu. Ce mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :
- le mali technique est dû, à hauteur de la participation dans l’absorbée, aux plus-values
latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée, déduction
faite des passifs non comptabilisés (en l’absence d’obligation comptable) dans les comptes de la
société absorbée (provisions pour pensions, impôts différés passifs par exemple).
Le mali technique est inscrit dans une subdivision du compte 207 – « Fonds commercial » ;
- la part du mali de fusion non représentative d’une plus-value latente d’un actif est enregistrée
en charges financières. Elle provient d’un complément de dépréciation de la participation de
l’absorbante dans l’absorbée qui n’a pas été constatée.
b – Apport d’un actif net comptable négatif
Cette situation trouve son application en particulier dans le cas des fusions simplifiées et des
transmissions universelles de patrimoine. En effet, pour ce type d’opérations, l’absence
d’augmentation de capital permet de retirer toute contrainte de libération du capital. Par conséquent,
l’apport d’un actif net comptable négatif est juridiquement possible.
L’avis 2007-D du Comité d’urgence du CNC apporte les précisions suivantes :
- les opérations de dissolution par confusion de patrimoine sont par définition toujours réalisées
entre entreprises sous contrôle commun, les actifs et passifs de l’entreprise dissoute sont
toujours transmis à leur valeur comptable ;
- le traitement du mali et du boni pouvant apparaître lors de l’annulation dans les comptes de
l’entreprise bénéficiaire de la TUP suit les règles générales ;
- pour assurer la neutralité des opérations au niveau du résultat et des capitaux propres de la
société absorbante ou confondante, la définition générale du mali technique s’applique quel
que soit l’actif net comptable de la société absorbée ;
- le calcul du mali technique n’est limité que par les montants des plus-values latentes.
LES FUSIONS 57
c – Affectation du mali technique
Le mali technique est affecté de manière extra-comptable aux différents actifs apportés (mais pas
aux passifs alors même qu’ils participent au calcul du mali technique) si la plus-value par actif est
significative. L’affectation est effectuée dans les conditions suivantes :
- détermination de la valeur réelle à la date de l’opération des actifs de la sociétés absorbée, y
compris ceux qui ne figurent pas dans les comptes ;
- calcul du montant des plus-values latentes par différence entre la valeur réelle et la valeur
comptable sociale de chaque actif ;
- affectation extra-comptable du mali technique aux actifs proportionnellement aux plus-
values latentes dans la limite de celles-ci.
d – Le mali technique n’est pas amortissable
Le mali technique n’est pas amortissable parce que la durée de consommation de ses avantages
économiques futurs ne peut être déterminée de façon fiable.
e – Dépréciation du mali technique
Un suivi du mali technique doit être réalisé et une dépréciation peut être comptabilisée lorsque la
valeur actuelle d’un actif, auquel une quote-part du mali a été affectée, devient inférieure à la
valeur comptable de l’actif majorée de la quote-part de mali affectée. La dépréciation peut être
calculée par groupe d’actif, dans ce cas une compensation peut être réalisée entre plus-value latente
et moins-value latente.
f – Sortie d’un actif affecté d’une quote-part de mali
En cas de sortie d’un actif auquel une quote-part du mali a été affectée, le mali est réduit en
conséquence.
3 – La fusion-allotissement
Elle consiste à partager l'actif net en deux lots dont l’un est affecté à la société absorbante :
- la part de la société absorbante permet de compenser la valeur des titres possédés. La différence entre
la valeur réelle des titres et la valeur comptable est considérée comme une plus-value de liquidation et
non comme un boni de fusion pouvant abonder la prime de fusion ;
- le lot des autres actionnaires qui est considéré comme le seul apport.
Cette solution conduit à une taxation fiscale plus importante. Elle n’est donc pas utilisée en pratique.
La fusion-allotissement est analysée juridiquement comme une liquidation partielle (la part de
l’absorbante) suivie d’une fusion dont l’apport est limité à la part revenant aux autres actionnaires.
LES FUSIONS 58
Exemple 1 : Fusion
La société « A » absorbe la société « B ». Les deux bilans simplifiés vous sont présentés ci-dessous (en K€) :
Bilan de la société « A »
ACTIF PASSIF
Brut Amt. / dép. Net net
Immobilisations corporelles (1)
750 280 470 Capital (40 000 actions) (3) 300
Immob. fin. (2 400 actions B) (2) 84 0 84 Réserves 130
Stocks 135 5 130 Dettes financières 200
Créances 516 0 516 Dettes d’exploitation 570
TOTAL GÉNÉRAL 1 485 285 1 200 TOTAL GÉNÉRAL 1 200
(1) La valeur réelle des immobilisations corporelles s’élève à 504 K€.
(2) Les actions « B » ont été souscrites à la création de la société à 35 €.
(3) Le capital est détenu à 90 % par la société « C ».
Bilan de la société « B »
ACTIF PASSIF
750 550 200 Capital (5 600 actions) (2)
196
Réserves 56
TOTAL GÉNÉRAL 1 250 600 650 TOTAL GÉNÉRAL 650
(1) Un terrain est évalué à 17 k€, sa valeur comptable est de 10 k€. Une construction a une valeur réelle de 121 k€ alors que
sa valeur comptable n’est que de 100 k€.
(2) L’actionnaire « D » détient 56 % du capital de la société « B ».
Travail à faire
1. Déterminer les modalités de la fusion sachant que la parité est déterminée sur la base des actifs nets corrigés.
2. Présenter les enregistrements au journal de la société « A ».
3. Présenter les enregistrements au journal de la société « B ».
4. Reprendre les questions 1 à 3 en supposant qu’aucun autre actionnaire ne détienne plus de 40 % des parts de
la société « B » et que le bilan de la société « A » se présente ainsi (la parité reste inchangée) :
ACTIF PASSIF
750 280 470 Capital (40 000 actions) (3) 300
Immob. fin. (2 400 actions B) (2) 111 0 111 Réserves 130
(1) La valeur réelle des immobilisations corporelles s’élève à 531 K€.
(2) Les actions « B » ont été souscrites à 46,25 €.
(3) Le capital est détenu à 90 % par la société « C ».
Les questions suivantes sont à réaliser en considérant l’hypothèse de la question 4.
5. Affecter le mali technique aux immobilisations présentes dans le bilan de la société « B ». On suppose que les
plus-values par actif sont significatives.
6. Un an plus tard, au 31 décembre N+1, la valeur actuelle de la construction est évaluée à 95 000 €
(l’amortissement N+1 est de 10 000 €) tandis que la valeur actuelle du terrain est évaluée à 10 400 €.
Procéder au test de dépréciation :
a. si la dépréciation est calculée actif par actif ;
b. si la dépréciation est calculée par groupe d’actifs(le groupe est composé du terrain et de la construction).
7. On suppose que plus aucune dépréciation de mali n’est enregistrée et que le terrain est cédée en mars N+3
pour 11 000 €. Présenter les enregistrements.
LES FUSIONS 59
Solution
1 – Modalités de la fusion
Détermination de la parité
Calcul de l’actif net corrigé B A
Capital 196 300
Réserves 56 130
Plus-value sur immobilisations corporelles 28 34
Plus-value sur immobilisations financières 0 (2)
36
Actif net corrigé 280 500
Nombre de titres 5 600 40 000
Valeur intrinsèque 50,00 12,50
(1) Terrain (57 – 50 = 7) + Construction (121 – 100 = 21) : 7 + 21 = 28
(2) 2 400 x (50 – 35)
La parité est donc de 4 actions « A » contre 1 action « B ». Les 3 200 actions « B » détenues par les autres
actionnaires vont être échangées contre 12 800 actions « A » (4 x 3 200).
Évaluation des apports
Avant la fusion, l’actionnaire principal de « A » possède 90 % des actions soit 36 000 actions (90 % x 40 000).
L’actionnaire principal de la société « B » est différent. Les sociétés « A » et « B » sont donc sous contrôle
distinct. Après la fusion, le capital de la nouvelle entité « A » est composé de 52 800 actions (40 000 + 12 800).
La société « C » possède donc 68,18 % de la nouvelle entité (36 000 / 52 800) et conserve donc le contrôle
exclusif de la société « A ». Il s’agit donc d’une opération « à l’endroit ». L’opération est donc analysée comme
une prise de contrôle de la société « B » par la société « A » et les apports sont évalués à la valeur réelle.
Partage de l’actif net
Valeur nette de la
Part de « A » participation à annuler
2 400 actions 84
(2 400 x 50)
120 Boni de fusion
5 600 actions « B » (120 – 84 = 36)
(5 600 x 50)
280 Part des autres actionnaires Augmentation de capital
3 200 actions « B » remplacées (12 800 x 7,50 = 96)
par 12 800 actions « A »
(12 800 x 12,50) Prime de fusion
160 (160 – 96 = 64)
Affectation du boni de fusion

Le boni de fusion est à comptabiliser au crédit du compte 768 à hauteur des droits de « A » dans les réserves de
« B » accumulées depuis la prise de participation. Dans notre exemple, les actions ont été souscrites dès la création
de la société « B ». Le solde est inscrit au crédit du compte 1042.
Montant à inscrire en produits financiers limité à [56 x (2 400 / 5 600)]......... 24
Montant à inscrire en prime de fusion (36 – 24).............................................. 12
2 – Enregistrements chez la société absorbante « A »
4561 Actionnaires Société « B » 280
1010 Capital 96
1042 Prime de fusion (64 + 12) 76
2610 Titres de participation « B » 84
7680 Autres produits financiers 24
Augmentation de capital et annulation des titres « B »
2100 Immobilisations corporelles (200 + 28) 228
3000 Stocks 200
4000 Créances 300
1600 Dettes financières 200
4000 Dettes d’exploitation 198
3900 Dépréciation des stocks 50
LES FUSIONS 60
LES FUSIONS 61
3 – Enregistrements chez la société absorbée « B »
Date
4671 Société absorbante « A » 280
2810 Amortissements des immobilisations corporelles 550
3900 Dépréciations des stocks 50
1280 Résultat de fusion 28
2100 Immobilisations corporelles 750
3000 Stocks et en-cours 200
4000 Créances 300
Apport des actifs et passifs à « A »
5030 Titres « A » (12 800 x 12,50) 160
Actions « A » reçues en échange
1010 Capital 196
1060 Réserves 56
4568 Autres actionnaires – Opérations sur le capital 160
Annulation des capitaux propres
5030 Titres « A » 160
Échange 3 200 actions « B » contre 12 800 actions « A »
4 – Même question sans actionnaire principal chez « B »
S’il n’y a pas d’autre actionnaire qui possède plus de 40 % des droits de vote, la société « A » contrôle la société
« B » de fait. Le contrôle est donc commun et les apports sont évalués à la valeur comptable.
Modalités de la fusion
La parité n’est pas modifiée.
Valeur nette de la
2 400 actions 111
(252 x 24/56)
108 Mali de fusion
5 600 actions « B » (108 – 111 = – 3)
3 200 actions « B » remplacées (12 800 x 7,50 = 96)
(252 x 32/56) Prime de fusion
144 (144 – 96 = 48)
Le mali de fusion total est égal à 3 k€. Il faut vérifier s’il est dû à des plus-values latentes ou non :
Quote-part de « A » dans l’actif net corrigé de « B » (280 x 2 400 / 5 600).............................. 120
Quote-part de « A » dans l’actif net de « B » (252 x 2 400 / 5 600).......................................... 108
Mali technique (120 – 108)...................................................................................................... 12
Le mali de fusion est donc intégralement dû aux plus-values latentes et constitue donc un mali technique .
Autrement dit, au moment de l’acquisition des titres « B », la société « A » a déboursé davantage que la valeur
comptable, ce qui était justifié par l’existence de plus-values latentes sur les actifs de « B ». Au moment de
l’opération de fusion, ces plus-values existent toujours et ont même augmenté.
LES FUSIONS 62
4 – Même question sans actionnaire principal chez « B » (suite)
Enregistrements chez l’absorbante « A »
2071 Fonds commercial (mali technique) 3
1010 Capital 96
2610 Titres de participation « B » 111
3000 Stocks 200
4000 Créances 300
2810 Amortissement des immobilisations corporelles 550
5 – Affectation du mali technique
Valeur
Valeur Plus-value Calcul du Mali
Immobilisation comptable
réelle latente mali affecté affecté
sociale
Terrain 10 000 17 000 7 000 3 000 x 7/28 750
Construction 100 000 121 000 21 000 3 000 x 21/28 2 250
28 000 3 000
6.a – Calcul de la dépréciation actif par actif
Valeur
Mali Valeur Dépréciation
Immobilisation nette Total
affecté actuelle mali
comptable
Terrain 10 000 750 10 750 10 400 350
Construction 90 000 2 250 92 250 95 000 0
350
Remarque : si la valeur actuelle du terrain est inférieure à 10 000 €, le mali est déprécié de 750 € et le terrain fait
également l’objet d’une dépréciation.
6.b – Calcul de la dépréciation par groupe d’actif
Valeur
Mali Valeur Plus ou
Immobilisation nette Total
affecté actuelle moins-value
comptable
Terrain 10 000 750 10 750 10 400 - 350
Construction 90 000 2 250 92 250 95 000 + 2 750
+ 2 400
Dans ce cas, le mali ne fait l’objet d’aucune dépréciation puisque la dépréciation du mali affecté au terrain est
compensée par la dépréciation affectée à la construction.
7 – Cession du terrain
Mars N+3
4620 Créances sur cessions d’immobilisations 11 000
7750 Produits de cessions des éléments d’actifs 11 000
Prix de cession du terrain
6750 Valeur comptable des éléments d’actifs cédés 10 750
2071 Fonds commercial (mali technique affecté au terrain) 750
2110 Terrains 10 000
Sortie de l’actif
LES FUSIONS 63
Exemple 2 : Transmission universelle de patrimoine (d’après la note de présentation de l’avis 2007-D)
En N, la société « M » a acquis la totalité des parts de la société « F » pour 50 k€ alors que l’actif net comptable
était de – 100 k€ et qu’une plus-value sur terrain était évaluée à 150 k€.
En N+10, la société « F » fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine. Les bilans simplifiés des deux
sociétés sont présentés ci-dessous (en K€) :
Bilan de la société « F »
ACTIF PASSIF
Terrains 30 0 30 Capital 50
Report à nouveau - 250
Dettes 230
TOTAL GÉNÉRAL 30 0 30 TOTAL GÉNÉRAL 30
Une plus-value de 150 k€ est constatée sur le terrain.
Bilan de la société « M »
ACTIF PASSIF
Titres « F » 50 50 0 Capital 100
Report à nouveau - 200
Résultat 0
Provision pour risques 50
Trésorerie 50
La provision pour risques a été constatée pour prendre en compte la situation nette négative de la filiale « F ».
Travail à faire
1. À quelles valeurs les apports sont-ils réalisés ?
2. Déterminer le mali de fusion total et procéder à son analyse.
3. Présenter les enregistrements dans les livres de la société « F ».
4. Présenter les enregistrements dans les livres de la société « M ».
5. Présenter le bilan de la société « M » après transmission universelle du patrimoine de la société « F ».
6. Vérifier la neutralité de l’opération de transmission universelle de patrimoine sur le résultat et sur les capitaux
propres de la société « M ».
LES FUSIONS 64
Solution
1 – Valeurs d’apport
La société « M » contrôle la société « F ». Par conséquent, les sociétés sont sous contrôle commun et les apports
sont toujours réalisés en valeurs comptables (avis 2007-D du Comité d’urgence du CNC). L’idée est qu’il n’y a
pas d’augmentation de capital, il est donc inutile de chercher à valoriser les apports en valeurs réelles afin de
libérer le capital.
2 – Calcul et analyse du mali de fusion
L’actif net comptable de la société « F » s’élève à – 200 k€. Les titres « F » ont une valeur nette comptable dans le
bilan de la société « M » nulle puisqu’ils ont été dépréciés. Par conséquent le mali de confusion est égal à – 200 k€
(- 200 – 0).
Ce mali ne peut être considéré comme technique qu’à hauteur des plus-values latentes, donc à hauteur de 150 k€.
Le mali technique va être enregistré au débit d’une subdivision du compte 207 – « Fonds commercial ».
Au-delà, il s’agit d’un vrai mali, qui s’interprète comme une dépréciation que la société « M » aurait dû
comptabiliser. Ce vrai mali est égal à 50 k€ (200 – 150) et est enregistré en charges financières.
3 – Enregistrements chez « F »
16/40 Dettes 230 000
4671 Société « M », absorbante 200 000
Transmission Universelle de Patrimoine à « M »
1010 Capital 50 000
4671 Société « M », absorbante 200 000
1190 Report à nouveau 250 000
Annulation des comptes de capitaux
4 – Enregistrements chez « M »
2071 Mali technique 150 000
6680 Autres charges financières 50 000
2961 Dépréciation des titres de participation 50 000
4561 Associé « F », compte d’apport 200 000
2610 Titres de participation « F » 50 000
TUP de la société « F » et annulation des titres
1518 Autres provisions pour risques 50 000
7865 Reprises sur provisions financières 50 000
Reprise de la provision suite à l’annulation des titres « F »
4561 Associé « F », compte d’apport 200 000
16/40 Dettes 230 000
Apport des actifs et des passifs de la société « F »
5 – Bilan après transmission universelle de patrimoine
ACTIF PASSIF
Fonds commercial (mali tech.) 150 0 150 Capital 100
Terrains 30 0 30 Report à nouveau - 200
Résultat 0
Dettes 230
Trésorerie 50
6 – Neutralité de l’opération sur le résultat et les capitaux propres de la société « M »

Le résultat après l’opération est identique à celui avant l’opération, à savoir 0. C’est bien le vrai mali de 50 k€
enregistré en charges qui a permis de neutraliser le résultat en compensant la reprise de la provision.
Les capitaux propres de la société « M » après l’opération sont de – 100 k€ et sont donc inchangés.
L’opération de transmission universelle du patrimoine est donc bien neutre au niveau du résultat et des
capitaux propres.
LES FUSIONS 65
D – PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE DANS LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
La société absorbante va détenir ses propres titres puisqu’elle reçoit les actifs de la société absorbée. Or dans
ces actifs, il y a ses propres actions. Le Code de commerce limite la détention de ses propres actions à 10 % du
capital. L’opération d’augmentation du capital est donc généralement suivie d’une réduction du capital afin
d’annuler ses propres titres.
Les actions propres sont inscrites provisoirement au débit du compte 277 – « Actions propres » ou du compte
502.
L’annulation des actions se fait :
- en réduisant le capital à hauteur de la valeur nominale ;
- en réduisant la prime de fusion pour la différence entre la valeur d’apport des titres et la valeur
nominale.
Exemple
Reprendre l’exemple précédent des sociétés « A » et « B » en considérant le second bilan de la société « A » (bilan
utilisé pour la 4ème question) et que cette dernière contrôle la société « B ». On suppose maintenant que la société
« B » absorbe la société « A ».
Travail à faire
Déterminer les modalités de la fusion et présenter les enregistrements au journal de la société absorbante « B ».
Solution
Modalités
La parité est inchangée. Les 40 000 actions « A » vont être échangées contre 10 000 actions « B ».
Les sociétés sont sous contrôle commun, l’évaluation des apports est donc faite en valeurs comptables.
Évaluation des apports de la société « A »......................... 430
Augmentation de capital chez « B » (10 000 x 35)............ 350
Prime de fusion (430 – 350).............................................. 80
Cette augmentation de capital est suivie d’une réduction de capital à hauteur du nombre d’actions « B » possédées
par « A », soit 2 400.
Réduction de capital (2 400 x 35)...................................... 84
Valeur nette comptable des titres....................................... 111
Réduction de la prime de fusion (111 – 84)....................... 27
Enregistrements chez l’absorbante « B »
4561 Actionnaires Société « A » 430
1010 Capital 350
2770 Actions propres 111
3000 Stocks 135
4000 Créances 489
4561 Actionnaires Société « A » 430
1010 Capital 84
1042 Primes de fusion 27
Annulation des actions propres par réduction de capital
Les sociétés Malis et Slavi

Les sociétés Marcus et Simel
Les sociétés « A » et « B »
LES FUSIONS 66
E – PARTICIPATIONS RÉCIPROQUES
Cette situation n’introduit pas de nouveaux problèmes mais la recherche de l’évaluation des deux sociétés
nécessite de résoudre un système d’équations.
Exemple
La société « X » absorbe la société « Y ». Les deux bilans vous sont présentés ci-après. Le capital de « X » est
détenu par un actionnaire qui possède 75 % des parts. La société « Y » est contrôlée à hauteur de 51 % par la
société « Z ».
Bilan de la société « X »
ACTIF PASSIF
Immobilisations corporelles 350 100 250 Capital (2 000 actions) 100
Titres « Y » (800 actions à 25 €) 20 0 20 Réserves 180
Actifs circulants 130 0 130 Dettes 120
Bilan de la société « Y »
ACTIF PASSIF
Immobilisations corporelles 220 100 120 Capital (2 000 actions) 50
Titres « X » (200 actions à 50 €) 10 0 10 Réserves 30
Actifs circulants 100 0 100 Dettes 150
Travail à faire
1. Déterminer les modalités de la fusion.
2. Présenter les enregistrements chez « X ».
3. Présenter les enregistrements chez « Y ».
Solution
Il faut déterminer les valeurs intrinsèques des deux actions. On pose les équations :
2 000 X = 280 000 – 20 000 + 800 Y
2 000 Y = 80 000 – 10 000 + 200 X
2 000 X – 800 Y = 260 000
- 200 X + 2 000 Y = 70 000
X = 150
Y = 50
La parité est de 3 actions « Y » contre 1 action « X ».
Seule la part des autres actionnaires sera rémunérée, soit 400 actions « X » créées (1 200 / 3). Ensuite, les 200
actions « X » possédées par « Y » seront annulées. On aura donc 200 actions créées.
À l’issue de l’opération, le capital de la société « X » est donc composé de 2 200 actions. L’actionnaire principal
« Z » possède donc 1 500 actions sur 2 200 soit 68 %. L’actionnaire principal de la société « X » contrôle toujours
« X », il s’agit donc d’une opération à l’endroit avec un contrôle distinct. L’évaluation est faite en valeurs réelles.
Valeur nette de la
Part de « X » participation à annuler
800 actions 20
(800 x 50)
40 Boni de fusion
2 000 actions « Y » (40 – 20 = 20)
(2 000 x 50)
1 200 actions « Y » remplacées (400 x 50 = 20)
par 400 actions « X »
(400 x 150) Prime de fusion
60 (60 – 20 = 40)
Le boni de fusion est enregistré en produits financiers à hauteur de la part de « X » dans les réserves de « Y » :
- Boni enregistré en produits financiers (40 % x 30)..................... 12
LES FUSIONS 67
- Boni enregistré en prime de fusion (20 – 12).............................. 8
LES FUSIONS 68
1 – Modalités de la fusion (suite)
Les 200 actions seront annulées de la manière suivante :
- Réduction de capital (200 x 50).................................................. 10
- Réduction de la prime de fusion [(200 x 150) – 10 000]............ 20
2 – Enregistrements chez « X »
4561 Actionnaires Société « Y » 100
1010 Capital 20
1042 Prime de fusion (40 + 8) 48
2610 Titres de participation « Y » 20
7680 Autres produits financiers 12
Augmentation de capital et annulation des titres « Y »
2770 Actions propres (200 x 150) 30
3/4/5 Actifs circulants 100
16/4 Dettes 150
4561 Actionnaires Société « Y » 100
1010 Capital 10
1042 Primes de fusion 20
3 – Enregistrements chez « Y »
4671 Société absorbante « X » 100
16/4 Dettes 150
2610 Titres de participation 10
Actifs circulants 100
Apport des actifs et passifs à « X »
5030 Titres « X » (400 x 150) 60
Actions « X » reçues en échange
1010 Capital 50
1060 Réserves 30
Annulation des capitaux propres
5030 Titres « X » 60
Échange des 1 200 actions « Y » contre 400 actions X
Les sociétés Labresse et Bonnet
3 – COMPTABILISATION D’UNE FUSION-CRÉATION
Les sociétés qui réalisent les apports doivent comptabiliser les opérations de dissolution. Pour la nouvelle entité, il
s’agit d’une constitution. C’est une opération très peu utilisée dans la pratique puisqu’elle pose des problèmes tels
que l’impossibilité de distribuer des dividendes tant que les frais de constitution ne sont pas totalement amortis, un
coût plus important…
Si les deux sociétés sont sous contrôle commun, alors les apports sont réalisée en valeurs comptables.
Lorsque le contrôle est distinct, les textes ne donnent aucun précision. Interrogée à ce sujet, la revue fiduciaire
comptable précise que :
- les apports de la société contrôlée préalablement par l’actionnaire principal de la nouvelle entité sont évalués
en valeurs comptables ;
LES FUSIONS 69
- les apports de l’autre entité sont évalués en valeurs réelles.
LES FUSIONS 70
4 – LES AUTRES OPÉRATIONS
A – LES SCISSIONS
La société scindée est dans la même situation qu’une société absorbée. L’enregistrement de la dissolution est
fait selon les principes déjà étudiés.
Pour les sociétés bénéficiaires des apports il s’agit :
- d’une augmentation de capital si elles sont déjà constituées, le traitement est alors analogue à celui d’une
société absorbante ;
- d’une constitution dans le cas contraire.
B – LES APPORTS PARTIELS D’ACTIF

Pour la société qui apporte, il s’agit d’une cession d’une partie de ses immobilisations. Les enregistrements
sont identiques à ceux d’une fusion sans la dissolution.
Pour la société bénéficiaire, il s’agit d’une augmentation de capital avec utilisation du compte
1043 – « Primes d’apport ».
5 – COMPTABILISATION DES FRAIS
Les frais de fusion sont comptabilisés comme les frais d’augmentation de capital, c’est-à-dire selon l’une des trois
techniques suivantes :
- imputation sur la prime de fusion pour leur montant net d’impôt (méthode préférentielle) ;
- enregistrement en charges ;
- enregistrement en immobilisations.
Le groupe « LRP »
LES FUSIONS 71
LES SOCIÉTÉS MALIS ET SLAVI
La société MALIS est une société anonyme au capital de 50 000 actions dont 80 % sont détenus par la société
BERTHIER.
La société SLAVI est une société anonyme au capital de 12 000 actions détenues à concurrence de :
- 60 % par la société ALBAN,
- 10 % par la société MALIS (participation souscrite à la création de la société SLAVI),
- 30 % par plusieurs dizaines de personnes physiques.
Les dirigeants des sociétés MALIS et SLAVI ont décidé de regrouper leurs activités, la première absorbant la
seconde à la date du 31 décembre N.
Le traité de fusion indique que la méthode de fusion renonciation sera mise en œuvre. Il précise également que la
parité d’échange sera établie sur la base des actifs nets corrigés des deux sociétés déterminés en fonction des
évaluations suivantes :
1 – Société Slavi
Fonds commercial................................................. 350 000
Constructions........................................................ 530 000
Autres immobilisations corporelles....................... 60 000
Stocks évalués avec une décote de 5 % de la valeur comptable.
Créances clients.................................................... 400 000
Les autres éléments d’actif sont estimés à une valeur égale à leur valeur nette comptable.
Les provisions pour risques et charges sont justifiées.
Il est également tenu compte de la valeur des engagements de retraite (non inscrits au bilan) pour 200 000.
2 – Société Malis
Fonds commercial................................................. 612 000
Immobilisations corporelles.................................. 7 180 000
Les autres éléments d’actif sont estimés à une valeur égale à leur valeur nette comptable.
Le traité d’apport a été rédigé conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2004-01.
Travail à faire
1. Analyser les modalités de l’opération de fusion.
2. Présenter les enregistrements comptables dans la comptabilité de chacune des deux sociétés.
ANNEXE
Bilan de la société MALIS
ACTIF PASSIF
Frais d’établissement 82 500 Capital (50 000 actions) 5 000 000
Immobilisations corporelles 6 930 000 Réserves 1 626 000
Titres Slavi (1 200 actions) 120 000 Résultat 546 500
Stocks 2 480 000
Clients (Dont Slavi : 80 000) 2 400 000 Dettes fournisseurs 5 100 000
Disponibilités 362 000 Autres dettes 102 000
TOTAL GÉNÉRAL 12 374 500 TOTAL GÉNÉRAL 12 374 500
Bilan de la société SLAVI
ACTIF PASSIF
Frais d’établissement 18 000 8 000 10 000 Capital (12 000 actions) 1 200 000
Constructions 900 000 500 000 400 000 Réserves 314 000
Installations techniques 1 100 000 400 000 700 000 Résultat – 83 000
Autres immobilisations corp. 110 000 60 000 50 000
Stocks 320 000 0 320 000 Provisions pour risques 27 000
Créances clients 420 000 5 000 415 000 Fournisseurs (Malis : 80 000) 400 000
Disponibilités 61 000 0 61 000 Autres dettes 98 000
LES FUSIONS 72
LES FUSIONS 73
LES SOCIÉTÉS MARCUS ET SIMEL
La société SIMEL a été constituée en N-10 avec un capital composé de 20 000 actions de valeur nominale égale à
300 €. Au cours de l’exercice N-2, elle a procédé à une augmentation de capital en émettant au prix de 550 €, une
action nouvelle pour deux anciennes.
La société MARCUS avait souscrit 14 500 actions SIMEL lors de la constitution de la société SIMEL. En N-2, elle
a exercé la totalité de ses droits préférentiels de souscription en souscrivant le nombre d’actions SIMEL
correspondant.
Au 31 décembre N, le capital de la société SIMEL est détenu :
- par la société MARCUS,
- par la société RAPHAEL qui possède 20 % du capital,
- par divers autres actionnaires qui détiennent le reste du capital.
Les dirigeants des sociétés MARCUS et SIMEL ont signé un projet de fusion selon lequel la société MARCUS
absorbera sa filiale aux conditions suivantes :
1. Application de la méthode de la fusion renonciation.
2. Parité d’échange calculée sur la base de la valeur de fusion de chaque société. Cette dernière correspond à la
moyenne arithmétique de la valeur intrinsèque de l’action au 31 décembre N et la valeur financière de l’action
calculée au taux de 7 %, en retenant le dividende moyen des trois derniers exercices.
3. Traité d’apport rédigé en application des dispositions du règlement CRC 2004-01.
On dispose en annexe du bilan de la société SIMEL au 31 décembre N ainsi que d’un certain nombre
d’informations concernant les deux sociétés.
Travail à faire
1. Analyser les modalités de la fusion.
2. Présenter la comptabilisation de l’opération dans les comptes des deux sociétés.
ANNEXE
Bilan de la société SIMEL
ACTIF PASSIF
Frais d’établissement 500 000 400 000 100 000 Capital 9 000 000
Concessions et brevets 1 200 000 450 000 750 000 Prime d’émission 2 500 000
Immobilisations corporelles 10 500 000 2 200 000 8 300 000 Réserves 11 200 000
Immobilisations financières 2 800 000 2 800 000 Résultat 850 000
Stocks 8 750 000 0 8 750 000 TOTAL 23 550 000
Créances clients 7 800 000 500 000 7 300 000 Dettes 4 570 000
Informations relatives à la société SIMEL
La valeur des brevets est estimée à 1 000 000, celle des immobilisations corporelles à 8 600 000. Les autres
éléments sont estimés à une valeur égale à leur valeur comptable nette.
Les dividendes unitaires distribués par la société au titre de chacun des trois derniers exercices ont été de 50 €, 60 €
et 89,50 €.
Informations concernant la société MARCUS
1. Au 31 décembre N, les capitaux propres de la société comportent les postes suivants :
- Capital (80 000 actions de 500 €)............. 40 000 000
- Réserves................................................... 13 410 000
- Résultat.................................................... 1 396 250
2. Les plus-values latentes sur les immobilisations inscrites au bilan (autres que les titres SIMEL) sont estimées à
un montant de 8 500 000. Le bilan ne comporte pas d’actifs fictifs.
3. Les dividendes unitaires distribués par la société au titre de chacun des trois derniers exercices ont été de 85 €,
75 € et 86,75 €.
4. L’actionnaire principal de la société MARCUS est la société TALMUS qui détient 80 % du capital.
LES FUSIONS 74
LES SOCIÉTÉS « A » ET « B »
La société « A » détient 80 % des actions de la société « B ». La société « A » absorbe la société « B » à effet du
1er janvier N. Les apports de « B » sont évalués à la valeur comptable. La valeur comptable des titres « B » chez
« A » est égale à 28 000.
L’actif net comptable de la société « B » est égal 30 000. Pour la détermination de l’actif net corrigé, il sera tenu
compte des éléments suivants :
Valeur Valeur
Élément
réelle comptable
Terrain 2 500 2 000
Immeuble 10 500 8 000
Titres 2 000 1 000
Fonds commercial 10 000 -
Engagements de retraite non comptabilisés 500 -
Passifs d’impôts différés nets des impôts actifs 2 500 -
Les actifs auxquels le mali technique est affecté font l’objet d’un suivi présenté dans le tableau suivant :
Valeur Valeur Valeur
Durée Valeur Amort.
Élément nette au réelle au réelle au
amortiss. brute et dép.
01/01/N 31/12/N 31/12/N+1
Terrain 2 000 0 2 000 2 180 2 000
Immeuble 50 10 000 2 000 8 000 8 400 7 600
Titres 1 000 0 1 000 1 200 2 000
Fonds commercial 0 0 0 3 000 6 000
Travail à faire
1. Calculer et analyser le mali de fusion.
2. Procéder à l’affectation du mali technique (arrondir à l’entier le plus proche).
3. Procéder au suivi des dépréciations actif par actif au 31 décembre N, puis au 31 décembre N+1.
4. Même question que la 4 en considérant l’existence de deux groupes d’actifs, les titres d’une part et le reste des
actifs d’autre part.
LES FUSIONS 75
LES SOCIÉTÉS LABRESSE ET BONNET
La SARL BONNET a été constituée en N-8 avec un capital de 75 000 parts de 250 € dont :
- 70 % souscrites par la société PERNOT,
- 20 % souscrites par la société LABRESSE,
- 10 % souscrites par divers autres actionnaires.
La société LABRESSE a été constituée en N-10 avec un capital de 210 000 actions de 200 €. Au 31 décembre N,
son capital est détenu par :
- la société RICHIER qui détient 157 500 actions,
- la société BONNET qui détient 16 800 actions,
- divers autres actionnaires qui détiennent le reste du capital.
La participation détenue par la SARL BONNET dans la SA LABRESSE a été acquise en N-5 pour une valeur de
5 880 000 €.
Les dirigeants des sociétés LABRESSE et BONNET ont décidé de fusionner leurs activités, la société LABRESSE
absorbant la société BONNET à la date du 31 décembre N. Les bilans des sociétés au 31 décembre N figurent en
annexe ainsi qu’un certain nombre d’informations complémentaires.
Les principales modalités de l’opération de fusion sont les suivantes :
1. Application de la méthode de la fusion renonciation et annulation des titres LABRESSE qui seront reçus en
apport par la société LABRESSE.
2. Parité d’échange déterminée en fonction de la valeur mathématique intrinsèque des actions, calculée sur la base
des actifs nets corrigés. Afin de faciliter les partages, la société absorbante émettra 42 000 actions, une soulte
en espèces étant versée en conséquence.
3. Fixation des valeurs d’apport en application du règlement CRC 2004-01.
Travail à faire
2. Enregistrer les opérations dans les comptes de la société LABRESSE.
ANNEXE
Bilan de la société LABRESSE (en K€)
ACTIF PASSIF
Frais d’établissement 150 Capital (210 000 actions) 42 000
Fonds commercial (1) 2 000 Primes d’émission 13 500
Immobilisations corporelles (2) 92 200 Réserves 45 800
Titres Bonnet (15 000 parts) 3 750 Résultat 1 475
Actifs circulants 24 950 Dettes 20 275
TOTAL GÉNÉRAL 123 050 TOTAL GÉNÉRAL 123 050
(1) Valeur estimée : 3 200 K€
Bilan de la société BONNET (en K€)
ACTIF PASSIF
Frais d’établissement 75 Capital (75 000 actions) 18 750
Fonds commercial (1) 3 200 Réserves 4 860
Immobilisations corporelles (2) 12 500 Résultat 850
Titres Labresse (16 800 actions) 5 880 TOTAL 24 460
Actifs circulants 27 820 Provisions pour risques (3) 800
Dettes 24 215
TOTAL GÉNÉRAL 49 475 TOTAL GÉNÉRAL 49 475
(3) La société absorbante prend en charge les éléments pour lesquels ces provisions ont été constituées.
LES FUSIONS 76
LE GROUPE « LA RESTAURATION PARISIENNE »
En tant qu’expert financier, vous êtes consulté sur les conséquences d’une opération de restructuration d’un petit
groupe, le groupe « LA RESTAURATION PARISIENNE ».
Présentation du groupe
L’organigramme du groupe est le suivant :
La société « La Restauration Parisienne » est la holding du groupe composé de trois sociétés présentées ci-après :
Auberges de Paris (AP)
« AP » est une SAS dont l’activité unique est la restauration classique proposant une cuisine de très grande qualité.
Cantines de Paris (CP)
« CP » est une société anonyme possédant une branche unique d’activité dans le secteur de la restauration rapide de
type self service.
Son capital social s’élève à 1 525 000 € composé de 100 000 actions de 15,25 € de nominal entièrement libéré.
Bistros de Paris (BP)
« BP » est une société anonyme qui possède deux branches d’activité distinctes, l’une dans la restauration classique
et l’autre dans la restauration rapide.
Son capital s’élève à 114 375 € composé de 7 500 actions de 15,25 € de nominal entièrement libéré.
Précisions
Les quatre sociétés ont un exercice comptable qui court du 1 er avril au 31 mars 200N.
Les sociétés « CP » et « BP » n’ont aucun dirigeant en commun, elles font toutefois partie du même groupe.
Les quatre sociétés sont soumises à l’impôt sur les sociétés chacune distinctement sur son résultat propre.
Les titres de la société « BP » figurent au bilan de la société « AP » pour un montant de 275 000 € correspondant à
leur prix d’acquisition.
Par simplification, il sera considéré que les capitaux propres des quatre sociétés sont constitués, à la date de
l’opération, du capital et d’un poste de report à nouveau.
Description des opérations envisagées
Dans l’objectif de simplifier et de réorganiser la structure juridique et administrative du groupe « LRP », il est
envisagé de procéder aux opérations suivantes :
Apport partiel d’actif
Par décision des assemblées générales extraordinaires des sociétés « BP » et « CP » qui se réuniront le 30 juin
200N, la société « BP » fera apport de son activité restauration rapide, qui constitue une branche complète
d’activité, à la société « CP ».
Cet apport partiel d’actif a pour but de rationaliser l’exploitation en regroupant l’activité de restauration rapide
exercée par « BP » avec celle exercée par « CP ».
L’opération sera réalisée avec effet rétroactif au 1 er avril 200N. En conséquence, toutes les opérations actives et
passives accomplies par la société « BP » au titre de sa branche restauration rapide depuis le 1 er avril 200N jusqu’au
jour de réalisation définitive de l’apport seront à la charge et au profit de la société « CP ».
La désignation détaillée des éléments d’actifs apportés à la société « CP » et des éléments de passif pris en charge
par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société « BP » arrêtée au 31 mars 200N.
La valeur réelle des éléments d’actif et de passif qui sont apportés ne présente pas de différence avec la valeur nette
comptable pour laquelle ils figurent dans les livres de la société « BP » arrêtés le 31 mars 200N, à l’exception de la
valeur réelle du fonds de commerce de l’activité restauration rapide, lequel a été évalué conformément aux usages
de cette activité, à 60 % du chiffre d’affaires hors taxes, soit 574 000 € alors qu’il est valorisé au bilan de la société
« BP » pour 1 000 €.
La valorisation de la société « CP » qui est retenue pour déterminer les modalités financières de l’opération ressort
à 7 412 500 €.
LES FUSIONS 77
LE GROUPE « LA RESTAURATION PARISIENNE » (suite)
Apport partiel d’actif (suite)

En rémunération de ses apports, il sera attribué à la société « BP » 8 000 actions de la société « CP » de 15,25 €
chacune, soit une augmentation de capital de 122 000 €. Ces actions porteront jouissance au 1 er avril 200N et seront
entièrement assimilées aux actions déjà existantes.
Transmission Universelle de Patrimoine
La société « BP » qui, après apport partiel précédemment réalisé, n’exerce qu’une seule activité de restauration
classique, fera l’objet d’une dissolution sans liquidation et de la transmission universelle de son patrimoine (TUP) à
la société « AP » par application des dispositions de l’article 1844-5 du Code civil. Cette dissolution fera l’objet
d’une décision de l’associé unique en date du 30 juin 200N.
La valeur réelle des éléments d’actif et de passif qui font l’objet de la TUP ne présente pas de différence avec la
valeur nette comptable pour laquelle ils figurent dans les livres de la société « BP » arrêtés le 30 juin 200N, à
l’exception de la valeur réelle du fonds de commerce de l’activité restauration classique, lequel a été évalué
conformément aux usages de cette activité à 50 % du chiffre d’affaires hors taxes, soit 600 000 € alors qu’il n’est
pas valorisé au bilan de la société « BP ».
Travail à faire
Premier dossier : apport partiel d’actif
1. Présenter les modalités qui ont permis de calculer le nombre de titres à émettre par la société « CP ».
2. Au plan comptable, quelles sont les conditions applicables à la valorisation des apports ?
3. Présenter les enregistrements relatifs à l’apport partiel chez « BP » à l’aide de l’annexe 1.
4. Présenter les enregistrements relatifs à l’apport partiel chez « CP » à l’aide de l’annexe 1.
5. Indiquer si pour cette opération d’apport partiel d’actif de « BP » à « CP », il sera nécessaire de prévoir
l’intervention d’un commissaire à la scission et aux apports. Définir le contenu de sa mission si tel est le cas.
Deuxième dossier : transmission universelle de patrimoine
1. Rappeler les caractéristiques juridiques de la TUP.
2. Établir le bilan de « BP » servant de base à la TUP à l’aide des annexes 1 et 2.
3. Au plan comptable, quelles sont les conditions applicables à la valorisation des actifs et passifs qui font l’objet
de la TUP ? Préciser les conséquences comptables qu’il convient de tirer de l’existence d’un actif net négatif.
4. Calculer le mali de confusion et procéder à son analyse.
5. Présenter les enregistrements correspondant à la TUP chez « BP » à l’aide de l’annexe 2.
6. Présenter les enregistrements correspondant à la TUP chez « AP » à l’aide de l’annexe 2.
7. Quelle est l’incidence de la TUP sur la mission du commissaire aux comptes de la société dissoute ?
ANNEXE 1 : BILAN DE LA SOCIÉTÉ BISTROS DE PARIS AU 31 MARS 200N (EN K€)
Restauration Restauration
Élément Cumul
classique rapide
Concessions, brevets 0 3 3
Fonds de commerce 0 1 1
Installations techniques 76 26 102
Autres immobilisations corporelles 8 14 22
Autres immobilisations financières 1 15 16
Stocks 12 13 25
Clients 0 6 6
Trésorerie 0 1 1
Total Actif 97 79 176
Provisions 652 0 652
Emprunts auprès d’établissement de crédit 53 0 53
Fournisseurs 5 1 6
Dettes fiscales et sociales 64 58 122
Total Passif 774 59 833
Total de l’actif net - 677 20 - 657
LES FUSIONS 78
ANNEXE 2 : BILAN DE LA SOCIÉTÉ « BP »AU 30 JUIN 200N AVANT RESTRUCTURATION (EN K€)
Élément Cumul
classique rapide
Concessions, brevets 0 3 3
Installations techniques 76 26 102
Autres immobilisations corporelles 8 14 22
Autres immobilisations financières 1 15 16
Stocks 9 18 27
Clients 5 9 14
Trésorerie 3 7 10
Provisions 652 0 652
Emprunts auprès d’établissement de crédit 53 0 53
Fournisseurs 5 3 8
Dettes fiscales et sociales 66 43 109
LES FUSIONS 79
LES SOCIÉTÉS MALIS ET SLAVI – CORRIGÉ (1/3)
1 – Analyse des modalités de la fusion

Détermination des parités
Calcul de l’actif net corrigé de la société Slavi
Élément Calcul éventuel Montant
Capital 1 200 000
Réserves 314 000
Résultat - 83 000
Fonds commercial + 350 000
Plus-value sur constructions 530 000 – 400 000 + 130 000
Plus-value sur autres immobilisations corporelles 60 000 – 50 000 + 10 000
Moins-value sur stocks 320 000 x 5 % - 16 000
Moins-value sur clients 415 000 – 400 000 - 15 000
Engagements de retraite non comptabilisés - 200 000
Actif net corrigé 1 680 000
Valeur intrinsèque 1 680 000 / 12 000 140
Calcul de l’actif net corrigé de la société Malis
Capital 5 000 000
Réserves 1 626 000
Résultat 546 500
Fonds commercial + 612 000
Plus-value sur immobilisations corporelles 7 180 000 – 6 930 000 + 250 000
Élimination de la valeur comptable des titres Slavi - 120 000
Valeur réelle des titres Slavi 1 200 x 140 168 000
Parité = 160/140 = 16/14 = 8/7
La parité est de 8 actions Slavi contre 7 actions Malis.
Détermination du type de contrôle
La société Malis est contrôlée par la société Berthier. La société Slavi est contrôlée par la société Alban. Les deux
entités sont donc contrôlées par deux sociétés distinctes. Le contrôle est distinct.
Détermination du sens de l’opération
Nombre d’actions à créer [(12 000 – 1 200) x 7/8]................................................................. 9 450
Il faut créer 9 450 actions Malis.
Nombre total d’actions Malis après l’opération de fusion (50 000 + 9 450).......................... 59 450
Nombre d’actions Malis possédées par Berthier avant l’opération (50 000 x 80 %)............... 40 000
Part de Berthier dans le capital de Malis après l’opération (40 000 / 59 450).................. 67,28 %
L’actionnaire principal possède toujours un contrôle exclusif sur la société Malis après l’opération de fusion. Par
conséquent, il s’agit d’une opération « à l’endroit ».
L’opération est donc perçue comme une prise de contrôle de la société absorbée. L’évaluation des apports est
faite en valeurs réelles.
LES FUSIONS 80
1 – Analyse des modalités de la fusion (suite)

Schéma de fusion
Valeur nette de la
Part de Malis participation à annuler
1 200 actions annulées 120 000
(1 200 x 140)
168 000 Boni de fusion
12 000 48 000
actions Slavi Augmentation de capital
1 680 000 Part des autres actionnaires (9 450 x 100)
10 800 actions Slavi remplacées 945 000
par 9 450 actions Malis
(9 450 x 160) Prime de fusion
1 512 000 (1 512 000 – 945 000)
567 000
Traitement du boni de fusion
Le boni de fusion est considéré comme :
- un produit financier à hauteur des réserves (et du résultat) antérieurement constituées entre la date
d’acquisition de sparts jusqu’à la date d’opération et à hauteur de la quote-part de la participation de la société
Malis dans la société Slavi. L’énoncé précise que les titres sont possédées depuis la constitution ;
- une prime de fusion complémentaire pour le complément.
Produits financiers [10 % x (314 000 – 83 000)]........................................... 23 100
Prime de fusion (48 000 – 23 100)................................................................. 24 900
Chez Malis
4561 Actionnaires de la société Slavi, compte d’apport 1 680 000
1010 Capital 945 000
1042 Prime de fusion (567 000 + 24 900) 591 900
2610 Titres de participation Slavi 120 000
7680 Autres produits financiers 23 100
Augmentation de capital par absorption de Slavi
2070 Fonds commercial 350 000
2130 Constructions 530 000
2150 Installations techniques 700 000
2180 Autres immobilisations corporelles 60 000
3000 Stocks (320 000 x 95 %) 304 000
4110 Clients 420 000
4910 Dépréciation des créances clients (420 000 – 400 000) 20 000
1510 Provisions pour risques 27 000
1530 Provisions pour pensions et obligations assimilées 200 000
4010 Fournisseurs 400 000
4000 Autres dettes 98 000
4561 Actionnaires de la société Slavi, compte d’apport 1 680 000
Apports des actifs et des passifs de Slavi
4110 Clients 80 000
Annulation des dettes et créances internes
LES FUSIONS 81
2 – Enregistrements (suite)
Chez Slavi
4671 Société Malis 1 680 000
2813 Amortissements des constructions 500 000
2815 Amortissements des installations techniques 400 000
2818 Amortissements des autres immobilisations corporelles 60 000
4910 Dépréciations des créances clients 5 000
2150 Installations techniques 1 100 000
3000 Stocks 320 000
4110 Clients 420 000
Apports des actifs et des passifs à Malis
5030 Valeurs mobilières de placement – Actions Malis 1 512 000
4671 Société Malis 1 512 000
Attribution des actions Malis
1010 Capital 1 200 000
1060 Réserves 314 000
2801 Amortissements des frais d’établissement 8 000
1290 Résultat de l’exercice (Déficit) 83 000
2010 Frais d’établissement 18 000
4671 Société Malis (1 680 000 – 1 512 000) 168 000
4567 Actionnaires – Capital à rembourser 1 512 000
Solde des actifs et des passifs fictifs
5030 Valeurs mobilières de placement – Actions Malis 1 512 000
Attribution actions Malis contre annulation actions Slavi
Remarque : le résultat de fusion correspond aux plus-values nettes.
LES FUSIONS 82
LES SOCIÉTÉS MARCUS ET SIMEL – CORRIGÉ (1/3)
1 – Analyse des modalités de la fusion

Détermination des parités
Calcul de l’actif net corrigé de la société Simel et de la valeur de l’action
Capital 9 000 000
Primes d’émission 2 500 000
Réserves 11 200 000
Résultat 850 000
Plus-value sur brevets 1 000 000 – 750 000 + 250 000
Plus-values sur immobilisations corporelles 8 600 000 – 8 300 000 + 300 000
Nombre d’actions 20 000 + (20 000 / 2) 30 000
Valeur financière [(50 + 60 + 89,50) /3] / 0,07 950
Valeur retenue dans le projet de fusion (800 + 950) / 2 875
Calcul de l’actif net corrigé de la société Marcus et de la valeur de l’action
Capital 40 000 000
Réserves 13 410 000
Résultat 1 396 250
Plus-value sur immobilisations + 8 500 000
Élimination des titres souscrits à la constitution 14 500 x 300 - 4 350 000
Élimination des titres souscrits en N-2 (14 500 / 2) x 550 - 3 987 500
Valeur réelle des titres Simel (14 500 + 7 250) x 875 19 031 250
Nombre d’actions 80 000
Valeur intrinsèque 74 000 000 / 800 925
Valeur financière [(85 + 75 + 86,75) /3] / 0,07 1 175
Valeur retenue dans le projet de fusion (925 + 1 175) / 2 1 050
Parité = 1 050 / 875 = 6/5
La parité est de 5 actions Marcus contre 6 actions Simel.
Détermination du type de contrôle
La société Marcus possède 21 750 actions de la société Simel, soit 72,50 %. Les sociétés sont sous contrôle
commun. Les apports sont donc évalués à leurs valeurs comptables.
Remarque
En fait, c’est la société Talmus qui contrôle la société Simel par l’intermédiaire de Marcus.
L’apport est rémunéré pour la partie ne revenant pas à la société Marcus. Cette dernière possède 21 750 actions
Simel (14 500 + 7 250).
Après la fusion, la société Talmus conserve le contrôle de la société Marcus.
Nombre de parts possédées par Talmus (80 000 x 80 %)................................. 64 000
Nombre de parts total (80 000 + 6 875)........................................................... 86 875
Taux de contrôle en pourcentage (64 000 / 86 875)...................................... 73,67
L’opération peut être qualifiée « à l’endroit ».
LES FUSIONS 83
1 – Analyse des modalités de la fusion (suite)

Schéma de fusion
Valeur nette de la
Part de Marcus participation à annuler
21 750 actions annulées 8 337 500
(23 450 000 x 21 750 / 30 000)
17 001 250 Boni de fusion
30 000 actions Simel 8 663 750
Actif net comptable Augmentation de capital
23 450 000 Part des autres actionnaires (6 875 x 500)
8 250 actions Simel remplacées 3 437 500
par 6 875 actions Marcus
(23 450 000 – 17 001 250) Prime de fusion
6 448 750 (6 448 750 – 3 437 500)
3 011 250
Traitement du boni de fusion
Le boni de fusion est considéré comme :
- un produit financier à hauteur des réserves (et du résultat) antérieurement constituées entre la date
d’acquisition des parts jusqu’à la date d’opération et à hauteur de la quote-part de la participation de la société
Malis dans la société Slavi. L’énoncé précise que les titres sont possédées depuis la constitution ;
- une prime de fusion complémentaire pour le complément.
Produits financiers [72,50 % x (11 200 000 + 850 000) = 8 736 250 > 8 663 750]......... 8 663 750
Prime de fusion ............................................................................................................... 0
Chez Marcus
4561 Actionnaires de la société Simel, compte d’apport 23 450 000
1010 Capital 3 437 500
1042 Prime de fusion 3 011 250
2610 Titres de participation Simel 8 337 500
7680 Autres produits financiers 8 663 750
Augmentation de capital par absorption de Simel
2050 Concessions, brevets 1 200 000
2100 Immobilisations corporelles 10 500 000
26/27 Immobilisations financières 2 800 000
3000 Stocks 8 750 000
4110 Clients 7 800 000
1/4 Dettes 4 570 000
2805 Amortissements des concessions et brevets 450 000
2810 Amortissements des immobilisations corporelles 2 200 000
4561 Actionnaires de la société Simel, compte d’apport 23 450 000
Apports des actifs et des passifs de Simel
LES FUSIONS 84
2 – Enregistrements (suite)
Chez Simel
4671 Société Marcus, absorbante 23 450 000
1/4 Dettes 4 570 000
2805 Amortissements des concessions et brevets 450 000
2810 Amortissements des immobilisations corporelles 2 200 000
2050 Concessions et brevets 1 200 000
26/27 Immobilisations financières 2 800 000
3000 Stocks 8 750 000
4110 Clients 7 800 000
Apports des actifs et des passifs à Marcus
5030 Valeurs mobilières de placement – Actions Marcus 6 448 750
4671 Société Marcus, absorbante 6 448 750
Attribution par Marcus de 6875 actions Marcus
1010 Capital 9 000 000
1041 Primes d’émission 2 500 000
1060 Réserves 11 200 000
1200 Résultat 850 000
2801 Amortissements des frais d’établissement 400 000
2010 Frais d’établissement 500 000
4671 Société Malis (23 450 000 – 6 448 750) 17 001 250
Solde des actifs et des passifs fictifs
5030 Valeurs mobilières de placement – Actions Marcus 6 448 750
Actions Marcus contre annulation actions Simel
LES FUSIONS 85
LES SOCIÉTÉS « A » ET « B » – CORRIGÉ (1/2)
1 – Calcul et analyse du mali de fusion

Valeur Valeur Calcul
Élément
réelle comptable ANCC
Terrain 2 500 2 000 + 500
Immeuble 10 500 8 000 + 2 500
Titres 2 000 1 000 + 1 000
Fonds commercial 10 000 - + 10 000
Engagements de retraite non comptabilisés 500 - - 500
Passifs d’impôts différés nets des impôts actifs 2 500 - - 2 500
On constate qu’il existe une plus-value nette de 11 000.
Quote-part de l’actif net de la société « B » revenant à « A » (80 % x 30 000).................... 24 000
Valeur nette comptable des titres « B » dans le bilan de la société « A »............................. 28 000
Mali de fusion..................................................................................................................... - 4 000
Il faut déterminer la partie du mali de fusion qui est lié aux plus-values. Cette partie, appelée « mali technique », ne
peut excéder la quote-part de la société « A » dans les plus-values de « B ».
Quote-part de la société « A » dans les plus-values de la société « B » (11 000 x 80 %)..... 8 800
Le mali de fusion étant inférieur à la quote-part de la société absorbante dans les plus-values latentes, il est
entièrement dû à ces plus-values latentes. Le mali est donc technique. Concrètement, cela signifie que le mali
s’explique par le fait que la société « A » a acquis les actions de la société « B » à un prix supérieur à la quote-part
de l’actif net comptable, en raison des plus-values latentes existant chez « B ».
2 – Affectation du mali technique
Le mali technique est affecté de manière extra-comptable aux actifs inscrits ou non au bilan de la société « B »
proportionnellement aux plus-values latentes constatées. Les passifs non comptabilisés, bien qu’ayant contribué au
calcul du mali technique, ne participent pas à cette affectation.
Valeur
Valeur Plus-value Calcul du Mali
Immobilisation comptable
réelle latente mali affecté affecté
sociale
Actifs valorisés dans les comptes de l’absorbé
Terrain 2 000 2 500 500 4 000 x 500 / 14 000 143
Immeuble 8 000 10 500 2 500 4 000 x 2 500 / 14 000 714
Titres 1 000 2 000 1 000 4 000 x 1 000 / 14 000 286
Actifs non valorisés dans les comptes de l’absorbé
Fonds commercial 0 10 000 10 000 4 000 x 10 000 / 14 000 2 857
Total 14 000 4 000
3 – Suivi des dépréciations actif par actif

Suivi au 31 décembre N
Valeur Dépréciation
Mali Valeur
Immobilisation nette Total mali
affecté actuelle
comptable nécessaire
Terrain 2 000 143 2 143 2 180 0
Immeuble 7 800 714 8 514 8 400 114
Titres 1 000 286 1 286 1 200 86
Fonds commercial 0 2 857 2 857 3 000 0
10 800 4 000 14 800 14 780 200
Une dotation aux dépréciations du mali technique de 200 doit être comptabilisée.
LES FUSIONS 86
LES SOCIÉTÉS « A » ET « B » – CORRIGÉ (2/2)
3 – Suivi des dépréciations actif par actif (suite)

Suivi au 31 décembre N+1
Mali Valeur
affecté actuelle
Terrain 2 000 143 2 143 2 000 143
Immeuble 7 600 714 8 314 7 600 714
Titres 1 000 286 1 286 2 000 0
Fonds commercial 0 2 857 2 857 6 000 0
10 800 4 000 14 800 14 780 857
Dépréciation nécessaire au 31 décembre N+1................................... 857
Dépréciation nécessaire au 31 décembre N....................................... 200
Dotation du mali technique............................................................ 657
3 – Suivi des dépréciations par groupe d’actif
Suivi au 31 décembre N
Mali Valeur
affecté actuelle
Terrain 2 000 143 2 143 2 180
Immeuble 7 800 714 8 514 8 400
Total groupe 1 9 800 3 714 13 514 13 580 0
Titres 1 000 286 1 286 1 200
Total groupe 2 1 000 286 1 286 1 200 86
Total général 10 800 4 000 14 800 14 780 86
Une dotation de 86 est comptabilisée.
Suivi au 31 décembre N+1
Mali Valeur
affecté actuelle
Terrain 2 000 143 2 143 2 000
Immeuble 7 600 714 8 314 7 600
Total groupe 1 9 600 3 714 13 314 15 600 0
Titres 1 000 286 1 286 2 000
Total groupe 2 1 000 286 1 286 2 000 0
Total général 10 600 4 000 14 600 17 600 0
Une reprise de 86 est comptabilisée.
LES FUSIONS 87
LES SOCIÉTÉS LABRESSE ET BONNET – CORRIGÉ (1/2)
Élément Labresse Bonnet
Capital 42 000 18 750
Primes d’émission 13 500 -
Réserves 45 800 4 860
Résultat 1 475 850
Frais d’établissement - 150 - 75
Actif net comptable 102 625 24 385
Plus-value sur fonds commercial + 1 200 + 300
Plus-value sur immobilisations corporelles + 800 + 500
Élimination des valeurs comptables des titres - 3 750 - 5 880
Valeur réelle des titres + 15 000 B + 16 800 L
100 875 19 305
Actif net corrigé
+ 15 000 B + 16 800 L
Il faut résoudre le système d’équations suivant :
210 000 L = 15 000 B + 100 875 000 B = 370,93 ANCC Labresse = 106 438 500 (obtenu avec 210 000 L)
75 000 B = 16 800 L + 19 305 000 L = 506,85 ANCC Bonnet = 27 819 750 (obtenu avec 75 000 B)
La parité théorique est de 1,366 actions Bonnet pour une action Labresse.
La parité réelle est communiquée dans le sujet : 42 000 actions Labresse ont été émises contre 60 000 actions
Bonnet (75 000 – 15 000). Les 15 000 actions Bonnet possédées par Labresse sont annulées.
Parité réelle = 60 000 / 42 000 = 60 / 42 = 30 / 21 = 10 /7 : 10 actions Bonnet contre 7 actions Labresse.
Valeur des 10 actions Bonnet (10 x 370,93)....................................................... 3 709,30
Valeur des 7 actions Labresse (7 x 506,85)........................................................ 3 547,95
Soulte à verser par la société Labresse aux actionnaires Bonnet......................... 161,35
Soulte par action Labresse reçue (161,35 / 7)................................................ 23,05
En principe, cette soulte est trop importante puisqu’elle excède 10 % de la valeur nominale de l’action
Labresse reçue dans l’échange.
En valeurs globales :
Valeur des 60 000 actions Bonnet (60 000 x 370,93)....................................... 22 255 800
Valeur des 42 000 actions Labresse (42 000 x 506,85).......................................21 287 700
Soulte à verser par la société Labresse................................................................ 968 100
Avant l’opération :
- la société Permot contrôle la SARL Bonnet à hauteur de 70 % ;
- la société Richiez contrôle la société Labresse à hauteur de 78,75 % (157 500 / 200 000).
Les deux sociétés sont donc sous contrôle distinct.
Après l’opération, le capital de la société Labresse est composé de 235 200 actions (210 000 + 42 000 – 16 800).
La société Richiez possède donc 157 500 actions Labresse sur 235 200, soit un contrôle de 66,96 %. L’actionnaire
principal de la société absorbante conserve donc le contrôle. Il s’agit d’une opération « à l’endroit ».
Les apports sont donc évalués à leurs valeurs réelles.
Partage de l’actif
Valeur nette de la
Part de Labresse participation à annuler
15 000 actions annulées 3 750 000
(15 000 x 370,93)
5 563 950 Boni de fusion
75 000 actions Bonnet 1 813 950
ANCC Augmentation de capital
27 819 750 Part des autres actionnaires
60 000 actions Bonnet remplacées (42 000 x 200) 8 400 000
par 42 000 actions Labresse Prime de fusion 12 887 700
(42 000 x 506,85 = 21 287 700) (21 287 700 – 8 400 000)
et une soulte de 968 100
Soulte = 968 100
LES FUSIONS 88
LES SOCIÉTÉS LABRESSE ET BONNET – CORRIGÉ (2/2)
1 – Modalités de la fusion (suite)

Partage de l’actif (suite)
Le boni de fusion est enregistré :
- en produits financiers pour 1 142 000 € [20 % x (4 860 000 + 850 000)] ;
- en prime de fusion pour la différence, soit 671 950 € (1 813 950 – 1 142 000).
Réduction de capital
Les actions Labresse possédées par la SARL Bonnet sont ensuite annulées et le capital est réduit. Ces actions ont
été reprises pour leurs valeurs réelles soit 8 515 080 € (16 800 x 506,85).
Réduction de capital (16 800 x 200)................................................................... 3 360 000
Réduction de la prime de fusion (8 515 080 – 3 360 000).................................. 5 155 080
2 – Enregistrements chez Labresse
4561 Actionnaires Société Bonnet 27 819 750
1010 Capital 8 400 000
1042 Prime de fusion (12 887 700 + 671 950) 13 559 650
2610 Titres de participation « Y » 3 750 000
5121 Banque 968 100
Augmentation de capital et annulation des titres Bonnet
2070 Fonds commercial 3 500 000
2770 Actions propres (montant obtenu par équilibre) 8 514 750
3/4/5 Actifs circulants 27 820 000
1/4 Dettes 24 215 000
4561 Actionnaires Société Bonnet 27 819 750
1010 Capital 3 360 000
1042 Primes de fusion 5 154 750
2770 Actions propres 8 514 750
LES FUSIONS 89
LE GROUPE « LA RESTAURATION PARISIENNE » – CORRIGÉ (1/4)
Premier dossier : Apport partiel d’actif

1 – Modalités ayant permis de calculer le nombre de titres à émettre
Valeur réelle du titre « CP » (7 412 500 / 100 000)............................................ 74,125
Actif net de la société « BP » (voir annexe 1).............................. 20 000
Plus-value sur fonds commercial (574 000 – 1 000).................... + 573 000
Actif net corrigé........................................................................... 593 000
Nombre d’actions « CP » à émettre (593 000 / 74,125).................................. 8 000,000
2 – Valorisation des apports
Les sociétés « CP » » et « BP » sont sous le contrôle de la même société, la société « LRP ». Par conséquent, les
apports devraient être valorisés à la valeur comptable.
Toutefois, la valeur comptable des apports de « BP » est égale à 20 000 € alors que l’augmentation de capital chez
« CP » s’élève à 122 000 € (8 000 x 15,25 €). Par conséquent, les apports ne peuvent être réalisés à la valeur
comptable puisqu’ils seraient insuffisants pour libérer le capital.
Les apports sont donc réalisés en valeurs réelles.
3 – Enregistrements chez l’apporteur « BP »
4671 Société « CP » 593 000
43/44 Dettes fiscales et sociales 58 000
2050 Concessions et brevets 3 000
2780 Autres immobilisations financières 15 000
3000 Stocks 13 000
4110 Clients 6 000
Apports de la branche « restauration rapide » à « CP »
2610 Titres de participation (8 000 x 74,125) 593 000
4671 Société « CP » 593 000
Attribution par « CP » de 8 000 actions « CP »
4 – Enregistrements chez l’absorbante « CP »
4561 Associé « BP », compte d’apport 593 000
1010 Capital (8 000 x 15,25) 122 000
1043 Prime d’apport 471 000
Augmentation de capital suite à apport partiel d’actif
2050 Concessions, brevets 3 000
3000 Stocks 13 000
4110 Clients 6 000
5000 Trésorerie 1 000
Apport partiel d’actif fait par « BP »
LES FUSIONS 90
Premier dossier : apport partiel d’actif (suite)

5 – Intervention du commissaire à la scission et aux apports
Les apports partiels d’actif nécessitent également l’intervention du commissaire à la fusion qui sera également
commissaire aux apports.
Il doit vérifier que les valeurs relatives attribuées aux apports et à la société bénéficiaire participant à l’opération
sont pertinentes (dans le cadre d’une scission, il n’y a pas de rapport d’échange puisqu’il n’y a pas échange
d’actions). Le commissaire à la fusion doit mentionner le caractère adéquat des méthodes d’évaluation retenues et
les raisons ayant conduit à écarter d’autres méthodes. Il mentionne également les difficultés rencontrées lors de
l’évaluation. Il s’assure du caractère équitable de l’opération pour tous les intervenants.
En qualité de commissaire aux apports, il doit vérifier principalement que la valeur des apports n’a pas été
surévaluée.
Deuxième dossier : Transmission Universelle de Patrimoine
1 – Caractéristiques juridiques de la TUP
Lorsque tous les droits sociaux sont réunis entre les mains d’une seule personne, l’actionnaire unique a la
possibilité de décider de la dissolution de la société.
Cette décision entraîne la transmission universelle de patrimoine de la société dissoute à son actionnaire unique
sans qu’il soit nécessaire de la liquider.
L’actionnaire unique se trouve substituer dans les droits, biens et obligations de la société dissoute.
Le Code civil ne prévoit pas d’effet rétroactif. L’opération ne peut donc prendre effet qu’à partir de la décision de
l’assemblée générale.
2 – Bilan servant de base à la TUP
La TUP n’a pas d’effet rétroactif, par conséquent, il faut considérer le bilan au 30 juin 200N, c’est-à-dire après
l’apport partiel d’actif.
Ce bilan peut être obtenu à partir du bilan de la branche restauration classique au 30 juin 200N, auquel il convient
d’ajouter les titres « CP » reçus en rémunération de l’apport partiel d’actif.
Élément Cumul
classique rapide
Concessions, brevets 0 - 0
Fonds de commerce 0 - 0
Installations techniques 76 - 76
Autres immobilisations corporelles 8 - 8
Autres immobilisations financières 1 - 1
Titres « CP » - 593 593
Stocks 9 - 9
Clients 5 - 5
Trésorerie 3 - 3
Provisions 652 - 652
Emprunts auprès d’établissement de crédit 53 - 53
Fournisseurs 5 - 5
Dettes fiscales et sociales 66 - 66
LES FUSIONS 91
3 – Analyse des apports d’un point de vue comptable

Le Comité d’urgence du CNC en juin 2007 a rappelé les règles suivantes :
- les opérations de dissolution par confusion de patrimoine sont par définition toujours réalisées entre entreprises
sous contrôle commun, les actifs et passifs de l’entreprise dissoute sont toujours transmis à leur valeur
comptable ;
- le traitement du mali et du boni pouvant apparaître lors de l’annulation dans les comptes de l’entreprise
bénéficiaire de la TUP suit les règles générales ;
- pour assurer la neutralité des opérations au niveau du résultat et des capitaux propres de la société absorbante
ou confondante, la définition générale du mali technique s’applique quel que soit l’actif net comptable de la
société absorbée ;
- le calcul du mali technique n’est limité que par les montants des plus-values latentes (à hauteur de la
participation, 100 % dans le cadre de la TUP).
En conséquence, les modalités de détermination du mali technique sont identiques quel que soit l’actif net
comptable de la société absorbée.
4 – Calcul et analyse du mali de confusion
Le mali de confusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa
participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation.
Part de l’actif net reçu (100 % x – 81)................................................................ - 81
Valeur comptable de la participation.................................................................. 275
Mali de confusion (- 81 – 275).......................................................................... - 356
Plus-value latente (600 x 100 %)........................................................................ 600
Le mali de confusion est entièrement dû aux plus-values latentes.
La totalité du mali technique est inscrit dans un sous-compte intitulé 2071 – « Mali de fusion » du compte 207 –
« Fonds commercial ».
Remarque : au delà du mali technique, le mali de fusion représenterait une dépréciation des titres « BP » qui aurait
dû être constatée dans les livres de la société « AP ».
5 – Enregistrements de la TUP chez « BP »
1640 Emprunts auprès d’établissement de crédit 53 000
4671 Société « AP », absorbante 81 000
2610 Titres « CP » 593 000
3000 Stocks 9 000
4110 Clients 5 000
Transmission Universelle de Patrimoine à « AP »
1010 Capital 114 375
4671 Société « AP », absorbante 81 000
1190 Report à nouveau (par équilibre) 195 375
Annulation des comptes de capitaux
LES FUSIONS 92
6 – Enregistrements de la TUP chez « AP »

La transmission universelle de patrimoine est toujours effectuée à la valeur comptable. Il n’y a pas d’augmentation
de capital puisque la totalité des titres appartient à la société absorbante.
2071 Mali technique 356 000
2610 Titres de participation « BP » 275 000
TUP et annulation des titres
2610 Titres « CP » 593 000
3000 Stocks 9 000
4110 Clients 5 000
5000 Trésorerie 3 000
1510 Provision pour risques 652 000
1640 Emprunts 53 000
Apports des actifs et passifs de « BP » dans « AP »
7 – Incidence de la TUP sur la mission du commissaire aux comptes de la société dissoute
D’après la CNCC, la mission du commissaire aux comptes de la société dissoute prend fin à l’expiration du délai
d’opposition des créanciers, soit 30 jours après la publication de la décision de la dissolution. Il n’a pas à établir
de rapport sur les comptes établis au jour de la dissolution.
LES FUSIONS 93
CHAPITRE 3 : LE RÉGIME FISCAL DES FUSIONS
Pour dynamiser les opérations de fusion, le législateur a prévu un régime de faveur (II) qui peut, sous certaines
conditions, remplacer le régime de droit commun (I). Nous présenterons également le régime fiscal pour les
scissions et les apports partiels d’actifs (III).
1 – LE RÉGIME DE DROIT COMMUN
A – SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

La société absorbée est immédiatement imposée sur le résultat non encore imposé qui comprend :
- les provisions du bilan (au sens fiscal du terme) ;
- tous les résultats en sursis d’imposition (plus-value à court terme suite à un sinistre, plus-value sur
immobilisations non amortissables reçue dans le cadre d’une fusion…) ;
- les déficits non imputés sont perdus et ne sont pas transférables à la société absorbante, c’est la règle de
l’identité de l’entreprise. En revanche, les créances nées du report en arrière des déficits sont transférables
de plein droit à la société absorbante ;
- les plus ou moins-values sur cessions qui correspondent à la différence entre l’évaluation figurant dans
le traité de fusion et la valeur nette comptable pour chaque élément apporté.
Les associés de l’absorbée ne sont pas imposés sur la plus-value qui peut résulter de l’échange des titres.
B – SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

1 – Cas d’un boni
La société absorbante est imposée sur la totalité du boni de fusion éventuel dégagé lors de l’annulation
des titres. Par conséquent, la partie du boni de fusion abondant la prime de fusion doit être réintégrée.
Lorsque les titres sont des titres de participation et qu’ils sont détenus depuis plus de deux ans,
l’imposition est effectuée au taux de 0 %. Dans le cas contraire, le taux de droit commun est appliqué.
2 – Cas d’un mali
Actif net apporté positif
Le vrai mali constitue une charge déductible. Lorsqu’il s’agit de titres de participation détenus depuis
plus de deux ans, le mali constitue une moins-value à long terme.
Dans le régime de droit commun, les plus-values latentes sont imposables. Le Code Général des Impôts
admet donc les charges constatées sous forme de dépréciation du mali ou lors de sa sortie du bilan,
en déduction du résultat imposable. La déduction n’est donc pas immédiate.
Actif net apporté négatif
Toutefois, l’article 209-II-Bis du Code Général des Impôts stipule qu’en cas de reprise d’un passif
excédant la valeur réelle de l'actif, la charge correspondant à cet excédent ne peut être déduite
d’aucun résultat fiscal. Cette disposition est appliquée pour le régime de droit commun et pour le
régime spécial.
C – DROITS D’ENREGISTREMENT
Les apports purs et simples sont soumis au droit fixe de 375 € ou de 500 € si le capital est supérieur à
225 000 €. Les apports à titre onéreux sont soumis aux droits de mutation proportionnels.
LES FUSIONS 94
Exemple
La société « X » détient 100 % de la filiale « Y » dont l’actif net comptable s’élève à – 125 000 €. La société « X » a
décidé d’absorber la société « Y ». Une plus-value de 30 000 € sur un ensemble immobilier est constatée au
moment de la fusion. Les titres « Y » ont été acquis 60 000 € et sont dépréciés à hauteur de 55 000 €.
Travail à faire
1. Calculer puis analyser le mali de confusion.
2. Préciser le sort fiscal du mali.
Solution
1 – Calcul et analyse du mali de confusion
Les apports sont réalisés en valeurs comptables puisque le contrôle est commun.
Actif net comptable de la société « Y »............................................................ - 125 000
Valeur nette de la participation dans les comptes de « X ».............................. 5 000
Mali de confusion........................................................................................... - 130 000
Le mali est dit « technique » à hauteur de la quote-part de la société absorbante dans les plus-values latentes de la
société absorbée (ici 100 %).
Mali technique (plus-value latente sur l’ensemble immobilier)........................ 30 000
Vrai mali (130 000 – 30 000)............................................................................ 100 000
2 – Sort fiscal du mali
Vrai mali
Actif net comptable............................................................................................ - 125 000
Plus-value latente............................................................................................... + 30 000
Excédent non déductible.................................................................................. - 95 000
En cas de reprise d’un passif excédant la valeur réelle de l’actif, la charge correspondant à cet excédent ne peut être
déduite. Par conséquent, la partie du vrai mali qui correspond à cet excédent (95 000) ne constitue pas une charge
déductible et doit être réintégrée. Elle ne pourra pas non plus être imputée sur les plus-values à long terme.
La partie déductible du vrai mali est constituée par la valeur nette comptable des titres, à savoir 5 000 €.
Comme il s’agit de titres de participation détenus depuis plus de deux ans, il s’agit d’ une moins-value à long
terme. La charge de 5 000 € est réintégrée dans le résultat fiscal imposable au taux de droit commun (imprimé
2058-A) et est reportée dans l’imprimé 2059-A en tant que moins-value à long terme.
Vrai mali
Le mali technique n’est pas déductible immédiatement. Comme il est enregistré dans un compte 207, il n’y a pas
de retraitement. Toutefois, les dépréciations du mali seront déductibles tout comme sa sortie puisqu’il sera
affecté à l’ensemble immobilier.
Reprise de la dépréciation
La reprise de la dépréciation n’est pas enregistrée en produits. S’agissant de titres de participation détenus depuis
plus de deux ans, elle constitue néanmoins une plus-value à long terme imposée au taux de 0 % qu’il faudra
reporter dans l’imprimé 2059-A.
LES FUSIONS 95
2 – LE RÉGIME SPÉCIAL
Le régime spécial est défini dans les articles 210-A et suivants du Code général des impôts.
A – CHAMP D’APPLICATION
1 – Condition relative au régime fiscal des sociétés
Article Contenu du Code général des impôts
210-C Les dispositions des articles 210-A et 210-B s'appliquent aux opérations auxquelles participent
§1 exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés.
Seules les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés bénéficient de ce régime de faveur et si toutes les
sociétés concernées par la fusion sont soumises à l’impôt sur les sociétés.
2 – Condition relative à la contrepartie des apports (article 210-0-A du CGI)
La contrepartie des apports doit être des actions ou des parts sociales. Toutefois, l’existence d’une
soulte inférieure ou égale à 10 % de la valeur nominale des titres reçus ne remet pas en question
l’application de ce régime.
B – SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE

1 – Exonération de la plus-value nette sur les éléments apportés
210-A Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une
§1 fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés.
Contrairement au régime de droit commun, l’ensemble des plus-values est exonéré. En revanche,
l’imposition est transférée à la société absorbante. Lorsqu’il s’agit d’une moins-value nette partielle
dégagée sur l’apport des immobilisations amortissables, elle peut être imputée sur les bénéfices de la
société absorbée ou transférée à la société absorbante qui les imputera sur ses résultats.
2 – Certaines provisions sont exonérées
210-A L'impôt sur les sociétés n'est applicable aux provisions figurant au bilan de la société absorbée que
§2 si elles deviennent sans objet.
Contrairement au régime de droit commun, seules les provisions devenues sans objet sont imposables.
3 – Les déficits de l’absorbé
Sous réserve d’un agrément ministériel obtenu au préalable, les déficits antérieurs de la société
absorbée peuvent être reportés en avant sur les bénéfices de la société absorbante.
Cet agrément est donné lorsque :
- l’opération est justifiée d’un point de vue économique, c’est-à-dire qu’elle n’est pas réalisée dans un
but d’optimisation fiscale ;
- l’activité à l’origine des déficits de la société absorbée est poursuivie par la société absorbante
pendant un délai de trois ans minimum.
4 – Éléments imposés
Dans ce régime, la société absorbée est donc imposée sur :
- le bénéfice hors éléments exceptionnels non encore imposé ;
- les subventions d’investissement sauf à ce que le traité prévoit leur reprise par l’absorbante ;
- les provisions devenues sans objet.
LES FUSIONS 96
B – SITUATION FISCALE DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE
L’application du régime de faveur au niveau de la société absorbée est conditionnée au respect de certains
engagements de la société absorbante (article 210-A – § 3).
1 – Reprise au passif de l’absorbante des provisions justifiées
210-A Elle doit reprendre à son passif :
§ 3.a - d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ; (…).
Le Code général des impôts impose la reprise des provisions (provisions pour risques et charges et
certaines provisions réglementées) dont l’imposition est différée. Cette disposition est logique puisque
la reprise de ces provisions n’est pas faite au niveau de la société absorbée. Cette dernière ayant pu
déduire la dotation, la reprise de la provision sera imposée au niveau de la société absorbante.
D’un point de vue comptable, il est également nécessaire de reprendre les provisions non déductibles
(provision dont la reprise ne sera pas imposable) lorsqu’elles sont justifiées.
2 – Réintégration des résultats en sursis d’imposition
210-A Elle doit se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
§ 3.b compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière.
La société absorbée n’existant plus, elle ne pourra procéder aux différentes réintégrations auxquelles elle
aurait dû procéder : plus-value sur sinistre, plus-value sur immobilisation amortissable reçue à l’occasion
d’une opération de fusion… Par conséquent, cette obligation est transmise à la société absorbante.
3 – Règles comptables et règles fiscales
Les règles comptables qui définissent les modalités d’apport de la fusion (valeur réelle ou valeur
comptable) sont appliquées au niveau fiscal. On comprend que les sociétés, parties prenantes dans
l’opération de fusion, choisissent le sens de l’opération qui optimise le coût fiscal, c’est le cas lorsqu’une
fusion « à l’envers » est décidée.
4 – Apports réalisés à la valeur comptable
Lorsque les apports sont comptabilisés à leur valeur comptable, le droit fiscal impose à la société
absorbante de reprendre à son bilan les valeurs brutes ainsi que les amortissements et dépréciations et
de calculer les dotations aux amortissements sur la base des valeurs d’origine inscrites dans le bilan de la
société absorbée.
5 – Apport d’une immobilisation non amortissable (en valeurs réelles)
Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des
210-A
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du
§ 3.c
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Étant donné que la plus-value n’a pas été imposée au moment de la fusion, la plus-value dégagée à
l’occasion d’une cession ultérieure est calculée en tenant compte de la valeur au bilan de la société
absorbée.
LES FUSIONS 97
6 – Apport d’une immobilisation amortissable (en valeurs réelles)
Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens
amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de
quinze ans pour les constructions (…) ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts
égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions,
(…) excède 90 pour 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la
210-A
réintégration des plus-values afférentes aux constructions (…) est effectuée par parts égales sur
§ 3.d
une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la
cession d'un bien amortissable entraîne l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value
afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-
values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'après la valeur qui leur a été
attribuée lors de l'apport.
La société absorbée n’étant plus imposée sur les plus-values, le régime de faveur prévoit une imposition étalée
sur les immobilisations amortissables. Le tableau suivant synthétise les conditions d’étalement :
Type Poids de la plus-value Étalement
PV sur construction ≤ 90 % x PV / élément amortissable 15 ans
Construction Durée moyenne des amortissements
PV sur construction > 90 % x PV / élément amortissable
pondérée par les valeurs d’apport
Autres 5 ans
La cession postérieure à l’opération de fusion entraîne une imposition immédiate de la fraction non encore rapportée au
résultat.
Pour neutraliser les effets fiscaux de ces règles, l’amortissement est calculé sur la valeur d’apport dans le bilan de la
société absorbante.
7 – Apport des actifs circulants autres que les titres
Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. À défaut, elle doit
210-A
comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit
§ 3.e
correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Lorsqu’il y a une plus-value sur actif circulant autre que les titres (stocks et créances évaluées), celle-ci
est immédiatement imposable dans les résultats de la société absorbante. Cela peut être le cas lorsque
les apports sont évalués en valeurs réelles.
8 – Apport d’un bien financé par crédit-bail
Les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de
210-A
l'article L. 313-7 du code monétaire et financier sont assimilés à des éléments de l'actif
§5
immobilisé, amortissables ou non amortissables (…).
La plus-value éventuelle dégagée au moment de l’apport d’un bien financé par crédit-bail suit donc les mêmes conditions
d’imposition et d’étalement éventuel (pour un bien amortissable) que les immobilisations (voir paragraphes 5 et 6 ci-
dessus).
9 – Apport des titres exclus du régime des plus et moins-values à long terme
Pour l'application du présent article, les titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu
210-A
du régime des plus ou moins-values à long terme conformément à l'article 219 sont assimilés à
§6
des éléments de l'actif immobilisé.
La plus-value dégagée sur les titres n’est donc imposée qu’au moment de leur cession ultérieure et
calculée sur la valeur initiale des titres dans le bilan de la société absorbée. Ce traitement est
identique à celui des immobilisations non amortissables.
LES FUSIONS 98
10 – Exonération du boni de fusion
Les plus-values nettes et les profits dégagés sur l'ensemble des éléments d'actif apportés du fait d'une
fusion ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés.
Il en est de même de la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors de
210-A
l'annulation des actions ou parts de son propre capital qu'elle reçoit ou qui correspondent à ses
§1
droits dans la société absorbée.
L'inscription à l'actif de la société absorbante du mali technique de fusion consécutif à l'annulation
des titres de la société absorbée ne peut donner lieu à aucune déduction ultérieure.
Le boni de fusion n’est pas imposable au niveau de la société absorbante. Le produit financier
comptabilisé est donc à déduire. Parallèlement, le mali technique n’est pas déductible, ni au moment de
la fusion, ni ultérieurement en cas de dépréciation ou de sortie. Le texte laisse donc penser que le mali de
fusion autre que le mali technique et comptabilisé en charges financières est déductible sauf à ce que
l’actif net comptable apporté soit négatif (voir paragraphe I).
11 – Traitement des subventions d’investissement
En cas de cession des immobilisations visées aux deuxième et troisième alinéas, la fraction de la
subvention non encore rapportée aux bases de l'impôt est comprise dans le bénéfice imposable de
l'exercice au cours duquel cette cession est intervenue. Toutefois, pour les opérations mentionnées
au I de l'article 151 octies ou placées sous le régime prévu à l'article 210 A, sur option exercée
dans l'acte d'apport ou le traité de fusion, cette fraction est rapportée aux résultats de la
société bénéficiaire de l'apport, par parts égales, sur la période mentionnée au troisième alinéa
42
restant à courir à la date de cette opération pour les biens non amortissables, et sur la durée
Septies
d'amortissement pour les biens amortissables. En cas de cession ultérieure des biens en cause, la
fraction de la subvention non encore rapportée au résultat imposable de la société bénéficiaire de
l'apport sera comprise dans son bénéfice imposable de l'exercice de cession. Ces dispositions
s'appliquent en cas de cession ou de résiliation d'un contrat de crédit-bail ; la période mentionnée à
la deuxième phrase s'entend alors de celle restant à courir à la date de l'opération concernée jusqu'à
l'échéance de ce contrat.
Pour les subventions d’investissement, les sociétés ont donc le choix :
- soit la société absorbée reprend une fois la fraction non encore rapportée au résultat, celle-ci devenant
imposable normalement chez l’absorbée ;
- soit, sur option exercée dans le traité de fusion, la société absorbante reprend les subventions
d’investissement à son passif et les rapporte à son résultat dans les conditions que la société
absorbée auraient dû supporter.
Dans le second cas, les subventions d’investissement sont reprises dans les comptes de la société
absorbante par imputation sur la prime de fusion.
C – LES DROITS D’ENREGISTREMENT

Dans le régime spécial :
- les apports purs et simples sont soumis au droit fixe ;
- les apports à titre onéreux sont exonérés.
L’option pour le régime spécial est distincte pour les droits d’enregistrement et pour l’impôt sur les sociétés.
LES FUSIONS 99
D – INCIDENCES COMPTABLES DU RÉGIME DE FAVEUR
1 – Provision pour impôt sur plus-value d’apport
Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, des plus-values latentes sont mises en évidence sur
lesquelles un impôt latent peut être calculé. Le tableau suivant présente les conséquences comptables dans
le bilan de la société absorbante :
Type Traitement Conséquences
L’impôt latent est certain. La société
absorbante s’est engagée à réintégrer dans
Immobilisations amortissables Enregistrement d’une provision
ses résultats la plus-value sur cinq ou
quinze ans.
L’impôt latent n’est qu’éventuel puisque
Immobilisations non amortissables
l’imposition n’intervient qu’en cas de Pas de provision
et titres
cession.
L’imposition étant immédiate, il n’y a
Actifs circulants Pas de provision
pas d’impôt latent.
La provision est constatée :
- soit par la société absorbée dans les écritures de dissolution en débitant le compte 128 – « Résultat
de fusion », puis elle est reprise par la société absorbante avec les autres actifs et passifs ;
- soit par la société absorbante par imputation sur la prime de fusion.
On peut se poser la question de savoir s’il est nécessaire d’intégrer cette provision dans la détermination
de la parité d’échange. Les textes sont muets sur ce point. Le plus souvent, les énoncés d’examen
apportent la précision. À défaut, il semble qu’il faille appliquer un traitement équitable entre les deux
sociétés, à savoir :
- soit ne considérer aucun impôt latent ;
- soit considérer l’impôt latent mais pour les deux sociétés.
2 – Reprise des provisions de la société absorbée dans la société absorbante
Le paragraphe 3.a de l’article 210-A du Code général des impôts (voir page 2), prévoit la reprise des
provisions de l’absorbée au passif de la société absorbante.
a – Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont reprises normalement dans le bilan de la société
absorbante avec les autres actifs et passifs.
b – Provisions réglementées
Le Code général des impôts exige la reprise des provisions réglementées. Or, ces postes
constituent des capitaux propres, donc des passifs fictifs qui ne font pas partie de l’apport. Par
conséquent, les provisions réglementées sont imputées sur la prime de fusion.
L’obligation de reprise des provisions réglementées ne concerne pas :
- les amortissements dérogatoires qui sont annulées par la société absorbée et qui participent à
la détermination des plus-values dégagées sur les biens apportés. Ces amortissements
dérogatoires peuvent être repris lorsque les apports sont effectués en valeurs comptables ;
- les subventions d’investissement qui sont annulées par la société absorbée sauf option
contraire dans le traité de fusion.
LES FUSIONS 100

Exemple
La société « A » absorbe la société « B ». Les deux bilans simplifiés vous sont présentés ci-dessous (en K€) :
ACTIF PASSIF
Fonds commercial 150 0 150 Capital (40 000 actions) 300
Immobilisations corporelles (1) 600 280 320 Réserves 118
Immob. fin. (2 400 actions B) (2)
84 0 84 Résultat 12
(1) La valeur réelle des immobilisations corporelles s’élève à 371 K€. La plus-value porte sur une construction.
(2) Les actions « B » ont été souscrites à la création de la société à 35 €.
Bilan de la société « B »
ACTIF PASSIF
Immobilisations corporelles (1) 750 550 200 Capital (5 600 actions) 196
Réserves 40
Résultat 7
Subvention d’investissement (4) 3
Provision pour hausse des prix 9
Amortissements dérogatoires (4) 5
Stocks (2) 200 0 200 Provisions (5) 28
Créances 200 50 150 Dettes financières 192
Valeurs mobilières placement (3) 100 0 100 Dettes d’exploitation 170
TOTAL GÉNÉRAL 1 250 600 650 TOTAL GÉNÉRAL 650
(1) Le détail des immobilisations corporelles est le suivant :
Élément Brut Amort. Net Valeur réelle
Terrain 10 000 - 10 000 12 000
Construction 250 000 150 000 100 000 115 000
Installations techniques 220 000 165 000 55 000 65 000
Autres 270 000 235 000 35 000 35 000
Total 750 000 550 000 200 000 228 000
(2) Les stocks sont repris pour 206 k€.
(3) Les valeurs mobilières de placement sont reprises pour 103 k€.
(4) Ils concernent les installations techniques sur lesquelles est constatée une plus-value.
(5) Les provisions sont justifiées mais ne sont pas déductibles.
Le contrôle est distinct et l’opération est « à l’endroit », par conséquent, les apports sont réalisés en valeurs
réelles. Les impôts exigibles et latents sur les plus-values seront intégrés dans les évaluations des différents actifs
et passifs, à l’exception des impôts latents sur les immobilisations non amortissables et les valeurs mobilières de
placement (on prend comme hypothèse que le terrain et les valeurs mobilières ne seront pas cédés).
La parité sera établie sur la base des valeurs intrinsèques.
La fusion est placée sous le régime fiscal de faveur. C’est la société absorbante qui constitue la provision pour
impôt sur les éléments apportés.
Dans le traité de fusion, les sociétés ont prévu l’option de reprise des subventions par la société absorbante.
Travail à faire
1. Déterminer les valeurs des titres en justifiant l’analyse fiscale sur les impôts différés et en déduire la parité.
2. Préciser le montant de la provision pour impôt à constituer.
3. Préciser les conséquences du régime de faveur pour la société absorbée.
4. Préciser les droits et les obligations de la société absorbante afin de bénéficier du régime de faveur.
5. Présenter les enregistrements dans les livres de la société absorbante « A ».
LES FUSIONS 101

Solution
1 – Détermination de la valeur des titres et de la parité
Calcul de l’actif net corrigé B A
Capital 196 300
Réserves 40 118
Résultat 7 12
Subvention d’investissement 3 -
Provision pour hausse des prix 9 -
Amortissements dérogatoires 5 -
Plus-value comptable sur immobilisations corporelles (2 + 15 + 10) + 27 + 51
Plus-value sur stocks +6 -
Plus-value sur valeurs mobilières de placement +3 -
Plus-value sur immobilisations financières - -
Impôt latent sur provision pour hausse des prix (9 x 1/3) -3 -
Impôt latent sur subventions d’investissement (3 x 1/3) -1
Impôt latent sur plus-value liée aux immobilisations corporelles (voir ci-dessous) - 10 - 17
Impôt sur plus-value sur stocks (6 x 1/3) -2 -
Plus-value sur titres de participation [2 400 x (50,00 – 35,00)] 0 36
Nombre de titres 5,6 40,00
Valeur intrinsèque 50,00 12,50
Calcul de la plus-value fiscale sur immobilisations corporelles et de l’impôt correspondant
Calcul B A
Plus-value comptable installations techniques 10
Reprise des amortissements dérogatoires 5
Plus-value sur installations techniques 15
Plus-value sur terrain (non intégrée – voir énoncé) 0 0
Plus-value sur construction 15 51
Total plus-values fiscales 30 51
Impôt latent sur plus-value fiscale (30 x 1/3) 10 17
Analyse fiscale des impôts différés
La provision pour hausse des prix doit être reprise au plus tard six années après sa constitution. Elle donc porteuse
d’un impôt latent.
Le régime de faveur prévoit l’imposition étalée des plus-values de fusion sur les immobilisations corporelles
amortissables. En revanche, on ne calcule pas d’impôt latent sur les immobilisations non amortissables puisque le
terrain n’a pas pour vocation à être vendu (voir énoncé).
L’impôt sur la plus-value sur stocks sera immédiatement exigible pour la société absorbante.
L’impôt sur la plus-value sur les valeurs mobilières sera exigible au moment de la cession.
Le boni de fusion étant exonéré, il apparaît donc normal de ne pas tenir compte de l’impôt latent sur la participation
que possède « A » sur « B ».
Les actionnaires « B » recevront quatre actions « A » contre une action « B ».
Remarque importante : l’énoncé précise que les impôts latents sur les plus-values de fusion sont intégrés dans les
apports et dans le calcul de la parité. Ce choix ne constitue pas une règle. De même, le montant de la provision
pour impôt n’est pas toujours égal au montant des impôts différés dont le traité tient compte.
2 – Montant de la provision pour impôt
La provision pour impôt n’est calculée que pour les immobilisations corporelles amortissables. Il correspond à
l’impôt latent calculé sur la plus-value fiscale, soit 10 000 €.
LES FUSIONS 102

3 – Conséquences du régime de faveur pour la société absorbée
La société absorbée n’est pas imposée sur les plus-values de fusion. Elle ne sera imposée que sur le résultat, soit sur
un montant de 7 000 €. Dans l’hypothèse, non avérée dans notre exemple, de provision non justifiée, la société
absorbée serait également imposée sur la reprise de celle-ci.
Les sociétés ont également usé de l’option d’étalement de la subvention d’investissement qui sera reprise par la
société absorbante.
4 – Droits et obligations de la société absorbante
La société « A » bénéficie d’une exonération totale du boni de fusion.
Elle doit :
- reprendre à son passif les provisions pour risques et charges (28) et les provisions réglementées (9) à
l’exception des amortissements dérogatoires (5), les subventions d’investissement compte tenu de l’option
dans le traité ;
- calculer la plus-value de cession du terrain d’après la valeur que celui-ci avait dans le bilan de l’absorbé.
Concrètement, lorsque la société « A » vendra le terrain, la plus-value sera calculée sur une valeur comptable
de 10 K€ et non pas 12 k€ ;
- calculer la plus-value sur les valeurs mobilières de placement sur la base de la valeur qu’elles avaient
dans le bilan de « B », à savoir sur 100 k€ ;
- réintégrer dans ses résultats les plus-values de fusion sur les immobilisations corporelles amortissables. Elle
devra réintégrer 3 k€ de N à N+4 au titre de la plus-value sur les installations techniques étalée sur cinq
ans. Elle devra également réintégrer 1 k€ de N à N+14 au titre de la plus-value sur la construction étalée
sur quinze ans ;
- réintégrer à ses résultats la plus-value sur les stocks de 6 k€.
5 – Enregistrements dans les livres de la société « A »
Partage de l’actif de « B »
Valeur nette de la
2 400 actions 84
(2 400 x 50)
120 Boni de fusion
5 600 actions « B » (120 – 84 = 36)
(5 600 x 50) Part des autres actionnaires
280 Augmentation de capital
3 200 actions « B »
(12 800 x 7,50 = 96)
remplacées
Prime de fusion
(12 800 x 12,50)
(160 – 96 = 64)
160
Affectation du boni de fusion
Le boni de fusion est à comptabiliser au crédit du compte 768 à hauteur des droits de « A » dans les réserves et le
résultat de « B » accumulées depuis la prise de participation. Dans notre exemple, les actions ont été souscrites dès
la création de la société « B ». Le solde est inscrit au crédit du compte 1042.
Montant à inscrire en produits financiers limité à [(40 + 7) x (2 400 / 5 600)]........ 20,14
Montant à inscrire en prime de fusion (36 – 20,14)................................................. 15,86
LES FUSIONS 103

5 – Enregistrements dans les livres de la société « A »
Enregistrements
Date
4561 Actionnaires Société « B » 280,00
1010 Capital 96,00
1042 Prime de fusion (64 + 15,86) 79,86
2610 Titres de participation « B » 84,00
7680 Autres produits financiers 20,14
2110 Terrains 12,00
2130 Constructions 115,00
2150 Installations techniques 65,00
2180 Autres immobilisations corporelles 35,00
3000 Stocks 206,00
4000 Créances 200,00
5000 Valeurs mobilières de placement 103,00
2070 Fonds commercial (écart résiduel : 3 + 1 + 10 + 2) 16,00
1500 Provisions 28,00
1600 Dettes financières 192,00
4000 Dettes d’exploitation 170,00
4900 Dépréciation des créances clients 50,00
4561 Actionnaires Société « B » 280,00
L’écart résiduel vient en diminution du fonds commercial. Il résulte des impôts différés passifs pris en compte dans
la valeur d’apport.
Date
1042 Prime de fusion 22,00
1310 Subventions d’équipement 3,00
1431 Provisions pour hausse des prix 9,00
1550 Provisions pour impôt 10,00
Inscription provisions réglementées et pour impôt et SI
La société anonyme Viro

La société anonyme Aisorba
LES FUSIONS 104

3 – LE RÉGIME FISCAL POUR LES SCISSIONS ET APPORTS PARTIELS D’ACTIFS
Le régime de faveur s’applique aux scissions et aux apports partiels d’actifs soit de plein droit, soit sur agrément.
A – APPLICATION DE PLEIN DROIT

1 – Les apports partiels d’actifs
Les dispositions de l'article 210 A s'appliquent à l'apport partiel d'actif d'une branche complète
d'activité ou d'éléments assimilés lorsque la société apporteuse prend l'engagement dans l'acte
d'apport :
a. de conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de l'apport ;
210-B b. de calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mêmes titres par
§1 référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres
écritures.
La rupture de l'engagement de conservation des titres remis en contrepartie de l'apport entraîne la
déchéance rétroactive du régime de l'article 210 A appliqué à l'opération d'apport partiel d'actif.
La déchéance intervient et produit ses effets à la date de réalisation de cette opération.
Dans le cadre d’une filialisation d’une branche d’activité distincte destinée à être cédée à une société sous
contrôle distinct, le régime de faveur ne peut être appliqué puisqu’il ne peut y avoir engagement de
conserver les titres (ceux-ci sont destinés à être cédés). Toutefois, lorsque la société mère renonce à la
cession, la réalisation de cette condition résolutoire conduit à replacer chacune des entreprises, au titre de
l’exercice d’abandon de la cession, dans la situation qui aurait été la leur si l’opération avait été
réalisée sous le régime spécial prévu à l’article 210-B.
Exemple
La société « AB » a un capital de 12 000 000 € composé d’actions de 100 € de nominal. Son capital est détenu à
hauteur de 75 % par la société BERNARD. La société « AB » exerce deux activités « A » et « B » dont les données
comptables sont présentées ci-dessous (données en K€ - on suppose qu’il n’y a pas d’éléments fictifs). Les impôts
différés ont été négligés dans l’analyse de la parité.
Branche « A » Branche « B »
Élément Valeur Valeur Valeur Valeur
comptable réelle comptable réelle
Matériel industriel brut 7 500 15 000
Amortissements (sur 10 ans) 2 200 6 200 3 000 15 500
Valeur nette 5 300 12 000
Stocks 1 500 1 800 4 000 11 000
Créances clients 2 400 2 400 8 500 11 500
Dettes 3 000 3 000 13 500 13 500
Hypothèse 1 : apport partiel d’actif
Un premier projet prévoit d’apporter, au début de l’exercice N, la branche d’activité « A » à la société MELBA
(société sous contrôle distinct). Celle-ci a un capital de 8 millions composé d’actions de 50 € de nominal. La valeur
réelle de l’action Melba est égale à 80 €. L’actionnaire principal de la société Melba, la société BELPOM, possède
90 % des titres. L’opération est « à l’endroit » et les apports sont valorisés en valeurs réelles. La société « AB » a
reçu 92 500 actions Melba enregistrées à leurs valeurs d’apport (7,4 millions) en « Titres de participation ».
Travail à faire
1. Rappeler les conditions pour que l’opération d’apport soit placée dans le cadre du régime de faveur.
2. Quelles sont les conséquences fiscales et comptables de l’application du régime de faveur ?
3. Déterminer les conséquences fiscales d’une cession des titres Melba effectuée en N+4 au prix de 92 € l’action.
Hypothèse 2 : filialisation de la branche d’activité « A »
Un second projet prévoit une filialisation de la branche d’activité « A » par création de la société « A » dont la
société « AB » serait le seul actionnaire. Les titres « A » seraient cédés en N+1 à la société MELBA (société sous
contrôle distinct). Le matériel est amorti sur 8 ans. Les stocks provenant de « AB » ont été vendus 1 830 K€.
Début N+1, les sociétés « AB » et Melba renoncent au projet de cession des titres.
Travail à faire
1. Déterminer les modalités d’évaluation des apports si l’opération a lieu en N.
2. En déduire les conséquences fiscales pour la société « AB ».
3. Déterminer les conséquences fiscales et comptables de l’absence de cession pour les sociétés « AB » et « A ».
LES FUSIONS 105
Solution
Hypothèse 1 : apport partiel d’actif
1 – Conditions pour bénéficier du régime de faveur
La société « AB » doit s’engager :
- à conserver les titres Melba au moins trois ans,
- à calculer la plus-value de cession des titres Melba sur la base de la valeur que les actifs et passifs avaient,
d’un point de vue fiscal, dans ses propres comptes (c’est à dire sur la base de 6 200 K€ et non pas 7 400 K€).
2 – Conséquences fiscales et comptables de l’application du régime de faveur
La société « AB » n’est imposée que sur son résultat en sursis d’imposition (résultat N-1). Elle est exonérée des
plus-values de fusion. Il n’y a pas de conséquence comptable.
La société Melba est imposée en N sur la plus-value relative aux stocks, soit sur 300 K€ (1 800 – 1 500). Elle doit
donc réintégrer les 300 K€
La société Melba est également imposée sur la plus-value relative aux matériels industriels de manière étalée.
L’imposition est effectuée sur 5 ans par parts égales de N à N+4. La société Melba doit donc réintégrer un
cinquième de la plus-value au titre de l’exercice N, soit 180 K€ [(6 200 – 5 300) / 5].
Le total des réintégrations au titre de l’exercice N est donc égal à 480 K€, soit un impôt de 160 K€.
D’un point de vue comptable, la société Melba constitue, début N, une provision pour impôt à hauteur de 300 K€
(900 /3) et fait une reprise à la clôture N de 60 K€ (300 / 5). La provision est enregistrée par imputation sur la
prime d’apport.
Début N
1043 Prime d’apport 300,00
Inscription provision pour impôt
Clôture N
7875 Reprises sur provisions exceptionnelles 60,00
Reprise d’un cinquième de la provision pour impôt
3 – Conséquences fiscales de la cession des titres en N+4
La plus-value fiscale est différente de la plus-value comptable. En effet, la plus-value fiscale est calculée d’après la
valeur que les biens avaient, d’un point de vue fiscal, dans les comptes de la société « AB » (sur la base de
6,2 millions).
Plus-value comptable [(92 500 x 92) – 7 400 000]............................................. 1 110 000
Plus-value fiscale [(92 500 x 92) – 6 200 000].................................................. 2 310 000
S’agissant de titres de participation détenus depuis plus de deux ans, la plus-value est qualifiée à long terme et est
imposée au taux de 0 %. Une quote-part de 5 % de la plus-value est imposable, soit un montant de 115,5 K€.
La déduction extra-comptable s’élève donc à 994,5 K€.
Hypothèse 2 : filialisation d’une branche d’activité
1 – Modalités d’évaluation des apports
Il s’agit d’une exception prévue au règlement 2004-01 du CRC dans le cadre de la filialisation d’une branche
complète d’activité destinée à être cédée à une société sous contrôle distinct. En principe, les apports devraient être
évalués en valeurs comptables, mais comme les titres sont destinés à être cédés en N+1, les apports sont évalués
en valeurs réelles.
2 – Conséquences fiscales pour la société « AB »
L’opération ne peut bénéficier du régime de faveur puisque la société « AB » ne peut s’engager à conserver les
titres « A » au moins trois ans, au contraire, elle s’engage à les céder dans un an à la société Melba.
La société « AB » est donc imposée immédiatement sur la totalité des plus-values de fusion, à savoir sur
1 200 K€. Cette plus-value correspond au résultat de fusion, aucun retraitement n’est donc nécessaire.
LES FUSIONS 106

3 – Conséquences fiscales et comptables de l’absence de cession des titres
Pour la société « AB »
Conséquences comptables
Le règlement 2004-01 du CRC prévoit que si la cession n’est pas effectuée, la condition résolutoire mentionnée
dans le traité d’apport s’applique : il faut analyser de nouveau l’opération et modifier les valeurs d’apport.
Les opérations d’apport partiel d’actif sont annulées et ré-enregistrées en valeurs comptables.
La valeur des titres « A » est ramenée à 6,2 millions au lieu de 7,4 millions.
Conséquences fiscales
La décision de ne plus céder les titres à la société Melba a pour effet de replacer la société « AB » et la société
« A » dans le cadre du régime de faveur avec évaluation en valeurs comptables. La société « AB » a été imposée en
N sur la totalité des plus-values (1 200 K€). Elle peut procéder au titre du résultat fiscal N+1 à une déduction
extra-comptable de 1 200 K€.
Pour la société « A »
Les apports initialement enregistrés en valeurs réelles doivent être contre-passés et enregistrés en valeurs
comptables. Les amortissements sur le matériel industriel calculés et enregistrés en N doivent être ajustés.
Amortissement comptabilisé en N (6 200 / 8).................................................... 775,00
Amortissement recalculé (5 300 / 8)................................................................... 662,50
Reprise de l’amortissement (775,00 – 662,50)................................................. 112,50
La société « A » a été imposée sur un de gain de 30 K€ (1 830 – 1 800) réalisé sur la cession des stocks en N.
Or, si les stocks avaient été enregistrés en valeurs comptables, le gain réalisé en N eut été de 330 K€
(1 830 – 1 500).
La société « A » doit donc réintégrer dans son résultat fiscal N+1, une somme de 300 K€.
Par ailleurs, la reprise sur amortissement est imposable.
LES FUSIONS 107

2 – Les scissions
Les dispositions de l'article 210 A s'appliquent à la scission de société comportant au moins deux
branches complètes d'activités lorsque chacune des sociétés bénéficiaires des apports reçoit une ou
plusieurs de ces branches et que les associés de la société scindée s'engagent, dans l'acte de scission,
à conserver pendant trois ans les titres représentatifs de l'apport qui leur ont été répartis
proportionnellement à leurs droits dans le capital. Toutefois, l'obligation de conservation des titres
210-B n'est exigée que des associés qui détiennent dans la société scindée, à la date d'approbation de la
§1 scission, 5 % au moins des droits de vote ou qui y exercent ou y ont exercé dans les six mois
suite précédant cette date, directement ou par l'intermédiaire de leurs mandataires sociaux ou préposés,
des fonctions de direction, d'administration ou de surveillance et détiennent au moins 0,1 % des
droits de vote dans la société.
Les droits de vote détenus par les associés ainsi soumis à l'obligation de conservation doivent
représenter ensemble, à la date de l'approbation de la scission, 20 % au moins du capital de la
société scindée.
L’administration désigne la branche complète d’activité comme un ensemble des éléments d’actif et de
passif d’une division d’une société qui constitue, du point de vue de l’organisation, une exploitation
autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner avec ses propres moyens.
Exemple
La société « AB » a un capital de 12 000 000 € composé d’actions ordinaires de 100 € de nominal. Son capital est
détenu à hauteur de 95 % par la société BERNARD. La société « AB » exerce deux activités « A » et « B ».
L’assemblée générale extraordinaire, réunie le 15 novembre N-1, a décidé la scission de la société à effet du 1 er
janvier N, par apport de la branche « A’ à la société Melba et apport de la branche « B » à la société Perrot. La
parité d’échange a été fixée à 48 actions « AB » pour 37 Melba et 24 actions « AB » pour 29 actions Perrot.
M. Merchand possède 960 actions, il a été membre du Conseil d’administration jusqu’au 30 septembre N-1. Aucun
autre actionnaire ne possède plus de 0,1 % des droits.
Travail à faire
Déterminer les conditions d’application du régime de faveur pour cette opération.
Solution
Le régime de faveur peut être appliqué à cette scission si les conditions suivantes sont respectées :
- la société Bernard doit s’engager à conserver les titres Melba et Perrot reçus dans l’échange au moins trois ans,
- M. Merchand est également soumis à cette obligation puisqu’il possède 0,8 % des droits de vote et qu’il a
exercé ses fonctions d’administrateur dans les six mois précédant la décision de scission.
B – APPLICATION SUR AGRÉMENT DE L’ADMINISTRATION

Lorsque les conditions mentionnées au 1 ne sont pas remplies, les dispositions de l'article 210 A
s'appliquent aux apports partiels d'actif et aux scissions sur agrément délivré dans les conditions
prévues à l'article 1649 nonies.
L'agrément est délivré lorsque, compte tenu des éléments faisant l'objet de l'apport :
a. l'opération est justifiée par un motif économique, se traduisant notamment par l'exercice par la
210-B
société bénéficiaire de l'apport d'une activité autonome ou l'amélioration des structures, ainsi que par
§3
une association entre les parties ;
b. l'opération n'a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude
ou l'évasion fiscales ;
a. les modalités de l'opération permettent d'assurer l'imposition future des plus-values mises en
sursis d'imposition.
La société Marta
LES FUSIONS 108

LA SOCIÉTÉ ANONYME VIRO
Le président de la société anonyme VIRO vous demande, à l’issue de l’assemblée générale de juin N qui a
approuvé les comptes, d’étudier une fusion-absorption entre les sociétés du groupe.
Ce groupe est formé de la société VIRO et de deux autres sociétés : la société anonyme QUID et la société
anonyme TROC.
La société VIRO possède (actions souscrites à la constitution) :
- 9 500 actions de la société Quid ;
- 99 500 actions de la société Troc.
Cette fusion absorption sera réalisée avec effet rétroactif au 1 er janvier N. La parité est fixée sur la base d’une
valeur moyenne entre la valeur mathématique au 31 décembre N-1, et la valeur de rendement. Il semble justifié,
pour déterminer la valeur de rendement, de capitaliser le bénéfice au taux moyen de 6 %.
Les apports des sociétés Quid et Troc sont évalués dans le traité de fusion à un montant égal à celui qui résulte de la
juste valeur des actions.
Les évaluations seront faites en tenant compte, pour toutes les sociétés, du montant des différents impôts exigibles
et latents, au taux de 33,1/3 %, sur les éléments d’actifs (amortissables ou non), sur les éléments de passif et sur les
plus-values dégagées lors de la fusion.
Les renseignements nécessaires à la réalisation de la fusion sont présentés en annexes :
- Annexe 1 : Informations sur la société Viro
- Annexe 2 : Bilan de la société Viro
- Annexe 3 : Bilan de la société Quid
- Annexe 4 : Bilan de la société Troc
Travail à faire
1. Déterminer les différentes valeurs des titres pour chaque société en tenant compte de l’impôt latent. Les valeurs
de fusion seront arrondies à l’entier le plus proche.
2. Déterminer les parités d’échange.
3. Déterminer les augmentations de capital et les primes de fusion.
4. Présenter les enregistrements de l’absorption de Quid dans les livres de la société Viro.
ANNEXE 1 : INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ VIRO
L’examen de la société Viro permet de constater :

 que l’écart de réévaluation concerne les terrains bâtis. Il peut être considéré comme représentant la juste valeur
des biens ;
 que sur les immobilisations amortissables, on peut considérer une plus-value de 4 884 k€ ;
 que le bénéfice moyen des cinq derniers exercices s’élève à 4 881 240 €.
LES FUSIONS 109

ANNEXE 2 : BILAN DE LA SOCIÉTÉ VIRO AU 31/12/N-1 (en milliers d’euros)
ACTIF PASSIF
Fonds commercial 2 280 2 280 Capital (dont versé : 20 000) (2) 20 000
Terrains 8 498 8 498 Écart de réévaluation (3) 9 398
Constructions 12 482 7 280 5 202 Réserve légale 1 972
Matériel et outillages industriels 17 826 11 464 6 362 Autres réserves 206
Autres immobilisations corpor. 9 540 3 860 5 680 Report à nouveau 2 296
Participations (1) 6 228 6 228 Sous-total : situation nette 33 872
Autres immob. financières 2 250 0 2 250 Provisions réglementées (4) 13 680
Total I 59 104 22 604 36 500 Total I 47 552
Stocks et en-cours 34 922 864 34 058 Provisions 25 666
Créances 206 950 9 872 197 078 Total II 25 666
Disponibilités 15 284 0 15 284 Dettes 209 702
Total II 257 156 10 736 246 420 Total III 209 702
TOTAL GÉNÉRAL 316 260 33 340 282 920 TOTAL GÉNÉRAL 282 920
(1) Ces participations correspondent :
- aux titres Quid : 9 500 actions à 90 €..................... 855 k€
- aux titres Troc : 99 500 actions à 54 €.................... 5 373 k€
(2) Capital formé de 200 000 actions de 100 €
(3) Réserve de réévaluation sur biens non amortissables
(4) Provisions réglementées :
- Provision pour hausse des prix............................... 9 366 k€
- Provision pour investissement................................ 4 314 k€
ANNEXE 3 : BILAN DE LA SOCIÉTÉ QUID AU 31/12/N-1 (en milliers d’euros)
ACTIF PASSIF
Terrains 280 280 Capital (dont versé : 1 000) (2) 1 000
Constructions 2 244 1 262 982 Réserve légale 90
Matériel et outillages industriels 1 488 254 1 234 Réserve statutaire 982
Autres immobilisations corp. (1) 1 180 240 940 Report à nouveau 208
Autres immob. financières 24 24 Sous-total : situation nette 2 280
Total I 5 216 1 756 3 460 Provisions réglementées (3) 1 148
Stocks et en-cours 3 596 54 3 542 Total I 10 916
Créances 10 920 296 10 624 Provisions pour charges (4) 2 854
Disponibilités 254 254 Total II 2 854
Total II 14 770 350 14 420 Emprunts auprès des EC 2 200
Emprunts et dettes fin. divers 80
Dettes fournisseurs et cptes rat. 7 562
Dettes fiscales et sociales 1 658
Autres dettes 98
Total III 11 598
(1) Matériel de transport : Brut = 920 ; Amortissements = 220 ; Net = 700
Matériel de bureau : Brut = 260 ; Amortissements = 20 ; Net = 240
- Provision pour hausse des prix................................................... 528 k€
- Provision pour investissement.................................................... 620 k€
(4) Provisions déductibles
Renseignements complémentaires
LES FUSIONS 110

- L’analyse critique de la valeur des postes permet de constater qu’elle correspond à la valeur réelle à retenir et
que le passif est justifié.
- Le bénéfice moyen des cinq derniers exercices s’élève à 237 198 €.
LES FUSIONS 111

ANNEXE 4 : BILAN DE LA SOCIÉTÉ TROC AU 31/12/N-1 (en milliers d’euros)
ACTIF PASSIF
Terrains 846 846 Capital (dont versé : 5 000) (2) 5 000
Constructions 3 546 1 054 2 492 Réserve légale 442
Matériel et outillages industriels 15 730 8 266 7 464 Réserve statutaire 3 286
Autres immobilisations corp. (1) 7 626 2 200 5 426 Report à nouveau 854
Autres immob. financières 56 56 Sous-total : situation nette 9 582
Total I 27 804 11 520 16 284 Subventions d’investissement (3) 846
Stocks et en-cours 1 462 9 1 453 Provisions réglementées (4) 488
Créances 3 320 24 3 296 Total I 10 916
Disponibilités 326 326 Provisions pour charges (5) 520
Total II 5 108 33 5 075 Total II 520
Emprunts et dettes fin. div 3 730
Dettes fournisseurs et cptes rat. 3 647
Dettes fiscales et sociales 1 256
Autres dettes 290
Total III 8 923
(1) Matériel de transport : Brut = 5 846 ; Amortissements = 1 850 ; Net = 3 996
Matériel de bureau : Brut = 1 780 ; Amortissements = 350 ; Net = 1 430
(3) Subvention reçue = 2 000 pour matériel et outillage
Subvention inscrite au compte de résultat = 1 154
- Provision pour hausse des prix................................................... 288 k€
- Amortissements dérogatoires / matériel et outillages................. 200 k€
(5) Provisions déductibles
Renseignements complémentaires
L’analyse critique de la valeur des postes permet de constater que les valeurs représentent une estimation correcte à
l’exception des éléments suivants dont la valeur d’usage est indiquée ci-après :
- Terrains...................................................................... 3 238 k€
- Matériels et outillages industriels............................... 9 200 k€
- Matériels de transport................................................. 4 200 k€
- Matériels de bureau.................................................... 1 200 k€
Le bénéfice moyen des cinq derniers exercices s’élève à 1 370 880 €.
LES FUSIONS 112

LA SOCIÉTÉ ANONYME AISORBA (1/2)
Le 31 décembre N, la société anonyme AISORBA absorbe la société anonyme LUREX par la méthode de la fusion
renonciation. La société Aisorba est contrôlée à hauteur de 90 % par la société Berga et la société Lurex est
contrôlée à hauteur de 60 % par la société Albanex. L’opération est placée sous le régime fiscal de faveur.
La parité d’échange des actions Aisorba et Lurex est déterminée par référence aux valeurs de fusion respectives des
actions des deux sociétés. La valeur de fusion d’une action est définie, d’un commun accord entre les deux sociétés,
comme la moyenne arithmétique de la valeur mathématique intrinsèque et de la valeur financière.
Aucune option n’a été formulée dans le traité de fusion concernant les subventions d’investissement.
Pour le calcul de la valeur intrinsèque, les conseils d’administration des deux sociétés ont décidé de tenir compte
des impôts différés sur les provisions réglementées, les subventions d’investissement et sur les plus et moins-values
values liées aux constructions, aux installations techniques et aux stocks. Pour le calcul de la valeur mathématique
intrinsèque, les postes d’actif et de passif sont évalués à leur valeur comptable nette sous réserve des exceptions
suivantes :
SA Aisorba
- Le fonds commercial créé par la société est estimé à 150 000 €.
- Les terrains sont évaluées à 150 000 €.
- Les constructions sont évaluées à 490 000 €.
- Les installations techniques sont évaluées à 390 000 €.
- La valeur comptable du stock de marchandises est surévaluée de 39 000 €.
- Le poste « Titres de participation » est composé exclusivement de 1 000 actions de la société anonyme Lurex,
souscrites à la constitution ; ces actions sont évaluées à la valeur de fusion ci-dessus définie. La société Lurex
n’a jamais augmenté son capital ;
- On note que parmi les créances clients, figure la société Lurex pour 15 000 €.
SA Lurex
- Le terrain est évalué à 171 000 €.
- Les constructions sont évaluées à 520 000 €. La construction « C1 » est apportée pour 220 000 € et est amortie
depuis 20 ans. La construction « C2 » est évaluée à 300 000 € et est amortie depuis 16 ans et 6 mois.
- Le matériel industriel est évalué à 41 000 €.
- Les stocks ont une valeur comptable surévalué, la valeur réelle est de 105 000 €.
Les bilans simplifiés des deux sociétés sont les suivants, à la date de la fusion :
Bilan de la société AISORBA
ACTIF PASSIF
Terrains 100 000 0 100 000 Capital (actions de 100 €) 800 000
Installations techniques (2) 500 000 200 000 300 000 Autres réserves 297 000
Titres de participation 100 000 0 100 000 Provision pour hausse prix 9 000
Provision pour investissement (1)
6 000
Stocks de marchandises 240 000 0 240 000 Amortissements dérogatoires (2)
12 000
Créances clients 200 000 20 000 180 000 Subvention d’investissement (2)
12 000
Disponibilités 90 000 0 90 000 Provisions pour risques 18 000
Dettes fournisseurs 195 000
TOTAL GÉNÉRAL 1 830 000 420 000 1 410 000 TOTAL GÉNÉRAL 1 410 000
(1). Les investissements ont tous été réalisés.
(2). Les amortissements dérogatoires et les subventions d’investissement sont relatifs à un matériel industriel d’une valeur
brute de 150 000 €, amorti pour 30 000 € et dont la valeur d’utilité est estimée à 129 000 €. La plus-value dégagée sur ce
matériel est incluse dans le montant global indiqué plus haut de 390 000 €.
LES FUSIONS 113

Bilan de la société LUREX

ACTIF PASSIF
Terrains 50 000 0 50 000 Capital (5 000 actions) 500 000
Matériel industriel (1) 50 000 15 000 35 000 Autres réserves 91 400
Matériel de transport 140 000 20 000 120 000 Provision pour hausse des prix 4 500
Matériel informatique 120 000 40 000 80 000 Amortissements dérogatoires (1)
9 900
Stocks de marchandises 135 000 0 135 000 Subventions d’investissement (1)
13 500
Créances clients 45 000 5 000 40 000
Disponibilités 60 000 0 60 000 Dettes fournisseurs 120 700
(1). Les amortissements dérogatoires et les subventions d’investissement sont liés au matériel industriel.
Le taux de capitalisation retenu pour le calcul de la valeur financière des actions est de 12 %. Les dividendes
distribués, les trois derniers exercices, par les deux sociétés sont les suivants :
Sociétés N-3 N-2 N-1
SA Aisorba 18,50 14,00 12,50
SA Lurex 21,00 18,00 24,00
Travail à faire
2. Quels sont les motifs qui ont conduit les conseils d’administration à ne pas tenir compte de l’impôt sur
certaines plus-values de fusion.
3. Expliquer la raison pour laquelle le traité de fusion tient compte de l’impôt latent sur les plus et moins-values
de fusion pour la société absorbante puisque celle-ci ne procèdera à aucun apport.
4. Préciser les obligations de la société Aisorba pour bénéficier du régime de faveur.
5. Déterminer le montant de la provision pour impôt qui sera constituée par la société Aisorba.
6. En déduire le montant définitif de la prime de fusion.
7. Présenter la comptabilisation de l’opération dans les comptes des deux sociétés.
LES FUSIONS 114

LA SOCIÉTÉ MARTA
La société MARTA apporte à sa filiale Flora, dont elle prévoit la cession à une société sous contrôle distinct, des
actifs constitutifs d’une branche complète d’activité pour les montants suivants en euros :
Valeur Valeur nette
Élément
réelle comptable
Terrain 560 000 100 000
Matériels 500 000 300 000
Stocks 240 000 100 000
Total 1 400 000 500 000
L’exercice des deux sociétés coïncide avec l’année civile.
L’opération d’apport est réalisée le 1 er octobre N et les négociations en vue de la cession de la filiale Flora, dont
l’issue était prévue le 1er décembre N+1, sont définitivement interrompue en juin N+1.
La totalité des stocks a été vendue par Flora au cours du dernier trimestre N.
Le matériel apporté à la société Flora a fait l’objet d’un nouveau plan d’amortissement à compter du 1 er octobre sur
une durée de 10 ans alors que la durée résiduelle d’amortissement était de 8 ans chez la société Marta.
Par ailleurs, au cours de l’exercice N, la société Flora a déprécié le terrain pour une valeur de 9 000 €.
Travail à faire
1. Rappelez les deux exceptions au principe d’inscription des apports à la valeur comptable qui sont prévues par
le règlement 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.
2. Quelles sont les conséquences comptables et fiscales de l’abandon de la cession pour la société Marta, cette
incidence sera valorisée ?
3. Quelles sont les conséquences comptables et fiscales de l’abandon de la cession pour la société Flora, cette
incidence sera valorisée ?
LES FUSIONS 115

LA SOCIÉTÉ ANONYME VIRO – CORRIGÉ (1/3)
1 – Détermination des valeurs des titres
Valeur des titres Quid
Situation nette........................................................................................... 2 280
Provision pour hausse des prix................................................................. 528
Provision pour investissement.................................................................. 620
Actif net comptable................................................................................ 3 428
Impôt latent sur provision pour hausse des prix (528 x 1/3)..................... - 176
Actif net corrigé...................................................................................... 3 252
Valeur mathématique (3 252 000 / 10 000).............................................. 325,20
Valeur de rendement [237 198 / (0,06 x 10 000)]..................................... 395,33
Valeur de fusion [(325,20 + 395,33) / 2].................................................. 360,26
Valeur de fusion arrondie...................................................................... 360,00
Valeur des titres Troc
Situation nette........................................................................................... 9 582
Provision pour hausse des prix................................................................. 288
Amortissements dérogatoires................................................................... 200
Subvention d’investissement.................................................................... 846
Actif net comptable................................................................................ 10 916
Impôt latent sur provision pour hausse des prix (288 x 1/3)..................... - 96
Impôt latent sur subventions d’investissement (846 x 1/3)....................... - 282
Plus-value comptable sur matériels et outillages...................................... 1 736
Plus-value sur terrains.............................................................................. 2 392
Plus-value sur matériel de transport.......................................................... 204
Moins-value sur matériel de bureau.......................................................... - 230
Impôt latent sur les plus-values de fusion (voir ci-dessous)...................... - 1 434
Valeur mathématique (13 206 000 / 100 000).......................................... 132,06
Valeur de rendement [1 370 880 / (0,06 x 100 000)]................................ 228,48
Valeur de fusion [(132,06 + 228,48) / 2].................................................. 180,27
Tableau de détermination des plus-values fiscales de fusion
Poste Calcul Montant
Plus-value comptable sur matériels et outillages industriels 9 200 – 7 464 1 736
Reprise des amortissements dérogatoires - 200
Plus-value fiscale sur matériels et outillages 1 936
Plus-value sur terrains 3 238 – 846 2 392
Plus-value sur matériels de transport 4 200 – 3 996 204
Moins-value sur matériel de bureau 1 200 – 1 430 - 230
Total des plus-values fiscales 4 302
Impôt latent sur plus-value fiscale 4 302 x 1/3 1 434
Valeur des titres Viro
Situation nette........................................................................................... 33 872
Provision pour hausse des prix................................................................. 9 366
Provision pour investissement.................................................................. 4 314
Impôt latent sur provision pour hausse des prix (9 366 x 1/3).................. - 3 122
Plus-value de fusion sur immobilisations amortissables........................... 4 884
Impôt latent sur plus-value de fusion (4 884 x 1/3).................................. - 1 628
Plus-value sur titres Quid [9 500 x (360 – 90)]......................................... + 2 565
Plus-value sur titres Troc [99 500 x (180 – 54)]....................................... + 12 537
Valeur mathématique (62 788 000 / 200 000).......................................... 313,94
Valeur de rendement [4 881 240 / (0,06 x 200 000)]................................ 406,77
Valeur de fusion [(313,94 + 406,77) / 2].................................................. 360,36
LES FUSIONS 116

Les bonis de fusion étant exonérés, il n’y a pas d’impôt latent sur les plus-values dégagées sur les titres de
participation.
LES FUSIONS 117

2 – Détermination des parités

Les actionnaires Quid reçoivent une action Viro contre une action Quid.
Les actionnaires Troc reçoivent une action Viro contre deux actions Troc.
3 – Augmentations de capital et primes de fusion
Les sociétés Troc et Quid sont sous contrôle commun, par conséquent, les apports sont évalués en valeurs
comptables.
Partage de l’actif de Quid
Valeur nette de la
Part de Viro participation à annuler
9 500 actions 855 000 €
(9 500 x 342,80) Boni de fusion
ANC Quid 3 256 600 € (3 256 600 – 855 000)
10 000 actions 2 401 600 €
(10 000 x 342,80) Part des autres actionnaires Augmentation de capital
3 428 000 € 500 actions Quid (500 x 100)
remplacées 50 000 €
par 500 actions Viro Prime de fusion
(500 x 342,80) (171 400 – 50 000)
171 400 € 121 400 €
Le boni de fusion est enregistré comme suit :
- en produits financiers à hauteur de 1 216 000 € [(90 000 + 982 000 + 208 000) x 95 %] ;
- en prime de fusion pour 1 185 600 € (2 401 600 – 1 216 000).
D’autre part, l’administration fiscale oblige la société absorbante, pour bénéficier du régime fiscal de faveur, à
reprendre les provisions réglementées. Cette reprise est effectuée par imputation sur la prime de fusion.
La société Viro doit reprendre à son passif :
- la provision pour hausse des prix pour 528 000 € ;
- la provision pour investissement pour 620 000 €.
Récapitulatif du calcul de la prime de fusion nette
Prime de fusion...................................................................................... 121 400
Boni de fusion non inscrit en produits financiers................................... 1 185 600
Imputation des provisions réglementées (528 000 + 620 000)............... - 1 148 000
Prime de fusion nette........................................................................... 159 000
Partage de l’actif de Troc
Valeur nette de la
Part de Viro participation à annuler
99 500 actions 5 373 000 €
(99 500 x 109,16) Boni de fusion
ANC Troc 10 861 420 € (10 861 420 – 5 373 000)
100 000 actions 5 488 420 €
(100 000 x 109,16) Part des autres actionnaires Augmentation de capital
10 916 000 € 500 actions Troc (250 x 100)
remplacées 25 000 €
par 250 actions Viro Prime de fusion
(500 x 109,16) (54 580 – 25 000)
54 580 € 29 580 €
Le boni de fusion est enregistré comme suit :
- en produits financiers à hauteur de 4 559 090 € ((442 000 + 3 286 000 + 854 000) x 99,5 %) ;
- en prime de fusion pour 929 330 € (5 488 420 – 4 559 090).
D’autre part, l’administration fiscale oblige la société absorbante à reprendre les provisions réglementées pour
bénéficier du régime fiscal de faveur. Cette reprise est effectuée par imputation sur la prime de fusion.
La société Viro :
- doit reprendre à son passif la provision pour hausse des prix pour 288 000 € ;
- peut reprendre à son passif les amortissements dérogatoires pour 200 000 € puisque les apports sont réalisés à
leur valeur comptable.
LES FUSIONS 118
Partage de l’actif de Troc (suite)

Récapitulatif du calcul de la prime de fusion nette
Prime de fusion...................................................................................... 29 580
Boni de fusion non inscrit en produits financiers................................... 929 330
Imputation des provisions réglementées (288 000 + 200 000)............... - 488 000
Prime de fusion nette........................................................................... 470 910
4 – Enregistrements dans les livres de Viro
Les apports étant comptabilisés à la valeur comptable, il n’y a pas de plus-value de fusion et donc pas de provision
pour impôt à constituer. D’autre part, afin de bénéficier du régime de faveur, il faut reprendre les éléments de l’actif
pour leurs valeurs brutes ainsi que les amortissements et dépréciations.
Date
45610 Actionnaires de la société Quid 3 428 000
10100 Capital 50 000
10420 Prime de fusion (121 400 + 1 185 600) 1 307 000
26100 Titres de participation Quid 855 000
Augmentation de capital et annulation des titres Quid
21100 Terrains 280 000
21300 Constructions 2 244 000
21500 Installations techniques 1 488 000
21820 Matériel de transport 920 000
21830 Matériel de bureau 260 000
30000 Stocks 3 596 000
40000 Créances 10 920 000
28130 Amortissements des constructions 1 262 000
28150 Amortissements des installations techniques 254 000
28182 Amortissements du matériel de transport 220 000
28183 Amortissements du matériel de bureau 20 000
39000 Dépréciations des stocks 54 000
49000 Dépréciations des créances 296 000
15000 Provisions 2 854 000
16400 Emprunts auprès des établissements de crédit 2 200 000
16800 Autres emprunts 80 000
40100 Dettes fournisseurs 7 562 000
43/44 Dettes fiscales et sociales 1 658 000
45610 Actionnaires de la société Quid 3 428 000
10420 Prime de fusion 1 148 000
14310 Provisions pour hausse des prix 528 000
14240 Provisions pour investissement 620 000
Inscription des provisions réglementées
LES FUSIONS 119

1 – Modalités de fusion
Calcul de l’actif net corrigé et des valeurs des actions Lurex Aisorba
Capital 500 000 800 000
Réserve légale 30 000 61 000
Autres réserves 91 400 297 000
Provision pour hausse des prix 4 500 9 000
Provision pour investissement - 6 000
Amortissements dérogatoires 9 900 12 000
Subvention d’investissement 13 500 12 000
Actif net comptable 649 300 1 197 000
Prise en compte du fonds commercial - + 150 000
Plus-value sur le terrain + 121 000 + 50 000
Plus-value sur les constructions + 270 000 + 90 000
Plus-value comptable sur le matériel industriel + 6 000 + 9 000
Plus-value sur les autres installations techniques (Aisorba : 90 000 – 9 000 = 81 000) - + 81 000
Moins-value sur les stocks - 30 000 - 39 000
Plus-value sur les titres de participation [1 000 x (180 – 100)] + 80 000
Impôt latent sur plus-value liée aux constructions - 90 000 - 30 000
Impôt latent sur plus-value liée au matériel industriel (voir tableau ci-dessous) - 5 300 - 7 000
Impôt latent sur plus-value liée aux autres installations - - 27 000
Impôt latent sur les moins-values sur stocks + 10 000 + 13 000
Impôt latent sur les subventions d’investissement - 4 500 - 4 000
Impôt latent sur la provision pour hausse des prix - 1 500 - 3 000
Impôt latent sur la provision pour investissement (aucun car investissement réalisé) - 0
Actif net corrigé 925 000 1 560 000
Nombre de titres 5 000 8 000
Valeur intrinsèque 185 195
Valeur financière 175 125
Valeur moyenne retenue pour la parité 180 160
Calcul de la plus-value fiscale sur matériel industriel de la société Lurex
Calcul Lurex Aisorba
Plus-value comptable sur le matériel industriel 6 000 9 000
Reprise des amortissements dérogatoires 9 900 12 000
Plus-value sur le matériel industriel 15 900 21 000
Impôt latent sur plus-value fiscale du matériel 5 300 7 000
Parité
180/160 = 9/8
La parité est de 9 actions Aisorba contre 8 actions Lurex.
Nombre d’actions Aisorba à créer [(5 000 – 1 000) x 9/8]................ 4 500
Nombre total d’actions Aisorba après fusion (8 000 + 4 500)........... 12 500
Après l’opération de fusion, la société Berga contrôle la société Aisorba. L’opération est donc réalisée à l’endroit.
Le contrôle est distinct. L’évaluation est donc faite en valeurs réelles.
LES FUSIONS 120

1 – Modalités de fusion (suite)

Partage de l’actif net corrigé de Lurex
Annulation des TP
Part de Aisorba 100 000
185 000
(1 000 actions) Boni de fusion
85 000 (1)
ANCC Lurex
925 000 Augmentation de capital
Part des autres actionnaires
(5 000 actions) (4 500 x 100)
740 000
450 000
4 000 actions Lurex
échangées contre Prime de fusion
4 500 actions Aisorba 290 000
Remarque (1) : Le boni de fusion est différent de la plus-value sur les titres de participation utilisée dans le calcul
de l’ANCC (80 000 €) parce que le calcul du boni de fusion est déterminé sur la base de la valeur intrinsèque,
tandis que la plus-value a été déterminée sur la base d’une moyenne entre la valeur intrinsèque et la valeur
financière. La différence entre les deux valeurs est égale à 5 € (5 x 1 000 = 5 000 €).
Le boni de fusion est enregistré :
- en produits financiers (121 400 x 20 %)..................................... 24 280
- en prime de fusion (85 000 – 24 280)......................................... 60 720
2 – Motif de la non-prise en compte d’impôts sur certaines plus-values
L’impôt sur la plus-value liée au terrain n’a pas été intégré au calcul parce que cet impôt n’est qu’éventuel. En
effet, la société absorbante ne devra payer cet impôt que si elle cède le terrain.
L’impôt sur la plus-value relative aux participations Lurex n’est pas prise en compte parce que le boni de fusion est
exonéré dans le régime de faveur.
3 – Raison pour laquelle le traité de fusion tient compte de l’impôt sur les plus-values de l’absorbante
Les textes sont muets sur ce sujet. Toutefois, le principe d’équité des actionnaires impose un traitement équitable
entre les deux sociétés. Si les plus-values de fusion et les impôts latents correspondants sont intégrés dans la valeur
de la société absorbée, il semble plus équitable de les intégrer également dans le calcul de la valeur des titres de la
société absorbante, quand bien même les biens de cette dernière ne font pas l’objet d’apport.
4 – Obligations de la société absorbante pour bénéficier du régime de faveur
Pour bénéficier du régime de faveur, la société Aisorba doit
- reprendre à son passif les provisions réglementées (4 500 €) à l’exception des amortissements dérogatoires
et des subventions d’investissement (puisque pour ces dernières, aucune option n’est levée dans le traité) ;
- calculer la plus-value de cession du terrain d’après la valeur que celui-ci avait dans le bilan de la société
Lurex. Lorsque la société Aisorba vendra le terrain, la plus-value sera calculée sur une valeur comptable de
50 000 € et non pas sur 181 000 € ;
- réintégrer dans ses résultats la plus-value de fusion sur le matériel industriel de 15 900 €, soit la somme
de 3 180 € par an de N à N+4 ;
- réintégrer dans ses résultats la plus-value de fusion sur les constructions. On constate que celle-ci excède
90 % de la plus-value de fusion sur tous les éléments amortissables :
Poids de la plus-value sur constructions [270 000 / (270 000 + 15 900)]...................... 94,44
La plus-value sur les constructions est donc étalée sur la durée moyenne des amortissements pondérée par les
valeurs d’apport :
Durée moyenne [(220 000 x 20) + (300 000 x 16,5) / (220 000 + 300 000)]................ 17,98
Cette durée est arrondie à l’entier supérieur. La plus-value sur les constructions est donc réintégrée sur 18 ans
de N à N+17 à hauteur de 15 000 € par année.
- déduire de ses résultats N, la moins-value sur les stocks de 30 000 €.
À compter de la date d’effet de la fusion, les amortissements seront calculés sur les valeurs d’apport. Les plus-
values d’apport seront donc ainsi compensées.
LES FUSIONS 121

5 – Montant de la provision pour impôt
Plus-value sur le matériel industriel.......................................................... 15 900
Plus-value sur les constructions................................................................ 270 000
Plus-value totale à étaler........................................................................... 285 900
Impôt latent à provisionner (299 400 x 1/3).......................................... 95 300
L’impôt sur la plus-value latente sur le terrain n’est qu’éventuelle, par conséquent, il n’est pas à provisionner mais
il faut le mentionner en annexe.
Cette provision peut être constituée par la société absorbée ou par la société absorbante par imputation sur la prime
de fusion. C’est ce dernier cas qui a été choisi.
6 – Montant définitif de la prime de fusion
Prime de fusion provenant de la part des autres actionnaires.................... 290 000
Prime de fusion provenant du boni de fusion........................................... 60 720
Imputation de la provision pour impôts sur la prime de fusion................. - 95 300
Imputation de la provision pour hausse des prix sur la prime................... - 4 500
Montant définitif de la prime de fusion................................................ 250 920
7 – Comptabilisation
Enregistrements dans les livres de la société Lurex
46710 Société absorbante Aisorba 925 000
28130 Amortissements des constructions 50 000
28154 Amortissements du matériel industriel 15 000
28182 Amortissement du matériel de transport 20 000
28183 Amortissement matériel informatique 40 000
49110 Dépréciation des créances clients 5 000
12800 Résultat de fusion (ANCO – ANC : 925 000 – 649 300) 275 700
21100 Terrains 50 000
21540 Matériel industriel 50 000
21830 Matériel informatique 120 000
37000 Stocks de marchandises 135 000
41100 Clients 45 000
Apport des actifs et passifs à Aisorba
50300 Titres Aisorba (4 500 actions Aisorba reçues) 740 000
Actions Aisorba reçues en échange
13900 Subventions d’investissement inscrites au CDR 13 500
12800 Résultat de fusion (ou 773 ou 777) 13 500
Reprise solde de la subvention (imposable chez Lurex)
13100 Subventions d’équipement (13 500 x 50 000 / 35 000) 38 571
13900 Subventions d’investissement inscrites au CDR 38 571
Pour solde des comptes
10100 Capital 500 000
10610 Réserve légale 30 000
10680 Autres réserves 91 400
14310 Provision pour hausse des prix 4 500
14500 Amortissements dérogatoires 9 900
12800 Résultat de fusion (275 700 + 13 500) 289 200
Annulation des capitaux propres de la société Lurex
50300 Titres Aisorba 740 000
LES FUSIONS 122

Attribution des titres Aisorba aux actionnaires Lurex
LES FUSIONS 123

7 – Comptabilisation
Enregistrements dans les livres de la société Aisorba
45610 Actionnaires de la société Lurex 925 000
10100 Capital 450 000
10420 Prime de fusion (290 000 + 60 720) 350 720
26100 Titres de participation Lurex 100 000
76800 Autres produits financiers 24 280
Augmentation de capital et annulation des titres Lurex
21100 Terrains 171 000
21540 Matériel industriel 41 000
21830 Matériel informatique 80 000
37000 Stocks de marchandises 135 000
41100 Créances clients 45 000
39700 Dépréciations des stocks de marchandises 30 000
40100 Dettes fournisseurs 120 700
15000 Provisions (Écart résiduel : 5 300 + 4 500 + 90 000 – 10 000 + 1 500) 91 300
45610 Actionnaires de la société Lurex 925 000
Libération des apports de Lurex
14310 Provisions pour hausse des prix 4 500
15500 Provisions pour impôt 95 300
Inscription des provisions réglementées et pour impôt
40100 Fournisseur Aisorba 15 000
41100 Clients Lurex 15 000
Annulation créance interne sur Lurex
LES FUSIONS 124

LA SOCIÉTÉ MARTA – CORRIGÉ
1 – Exceptions à l’évaluation en valeurs comptables

Le règlement 2004-01 du CRC prévoit deux exceptions :
- lorsque l’actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital (exception ne pouvant
être appliquée aux fusions simplifiées et aux TUP puisque, dans ces opérations, il n’y a pas d’augmentation de
capital. Dans cette situation, les apports qui auraient dû être faits en valeurs comptables sont réalisés en
valeurs réelles ;
- en cas de filialisation d’une branche distincte d’activité en vue de la cession à une autre société sous
contrôle distinct. En vertu des règles de principe, ces apports devraient être réalisés en valeurs comptables.
Toutefois, le règlement 2004-01 prévoit la réalisation des apports en valeurs réelles lorsqu’il existe un
engagement de cession des titres issus de la filialisation à une société sous contrôle distinct. Cet engagement
doit être mentionné explicitement dans le traité d’apport. Si la cession ne se réalise pas, les écritures
d’apport en valeurs réelles doivent être contre-passées pour enregistrer les apports en valeurs comptables et ce
pour les deux sociétés.
2 – Conséquences comptables et fiscales de l’abandon de la cession pour la société Marta
Le règlement 2004-01 du CRC prévoit que si la cession n’est pas effectuée, la condition résolutoire mentionnée
dans le traité d’apport s’applique : il faut analyser de nouveau l’opération et modifier les valeurs d’apport.
Les opérations d’apport partiel d’actif sont annulées et ré-enregistrées en valeurs comptables.
Par conséquent, la valeur des titres Flora est donc ramenée à 500 000 € au lieu de 1 400 000 €.
La présence d’un engagement de cession a interdit la possibilité de placer l’opération initiale d’apport sous les
dispositions de l’article 210-B, dès lors que l’obligation de conserver pendant trois ans les titres remis en
contrepartie de l’apport ne pouvait être respectée.
Le 1er octobre, la société Marta, qui n’a pas pu opter pour le régime spécial, a dégagé une plus-value d’apport d’un
montant de 900 000 € qui a été imposée (1 400 000 – 500 000).
Sur le plan fiscal, la réalisation de cette condition résolutoire replace les deux entreprises, au titre de l’exercice
N+1, dans la situation qui aurait été la leur si l’opération avait été réalisée sous le régime de l’article 210-B et en
valeurs comptables.
Dans cette situation, la plus-value de 900 000 € n’aurait pas été imposée en N. Il est donc nécessaire de déduire la
somme de 900 000 € au titre du résultat fiscal N+1.
3 – Conséquences comptables et fiscales de l’abandon de la cession pour la société Flora
Les apports initialement enregistrés en valeurs réelles doivent être contre-passés et enregistrés en valeurs
comptables. Les amortissements et dépréciations éventuelles calculés et enregistrés en N doivent être ajustées.
La dépréciation de 9 000 € comptabilisée sur le terrain doit être reprise. Le terrain a une valeur actuelle de
551 000 € (560 000 – 9 000), ce qui est largement supérieur à la valeur comptable (100 000 €).
Le surplus d’amortissement sur le matériel est à reprendre, soit la somme de 3 125 € [(500 000 x 10 % x 3/12) –
(300 000 x 1/8 x 3/12)].
Sur le plan fiscal, si l’opération avait été placée dans le cadre du régime spécial, les stocks auraient été enregistrés à
leurs valeurs comptables et la société bénéficiaire des apports, la société Flora, aurait dégagé un gain imposable en
N au moment de la cession de ceux-ci (le sujet précise en effet qu’ils ont été cédés durant le dernier trimestre). Par
conséquent, celle-ci doit réintégrer dans son résultat fiscal N+1, la somme de 140 000 € (240 000 – 100 000).
En outre, la reprise de la dépréciation (9 000 €) et la reprise du surplus d’amortissement (3 125 €) sont
normalement imposables.
LES FUSIONS 125

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CHAPITRE 1

: L’ÉVALUATION DES ENTREPRISES

1 – ÉVALUATION DES TITRES À PARTIR DE LA SITUATION PATRIMONIALE

A – ACTIF NET COMPTABLE (ANC)

B – ACTIF NET CORRIGÉ (OU ACTIF NET INTRINSÈQUE)

3 – Les impôts différés actifs

ANCC = PASSIF FICTIF – ACTIF FICTIF + PLUS-VALUES – MOINS-VALUES

C – ACTIF NET CORRIGÉ D’EXPLOITATION

A – MODÈLES BASÉS SUR L'ACTUALISATION DES DIVIDENDES

On peut calculer βX de la manière suivante :

COV(RX, RM) Σ(xi . yi) – n . x . y

Valeur de marché de l’entreprise = Cash-flows actualisés + Valeur résiduelle actualisée

2 – Méthode de l’évaluation par les flux de trésorerie disponibles pour l’actionnaire

B – FORMULE GÉNÉRALE DU GOODWILL

C – CHOIX DE LA VALEUR RETENUE DES ACTIFS

D – CHOIX DU BÉNÉFICE ÉCONOMIQUE

4 – Retraitements spécifiques au bénéfice lié à la valeur substantielle brute

La valeur substantielle brute est donc obtenue en ne retranchant aucune dette.

F – CHOIX DU TAUX DE RENTABILITÉ APPLIQUÉ À L’ACTIF

G – DÉTERMINATION DE LA VALEUR DE L’ENTREPRISE EN INTÉGRANT LE GOODWILL

ANNEXE 1 : BILAN SIMPLIFIÉ AU 31 DÉCEMBRE N

Actif Net Passif Net

ANNEXE 2 : INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES (1/2)

Comptes de régularisation à l’actif

ANNEXE 1 : BILANS AU 31 DÉCEMBRE N

Actif ABEL BAZILE CYRANO

ANNEXE 2 : DÉTAILS DES CAPITAUX ET DES PARTICIPATIONS

ABEL BAZILE CYRANO

ANNEXE 3 : PLUS-VALUES LATENTES

ABEL BAZILE CYRANO

Détermination de l’actif net comptable

Détermination des impôts différés

1 – Détermination du taux d’actualisation

1 – Calcul de l’actif net comptable corrigé

2 – Méthode de la rente actualisée calculée sur l’actif net corrigé

3 – Méthode de la rente actualisée calculée sur les capitaux nécessaires à l’exploitation

C – LA FUSION SIMPLIFIÉE ET LA TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE (TUP)

3 – L’apport partiel d’actif

F – L’ÉVALUATION DES APPORTS

Quatrième situation Cinquième situation

2 – COMPTABILISATION D’UNE FUSION-ABSORPTION

B – TRAITEMENT DES OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE INTERCALAIRE

b – Traitement du boni de fusion

Affectation du boni de fusion

6 – Neutralité de l’opération sur le résultat et les capitaux propres de la société « M »

Les sociétés Malis et Slavi

3 – COMPTABILISATION D’UNE FUSION-CRÉATION

B – LES APPORTS PARTIELS D’ACTIF

5 – COMPTABILISATION DES FRAIS

Apport partiel d’actif (suite)

1 – Analyse des modalités de la fusion

1 – Analyse des modalités de la fusion (suite)

1 – Analyse des modalités de la fusion

1 – Analyse des modalités de la fusion (suite)

1 – Calcul et analyse du mali de fusion

3 – Suivi des dépréciations actif par actif

3 – Suivi des dépréciations actif par actif (suite)

1 – Modalités de la fusion (suite)

Premier dossier : Apport partiel d’actif

Premier dossier : apport partiel d’actif (suite)

3 – Analyse des apports d’un point de vue comptable

6 – Enregistrements de la TUP chez « AP »

1 – LE RÉGIME DE DROIT COMMUN