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Membres :
MOUHAMADOU DOUDOU FALL BA
ABDOUL AZIZ NDOYE
AMADOU BABA SY
PAPA IBRA KANE
BOUBACAR SIDY MBAYE
AMINATOU SECK
IKOUYOUMA JENNYE ORPHEE DARHENE
CONCLUSION
INTRODUCTION
La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique d'entreprise très répandue. Elle offre
une grande flexibilité aux entrepreneurs en matière de gouvernance, de prise de décision et de
structuration du capital. La SAS est une entité juridique à part entière, distincte de ses associés, qui
peuvent être des personnes physiques ou morales. Cette forme d'entreprise est souvent choisie par
les entrepreneurs qui souhaitent bénéficier d'une grande liberté dans l'organisation de leur
entreprise tout en profitant d'un statut juridique rassurant pour les investisseurs. Dans cette
présentation, nous allons passer en revue les principales caractéristiques de la SAS, son cadre
juridique, sa gouvernance, son capital, ses obligations légales, ses avantages fiscaux, ainsi que les
avantages et limites de cette forme juridique d'entreprise.
La rédaction des statuts est une étape incontournable lorsque vous souhaitez créer une SAS. Ils sont
établis lors de la création de la SAS et peuvent être modifiés ultérieurement. Les associés disposent
d’une grande liberté. On parle même de liberté statutaire. Pour les aider dans cet exercice, ils
peuvent s’appuyer sur un modèle de statuts de SAS, même si cela ne constitue qu’une aide partielle.
Bien rédiger ses statuts va vous permettre de diminuer les chances de procéder à une modification
des statuts de la SAS, qui est une démarche couteuse. Les statuts d’une SAS contiennent toutes les
règles de fonctionnement de la société par actions simplifiée. Rédiger les statuts d’une SAS demande
donc de bien comprendre tous les enjeux de chaque clause. Par exemple, il est essentiel de prévoir
les conditions d’entrée et de sortie d’un nouvel associé dans la société. À défaut, des conflits
pourraient naître et affecter le bon fonctionnement de l’entreprise. De même, il est primordial de
prévoir les modalités de vote aux Assemblées générales, notamment les règles de majorité ou de
quorum. En leur absence ou en cas de manque de précision, les décisions prises pourraient être
invalidées par un tribunal.
Finalement, cette liberté statutaire offerte aux associés de la SAS est également l’occasion de
commettre des erreurs dans la rédaction des statuts. C’est pourquoi de nombreux associés
demandent de l’aide pour la rédaction des statuts de la SAS. Faire appel à un professionnel permet de
réduire les risques de litige entre associés et avec les tiers. Vous êtes ainsi assurés que tous les cas de
figure sont envisagés et traités, afin d’éviter tout flou juridique dans la vie de la SAS.
Les statuts de la Société par Actions Simplifiée (SAS) doivent obligatoirement contenir les mentions
suivantes :
La dénomination sociale de la SAS : il s'agit du nom de la SAS tel qu'il sera utilisé dans
tous les actes et documents émanant de l'entreprise.
L'objet social de la SAS : il s'agit de la description de l'activité de la SAS. Cette
mention doit être précise et détaillée.
L'adresse du siège social de la SAS : il s'agit de l'adresse où la SAS est établi. Cette
adresse doit être une adresse physique.
La durée de la SAS : il s'agit de la durée pendant laquelle la SAS va fonctionner. Cette
durée est généralement fixée à 99 ans.
Le montant du capital social de la SAS : il s'agit du montant des apports en numéraire
ou en nature que les associés vont mettre à disposition de la SAS.
La répartition des actions entre les associés de la SAS : il s'agit de la description de la
répartition du capital social entre les différents associés. Cette répartition doit être
précise et détaillée.
Les modalités de convocation des assemblées générales : il s'agit des règles relatives
à la convocation des assemblées générales des associés de la SAS.
Les règles de majorité pour les décisions collectives : il s'agit des règles relatives à la
prise de décision au sein de la SAS. Les modalités de vote et les règles de quorum
doivent être précisées.
La désignation du président de la SAS et ses pouvoirs : il s'agit de la description des
pouvoirs et des fonctions du président de la SAS.
La désignation des autres organes de la SAS (directoire, conseil de surveillance) : il
s'agit de la description des autres organes de la SAS s'ils sont prévus dans les statuts.
Les modalités de modification des statuts de la SAS : il s'agit des règles qui régissent
les modifications des statuts de la SAS.
Les règles de dissolution de la SAS : il s'agit des règles relatives à la dissolution de la
SAS et à la liquidation de ses actifs.
Il est importants de rédiger les statuts de la SAS avec soin, car ils régissent la vie de l'entreprise et
peuvent entraîner des conséquences importantes sur son fonctionnement. Les associés de la SAS
peuvent décider de faire appel à un juriste spécialisé pour les aider à rédiger les statuts de la SAS.
Les statuts de la Société par Actions Simplifiée (SAS) peuvent être modifiés à tout moment, sous
réserve de respecter les règles prévues par la loi et par les statuts eux-mêmes. Voici les principales
étapes à suivre pour modifier les statuts d'une SAS :
Il est important de noter que certaines modifications des statuts de la SAS nécessitent des formalités
spécifiques. Par exemple, si la modification des statuts concerne le capital social de la SAS, il est
nécessaire de procéder à une publication dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et
de déposer un dossier de modification de capital social auprès du greffe du tribunal de commerce. De
même, si la modification des statuts entraîne une transformation de la SAS en une autre forme de
société (par exemple une SARL), il est nécessaire de respecter les formalités de transformation
prévues par la loi.
La SAS est une forme de société très peu encadrée par la loi. De ce fait, lors de la création d’une SAS,
les actionnaires disposent d’une grande liberté pour désigner les organes de direction de SAS et
répartir leurs pouvoirs.
Les pouvoirs de chaque organe doivent alors être clairement définis au sein des statuts de la SAS. Il
est important de bien réfléchir à cette répartition pour éviter les zones d’ombre et prévenir les
conflits entre les dirigeants qui pourraient en résulter.
En pratique, les actionnaires fondateurs se répartissent souvent les pouvoirs de direction de la SAS en
se désignant Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué, etc.
Le président de la Société par Actions Simplifiée (SAS) est le représentant légal de la société. Il est
désigné dans les statuts de la SAS et peut être une personne physique ou morale. Les pouvoirs du
président sont définis par les statuts de la SAS et peuvent être étendus ou limités en fonction des
besoins de la société. En pratique, le président de la SAS dispose d'un pouvoir très étendu,
notamment en matière de gestion courante de la société.
Le président de la SAS est responsable de la direction générale de la société. Il est chargé de mettre
en œuvre la politique définie par les associés de la SAS et de prendre toutes les décisions nécessaires
à la bonne gestion de la société. Il peut ainsi prendre des décisions importantes, telles que la
conclusion de contrats, la gestion du personnel, la gestion des finances, etc.
Le président de la SAS est également responsable de la représentation de la société vis-à-vis des tiers.
Il peut ainsi engager la responsabilité de la SAS dans le cadre des actes qu'il effectue en qualité de
président.
Enfin, le président de la SAS peut être rémunéré pour son travail, sous forme de salaire ou de
dividendes. La rémunération du président est définie dans les statuts de la SAS ou par une décision
des associés de la SAS.
Il est important de noter que le président de la SAS peut être une personne physique ou morale. Dans
le cas où le président est une personne morale, il doit désigner un représentant légal pour agir en son
nom en qualité de président de la SAS.
La SAS dispose de plusieurs organes de direction qui peuvent être facultatifs en fonction des choix des
associés et des dispositions statutaires. Ces organes sont :
Ces organes facultatifs sont souvent utilisés dans les grandes SAS qui ont besoin d'une organisation
plus complexe et d'une surveillance renforcée. Cependant, ils peuvent alourdir la structure de la SAS
et augmenter les coûts de fonctionnement. Il est donc important pour les associés de déterminer les
organes de direction nécessaires en fonction des besoins spécifiques de leur société et de leur projet.
La gouvernance de la SAS est très souple et flexible, ce qui permet aux associés de s'adapter
rapidement aux évolutions de la société et de prendre des décisions rapidement. Cela peut être un
avantage pour les entreprises qui ont besoin de flexibilité et de réactivité pour se développer.
Cependant, cela peut également rendre la gouvernance de la SAS moins transparente que celle
d'autres formes de sociétés, telles que la SA (Société Anonyme) ou la SARL (Société à Responsabilité
Limitée).
Le capital social d'une SAS (Société par Actions Simplifiée) est le montant minimum d'argent que les
actionnaires de la société doivent mettre à disposition pour démarrer l'activité de l'entreprise. Il peut
être fixé librement dans les statuts de la SAS, sous réserve du respect des dispositions légales en
vigueur.
Le capital social de la SAS est divisé en actions, qui représentent des parts sociales que les associés
ont dans la société. Chaque action donne droit à une voix lors des assemblées générales de la SAS.
Les actionnaires peuvent également acheter ou vendre leurs actions, ce qui leur permet de participer
à la vie de la société.
Le capital social de la SAS peut être modifié à tout moment par décision des associés, soit pour
augmenter le capital en cas de besoin de financement, soit pour le réduire si cela est jugé nécessaire.
Toutefois, ces modifications doivent être conformes aux dispositions légales en vigueur.
La structure du capital de la SAS (Société par Actions Simplifiée) est la manière dont le capital social
est réparti entre les différents actionnaires de la société. Cette répartition peut prendre différentes
formes, qui dépendent des choix des associés lors de la constitution de la société.
La structure du capital de la SAS peut être déterminée en fonction de plusieurs critères, tels que le
montant du capital social, le nombre d'actions émises, la valeur nominale des actions, le pourcentage
de détention de chaque actionnaire, etc.
Les actions peuvent être de différentes natures : actions ordinaires, actions de préférence,
actions à droit de vote double, etc. Le choix des natures d'actions est librement déterminé
dans les statuts de la SAS.
Les actions peuvent avoir une valeur nominale ou être sans valeur nominale. Dans le premier
cas, leur valeur est indiquée sur le titre et correspond au montant unitaire de l'apport en
numéraire ou en nature réalisé par l'actionnaire. Dans le second cas, leur valeur est indiquée
dans les statuts de la SAS.
Les actions peuvent être librement cédées, sauf clause contraire dans les statuts de la SAS. La
cession d'actions doit être constatée par écrit et inscrite dans un registre des mouvements
d'actions.
Le nombre d'actions ne peut être limité dans les statuts de la SAS, sauf pour les SAS à capital
fermé.
Les droits attachés aux actions sont fixés par les statuts de la SAS ou par les décisions des
actionnaires en assemblée générale. Ils peuvent inclure le droit de vote, le droit à un
dividende, le droit de participer aux assemblées générales, le droit à un remboursement
prioritaire en cas de liquidation de la société, etc.
Les actionnaires peuvent détenir plusieurs actions et donc plusieurs voix lors des assemblées
générales. Il est cependant possible de limiter le nombre de voix par actionnaire dans les
statuts de la SAS.
La SAS peut prévoir dans ses statuts des dispositions spécifiques relatives aux actions, pour autant
qu'elles soient conformes aux dispositions légales en vigueur.
Dans une SAS, la cession et la transmission d'actions peuvent se faire selon les règles prévues par les
statuts de la société et la législation en vigueur. La cession et la transmission d'actions sont des
opérations importantes dans la vie d'une SAS, car elles permettent aux actionnaires de changer la
composition du capital social de la société.
La cession d'actions dans une SAS consiste en la vente d'une ou plusieurs actions à un tiers, que ce
soit une personne physique ou morale. La cession d'actions peut être réalisée à tout moment, sous
réserve de respecter les règles prévues dans les statuts de la SAS et dans les lois et règlements en
vigueur.
Les conditions de cession d'actions dans une SAS peuvent varier en fonction des statuts de la société
et des lois en vigueur dans le pays où elle est immatriculée. En général, les statuts de la SAS précisent
les modalités de cession d'actions, les conditions à remplir pour effectuer cette opération, ainsi que
les formalités à accomplir.
Ensuite, l'acte de cession doit être rédigé et signé par les parties concernées (le cédant et le
cessionnaire). Cet acte doit contenir certaines mentions obligatoires, telles que le nombre et le type
d'actions cédées, le prix de vente, les modalités de paiement, etc.
Enfin, la cession doit être enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce et publiée dans un
journal d'annonces légales. Cette formalité permet de rendre la cession opposable aux tiers et de
protéger les intérêts des créanciers de la SAS.
La transmission d'actions dans une SAS correspond à la transmission des actions d'un actionnaire à un
autre, sans qu'il y ait de vente à proprement parler. Cette transmission peut intervenir en cas de
succession, de donation, de liquidation de communauté, etc.
Comme pour la cession d'actions, la transmission d'actions doit respecter les conditions prévues dans
les statuts de la SAS et dans les lois et règlements en vigueur. Le processus de transmission d'actions
commence également par une notification au président de la SAS, qui doit notifier cette transmission
aux autres actionnaires de la société.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption, sauf si les statuts de la SAS prévoient une
dispense de cette formalité. Si un ou plusieurs actionnaires exercent leur droit de préemption, la
transmission ne peut pas avoir lieu.
L'acte de transmission doit être rédigé et signé par les parties concernées (le cédant et le
cessionnaire). Cet acte doit contenir certaines mentions obligatoires, telles que le nombre et le type
d'actions transmises, les modalités de transmission, etc.
Il est donc important de bien vérifier les dispositions statutaires relatives à la cession et à la
transmission d'actions, ainsi que les obligations légales en la matière, afin de garantir la sécurité
juridique des opérations et d'éviter les conflits entre actionnaires.
Bien que la SAS (Société par Actions Simplifiée) soit un statut juridique particulièrement intéressant
pour sa souplesse en matière de fonctionnement interne, cet avantage ne la dédouane pas de
certaines obligations légales et juridiques.
Ces formalités obligatoires, certes non excessives, peuvent demander certaines connaissances et
compétences techniques et se montrer chronophages. C’est pourquoi il est souvent conseillé de faire
appel à un professionnel dans leur mise en œuvre.
La publication de l'annonce légale de création de la SAS est une étape obligatoire dans la procédure
de création de cette société. Elle permet de faire connaître la constitution de la SAS auprès des tiers,
notamment des clients, fournisseurs, partenaires et concurrents de l'entreprise. Elle est également
nécessaire pour l'immatriculation de la SAS au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et pour
obtenir le numéro SIRET de la société.
La publication de l'annonce légale doit être effectuée dans un journal d'annonces légales habilité par
la préfecture du département où est situé le siège social de la SAS. Ce journal doit être choisi en
fonction de la localisation du siège social de la SAS. Les tarifs des annonces légales varient selon les
départements et les journaux, mais ils sont réglementés par les pouvoirs publics.
L'annonce légale de création de la SAS doit contenir certaines informations obligatoires, à savoir :
La dénomination sociale de la SAS : il s'agit du nom de la société tel qu'il figure dans les
statuts ;
La forme juridique de la SAS : il s'agit de la mention « Société par actions simplifiée » ou «
SAS » ;
L'adresse du siège social de la SAS : il s'agit de l'adresse du lieu où se trouve la direction
effective de l'entreprise ;
La durée de vie de la SAS : elle est en principe illimitée, sauf si les statuts prévoient une durée
déterminée ;
Le montant du capital social de la SAS : il s'agit du montant des apports en numéraire et en
nature effectués par les associés ;
L'identité des associés fondateurs de la SAS : il s'agit des noms, prénoms et adresses des
personnes physiques ou morales qui ont créé la société ;
L'objet social de la SAS : il s'agit de l'activité principale de la société telle qu'elle est définie
dans les statuts ;
La mention de l'immatriculation de la SAS au RCS : il s'agit de l'identifiant unique de la société
attribué par le greffe du tribunal de commerce lors de son immatriculation.
Il est important de respecter ces éléments pour que l'annonce légale soit valide et régulière. La
publication de l'annonce légale doit être effectuée dans les 15 jours suivant la signature des statuts
de la SAS et doit être accompagnée d'une attestation de parution qui sera transmise au greffe du
tribunal de commerce lors de l'immatriculation de la SAS.
La publication de l'annonce légale de création de la SAS est une étape obligatoire et importante dans
la procédure de création de l'entreprise, car elle permet d'informer les tiers de l'existence de la SAS et
de sa constitution régulière. Elle doit contenir des informations obligatoires et être publiée dans un
journal d'annonces légales habilité par la préfecture du département où est situé le siège social de la
SAS.
L’immatriculation d'une SAS au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) est une étape
incontournable pour la création de cette forme juridique d'entreprise. C'est une procédure
obligatoire qui permet l'inscription de la SAS au registre du commerce. Au Sénégal, cette
immatriculation doit se faire auprès de la Chambre de Commerce et d'Industrie (CCI) territorialement
compétente.
La procédure d'immatriculation de la SAS doit être effectuée dans les deux mois suivant la signature
des statuts. Les documents à fournir pour l'immatriculation de la SAS sont :
En résumé, l'immatriculation de la SAS au RCS est une étape obligatoire pour la création de cette
forme juridique d'entreprise. Elle permet d'inscrire la SAS au registre du commerce et des sociétés et
de lui donner une existence légale. La procédure d'immatriculation nécessite la fourniture de
plusieurs documents et le paiement des droits d'immatriculation. L'obtention de l'extrait K-bis est la
preuve de l'immatriculation de la SAS et est nécessaire pour toute opération commerciale.
En tant que personne morale, la SAS est soumise à des obligations fiscales et comptables. Voici les
principales obligations à respecter :
Tenue d'une comptabilité : la SAS doit tenir une comptabilité régulière et complète de ses
opérations commerciales. Cette comptabilité doit être en conformité avec les normes
comptables en vigueur et doit permettre de justifier de l'ensemble des opérations réalisées
par la société.
Établissement de comptes annuels : chaque année, la SAS doit établir des comptes annuels
comprenant un bilan, un compte de résultat et une annexe. Ces documents doivent être
établis dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.
Dépôt des comptes annuels : les comptes annuels doivent être déposés au greffe du tribunal
de commerce dans un délai d'un mois à compter de leur approbation par les associés. Cette
formalité doit être renouvelée chaque année.
Paiement des impôts et taxes : la SAS est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) sur les
bénéfices réalisés. Elle peut également être assujettie à la TVA sur ses ventes de biens ou de
services. D'autres impôts et taxes peuvent également s'appliquer en fonction de l'activité de
la société.
V. LES AVANTAGES FISCAUX DE LA SAS
La fiscalité de la SAS est basée sur l'impôt sur les sociétés (IS) et offre de nombreux avantages fiscaux,
tels que la possibilité de déduire les charges, de bénéficier du régime de l'intégration fiscale, et du
crédit d'impôt recherche. Toutefois, la fiscalité de la SAS peut être complexe et varie en fonction de
nombreux facteurs, tels que la taille de l'entreprise, le secteur d'activité et les régimes fiscaux
spécifiques.
1. LA FISCALITE DE LA SAS
Au Sénégal, les SAS sont soumis aux mêmes règles fiscales que les autres formes de sociétés
commerciales.
Tout d'abord, les SAS sont soumis à l'impôt sur les sociétés (IS) au taux de 30%. Toutefois, les
nouvelles sociétés créées au Sénégal peuvent bénéficier d'une exonération totale d'IS pendant les
deux premières années d'activité, puis d'un taux réduit de 15% pour les deux années suivantes.
Ensuite, les SAS sont soumis à la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) au taux de 18%. Les SAS peuvent
déduire la TVA qu'elles ont payée sur leurs achats et investissements des montants qu'elles ont
perçus sur leurs ventes.
En ce qui concerne la retenue à la source, les SAS sont soumis à une retenue de 20% sur les
dividendes distribués à leurs actionnaires. Cette retenue peut être réduite ou supprimée dans le
cadre des conventions fiscales internationales conclues par le Sénégal avec d'autres pays.
Enfin, les SAS doivent respecter les obligations comptables et fiscales imposées par le Code des
Impôts du Sénégal. Elles doivent notamment tenir une comptabilité régulière et sincère, et produire
une déclaration annuelle de résultats ainsi que des états financiers certifiés par un expert-comptable.
En somme, bien que la fiscalité des SAS au Sénégal soit similaire à celle des autres formes de sociétés
commerciales, les nouvelles sociétés créées au Sénégal peuvent bénéficier d'avantages fiscaux
intéressants pendant les premières années de leur activité.
La SAS offre plusieurs avantages fiscaux par rapport à d'autres formes juridiques d'entreprise,
notamment :
Impôt sur les sociétés (IS) : la SAS est soumise à l'IS sur les bénéfices qu'elle réalise.
Cependant, elle peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) pendant les 5 premières années
d'activité si elle remplit certaines conditions. Cette option permet aux actionnaires de
bénéficier d'une imposition sur leurs revenus personnels, souvent moins élevée que l'IS.
Régime des sociétés mères et filiales : si une SAS détient une participation d'au moins 5%
dans une autre entreprise, elle peut bénéficier du régime des sociétés mères et filiales. Ce
régime permet d'exonérer les dividendes perçus de la participation détenue de l'IS, sous
certaines conditions.
Cession d'actions : la cession d'actions dans une SAS est soumise à une taxation forfaitaire de
3% du prix de vente. Ce taux est plus avantageux que celui applicable aux cessions de parts
sociales dans une SARL, par exemple, qui est de 3,6%.
Déduction des charges : la SAS peut déduire de son bénéfice imposable les charges engagées
dans le cadre de son activité, comme les salaires, les loyers, les achats de matières premières,
etc. Cette déduction permet de réduire le montant de l'IS dû.
Ces avantages fiscaux font de la SAS une forme juridique d'entreprise intéressante pour les
entrepreneurs qui souhaitent optimiser leur fiscalité et bénéficier d'une grande souplesse dans la
gestion de leur entreprise. Cependant, il est important de rappeler que chaque situation est unique et
que la forme juridique la plus adaptée doit être choisie en fonction de différents critères, notamment
la taille de l'entreprise, le nombre d'associés, les objectifs de croissance, etc.
La dissolution d'une SAS correspond à la procédure de cessation définitive de ses activités, qui peut
être volontaire ou forcée. La dissolution met fin à l'existence juridique de la société.
La dissolution volontaire peut être décidée par les actionnaires lors d'une assemblée générale
extraordinaire. Cette décision doit être prise à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés. La dissolution est effective à partir de la date prévue dans la décision de
l'assemblée générale.
La dissolution peut également être forcée, notamment en cas de faillite, de liquidation judiciaire ou
de radiation d'office du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) pour non-respect des
obligations légales.
Dans tous les cas, la dissolution doit être publiée dans un journal d'annonces légales et faire l'objet
d'une déclaration auprès du RCCM.
La dissolution entraîne ensuite la liquidation de la société, qui consiste en la vente de ses actifs, le
remboursement de ses dettes et la distribution du reste de l'actif net aux actionnaires. La liquidation
est menée par un liquidateur, désigné par les actionnaires ou par le tribunal en cas de liquidation
judiciaire.
CONCLUSION
En conclusion, la SAS est une forme juridique très avantageuse pour les entrepreneurs souhaitant
créer une entreprise. Elle offre une grande flexibilité dans la gouvernance et la structure du capital,
ainsi qu'une grande liberté dans la rédaction des statuts. De plus, les associés bénéficient d'une
responsabilité limitée à leur apport, ce qui constitue un avantage important en termes de protection
du patrimoine personnel.
Cependant, il convient de bien prendre en compte les obligations légales, fiscales et comptables
inhérentes à cette forme juridique, notamment en matière de publication d'annonces légales,
d'immatriculation au RCS, de tenue de comptabilité et de paiement des impôts et taxes.
Enfin, en cas de dissolution de la SAS, il est important de respecter les formalités légales afin de
mettre fin aux obligations fiscales et sociales de l'entreprise.
Malgré ces obligations, la SAS reste une forme juridique très intéressante pour les entrepreneurs
souhaitant bénéficier d'une grande liberté dans la gestion de leur entreprise tout en protégeant leur
patrimoine personnel