DROIT DES AFFAIRES

Pr. Zineb Fassi Fihri – USMBA-FSJESF

Parcours Gestion
SEMESTRE -5-
2020-2021
• Le groupe de sociétés peut être défini comme étant un ensemble de sociétés qui,
tout en conservant leur existence juridique propre, se trouvent liées les unes aux
autres, de sorte que l'une d'elles, la société-mère, qui tient les autres sous sa
dépendance, en fait ou en droit exerce un contrôle sur l'ensemble des sociétés
dominées et fait prévaloir une unité de décision 1(*).

• Yves Guyon le définit, bien qu'il considère lui aussi qu'il s'agisse là d'un concept
difficile à cerner et tout en sachant que la définition qu'il propose soit imparfaite et
approximative .En effet, selon cet auteur : « Le groupe est un ensemble de
sociétés juridiquement indépendantes les unes des autres mais en fait soumises
à une unité de décision économique ».
• L'unité économique et la pluralité juridique coexistent dans les groupes. Leur
interaction nous offre ainsi une nouvelle série de problèmes à résoudre et une
nouvelle série d'intérêts à protéger.
• Il s'agit là de deux approches de la notion qui se combinent. Il existe une
approche juridique avec laquelle l'autonomie juridique de chaque société
prévaut et une autre économique avec laquelle le groupe est pris dans une seule
toile économique.
• Donc deux logiques se disputent un seul terrain, une seule notion, le groupe de
sociétés.
• Un groupe de société est une entité économique forme par un ensemble de
sociétés qui sont soit des sociétés contrôlées par une même société, soit cette
société contrôlante .
• Le Droit des affaires outre ses branches droit des sociétés, on trouve le marché
boursier composé des règles applicables aux activités relevant du droit de la
bourse et des marchés financiers.
• Les groupes de sociétés ont aujourd’hui une très grande importance juridique.
• Le groupe de sociétés, l’ensemble constitue de plusieurs sociétés, ayant
chacune leur existence juridique, mais unies entre elles par des liens divers en
vertu desquels l’une d’elles, dite société mère, qui tient les autres sous sa
dépendance, exerce un contrôle sur l’ensemble et fait prévaloir une unité de
décision.
• La mise en place de la stratégie de développement des entreprises que la notion
du groupe est née.
• En fonction de l’objectif recherché, il peut avoir pour origine le placement des
capitaux, ou encore la prise de participation, ou enfin le contrôle, soit une
influence déterminante sur la gestion de la société.
LES FILIALES DANS LES GROUPES DE
SOCIETES

• Dans les Groupes de sociétés, il faut savoir que la création d’un groupe de
sociétés, d’une holding et de filiales n’est pas obligatoirement réservée aux
grandes entreprises.
• En effet, la création d’un groupe de sociétés, d’une holding et de filiales peut
également s’adresser à des sociétés d’importance moindre dans l’optique
d’une optimisation fiscale.
SECTION I LES MODALITE DE PRISE DE PARTICIPATIONS
• On se trouve avec des modalités de participation, que ce soit la souscription par une société d’actions d’une autre
société ou La prise de participation entre les sociétés.

• I -La souscription par une société d’actions d’une autre société

• Cet achat ou souscription répond en général à l’un des trois objectifs :

• -Le Contrôle.

• -La Prise de participation.

• -Le Simple placement des capitaux.

• Est réputé- Filiale, toute société dont la moitié du capital appartient à une autre société à l’exclusion, le cas
échéant la fraction de ce capital correspondant à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

• Il y a une participation, lorsqu’ une société détient dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10
%et 50% étant précisée que, pour le calcul de ces pourcentages, il n’est pas tenu compte du montant du capital
correspondant à des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
• II-La prise de participation entre les sociétés
Celles –ci peuvent se réaliser par des différents moyens :
• -Achat des droits sociaux
• -Apport partiel d’actif, une société va faire apport d’une partie de ses actifs à une autre société.
• -Souscription à une augmentation du capital en numéraire.
• -La constitution de société, par ce procèdes la société mère prend l’initiative de créer une nouvelle
société –la filiale- et accomplir toutes les opérations de constitution.
• L’acquéreur désire des actions ou des parts d’exercer une influence déterminante sur la gestion de
la société.
• La volonté de liens plus durables avec la société mais sans entrainer une prise en mains du
fonctionnement de la société.
• Qui ne suppose aucune volonté de la part de son auteur de prendre part à la gestion active de la
société.
• Cet achat peut être réalisé soit de gré à gré avec les actionnaires majoritaires, soit sous la forme,
d’une offre publique d’achat.
• Dans la majorité des cas, cette souscription est exclusivement réservée à la société qui doit prendre
le contrôle de la société qui précède à ladite augmentation du capital.
• SECTION II LA REGLEMENTATION DES PARTCICIPATIONS RECIPROQUES

• Les participations réciproques entre deux sociétés sont règlementées car elles peuvent
conduire à deux sortes d’abus.
• Elles peuvent avoir pour effet de gonfler artificiellement l’actif apparent des sociétés en
cause dans la mesure où chaque société se trouve, indirectement par l’intermédiaire de
l’autre, propriétaire de ses propres actions
• Il peut se produire –un verrouillage- de la direction des sociétés lorsque chacune détient la
majorité du capital de l’autre, sans que l’opération entraine un investissement financier
puisque chaque groupe majoritaire cherche à utiliser les fonds sociaux pour prendre le
contrôle de l’autre société.
I -Participations réciproques entre sociétés par actions
• Une société par actions A ne peut posséder d’actions d’une autre société B, si B
détient une fraction du capital de A supérieure à 10%.
• La société, qui vient à détenir une fraction supérieure à 10% du capital d’une
autre société, doit en aviser cette dernière par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception dans le délai d’un mois à compter de la survenance de cette
situation.
• A défaut d’accord entre les sociétés intéressées pour régulariser leur situation,
celle qui détient la fraction la plus faible du capital de l’autre doit aliéner son
investissement.
• Lorsqu’ une société est tenue d’aliéner les actions d’une autre société, cette
aliénation doit être effectuée dans un délai d’un an à compter de la notification
qui lui a été faite de la prise de participation dans son capital.
II-Participations réciproques entre une société par actions et une autre société
Dans ce cas, 2 hypothèses å prévoir :
• 1 cas –la société par actions A détient plus de 10 % du capital de l’autre société Dans ce cas, la société B
ne peut posséder aucune action de la société A.si elle vient à en posséder, elle doit les aliéner dans le
délai d’un an à compter de la date à laquelle ses actions sont entrées dans son patrimoine, et elle ne peut,
de leur chef, exercer le droit de vote aux assemblées d’actionnaires.
• 2 cas- la société par actions A détient une fraction égale ou inférieure à 10 du capital de l’autre société B.
en ce cas, la société B ne peut posséder une fraction supérieure à 10 des actions émises par la société
A .si elle vient à posséder une fraction plus importante, elle est soumise aux mêmes conséquences que
dans le premier cas.
• Sanctions pénales :
• Les présidents, les administrateurs ou les gérants qui sciemment, n’auraient pas pris les
mesures nécessaires pour mettre fin aux participations réciproques irrégulières
s’exposeraient à une amende.
• Holding de rachat-les prises de participations importantes voire les reprises d’entreprises
sont très souvent réalisés par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés holding.
SECTION III LES CONSEQUENCES DE L’EXISTENCE DE FILIAES
Diverses conséquences pouvant découler de l’existence des filiales dans les groupes de sociétés.

I- LES CONSEQUENCES GENERALES DE L EXISTENCE DES FILIALES

• Les règles qui suivent sont consacrées aux solutions applicables å l’ensemble des participations
• Au sens général du terme, que celles -ci dépassent ou non 50 %ou même qu’elles soient inferieures å 10% si en fait
cela suffit å caractériser la dépendance d’une société par rapport å une autre.

1-SOCIETES AYANT DES ADMINISTRATEURS COMMMUNS

• Les sociétés mères et filiales ont des administrateurs, des dirigeants généraux, des membres du directoire ou du
conseil de surveillance communs. Dans ce cas les conventions passées entre la société mère et -sa filiale-sont
soumises å une procédure de contrôle particulière-
• -Rapport spécial des CAC,
• -Approbation par l’assemblée d’actionnaires,
• -Autorisation préalable du conseil d’administration ou du conseil de surveillance.

2-REGLEMENT DU PASSIF
• Le règlement du passif se fait par des compensations, règlement des créances, …
2-1-COMPENSATION ENTRE DETTES ET CREANCES DE SOCIETE
MEMBRES D’UN MEME GROUPE Å L EGARD D’UN MEME CREANCIER
• Le créancier de la société mère, qui est en même temps débiteur d’une de ses
filiales -ou réciproquement le créancier d’une filiale qui est en même temps
débiteur de la société -mère, peut se prévaloir de la compensation légale entre sa
créance de la société mère et sa dette å l’égard de la filiale de la dite, dès l’instant
que ces deux sociétés sont étroitement unies et se confondent.
2-2-DROIT DES CREANCIERS
• -Société -Mère ou l’une des Filiales –De nombreuses décisions admettant la
possibilité pour les créanciers d’une société du groupe de demander å une autre
société du même groupe le paiement de leurs créances lorsqu’ils ont pu
légitimement croire que les deux sociétés n’ en formaient qu’une seule ou qu’elles
étaient unies par une communauté d’intérêts .
2-3-REDRESSEMENT JUDICAIRE COMMUN Å LA SOCIETE MERE ET Å SES
FILIALES

• Au sein du même groupe, la société mère ou l’une de ses filiales est reconnue en
état de cessation de paiement, les tribunaux n’hésitent pas å prononcer le
redressement judiciaire de la liquidation judiciaire, non seulement de cette société,
mais aussi au besoin de toutes les sociétés du groupe.
• Les conséquences qui sont attachées å une situation qui n’est pas celle qui est
visée dans le A ci-dessus-lequel ne concerne que les conséquences liées å
l’existence d’une détention de 50 %ou de plus de 10% du capital.
• La théorie dite de l’apparence, ou encore lorsque l’une des sociétés a eu un
comportement fautif en faisant croire qu’elle prenait part å l’engagement de
l’autre.
3-LE TRAITEMENT DES SALARIES DES SOCIETES DU MEME GROUPE
En ce domaine, les conséquences du groupe de sociétés très importantes.

Les plus notables concernant les points suivants :

• ---ANCIENNETE
Lorsqu’ un salarie passe d’une société å une autre du même groupe, il peut être fonde å se
prévaloir, pour le calcul de son indemnité de licenciement, de son ancienneté au service de la
première société et de la convention collective applicable å celle -ci.
• ---ACTIONS EN JUSTICE
Pour l’exercice d’une action en justice, chaque société du groupe conserve sa personnalité morale
propre, aucune autre société du groupe ne peut la représenter en justice, sauf å disposer d’un
mandat spécifique å cet effet.
• ---ACIONNARIAT DES SALARIES
-Les souscriptions ou achats d’actions réservées au personnel.
-Peuvent être proposes par la société non seulement å ses propres salaries, mais aussi aux salaries
des sociétés qui détiennent au moins 10 % de son capital ou dans elle détient au moins 10 % ou
du capital ainsi qu’à ceux de sociétés sœurs.
• ----REPRESSENTANT DU PERSONNEL
Lorsque plusieurs entreprises juridiquement distinctes forment néanmoins une
unité économique et sociale regroupant au moins cinquante salariés, elles doivent
mettre en place un comité d’entreprise commun .
• ----RUPTURE DU CONTRAT DU TRAVAIL
-Se rend coupable de rupture abusive de contrat de travail la société qui licencie
hâtivement un de ses directeurs å la suite de sa prise de contrôle par une autre
société, alors que ce directeur venait quelques semaines auparavant d’être promu
å un poste de premier plan.
-Cette notion sert également å la désignation des délégués syndicaux communs å
toutes les sociétés formant une unité économique et sociale, ainsi que pour la
désignation des délégués du personnel.
4-ABUS DE POSITION DOMINANTE

• Il y a un libre jeu de la concurrence, la création d’un groupe de sociétés par prise de participations
ou constitution de filiales communes peut constituer une entente ou conduire å un abus de position
dominante prohibée par les articles prévus par la loi au Maroc, lorsque le jeu normal de la
concurrence se trouve faussé.

5-LES CONTRATS DE GESTION

• Il arrive souvent que la société mère passe avec chacune de ses filiales des contrats par lesquels elle
s’engage å leur fournir diverses prestations de caractère administratif ou moyennant les redevances
calculées généralement en fonction d’un pourcentage sur le chiffre d’affaires de la filiale.

• L’autorité rappelé que cette rémunération ne doit pas être disproportionnée par rapport au cout
des prestations fournies par la société- mère et qu’elle ne doit pas aboutir en fait å un transfert des
bénéfices des filiales de la société -mère.

• Ces disproportions, si elles existaient, pourraient entrainer des sanctions pénales pour abus des biens
et du crédit de la société.
6-OPERATIONS DE TRESORERIE

• On constate très souvent des excédents de trésorerie, dont on a la libre disposition, sont mis å la
disposition, sont mis å la disposition d’autres sociétés du même groupe. Ces opérations étant très
souvent réalisées par des sociétés pivot.

7-PROTECTION DES INTERETS MINORITAIRES DU GROUPE

• La majorité qui contrôle un groupe de sociétés ne peut abuser de sa position pour imposer å l’une des
sociétés contrôlées, aux noms des intérêts généraux du groupe, une décision contraire aux intérêts
particuliers de cette société.

• Il s’agit d’un abus de bien sociaux, le concours financier apporte par les dirigeants de fait ou de droit
d’une société a une autre entreprise d’un même groupe dans laquelle ils sont intéressées directement ou
indirectement, doit être dictée par un intérêt économique ,social ou financier commun ,apprécie au
regard d’une politique élaborée pour l’ensemble de ce groupe, et ne doit ni être démuni de contrepartie
ou rompre l’équilibre entre les engagements respectifs des diverses sociétés concernées, ni excéder les
possibilités financières de celle qui en supporte la charge.-
8-LES NOMINATIONS OBLIGATOIRES DANS LES GROUPES DE SOCIETES

-NOMINATION D’UN EXPERT

• L’actionnaire peut demander l’examen par un expert d’opérations accomplies par une
société contrôlée par sa société, mais uniquement si l’intérêt du groupe le justifie.

-NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR PROVISOIRE

• Un actionnaire d’une société dont le président fait l’objet de poursuites pénales peut obtenir
la désignation d’un administrateur provisoire non seulement pour cette société mais aussi
pour toutes les autres sociétés du groupe auquel elle appartient, dès lors que le président
poursuivi est le principal du groupe.
• En revanche l’actionnaire d’une société n’a pas qualité pour demander la nomination d’un
expert charge d’examiner certaines opérations accomplies par des filiales de cette société,
même détenues ¨90% dès lors qu’elles constituent des entités juridiques indépendantes.
II- Les conséquences particulières à la détention d’une certaine fraction du capital
• La consolidation des comptes, les sociétés commerciales quelle que soit leur forme, placées à
la tête du groupe, doivent indépendamment de leurs comptes annuels, établir et publier des
comptes consolidés.
• Cette obligation va dépendre de l’étendue du contrôle qui sera exercé par la société
dominante sur les autres sociétés du groupe.
1 -Le contrôle exclusif
• Ce contrôle peut s’opérer sous diverses formes-exclusif-conjoint-influence notable.
• Il s’opère par soit la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une
autre société –contrôle de droit-ou par la désignation pendant 2 exercices sociaux successifs
de la majorité des membres des organes d’administration ou de surveillance d’une autre
société, ou soit du droit d’exercer une influence dominante sur une autre société en vertu
d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet.
2- contrôle conjoint
• Résulte du partage du contrôle d’une société exploitée en commun par un nombre limité
d’actionnaires ou d associes, de sorte que les décisions résultent de leur accord.
• 3-Influence notable
• Intervient sur la gestion et la politique financière d’une société, elle est présumée
quand une autre société dispose soit directement soit indirectement d’une fraction
au moins égale å 20 des droits de vote de la première.
• 4-Obligation légale d’information
• Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient å
posséder plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitie ou
des deux tiers du capital ou des droits de vote d’une société ayant son siège sur le
territoire, et dont les actions sont cotées sur un marché règlemente ou figurant au
relevé quotidien du hors -cote, doit informer cette société du nombre total
d’actions de celle –ci qu’elle possède.
• La société doit informer l’Autorité Marocaine des Marches des Capitaux –
AMMC.
B-Information des associés
• Les règles relatives å l’information des associés sont applicables å toutes sociétés
commerciales dotes de la personnalité morale dès l’instant ou la participation atteint 5% du
capital d’une autre société. Cette information est particulièrement détaillée lorsque la
participation excède 50%.
C-Information des salariés
1- Comité du groupe
• Assure aux représentants du personnel, une représentation å un degré supérieur å chaque
société –situation financière, communication du bilan-et bilan consolidé-
2-Comité d’entreprise
• Le comité d’entreprise doit être consulté en cas d’acquisition ou de cession de filiales,
marocaines ou étrangères.
• Les dirigeants doivent lui en indiquer les motifs et doivent également l’informer de toute
prise de participation dans la société dont ils auraient connaissance.
D-Les Conséquences Directes
Ces règles ont une incidence directe :
• -Valeurs composées,
• -Régime fiscal des groupes de sociétés,
• -Information du public-JAL ou BO-dépôt au greffe-,
• -Changement significatifs dans la répartition du capital social,
• -Incompatibilités diverses -le commissariat aux apports et aux comptes –,
• -Contrôle des opérations sur titres effectues par les initiés - Dirigeants de
sociétés-,
• -Domiciliation des filiales -Contrôle de domiciliation non exige--cumul de
fonctions .
III -LES STRUCTURES DU GROUPE
• La création d’un groupe de sociétés suppose la mise en place de structures juridiques destinées å
le composer qu’il s’agisse de la société mère ou de ses filiales.

A -LES SOCIETES HOLDING

• Les liens entre les sociétés d’un même groupe reposent sur l’existence d’une société chef de file
ou société mère qui détient directement ou indirectement des participations dans divers sociétés
qui lui sont subordonnées et qui sont ses filiales.

1- LE HOLDING/ SOCIETE-MERE
• L’organisation interne des groupes est parfois variable, la société mère ne jouant pas toujours un
rôle identique, en effet elle peut jouer soit un rôle industriel ou financier, soit un rôle
exclusivement financier.
• - HOLDING FINANCIER

• Il permet de regrouper, sous une même entité juridique, un conglomérat d’entreprises exerçant
HOLDING DE FAMILLE
• Ce choix présente plusieurs intérêts :
• -permet de regrouper les héritiers ou de favoriser le rachat des titres de ceux qui
veulent se retirer.
• -permet d’obtenir les liquidités nécessaires au paiement des droits de mutation.
HOLDING DE RACHAT
• Les prises de participation importantes -inferieures å 50 % du capital ou les
reprises d’entreprises sont souvent réalisées par l’intermédiaire de société holding.
• Ainsi, la création d’un holding en vue du rachat d’une société combinée avec
l’application du régime de l’intégration fiscale permet aux repreneurs de prendre le
contrôle d’une entreprise avec un apport personne aussi limite que possible, le
holding s’endettant au maximum.
2- LA FORME JURIDIQUE DU HOLDING/ LA SOCIETE -MERE
Ce choix sera fonction des objectifs poursuivis.
• L’objectif primordial de la société mère, c’est la garantie de la stabilité des dirigeants et la
conservation du pouvoir, dans ce cas, elle est souvent une société civile.
• L’objectif choisi par la société mère est d’assurer le contrôle du pouvoir, mais aussi
d’accumuler des dividendes en vue de nouvelles opérations financières, et si de surcroit
l’activité est commerciale, le choix des fondateurs va s’orienter plutôt sur la forme d’une SA
ou d’une SCA.
• A ces trois formes juridiques, il y a lieu d’ajouter la SAS qui est une forme juridique laissant
une grande liberté contractuelle.
B-LES FILIALES DU GROUPE DE SOCIETES
1- LA FORME JURIDIQUE DES FILIALES
• Les filiales du groupe peuvent en réalité adopter toutes les formes juridiques.
2-DOMICILIATION DES FILIALES DU GROUPE
• Le siège social des filiales d’un groupe peut être installé dans des locaux de la société
mère ou de toute autre société du groupe .
• Et la réciproque est vraie, la société mère peut parfaitement être domiciliée dans les
locaux d’une de ses filiales.
• En particulier, si les associés sont des personnes physiques, ainsi bien des Holdings de
famille ont comme support une société civile.
• En particulier, la gestion et le fonctionnement interne de la société, sans faire
abstraction aux modalités de cession des droits sociaux.
• Tout dépendra de la nature, agricole, industrielle, artisanale, commerciale,
l’importance des investissements, le nombre de participants, Ainsi, l’on peut avoir
recours å une SARL,SNC, ,å une SA, une SCA,SAS.
CHAPITRE II- LES ACCORDS ENTRE LES SOCIETES DU GROUPE
• Ces accords sont des contrats qui obéissent en principe au régime de droit commun des
contrats.
• Lorsque l’on met au point de tels accords et surtout lorsqu’ on exécute, il faut prendre soin
d’éviter de donner aux tiers l’impression que les sociétés qui participent ont constitué entre
elles une société de fait. Ce sont des accords tendant å unir les efforts de deux ou plusieurs
sociétés en vue d’un ou plusieurs objectifs.
• En effet, dans ce cas les tiers sont alors en droit de demander å chacune des sociétés
participantes le paiement indéfini et solidaire des tiers.
• De surcroit, le créancier impayé, pour établir l’existence d’une société de fait, n’a qu’à
prouver qu’au regard de l’apparence extérieure, il y a eu comportement de société .
TITRE II LES OPERATION DES GROUPES DE SOCIETES
-FUSIONS ET LES SCISSIONS –
Il y a plusieurs opérations, parmi lesquelles, on va traiter les trois premières :
- FUSION ,-SCISSION ,-FUSION-SCISSION ,-FUSION -ABSORPTION.

CHAPITRE I LES FUSIONS ET LES AUTRES OPERATIONS

La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n en former qu’une
seule, la fusion peut résulter :

• -Soit la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes

• -Soit de l’absorption d’une société par une autre.
• Il y a scission lorsque le patrimoine d’une société « scindée » ou « démembré »se divise en
plusieurs fractions dont chacune forme le patrimoine d’une société nouvelle.
• La fusion-scission suppose qu’une société apporte son patrimoine å plusieurs sociétés
existantes ou participe avec celles -ci å la constitution des sociétés nouvelles. La fusion-
scission est donc une combinaison de deux formules précédentes.
SECTION I - LES FUSIONS ET LES SCISSIONS
• Les opérations dans les groupes de sociétés sont :la fusion, la scission, la fusion-scission…
• Et chaque opération a ses propres caractéristiques.

I- TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE

• Les opérations de fusion, scission ou fusion-scission ont des pour caractéristique commune la
transmission de l’ensemble des éléments d’actif et de passif composant le patrimoine
d’une société ou au profit d’une ou plusieurs autres sociétés qui le recueillent en tout ou en
partie.
• Il s’ensuit notamment que le passif de la société absorbée ou scindée est pris en charge par les
sociétés absorbantes ou nouvelles selon les modalités définies au contrat de fusion ou de
scission.
• En cas de scission, le contrat doit prévoir la répartition du passif de la société scindée entre les
sociétés bénéficiaires des apports.
II- ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
• Il ne peut y avoir scission ou fusion que si l’apport net est rémunéré par des droits
sociaux.

• L’échange des droits sociaux ne peut se faire qu’au profit des associés ou actionnaires de
la société absorbée ou scindée autres que les sociétés participant å l’opération.

• En cas de fusion ou de scission, il faut que les associés de la société absorbée ou scindée
deviennent associés de la société absorbante ou nouvelle et se voient attribuer des actions
de cette société.
III DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE OU SCINDEE
• Les opérations de fusion, scission ou de fusion-scission entrainent
obligatoirement dissolution de la société absorbée ou scindée.
• Contrairement aux actes cas de dissolution, Il n’y a pas lieu de procéder å la
liquidation de la société absorbée ou scindée, ni de nommer un ou plusieurs
liquidateurs.
• Après déduction du passif pris en charge par la ou les sociétés bénéficiaires
des apports.
• Ou des parts sociales
• Par dérogation å cette règle, le versement d’une soulte en espèces ne fait pas
perdre å l’opération son caractère de fusion ou de scission å condition que
cette soulte ne dépasse pas 10% de la valeur nominale des droits sociaux
attribues.
SECTION II -LES CONDITIONS DE VALIDITE DES OPERATIONS DU GROUPE

• Les fusions et scissions peuvent être réalisées entre des sociétés de forme
différente.
• Une société dissoute et en de cours de liquidation peut, quelle que soit sa forme
juridique, participer å une fusion ou se scinder å condition que depuis
l’ouverture de la liquidation, il n’ait été procédé å une répartition d’actif entre
les associes ou actionnaires.
• Les SARLU peuvent comme toute autre société, participer å une fusion, soit
comme société absorbante, soit comme société absorbée, ou procéder å leur
scission au profit de plusieurs autres sociétés, de même pour les SAS.
CHAPITRE II LE DEROULEMENT DES OPERATIONS DU GROUPE
Le Déroulement des opérations du groupe se font à travers des réalisations au début et ensuite c’est le côté pratique qui surgit å
travers des exécutions des dites opérations.
SECTION I- LA REALISATION DES OPERATIONS DU GROUPE
• La réalisation passe par plusieurs étapes :

I - LE PROJET DES OPERATION -FUSION OU DE SCISSION

• Avant toute formalité, il appartient au conseil d’administration, au directoire, ou aux gérants des
sociétés d’arrêter le projet de la fusion ou de la scission.
• Le projet de fusion ou de scission doit être signe par le représentant de chacune des sociétés participant
aux opérations que ce soit fusion ou scission.
• Le projet de fusion ou de scission une fois signé, doit être déposé au greffe du tribunal de commerce du
lieu du siège social de chacune des sociétés absorbantes et absorbées (ou scindées).
• Il faut également l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège
social par chacune des sociétés participant å l’opération.
Ce projet doit contenir les indications suivantes. :
• -la forme, la dénomination et le siège de la société de toutes les sociétés
participantes ,
• -les motifs, buts, et conditions de la fusion ou de la scission,
• -les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressés ,
• -la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux
sociétés absorbantes ou nouvelle est prévue,
• Le rapport d’échange des droits sociaux .
• -le montant revu de la prime de fusion ou de scission,
• -les modalités de remise des actions, et la date å partir de laquelle ces actions
donnent droit aux bénéfices,
• -les droits accordés aux associes ayant des droits spéciaux, ainsi que les avantages
particuliers,
• -les méthodes d’évaluation utilisées et les motifs du choix du rapport d’échange des
II LES OPERATIONS FINANCIERES
La détermination de ces conditions est l’opération la plus importante dans la réalisation d’une fusion.
Les fusions sont parfois consignées dans un document appelé protocole, ce document peut être remplacé par un projet de fusion ou de
scission.

A-LES METHODES D’EVALUATION DES SOCIETES

• L’évaluation doit porter sur les sociétés dans leur ensemble plus que les éléments individuels constituant leur actif et leur
passif.
• Les méthodes d’évaluation sont multiples mais l AMMC a fait å ce sujet des recommandations sur les critères å retenir.
• En principe l’emploi de plusieurs critères d’évaluation est nécessaire, chaque critère doit représenter une approche
différente du problème, ces critères retenus doivent être significatifs de ce qu’ils prétendent représenter.
• L’emploi d’abattements forfaitaires, de moyennes, de ratio.de coefficient de pondération est à écarter comme étant de nature
å fausser l’appréciation des actionnaires.

B- DETERMINATION DES PARITES

• La valeur globale de chaque action, résultant de la combinaison des différents critères d’estimation adoptés, est ensuite
divisée par le nombre d’actions ou de parts composant le capital de telle sorte que soit déterminée une valeur unitaire de
chaque titre.
• Le rapprochement de ces valeurs unitaires donne une parité théorique d’échange de titres est alors que le rapport d’échange
définitif peut être arrêté.de la parité retenue résulte le nombre des actions nouvelles émises par la société absorbante ou
SECTION II L` EXCECUTION DES OPERATIONS DU GROUPE
L’exécution des opérations du groupe se font par des fusions, scissions …..
I– LES FUSIONS DANS LES GROUPES DE SOCIETES
On trouve Deux sociétés : -La société absorbée et la société absorbante-.
1- LA SOCIETE ABSORBEE
1-1-LA DECISION DES ASSOCIES
• Cette décision doit être prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts, il convient
d’appliquer les règles propres å chaque type de société.
• Toutefois les règles particulières sont å respecter si l’opération de fusion concerne uniquement des sociétés
anonymes ou des sociétés en commandites par actions.
1-2-INTERVENTION DES COMMISSAIRES Å LA FUSION

• Lorsque la société absorbée est une société par actions (SA, SCA, SAS) ou une SARL, les
dirigeants sociaux doivent demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête la
désignation d’un ou plusieurs commissaires å la fusion, choisi parmi les commissaires aux comptes.
Ces commissaires å la fusion doivent établir et présenter aux actionnaires ou associés de la société
absorbée deux sortes de rapport :
• La valeur des apports en nature
• Les modalités de la fusion.
• Il est important de souligner que la consultation des obligataires si nécessaire, de même pour les porteurs de certificats
d’investissements.
II - LA SITUATION DE LA SOCIETE ABSORBANTE
1-LA DECISION DES ASSOCIES
• La décision de la société absorbante doit être prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts, il
convient donc d’appliquer les règles propres å chaque type de société pour les décisions collectives
extraordinaires.
• Des règles particulières sont applicables aux sociétés anonymes en ce qui concerne le contenu du rapport du
conseil d’administration ou du directoire et l’information des actionnaires.
2-INTERVENTION DES COMMISSAIRES AUX APPORTS

• Lorsque la société absorbante est une société par actions ou une société å responsabilité limitée, les dirigeants
sociaux doivent demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête, la désignation d’un ou
plusieurs commissaires aux apports.
• Le ou les commissaires aux apports doivent établir un rapport dans lequel ils apprécient, sous leur responsabilité :
• - La valeur des apports en nature.
• -Vérifier le montant de l’actif net apporte par la ou les sociétés absorbes est au moins égal au montant de
l’augmentation du capital de la société absorbante.
• L’intervention d’un commissaire aux apports reste obligatoire même en cas d’absorption d’une filiale å 100 %,
dans ce cas l’opération est soumise å un régime simplifié.
3-INTERVENTION DES COMMISSAIRES Å LA FUSION
• Lorsque la société absorbante est une société par actions ou une société å responsabilité
limitée, un ou plusieurs commissaires å la fusion désignée en justice doivent établir et
présenter aux actionnaires ou associes de la société absorbante deux rapports, l’un sur les
modalités de la fusion, dans les mêmes conditions que celles prévues par la société
absorbée, l’autre sur la valeur des apports en nature.
• Dans la majorité des cas, toutes les sociétés participant å l’opération demandent la
désignation des mêmes commissaires å la fusion.
C -LES CAS DE LA SOCIETE NOUVELLE

1-CAS OU LA SOCIETE NOUVELLE EST UNE SOCIETE ANONYME

• Par dérogation å la règle suivant la création d’une société anonyme, exige la présence de 7
actionnaires au moins, la loi dispose que, lorsqu’ une fusion est réalisée par création d’une
société nouvelle, celle -ci peut être constituée sans autres apports que ceux effectués par les
sociétés procédant la fusion.
• Le projet des statuts de la société nouvelle doit être approuve par l’assemblée générale
extraordinaire de chacune des sociétés qui vont disparaitre et il n’est pas nécessaire de réunir
les actionnaires de ces sociétés en assemblées générales constitutives.
2-CAS OU LA SOCIETE NOUVELLE EST UNE SOCIETE A RESPONSABILITE
LIMITEE
• Dans ce cas, la constitution de la société résultera d’un acte signé par les représentants des
sociétés fusionnées .
• Une société dissoute et en de cours de liquidation peut, quelle que soit sa forme juridique,
participer å une fusion ou se scinder å condition que depuis l’ouverture de la liquidation, il
n’ait été procédé å une répartition d’actif entre les associés ou actionnaires.
• Les SARLU peuvent comme toute autre société, participer å une fusion, soit comme société
absorbante, soit comme société absorbée, ou procéder å leur scission au profit de plusieurs
autres sociétés, de même pour les SAS.
• Les associes de ces sociétés ne deviennent, associes de la société nouvelle qu’a partir du jour
où celle -ci a obtenu son immatriculation au registre de commerce et des sociétés du lieu du
siège social.
D-LA PUBLICITE DE LA FUSION
• La société absorbée doit suivre les règles applicables aux publicités des dissolutions de
sociétés.
• Quand å la société absorbante, elle doit suivre les règles applicables aux augmentations de
capital.
• Enfin, la société nouvelle doit suivre les règles applicables aux constitutions de sociétés.

• En cas de fusion ou de scission, l’établissement et le dépôt au greffe du tribunal de

commerce du lieu du siège social d’une déclaration de conformité sont requis å peine de
nullité de l’opération.
• Cette déclaration doit être établie par toutes les sociétés ayant participé å l’opération y
compris les sociétés qui disparaissent.
II - APPORTS PARTIELS D’ACTIF
• L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport å une autre
(nouvelle ou déjà crée) d’une partie de ses éléments d’actif, et recoit, en échange, des titres
émis par la société bénéficiaire des apports.
• L’Apport partiel d’actif peut porter sur un ou plusieurs éléments isolés ,ou sur un ensemble
de biens ,dans ce cas l’opération est comparable å une fusion ou å une scission en ce qui
concerne l’actif apporté.
• Les sociétés intéressées peuvent soumettre leur régime juridique de l’apport partiel d’actif å
celui des scissions, il s’agit là d’une faculté qui en pratique n est utilisée qu’en cas de
transmission d’une branche d’activité.
III LES SCISSIONS DANS LES GROUPES DE SOCIETES
Les cas des opérations de scission, on trouve que l’appellation est différente des organes de la scission.
1-SITUATION DE LA SOCIETE SCINDEE
1-1-DECISION DES ASSOCIES
• La décision des associes doit être prise dans les conditions requises pour la modification des statuts, il convient
d’appliquer les règles propres å chaque type de société pour les décisions collectives extraordinaires en ce qui
concerne le mode de consultation des associes ou actionnaires.

1-2-INTERVENTION DES COMMISSAIRES Å LA SCISSION

• Un ou plusieurs commissaires å la scission doivent être désignés en justice å l’effet de vérifier la pertinence des
valeurs relatives attribues aux actions ou parts de sociétés participant å l’opération, les commissaires å la scission
doivent présenter un rapport sur les modalités de la scission.

• L’intervention des commissaires å la scission est écartée lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

• -d une part la scission doit être réalisée par création de sociétés nouvelles constituées sans autres apports que ceux
de la société scindée.

• -d’autre part, les actions ou les parts sociales de chacune des sociétés nouvelles doivent être attribuées aux
actionnaires ou associes de la société scindée proportionnellement å leurs droits dans le capital de cette société.
2-LES SOCIETES BENEFICAIRES DES APPORTS
1-SOCIETES EXISTANTES
• Lorsque les sociétés bénéficiaires des apports sont des sociétés existantes (SA,SCA,SARL,SAS),la
fusion -scission se traduit pour elles par une augmentation du capital avec apports en nature.
• L’intervention du commissaire å la scission charge d’établir deux rapports :
• -les modalités de la scission
• -la valeur des apports en nature
2-SOCIETES NOUVELLES

• Chacune des sociétés nouvelles qui recoit une fraction du patrimoine de la société scindée doit être
constituée selon les règles propres å la forme de la société adoptée.

3 -PUBLICITE DE LA SCISSION
• La société scindée doit effectuer les formalités prévues d’augmentation du capital si elles sont des
sociétés existantes, ou les formalités de constitution de sociétés si elles sont des sociétés nouvelles
qui ont été spécialement constituées comme conséquence de la fusion.
• Une déclaration de conformité doit être établie par toutes les sociétés ayant participé å l’opération de
scission.
TITRE III- LES REGLES REGISSANT LES DIFFERENTS TYPES DE SOCIETES DE
GROUPES

Il existe des règles communes et des règles spécifiques dans les groupes de sociétés.

CHAPITRE I LES REGLES COMMUNES AUX DIFFERENTS TYPES DE

SOCIETES
• Ce sont des règles qu’on trouve å toutes types de sociétés que ce soit les sociétés de capitaux
ou de personne ou hybrides.
SECTION I- LES COMPTES SOCIAUX DANS LES GROUPES DE SOCIETES
I - LES SOCIETES CONCERNEES
Toutes les sociétés commerciales sont concernées, quelle que soit leur forme, et qui ont un
chiffre d’affaires net, et des salariés au moins de 300.
II L’ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
1 -OBLIGATIONS COMPTABLES
• Les sociétés commerciales doivent tenir une activité régulière :
• -Etablissement des comptes annuels,
• -Enregistrement chronologiquement des mouvements affectant le patrimoine de
l’entreprise,
• -Vérification d’un inventaire annuel pour l’existence et la valeur des éléments actifs et
passifs.
2-EXERCICE SOCIAL
• La durée des exercices sociaux est à 12 mois, cette durée peut être inférieures ou
supérieures pour des raisons d’opportunité et de commodité.
• Toute modification de la durée de l’exercice social doit être décidée par l’assemblée
générale extraordinaire et la décision doit être prise avant l’expiration de l’exercice
social en cours.
3 - COMPTES ANNUELS
• A la clôture de chaque exercice social, le conseil d’administration, le directoire, ou les
gérants doivent dresser, établir les comptes annuels.
• Les comptes annuels doivent être réguliers, sincères, et donner une image fidèle du
patrimoine de la situation financière et le résultat de l’entreprise.
• Annexe au bilan un état de cautionnement, avals et garanties
• Les sociétés cotées en bourse et leurs filiales sont tenues d’annexer à leurs comptes
annuels certains documents d’information et un rapport chiffre sur le chiffre d’affaires et
aux résultats de l’entreprise.

4 -COMMUNICATION DES COMPTES ANNUELS

• Les comptes annuels doivent être communiqués :
• -Aux associes à l’occasion des assemblées générales .
• -Aux commissaires aux comptes, dans les sociétés par actions.
• -Aux comités d’entreprises dans toutes les sociétés commerciales.
5- DOCUMENTS DE GESTION PREVISIONNELLE
• Les sociétés commerciales doivent établir plusieurs comptes financiers :
• -Un tableau de financement,
• -Un compte de résultat prévisionnel,
• -Un plan de financement prévisionnel,
• -Une situation de l’actif réalisable et disponible du passif exigible.
• Obligatoirement : un bilan, un compte de résultat, une annexe.
• Sauf pour les sociétés exploitant un établissement de crédit ou une entreprise
d’assurance, un état des sociétés, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales
et des participations
• Inventaire des valeurs mobilières, tableau de répartition, et l’affectation des sommes
distribuables.
• Ordinaire, extraordinaire……
SECTION II LA PUBLICITE DES COMPTES SOCIAUX
• Les sociétés par actions- Société Anonyme, Société en Commandite par Actions, et SAS-,

• Les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés en nom collectif dont tous les associés sont des
SARL ou des sociétés par actions ou encore d’autres SNC ou SCS dont tous les associés sont des
SARL ou des SA sont tenues de déposer au greffe du tribunal du commerce dans un délai ne
dépassant pas 2 mois qui suit l’assemblée générale ordinaire, certains documents.

• Les sociétés dont les titres sont cotes et leurs filiales sont en outre tenues de publier
périodiquement leurs situations financières.

LA SANCTION DES DIRIGEANTS

• L’inobservation de cette obligation est sanctionnée pénalement, les dirigeants sont passibles d’une
amende.

• En cas de refus d’approbation ou d’acceptation des comptes sociaux, il convient de déposer non
pas les documents ci-dessous, mais une copie de la délibération de l’assemblée.
SECTION III - AFFECTATION DES RESULTATS
Il y une sorte d’affectation des bénéfices et leurs résultats dans les groupes de sociétés.

I - DISTRIBUTION DES BENEFICES

• On entend par –bénéfice distribuable, le bénéfice de l’exercice social écoulé.
1- Les Dividendes
• L AGO ne peut décider la distribution d’un dividende qu’après avoir
• -approuve les comptes de l’exercice social écoulé
• -constate l’existence de sommes distribuables
• Tout dividende distribue en violation de ces dispositions est un dividende fictif.
• L AGO peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle
a la disposition.
• Les dividendes doivent être prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice
social clos.
2 – Le Mode du règlement du dividende
• Les dividendes sont verses en numéraire, ou la remise des biens en nature.

• Ce mode de règlement est décidé par l’assemblée générale qui décide la distribution des
dividendes.
• Le bénéfice distribuable :
• -Diminué des pertes antérieures et des prélèvements sur la dotation de la réserve légale et, s’il
en existe, des resserves statutaires.
• -Augmente du report bénéficiaire.
• Les dividendes versés par les sociétés se répartissent généralement en un premier dividende ….
• Dans les statuts que les actionnaires auront droit –premier dividende-ou –superdividende-.
3- Les ayants droits aux dividendes
• Les ayants droits aux dividendes sont les actionnaires ou les associés.
• Le droit aux dividendes peut être suspendu à titre de sanction à l’encontre des propriétaires
d’actions qui n’auraient pas libéré leurs titres des versements exigibles.
• En cas de cession d’actions ou de parts sociales et sauf volonté contraire des parties,
l’acquéreur a droit aux dividendes non-échus.
4 -La mise en paiement des dividendes
• Les modalités de paiement des dividendes votés par l AGO sont fixées par elle, à défaut, par
le conseil d’administration, le directoire ou les gérants selon le cas.

5- Dividendes fictifs
• Tout dividende distribue sans approbation préalable des comptes et constatation de
l’existence de sommes distribuables constitue un dividende fictif.
II LES RESULTATS DES BENEFICES

1-Détermination du résultat
• Le bénéfice ou la perte de l’exercice social apparait dans le compte de résultat par différence
entre les produits et les charges de l’exercice et après déduction des amortissements et
provisions.

2-Affectation du bénéfice
• Le bénéfice de l’exercice social peut être affectés à des comptes de réserves ou distribue aux
associes ou d’autres ayants droits.
• Légale, statutaire, extraordinaire…….
• Salariés, gérants, porteurs de parts bénéficiaires.
III LES RESERVES
On entend par réserve –toute somme prélevée sur les bénéfices et affectée à une destination déterminée ou tout
simplement conservée à la disposition de la société.

1 –La réserve légale

• Dans les sociétés par actions et dans les sociétés à responsabilité limitée, une fraction du
bénéfice doit être obligatoirement être portée à un compte de resserve intitule –réserve légale, à
peine de nullité de toute délibération contraire.

2 –Réserves statutaires ou facultatives

• 2-1 –Réserves statutaires

• Il s’agit de réserves dont la dotation est prescrite par les statuts et s’impose à l’assemblée
générale ordinaire à repartir les bénéfices sociaux de l’exercice écoulé.
2-2-réserves facultatives
• La possibilité de l AGO de prélever sur les bénéfices en vue de leur affectation à
un ou plusieurs comptes de réserves.
• L’affectation des réserves facultatives ou statutaires ne doit pas porter atteinte aux
intérêts de la minorité
• Réserve légale est doté par un prélèvement sur le bénéfice de l’exercice social
diminué, le cas échéant, des pertes antérieures
• Les réserves facultatives peuvent être affectées :
• -l’apurement des pertes -----
• -une distribution aux actionnaires sur décision de l AGO.
• -une augmentation du capital
• -un rachat d’actions de parts bénéficiaires ou de parts sociales suivant la forme
sociale.
VI LE SORT DES PERTES SOCIALES
• En cas de pertes, l’assemblée générale peut :
• -ou bien, laisser subsister cette perte dans un compte –report à nouveau-bien que
le débiteur figure au passif du bilan, mais en déduction du total des autres
comptes de situation nette.
• -ou bien, l imputer sur les comptes de réserves
• -En cas de perte de la moitié du capital ,Fait l’objet d’une règlementation
particulière dans les sociétés à responsabilité limitée, anonyme et commandite
par actions et les sociétés par actions simplifiées
CHAPITRE II -LES REGLES SPECIFQUES AUX SOCIETES COTEES DU
MARCHE FINANCIER
• Le marché financier primaire repose sur l'émission nouvelle d'actions et d'obligations alors que
le marché financier secondaire c’est le marché où s'échangent les titres déjà émis.
• On assimile souvent les bourses de valeurs aux marchés financiers. En réalité, la bourse
proprement dite ne se rapporte qu'aux seuls marchés secondaires, c'est-à-dire ceux où se
négocient des valeurs déjà émises et mises en circulation, Au Maroc, il existe deux sortes de
marchés : central- -Développement –croissance ,…-et de blocs.
• Par contre, le marché primaire est la rencontre de ceux qui ont besoin de capitaux à long terme et
qui créent, par émission, de nouveaux titres, et de ceux qui veulent placer leurs épargnes en
souscrivant à l’émission ; le lancement d'un emprunt à long terme ou l'augmentation de capital
d'une société anonyme par apports en numéraire ou plus simplement l'introduction en bourse de
tout une partie des actions d'une société sont des opérations de marché primaire.
Titre II

• SECTION I­- LES VALEURS MOBILIERES

• SECTION II­- LES AUTORITES DU MARCHE FINANCIER

• SECTION III - LES INSTITUTIONS FINANCIERES

• SECTION VI­- LES INTERMEDIAIRES DU MARCHE FINANCIER

SECTION PREMIERE- LES VALEURS MOBILIERES
• Le législateur marocain a doté les valeurs mobilières d'un contexte légal qui les
réglemente tout au long de leur admission à la cote de la bourse des valeurs jusqu'à leur
négociation, enfin leur dénouement et en instaurant un cadre institutionnel dont la plus
haute autorité sur la scène financière ; c'est le conseil déontologique des valeurs
mobilières -CDVM-­ actuellement avec une nouvelle appellation AMMC, qui a pour
mission la régularité des marchés financiers avec la collaboration
• Voire l'encadrement des organismes qui sont sous son contrôle à savoir la société de
bourse des valeurs de Casablanca -SBVC- et son encadrement du dépositaire central -
Maroc Lear-, les sociétés de bourse, et les sociétés de gestion, etc…
I- LES VALEURS MOBILIERES COTEES EN BOURSE
• Les valeurs mobilières au Maroc telles quelles sont définies par (art 2 du Dahir du 21
septembre 1993 relatif à la bourse des valeurs): "sont:
• - Les actions et autres titres ou droits donnant ou pouvant donner accès directement ou
indirectement, au capital et aux droits de vote,
• - Les titres de créances représentant un droit de créance général sur le patrimoine de la
personne morale qui les émet, transmissibles par inscription en compte ou tradition, à
l'exclusion des effets de commerce et des bons de caisse.
• 1- Les Valeurs Mobilières Classiques
• En droit marocain les valeurs mobilières « classiques » sont classées en grande catégorie :

• Les titres de capital et les titres de créances.

• Les valeurs mobilières connaissent un autre démembrement vers un régime simplifié qui
englobe d'une pmi (les actions et les obligations) et d'autre part un régime non­-simplifié des
valeurs mobilières qui cerne également (les certificats d'investissements et les obligations
convertibles en actions) .
• 1-1- Le Régime simplifié des valeurs mobilières

• Les valeurs mobilières simplifiées sont les actions, et les obligations.

• 1- Les Divers concepts d'actions
Les différentes catégories d'actions des valeurs mobilières subséquentes :

• - Actions en numéraire et actions d'apport

• Les actions en numéraire sont prévues à l'article 246 :
• - dont le montant est libéré en espèces ou par compensation avec des créances.
• - ou dont l'émission est la conséquence d'une incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d'émission et pour partie d'une libération en espèces.
• Les actions d'apport: sont celles qui représentent des apports autres que du
numéraire (Terrains, constructions, fonds de commerce, matériel, etc).
Les actions de capital et actions de jouissance
• - Les actions de capital: sont celles dont la valeur nominale n'a pas été remboursée
aux actionnaires.
• - Les actions de jouissance: sont celles dont le montant nominal a été intégralement
amorti, c'est-à-dire remboursé aux actionnaires, à titre d'avance sur le produit de
liquidation future de la société. L'amortissement est imputé sur les bénéfices
distribuables ou sur les réserves disponibles et n'entraine donc pas de réduction du
capital.
• - L'action est un titre négociable émis par les sociétés par actions, qui représente une
fraction du capital social et constate le droit de l'associé dans la société.
• - L'obligation il s'agit d'un titre de créance négociable représentant la part d'un
emprunt émis par les entreprises privées mais également par les entreprises publiques
ou encore par l'Etat.
• - Les actions à Droit de vote simple et à Droit de vote double.
• En principe: le droit de vote attaché aux actions doit être proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque
action donne droit à une voix au moins.

• Par exception: un droit de vote double de celui conféré aux autres actions peut être attribué :

• - à toutes les actions libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du
même actionnaire.

• - En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'émission, et dès leur émission, aux
actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce
droit.

• - Actions ordinaires, actions de priorité et Actions à dividende prioritaire- ADP­

• Les actions de priorité: confèrent à leurs titulaires des avantages pécuniaires par rapport à d'autres actions; tels que:

• - des dividendes cumulatifs (report du droit aux dividendes à l'année suivante lorsqu'un exercice donné ne dégage pas un
bénéficie distribuable).

• -Une quote-part supérieure dans les bénéfices, dite "dividendes gonflés ou dans le boni de liquidation.

• -Un droit de priorité dans les bénéfices, dit "dividende préciputaire permettant aux actionnaires concernés d'être les premiers
• 2- Le régime non-simplifié des valeurs mobilières
• Les valeurs mobilières composées sont définies comme des valeurs qui donnent droit, par conversion, échange,
remboursement ou toute autre manière, à l'attribution à tout moment ou à date fixe de titres émis en représentation d'une
quotité de la société émettrice c'est-à-dire à l'attribution d'actions ou de certificats d'investissement. Cependant, ces
valeurs mobilières complexes concernent les certificats d'investissements et de droit de vote et les obligations
convertibles en actions .
• 2-1- Les certificats d'investissement et de droit de vote
• Les certificats d'investissements résultent d'un fractionnement des droits attachés à l’action : droits pécuniaires et droits
extra pécuniaires.
• Le certificat d'investissement est représentatif des droits pécuniaires de l'actionnaire (dividende, boni de liquidation). Il
s'agit d'un titre négociable dont la valeur nominale est égale à celle des actions et qui doit connaître les mêmes conditions
de division que celles qui seraient réservées aux actions. S'agissant de certificat de vote il est représentatif du seul droit de
vote attaché à l'action. Il doit obligatoirement revêtir la forme nominative.
• -II peut aussi faciliter la transmission des entreprises familiales, les héritiers qui assurent la direction de l'entreprise ou qui
participent au fonctionnement de celle-ci se voyant attribuer des actions et des certificats de droits de vote, les autres
héritiers recevant des certificats d'investissement.
• Les certificats d'investissement et de droit de vote ne peuvent être crées qu'à l'occasion: -d'une augmentation de capital en
numéraire ou par rapport en nature ou par incorporation des réserves.
• - d'un fi-actionnement d'actions existantes.
• Cependant, les droits attachés aux certificats d'investissement et de droit de
vote sont les suivants :
• - Droits attachés aux certificats d'investissement :
• Le certificat d'investissement, c'est l'action sans le droit de vote. A la différence
de l'action à dividende prioritaire sans droit de vote, celui -ci ne peut jamais être
recouvré, même si la société, à plusieurs exercices de suite ne distribue aucun
dividende.
• Le certificat d'investissement donne droit au même dividende que l'action.
• - Il représente comme avantages : -ce produit financier permet aux entreprises
de développer leurs fonds propres en faisant appel à des capitaux extérieurs
sans que ces opérations puisse avoir une influence sur le contrôle de la société.
• Sur le plan pratique, les certificats d'investissements sont négociés en bourse par la même
procédure que les actions (le même cheminement de la négociation). -Droits attachés aux
certificats de droit de vote:
• Les actionnaires existants le jour de l'émission des certificats d'investissement reçoivent des
certificats de droit de vote à proportion du nombre de leurs actions. Les certificats de droit
de vote ne sont cessibles que dans les cas suivants.
• - cession à un tiers d'un certificat de droit de vote réuni à un certificat et d'investissement.

• -cession d'un certificat de droit de vote à un porteur de certificat d'investissement.

• Dans les deux cas, l'action est reconstituée : les certificats d'investissement et de droit de
vote disparaissent pour laisser la place à une action.
• Une autre catégorie de valeurs mobilières composées à pmi les certificats d'investissements,
ce sont les obligations convertibles en actions.
• - ART-286 ,L 17-95.L 20-05,L 78-12.L 20-09.
• 2-2 Les obligations convertibles en actions
• Sont également cotés en bourse de Casablanca, en plus des obligations ordinaires, des tires hybrides à cheval entre les
actions et les obligations.

• Il s'agit des obligations de type particulier : les obligations remboursables en actions (ORA) ct les obligations convertibles
en actions (OCA).

• Cependant les OCA, ce sont des obligations susceptibles d'être à la demande de l'obligataire échangées contre des actions de
la société émettrice par un tiers souscripteur qui a souscrit globalement au moment de l'émission des obligations à une
augmentations de capital simultanée à assurer l'échange.

• Ces obligations offrent l'avantage pour les obligataires de devenir actionnaires si les affaires de la société sont florissantes.
Pour la société, le procédé augmente les chances de succès de l'emprunt et réduit la charge de remboursement dans la
mesure de la conversion.

• - La conversion des obligations en actions ,pendant la période d'option, les obligataires désirant opter pour la conversion
remettent leurs titres à la société ct signent un bulletin de souscription pour les actions qui doivent être attribuées en échange
de leurs obligations. « L'augmentation de capital rendue nécessaire par la conversion est définitivement réalisée, du seul fait
de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription et, le cas échéant, des versements auxquels donne
lieu la souscription d'actions en numéraire ».
La réglementation des OPCVM
• Les OPCVM sont, du point de vue économique, de véritables intermédiaires financiers soumis à un régime
juridique particulier en raison de leur spécificité, c'est la circulaire du CDVM n°10/01 relative aux règles
prudentielles régissant l'activité de ces organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

Croissance des OPCVM

• Au Maroc, Les OPCVM sont institués par le dahir portant loi n°1-93-213 du 21 septembre 1993, les OPCVM
ont fait partie de la première mouture de textes ayant réformé le marché financier Marocain. Mais à la différence
des autres intervenants, les OPCVM jouent un rôle de canalisation de l'épargne et de son investissement en actifs
financiers. La création, la gestion et l'organisation des différentes catégories d'OPCVM sont régies par la loi et
contrôlées par l AMMC.

• En vingtaine d’existence que de chemin parcouru, le lancement des cinq premiers fonds grands publics, en 1995
a été accompagné, la même année, par la création, de l'ASFIM, association qui veille à la collecte et la diffusion
de l'information du secteur, et dont les membres visent le développement de leur métier.
• En 1996, le premier OPCVM islamique a vu le jour, ainsi que le premier OPCVM institutionnel. 1997 a été l'année de la
création du premier « fonds de fonds », et surtout, c'était l'année de dépassement du seuil des dix milliards de dirhams d'actifs
gérés par les OPCVM.

• Les nouveautés ne se sont pas arrêtées, même en période de crise de la bourse de Casablanca. En 1998, le premier OPCVM
profilé est né, et en 1999, on a assisté à la création des premiers « fonds indiciels » et « fonds à capital garanti ».

• En 2000, le premier OPCVM spécialisé dans les petites capitalisations a été lancé, suivi, une année plus tard, par les premiers
fonds à but lucratif:

• Les actifs gérés ont dépassé en 2002 le seuil des 50 milliards de dirhams, puis celui de 80 milliards en 2004.Aujourd'hui, les
OPCVM gèrent un actif net qui dépasse les 95 milliards de dirhams. Le métier de la gestion collective s'est enrichi en 2005
par le premier palmarès des OPCVM.

• Sur les 183 OPVCM que compte le marché, seuls 45 sont investis en actions alors que 35 sont diversifiés. La plus grosse part
est investie en obligations et gère prés de 70% des actifs. En effet, la part des actions cotées détenus par les OPCVM dans la
capitalisation boursière à fin 2005 ne représentait que 2,60%.

• Les 183 OPCVM sont gérés par onze sociétés de gestion d'après le rapport du CDVM -AMMC 2004.

• En 2014 il y a 384 OPCVM.

• En 2019, À fin décembre 2019, le nombre d'OPCVM actifs est passé à 471 avec la création, le même mois, du fonds
UPLINE Patrimoine (OPVCM diversifié).
• En plus ; avec les développements réglementaires futurs et la possibilité d'avoir des produits de couverture ; cela
permettra d'avoir des OPCVM avec des performances garanties. Ce qui est moins enclin à prendre des risques.
C'est une autre cible d'épargne qui va arriver encore une fois sur le marché financier. Donc ; la gestion collective
va jouer davantage ce rôle pédagogique d'initiation au marché financier de manière générale.

• La loi distingue les OPCVM d'abord selon leur nature juridique ct ensuite selon leur politique de placement et de
distribution.

• Pour leur classification juridique on distingue les SICAV des FCP :

• - Les sociétés d'investissement à capital variable (SICAV) sont des sociétés anonymes qui dif1èrent des autres SA
par les principaux points suivants:

• - L'objet social est exclusivement réservé à la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de liquidités.

• - Le capital initial ne peut être inférieur à 5 millions de DH, alors qu'avec le temps, il varie pour être à tout
moment égal à la valeur de

• - l'actif net (actif comptable moins les dettes) diminué des sommes éventuellement distribuables ;
• Les anciens actionnaires ne bénéficient pas du droit préférentiel de
souscription lors des différentes augmentations du capital qui interviennent au
grès des souscriptions sans passer par une assemblée d'actionnaires ni
accomplir des formalités juridiques autres que celles prévues par le
CDVM/AMMC,
• - Les actionnaires ont la possibilité de récupérer, à tout moment, leur
participation, en totalité ou en partie, en procédant au rachat de leurs actions
selon les modalités prévues à cet effet. Ces actions sont nominatives et
entièrement libérées à la souscription.
• 2- Contrôle direct de 1 AMMC sur les OPCVM

Le statut de droit public des OPCVM au Maroc s'inscrit dans la ligne tracée par la
législation précédente. Quelle que soit leur forme les OPCVM sont soumis au
contrôle direct du CDVM (titre VI, art 95. 96. 97 lois n° 93-213 du 21 septembre
1993 relatif aux organismes de placement collectif et aux règles de conduite
applicables aux OPCVM).
Les OPCVM marocains sont tenus de commencer leurs opérations, de se faire
inscrire auprès du CDVM, cette inscription n'est pas une simple formalité car elle
implique l'agrément de la société de gestion pour les fonds ou celui de la société
pour les sicav, l'acceptation du régiment de gestion ou du contenu des statuts et
l'accord du conseil sur le choix du dépositaire.
II - Le Développement des instruments de mobilisation
• La titrisation est une technique qui permet à une institution financière de céder un lot de ses créances, ce lot est cédé à une
structure ad hoc, le FPCT (tonds de placement collectif en titrisation), qui émet en contrepartie des parts souscrites par des
investisseurs. Le produit de la vente de ces parts sert à payer l'établissement cédant, et les cash- flow générés par les actifs (les
flux de remboursement du principal des prêts, ainsi que les intérêts) sont rétrocédés au fonds, et servent à rembourser les
investisseurs. Le FPCT est géré par une société opère dans ce domaine, en l'occurrence « Maghreb titrisation ».

• Le FPCT assure l'indépendance des cédants et des actifs. Même si le cédant tombe en faillite, le FCPT continuera en effet à
exister et les investisseurs sont assurés d'avoir accès aux flux financiers générés par le portefeuille d'actifs.

• - Un FPCT est constitué à l'initiative conjointe d'un établissement initiateur et d'un établissement gestionnaire dépositaire. Ces
organismes établissent le règlement de gestion du fonds, la gestion du FPCT doit être confiée à un établissement gestionnaire-
dépositaire unique, distinct de l'établissement initiateur.

• L’actif d'un FPCT peut comprendre les créances hypothécaires, acquises par un FPCT, le surdimensionnement, le produit de
placement des liquidités momentanément disponibles du FPCT, le produit de la réalisation des hypothèques liées aux dites
créances, le produit des indemnités d'assurance, le montant des cautions, les pénalités de retard ainsi que tout autre produit
affecté au FPCT dans le cadre de son objet.
• Le FPCT est une copropriété qui a pour objet exclusif d'acquérir des créances hypothécaires
détenues par des établissements de crédit agrées. Le fond n'a pas la personnalité morale; en
sus des parts, un FPCT peut émettre des obligations émises avec ou sans coupons, à intérêt ou
a escompte. Les p3lis ou obligations émises sont assimilées à des valeurs mobilières telles que
visées (à l'article 2 de la loi na 1-93-211 relatif à la bourse de Casablanca).
• Ces titres peuvent être souscrits par les OPCVM dans les compagnies financières, les
établissements de crédit, les entreprises d'assurances et de réassurance, la caisse de dépôt et de
gestion, les organismes de retraite et de pension.
• Les actions ou l'mis FPCT peuvent être inscrites à la cote de la bourse de Casablanca dans un
compartiment distinct (conformément à l'article 1-1-28 du règlement général de la bourse de
Casablanca). Les émissions d'actions ou parts de FPCT doivent porter sur un montant
minimum de 20 millions de dirhams.
SECTION II - LE CADRE INSTITUTIONNEL DU MARCHE FINANCIER
• Les organismes financiers ont pour mission d'élaborer des régies de marchés les conditions
d'accès, l'organisation des transactions, les Modes de cotation sous le contrôle d'organisme de
tutelle spécialisée.
• Le législateur marocain n'a pas laissé aucune opportunité sans le renforcement des pouvoirs
de l AMMC , mais la plus haute autorité du marché boursier assure telle vraiment son rôle
majeur ,qui est la surveillance du marché financier et la répression des récalcitrants .
• Le marché financier dispose également des autres institutions financières à savoir la Société
de bourse des valeurs de Casablanca -SBVC- et le Dépositaire central ­Maroclear qui
contribuent au développement du marché boursier- .
I- L AMMC, Autorité de contrôle
L AMMC jouit de larges missions et pouvoirs pour assurer la protection de l'épargne public et assurer la transparence et
l'intégrité du marché financier.

1- Missions de l AMMC
• Les pouvoirs et les missions de l'autorité du marché boursier englobent plusieurs volets en commençant par des
instructions et des consultations et en arrivant à un pouvoir de sanction.
• Ce pouvoir d'instruction peut revêtir plusieurs aspects et porter sur diverses situations.
• D'abord, l AMMC instruit les demandes d'agréments des sociétés de bourse.
• Ces dernières sont tenues de lui adresser leur demande. Il vérifie que toutes les conditions d'exercice ont été
observées plus particulièrement celles relatives à l'organisation de la société en question, les moyens techniques et
financiers dont elles disposent ainsi que l'expérience de ses dirigeants.
• Cette demande d'agrément aux fins, d'instruction est importante, car l'agrément de la société de bourse n'est
délivré par l'autorité de tutelle (le ministère des finances) que sur l'avis de l AMMC. Cependant, ce pouvoir
d'instruction dont le législateur a investi l AMMC. Ensuite, l'instruction porte sur les notes d'informations.
2-Le pouvoir de sanction
Les conclusions de l'enquête peuvent se réduire, théoriquement :
• - L'avertissement
• C'est le moyen par l'autorité du marché pour mettre publiquement en garde
l'organisme coupable de négligence ou de pratique abusive.
• - La mise en demeure
SECTION III LES INSTITUTIONS FINANCIERES
• La structure du Marché des Valeurs Mobilières suppose des remaniements en permanence d'où
la modernisation de ses structures. L AMMC avec la collaboration d'autres organismes
financiers devront assurer une régularité du marché financier, en respectant des techniques
propres aux opérations d'émission sur le marché primaire ou de négociation des valeurs
mobilières sur le marché secondaire, afin d'assurer une meilleure intégrité et assurer un
traitement égal aux investisseurs.
• Sur le marché financier des valeurs mobilières, les autres intervenants qui contribuent à la
réglementation du marché financier sont la Société gestionnaire des valeurs mobilières ­SBVC
- et le dépositaire central-Maroc -Lear - .
1- L’organe exécutif du marché boursier -SBVC­-
• Au Maroc, le législateur définit la bourse comme un ensemble de valeurs mobilières, admises à
la négociation par la société gestionnaire ainsi que l'enregistrement, consignation, compensation
et radiation des valeurs.
• La SBVC est une SA, que la loi sur la bourse lui confère des attributions sur le marché
boursier :
• Ayant bénéficié de la concession de gestion de la bourse de Casablanca, la SBVC dispose de
quatre types de prérogatives : l’agrément, l'information des opérateurs et la régulation du
marché boursier et la procédure de règlement -livraison.

- L’agrément
• La SBVC est la première à se prononcer sur l'introduction d'une valeur mobilière à la cote et sur
sa radiation. C'est aussi la SBVC qui agrée les agents négociateurs des sociétés de bourse et leur
administre le test d'habilitation comme elle peut leur retirer cet agrément. Cette prérogative
accordée à la SBVC, lui confère le moyen de sanctionner tout manquement aux règles
L'information des opérateurs
• La SBVC est chargée de publier sur le bulletin de la cote, les principales informations
pouvant avoir un effet sur les cours des valeurs cotées. Ainsi outre les statistiques d'usage en
matière boursière (cours, capitalisation boursière, indice...), la SBVC porte à la
connaissance des utilisateurs toutes informations concernant les assemblées des
actionnaires, les augmentations de capital et la distribution des résultats.

La régulation du marché et la protection de l'épargnant

• La SBVC est investie d'une mission de contrôle, en temps réel, du marché à des tins de
protection de l'épargnant investisseur. Ce rôle est accompli en recourant aux différents
instruments prévus par la loi et définis par le règlement Général.
• C'est ainsi qu'en matière de régulation, la société gestionnaire peut intervenir pour éviter des
variations de cours trop importantes notamment par deux instruments principaux.
II Le Dépositaire Central des Valeurs Mobilières : Maroc -Lear
• La finalisation des opérations boursières se fait par le dépositaire centra1.Ainsi ; Le dénouement
des transactions des titres se fait par Maroclear qui s'occupe des livraisons des titres et Bank Al
Maghrib de la livraison en espèces.
• Le dépositaire central c'est un organisme qui a un pouvoir de contrôle ses affiliés et qui est
contrôlé par le CDVM .1e législateur lui a octroyé un cadre légal à travers lequel il peut exercer
ses attributions.
• Le rôle d'un dépositaire central est d'autant plus important qu'une place adopte un régime de
titres dématérialisés. Le dépositaire central administre et gère les comptes titres de ses affiliés
(banques, sociétés de bourse, émetteurs) qui sont eux même des dépositaires de leurs propres
clients.
Le Dépositaire central jouit de différentes attributions, dont on peut les relater comme suit :
• - Le Dépôt : Pour toute valeur nouvellement admise, les titres au porteur matériellement
crées sont obligatoirement déposés auprès de Maroc-Lear. Après contrôle de leur validité,
les dépôts donnent lieu à ouverture de comptes courants au profit des établissements
déposants et à inscription en comptes en leur faveur. Les formules physiques déposées ne
peuvent plus être récupérés.
• - Le Règlement / livraison : Le dénouement des opérations selon le principe du règlement
contre livraison garantit la simultanéité de la livraison des titres avec le paiement des
espèces er s'organise aujourd'hui autour de deux filières : le marché de gré à gré et la
bourse des valeurs.
SECTION VI - LES INTERMEDIAIRES DU MARCHE FINANCIER
• -Les sociétés de bourse - Les sociétés de bourse sont des intermédiaires qui ont pour objet
principal l'exécution des transactions sur les valeurs mobilières sur le marché boursier
• - Les sociétés de gestion sont des personnes morales constituées sous forme de SA et qui ont
pour objet exclusif la gestion d'organismes de placement collectif.
• Les sociétés de gestion comprennent les sociétés de gestion d'Organismes de Placement
Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM), les sociétés de gestion d'Organismes de
Placements en Capital Risque (OPCR) et les sociétés de gestion des Fonds de Placements
Collectifs en Titrisation (FPCT).
• Exception faite des sociétés de gestion d'OPCVM, les sociétés de gestion sont soumises à
l'agrément du ministre chargé des finances, après avis de 1 AMMC.
I- Les Sociétés de Bourse
• La réforme du marché financier de 1993 a octroyé aux intermédiaires spécialisés (Sociétés de bourse) le
monopole de la négociation des valeurs inscrites à la bourse de Casablanca.
• Les sociétés de bourse sont des intermédiaires qui ont pour objet principal l'exécution des transactions sur les
valeurs mobilières sur le marché boursier. Les sociétés de bourse ne peuvent exercer qu'après agrément du
Ministre chargé des finances sur avis du CDVM/AMMC.

• En fonction de l'étendue de leur agrément, leurs activités peuvent, également, couvrir :

Le placement des titres
• Elles peuvent participer au placement des titres émis par des personnes morales faisant appel public à l'épargne.
C'est notamment le cas à l'occasion des opérations d'introductions en bourse, d'offres publiques ou d'émissions
obligataires.
Le conseil :
• Les sociétés de bourse peuvent fournir des recommandations à leurs clients pour l'achat et la vente de valeurs
mobilières ou la souscription à des opérations d'appel public à l'épargne.
L'animation :
• Les sociétés de bourse peuvent être mandatées par les sociétés cotées en vue de présenter
quotidiennement des offres d'achat et de vente afin d'améliorer la liquidité des titres.

La tenue de compte :
• Ce titre, elles peuvent assurer la garde des titres pour le compte de leurs clients.

La gestion de portefeuilles :
• Les clients peuvent mandater la société de bourse pour l'acquisition et la cession de valeurs
mobilières pour leur compte.
La gestion de programmes de rachat :
• Le programme de rachat de ses propres actions par une société dont les actions
sont cotées à la bourse des valeurs est confié à une société de bourse qui se
charge de sa réalisation par la présentation d'ordres d'achat et de vente afin de
régulariser le cours de la valeur.
L'assistance dans le cadre des opérations financières :
• Les sociétés de bourse peuvent assister les personnes morales faisant appel
public à l'épargne pour la préparation des documents d'information destinés au
public.
II- Les Société de gestion d'OPCVM
• La société de gestion d'OPCVM est une SA dont l'objet exclusif est la gestion des Sociétés
d'Investissement à Capital Variable (SICAV) et des Fonds Communs de Placement (FCP).
• La société de gestion gère le portefeuille de valeurs mobilières et de liquidités des OPCVM,
conformément à la loi et à la politique de placement prévue dans leurs documents
d'information respectifs :
• -Elle initie les opérations d'achat et de vente au profit des fonds gérés ;

• -Elle procède à la valorisation des portefeuilles et arrête la valeur liquidative.

III- Société de gestion d'OPCR

• La société de gestion d'OPCR est une SA dont l'objet exclusif est la gestion des sociétés de
capital-risque (SCR) et des fonds communs de placement à risque (FCPR)­
• -La société de gestion initie la constitution des FCPR et, le cas échéant, des SCR.

• -Elle place les fonds des OPCR qu'elle gère conformément à la loi et à la politique de
placement des OPCR prévue dans leurs documents d'information respectifs ;
• -Elle est responsable de l'information des investisseurs et du public.
VI- Société de gestion des FPCT
• La société de gestion de FPCT est une SA dont l'objet exclusif est la gestion des FPCT.

• -Elle est responsable de l'information des investisseurs et du public.

• -Elle émet, pour le compte du FPCT, des parts et/ou titres de créance ;

• -La société de gestion réalise pour le compte du FPCT des cessions des créances ;

• -Elle paie à l'établissement initiateur la contrepartie convenue pour la cession des

créances ;
• -Elle perçoit des liquidités en provenance des actifs du FPCT, les place et, réalise, le cas
échéant, des opérations de couverture.
MERCI DE VOTRE ATTENTION