La fusion est une opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une

seule, soit :
par voie de création d’une nouvelle société : dans ce cas, il y a disparitions des deux
premières entités ;soit par absorption de l’une par l’autre. Dans ce cas, les éléments actifs et
passifs des patrimoines d’une société sont transmis au profit de l’autre société. Le passif de la
société absorbée est donc pris en charge par la société absorbante. Il y a dissolution de la
société absorbée.
Pour qu’il y ait fusion, il faut que les actionnaires de la société absorbée deviennent
actionnaires de la société absorbante.
Par dérogation à cette règle, le versement d’une soulte en espèces ne fait pas perdre à
l’opération son caractère de fusion si cette soulte ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale
des actions.
Bien que les actionnaires de la société absorbée deviennent actionnaires de la société
absorbante, il ne faut pas assimiler la fusion à une OPE. En effet, dans le cadre d’une OPE,
les deux sociétés continuent à exister après l’opération, l’une devenant la filiale de l’autre. À
l’issue de la fusion, une seule société demeure : l’absorbante. Il est par contre fréquent qu’une
fusion soit précédée d’une offre publique d’échange.
On distingue plusieurs types de fusion.
Elle concerne deux sociétés d’un même secteur d’activité ; ces opérations obéissent à des
stratégies de spécialisation. Les principaux gains résultants de ce type de rapprochement sont
des économies d’échelle qui proviennent d’une meilleure répartition des charges fixes sur les
unités de production, des réductions de coûts variables par le regroupement de la production,
des économies dues aux effets d’expérience qui se traduisent par un phénomène
d’apprentissage…

Il vous

Une fusion telle qu'elle est définie par l'article L236-1 du code de commerce est
une opération dans laquelle une transmission de patrimoine (partiel ou global) est
réalisée par une ou plusieurs sociétés. L'apport se fait à une société existante ou à une
nouvelle société qu'elles constituent (mise en commun). Cette transmission de patrimoine se
passe sous forme d'un regroupement entre les sociétés entrant dans le périmètre de fusion. Le
regroupement tel qu'il est défini par la norme IFRS 3 est une opération par laquelle un
acquéreur obtient le contrôle d'une ou de plusieurs entreprises.

Une telle opération est effectuée généralement pour les raisons suivantes :

 accélérer la croissance de la société absorbante ;

 sauvegarder le patrimoine d'une entreprise en difficulté ;  

 gagner des parts de marché et consolider la position de l'entreprise dans son secteur.

C'est une transmission universelle de patrimoine entre deux sociétés qui peuvent n'en former
qu'une ou créer une nouvelle entreprise.
Un commissaire à la fusion est désigné sur requête auprès du président du tribunal de
commerce qui statue par voie d'ordonnance.

Quelles sont les différentes formes de fusion d'entreprise ?

Les types de fusions d'entreprise sont les suivants :

 fusion absorption ;
 apport de titres ;
 apport partiel d'actif.

La fusion absorption

Dans cette opération, une ou plusieurs sociétés (entreprises absorbées) transmettent la

globalité de leur patrimoine (actif et passif) à une autre société existante (absorbante) ou par
la création d'une société nouvelle. Les sociétés absorbées disparaissent, la société
absorbante conserve sa personnalité morale.

L'apport de titres

Dans cette opération, une société X apporte ses titres à une autre société Y, en échange
des titres de la société Y. La société absorbée et la société absorbante gardent leur
personnalité morale. La société X devient donc filiale de la société Y et les actionnaires de Y
deviennent actionnaires de X.

L'apport partiel d'actif

Ici, une société X apporte partiellement son patrimoine actif et passif à une autre société Y
(existante ou nouvelle) elle reçoit en contrepartie de son apport des parts dans le capital d'Y,
sans toutefois disparaître.

Quelles étapes pour réaliser une fusion ?

Les opérations de fusion nécessitent généralement la réalisation des cinq étapes suivantes :

 phase préparatoire ;

 approbation du projet de fusion ;

 publicité du projet ;
  approbation du projet ;

 enregistrement et publicité de l'opération.

Quelles sont les conséquences d'une fusion pour

l'actionnaire et pour la société ?
L'une des questions importantes à poser avant de lancer une opération de fusion est de savoir
si le prix attribué aux actions des différentes sociétés entrant dans le périmètre de fusion est
bien valorisé. Il faut connaître la parité entre les actions de l'une et des autres sociétés à
fusionner.

Les associés de la société absorbée deviennent alors associés de la société absorbante. La

société absorbante procède à une augmentation de capital au moment de sa prise de contrôle.
C'est une augmentation de capital du montant de l'actif net apporté par la société absorbée.

Parité d'échange, dilution ou relution : les conséquences de l'opération de fusion

La parité d'échange

C'est le rapport d'échange des actions entre une société cible et une société initiatrice
majorée d'une prime de contrôle principalement dans le cadre d'une opération de
fusion absorption, celle-ci représente le nombre d'actions que recevra l'actionnaire de la
société cible de la part de la société initiatrice s'il accepte d'échanger une seule de ses
actions (exemple : 3 actions de l'actionnaire de la société cible égale à 5 actions de la société
initiatrice). La parité d'échange est calculée par la formule suivante :

Parité  = valeur économique de l'action cible / valeur économique de l'action de l'initiateur

Et cela en se basant sur les méthodes d'évaluation suivantes  :

 méthode patrimoniale;
 méthode de rentabilité ;
 méthode des comparables ;
 méthodes mixtes.

La dilution du capital

La dilution de capital est une conséquence résultant d'une opération financière (endettement,
réduction de capital, ou une fusion acquisition). Dans le cas d'une fusion acquisition, la
dilution est caractérisée par une baisse du bénéfice par action. Elle peut également être
interprétée par la diminution du pourcentage de détention d'un actionnaire dans le capital
d'une société.
La relution, inverse de la dilution

La relution représente une augmentation du bénéfice par action ou l'augmentation du

pourcentage d'actions que détient l'actionnaire dans le capital de la société.