Section 01 : Notions et définitions des opérations de fusion-absorption.

1. Notions de la fusion :
Pour pouvoir
1.1. Définitions de la fusion :
Définition économique :
L'opération économique qui vise à regrouper l'ensemble des moyens de production de
plusieurs sociétés au sein d'une seule et même entité1.
Définition légale :
Le code du commerce algérien a évoqué les opérations de la fusion à travers l'article 744 :
« Une société même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la
constitution d’une société nouvelle, par voie de fusion. Elle peut aussi faire apport de son
patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés
nouvelles, par voie de fusion-scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des
sociétés nouvelles, par voie de scission »2.
On peut déduire du texte que, selon la législation algérienne la fusion est considérée comme
un moyen de regrouper deux entreprises ou plus. La fusion peut avoir lieu pendant l'activité
de la société ou lors de sa liquidation, et elle peut prendre différentes formes, que ce soit par
absorption, c'est-à-dire par l'intégration d'une ou plusieurs sociétés dans une autre, ou par
réunion entraînant la disparition de la personnalité morale de deux sociétés ou plus, et la
création d'une nouvelle société pour prendre leur places 3. En outre, la fusion peut également
se faire par le biais de la scission, où la société se sépare et intègre une partie ou une fraction
d'elle-même dans une autre société existante ou dans une nouvelle société qui est créée à cet
effet 4.
On constate que les définitions précédentes sont assez sommaires
La fusion est l’opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par la suite de leur
dissolution sans liquidation, leur patrimoine à une société préexistante ou nouvellement créée ; ce
transfert s’opère moyennant la distribution de parts sociales aux associés de la société dissoute. La
fusion est un contrat-organisation qui entraine une mise en commun du patrimoine et des membres de
chacune de sociétés fusionnantes au sein d’une seule société préexistante ou nouvelle. C’est
l’opération qui ne saurait être réduite à une simple permutation de biens et valeurs, élabore un jeu de
coopération entre les sociétés contractantes qui désormais regroupées en une seule entité

« La fusion est une opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une
seule, soit par voie de création d’une nouvelle société, soit par absorption de l’une par l’autre.
Dans ce dernier cas, l’ensemble des éléments actifs et passifs des patrimoines d’une société
est transmis au profit de l’autre société qui les recueille. Le passif de la société absorbée est
donc pris en charge par la société absorbante selon les modalités et garanties définies au
contrat de fusion. Dans le premier cas cité, il y a disparition des deux premières entités, tandis
que dans le second il y a dissolution de la société absorbée ».

Définitions de la fusion-absorption :
On évoque le concept de fusion-absorption lorsque, une société dénommée "A" absorbe une
autre société, "B". Dans le cadre de cette opération, la première entité recueille la totalité des
actifs et passifs de la seconde, entraînant ainsi la disparition de cette dernière.

ALBORTCHIR.A, 2005, « Le sort des contrats dans les opérations de fusion et scission de
sociétés commerciales », université d’Auvergne- Clermont-Ferrand, française

La fusion-absorption représente une opération au cours de laquelle la société absorbée

disparaît, transférant intégralement son patrimoine à la société absorbante par le biais d'une
transmission universelle incluant tous les éléments de l'actif et du passif de la société
absorbée. Cette opération englobe simultanément plusieurs étapes, notamment l'augmentation
du capital de l'absorbant, l'échange de titres entre les actions des sociétés absorbée et
absorbante, la transmission universelle du patrimoine de l'absorbée vers l'absorbante, et enfin
la dissolution de la société absorbée.

Meier Olivier Schier Guillaume, Fusions Acquisitions - 7e éd.

Définitions de la fusion par création de société nouvelle :

La fusion par création de société nouvelle, également connue sous le nom de fusion-réunion, est un
processus conduisant à la cessation d'activité des deux sociétés d'origine au profit d'une toute nouvelle
entité créée, qui prend le relais en remplaçant les deux sociétés initiales.
Bertin E., Godowski C. et Khelassi R., « Manuel Comptabilité et Audit », Edition Berti, 2013, p.86