La restructuration s’agit d’une opération, qui consiste en une réorganisation de la structure

économique et financière de l’entreprise (opérations sur le capital social, qui peuvent être des
opérations de réduction ou d'augmentation de capital, fusion entre deux entités, scission, apport
partiel d'actif), ayant pour objectif de rester sur le marché de la concurrence. Lorsque deux
sociétés se rapprochent afin de former une seule entité, on parle de « fusion absorption ». À la
fin de l’opération, l'entreprise absorbée cesse d'exister tandis que la société absorbante se
maintient. L'opération consiste :

- en une augmentation de capital par apport en nature pour la société absorbante,

- en une dissolution sans liquidation, pour la société absorbée, dont les associés vont devenir,
grâce à l'émission de nouvelles parts sociales, associés de la société absorbante.
En procédant à une opération de fusions -acquisitions, l'entreprise peut augmenter son volume
de production. Ainsi, ses coûts fixes seront partagés sur un plus grand nombre d'unités, lui
permettant de réaliser des rendements dimensionnels croissants lorsque la production
augmente dans une proportion plus importante que les facteurs de production. Si l'entreprise
investit de grandes sommes pour un projet donné, elle tendra à partager le risque d'échec.
Deux régimes fiscaux peuvent s'appliquer à ce type d'opérations :
- un régime de droit commun : Fiscalement, l'opération de fusion n'est pas prise dans son
ensemble, mais comme une succession d'étapes distinctes. Ainsi : - la dissolution de
l'entreprise absorbée entraine l'imposition immédiate des bénéfices, provisions et plus-values
d'actif. Ainsi, les apports réalisés par la société absorbante sont soumis aux droits
d'enregistrement selon leur nature et leur caractère pur et simple.
- ou un régime spécial : Ce régime spécifique aux fusions ne concerne que les sociétés
soumises à l'impôt sur les sociétés. La société absorbée bénéficie d'une exonération des plus-
values de fusion et des provisions, si ces dernières n'ont pas perdu leur objet. Par exemple,
dans le cas d'une provision pour risque, l'exonération n'est applicable que si la société
absorbante est susceptible d'assumer cet aléa ultérieurement.
Et pour les autres opérations de restructuration on trouve la scission où la société transmet son
patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles. Il y a disparition
d’une société ancienne et transmission universelle de son patrimoine à plusieurs sociétés
existantes ou nouvelles, avec échange de droits sociaux.

Contrairement à la fusion et à la scission, l’apport partiel n’est pas défini par la loi. La
question est celle de la transmission universelle du patrimoine. L’unicité du patrimoine était
considérée comme un principe fondamental du droit français et la transmission « universelle »
du patrimoine, c’est-à-dire avec tous les droits et obligations attachés, ne pouvait donc se
concevoir que s’il y avait transmission totale avec disparition du patrimoine ancien. Et
justement, la différence entre la scission et l’apport partiel est que, dans ce dernier cas, il y a
partage du patrimoine sans disparition totale du patrimoine ancien.

En effet pour des raisons financières et pratiques, il est parfois préférable d'acheter les titres
d'une société qui exploite un fonds de commerce plutôt qu'acheter le fonds de commerce seul.
On parle alors de prise de contrôle d'une société. C’est là où on fait appel au notions (OPA)
offre publique d’achat ou d’échange (OPE). Les offres publiques sont surtout liées à la
nécessité d’avoir une taille critique dans son secteur aux niveaux européen et mondial, et au
désir des sociétés mères de contrôler leurs filiales cotées.

Et concernant le Financement de ces opérations de prise de contrôle, on fait appel à la notion

de l’effet levier qui est appelé leverage aux Etats Unis, d’où le terme LBO (leverage By Out
qui signifie effet levier par apport externe) est un mécanisme assez simple dont la mesure
permet d’étudier l’opportunité de s’endetter pour réaliser un investissement.

Il étudie la rentabilité attendue entre le coût généré par l’investissement et la rentabilité réelle
d’un investissement.