ACG5

1. Les fusions simples

1 Contexte juridique des fusions et opérations assimilées

Les procédures comptables applicables aux fusions sont transposables aux scissions et aux apports
partiels d’actif.

1.1 Définitions

1.1.1 Fusions

La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en plus former qu’une seule
(c. com. Art. L. 236-1 al.1).

La fusion résulte le plus souvent de l’absorption d’une société par une autre.

Fusion réunion Fusion absorption

Création d'une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes Absorption d'une société par une autre

1.1.2 Scission

Il y a scission lorsque le patrimoine d’une société scindée est partagé en plusieurs fractions
simultanément transmises à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles (art. L 236-1, al. 2).

1.1.3 Apports partiels d’actif

L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apport à une autre (nouvelle ou déjà
créée) d’une partie de ses éléments d’actifs et reçoit en échange, des titres émis par la société
bénéficiaire des apports.

L’apport partiel d’actif peut porter :

 sur un ou plusieurs éléments isolés (ex : un immeuble ou des titres en portefeuille),
 sur un ensemble de biens (ex : éléments d’actif et passifs d’une branche d’activité
déterminée).

1.2 Eléments caractéristiques des fusions et scissions

1.2.1 Transmission universelle du patrimoine (TUP)

Transmission de l’ensemble des éléments d’actif et de passif, droits et obligations, composant le
patrimoine de la société absorbée ou scindée au profit des sociétés absorbantes ou bénéficiaires qui
le recueillent en tout ou partie.

1.2.2 Dissolution de la société absorbée ou scindée

Dissolution obligatoire, conséquence de la TUP sans qu’il y ait lieu de procéder aux formalités de
liquidation.

1
1.Les fusions simples
 ACG5

1.2.3 Echange de droits sociaux

Les associés de la société absorbée ou scindée deviennent associés de la société absorbante ou
bénéficiaire et se voient attribuer des actions (ou parts sociales) de celle-ci.

Possibilité de verser une soulte en espèces à condition que celle-ci ne dépasse pas 10 % de la valeur
nominale des droits sociaux attribués.

1.3 Les étapes juridiques des fusions et opérations assimilées

1.3.1 Calendrier de fusion

Phase préparatoire conduisant à la rédaction du projet de fusion.

1

Approbation du projet de fusion par les organes de direction des sociétés

2 concernées.

Publicités légales du projet de fusion.

3

Intervention du commissaire à la fusion.

4

Approbation du projet de fusion par l'AGE des sociétés participant à l'opération.

5

Enregistrement et publicité de la fusion.

6

1.3.2 Contenu obligatoire du projet de fusion (art. L 236-1)

1 Forme, dénomination et siège social de toutes les sociétés participantes

2 Motifs, buts et conditions de la fusion
3 Désignation et évaluation de l’actif et du passif dont la transmission est prévue
4 Modalités de remise des parts ou actions et date à partir de laquelle ces parts ou actions
donnent droit aux bénéfices, ainsi que les toutes les modalités particulière relative à ce droit,
et date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue
comptable considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des apports
5 Dates auxquelles ont été arrêtés les comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération
6 Le rapport d’échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte
7 Le montant de la prime de fusion
8 Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers

1.3.3 Le régime fiscal des fusions

Le régime spécial des fusions (art. 210 A du CGI) comporte, en principe, l'exonération chez la société
absorbée de toutes les plus-values dégagées par l'apport des éléments de l'actif immobilisé ainsi que,
sous certaines conditions, des profits réalisés sur les éléments de l'actif circulant.

2
1.Les fusions simples
 ACG5

2 Les modalités financières de la fusion

2.1 Parité

Le rapport d’échange (ou parité) entre les titres échangés (ex : 2 actions A contre 3 actions B) est fixé
dans le projet de fusion. Il doit en principe être équitable.

La parité est approximativement égale au rapport entre les valeurs unitaires respectives des titres
échangés. A cet effet, les titres des sociétés participant à l’échange doivent être évalués par toutes
méthodes appropriées.
Les mêmes critères d’évaluation sont appliqués à toutes les sociétés participant à l’opération.
Remarque : la valeur d’apport de la société absorbée peut être différente de la valeur retenue pour le
calcul de la parité d’échange.

Le versement d’une soulte en espèce peut éventuellement être prévu. La soulte ne doit pas dépasser
10 % de la valeur nominale des titres émis en rémunération des apports (c. com. Art. L 236-1, al. 4). Il
y a donc lieu lorsque le calcul des valeurs des titres qui serviront à établir la parité ne permet pas
d’obtenir un rapport d’échange simple, de déterminer une soulte à payer en espèces.

Exemple 1  :

La société Alpha, société au capital de 10 000 actions au nominal de 50 € décide d’absorber la société
Bêta, société au capital de 6 000 actions de 50 €.
La société Alpha ne possède aucune participation dans la société Bêta.
Les valeurs des titres retenus par la fusion sont de 136 € pour la société Alpha (dont l’actif net a été
évalué à 1 360 000 €) et 93 € pour la société Bêta (dont l’actif net a été évalué 558 000 €).

Parité : 136/93 = 1,462 actions Bêta

H1 : on créé 2 Alpha pour 3 Bêta

H2 : on créé 3 Alpha pour 5 Bêta

Augmentation de capital : 6 000 x 3/5 = 3 600 actions, soit 3 600 x 136 = 489 600
Soulte : 558 000 – 489 600 = 68 400 € > 10 % x 4 000 x 50, solution non retenue.

3
1.Les fusions simples
 ACG5

2.2 Valeurs d’apport

L’évaluation des apports et de la parité résultent de deux démarches différentes :

- la détermination de la parité doit rechercher l’équité de l’opération ;
- l’évaluation des apports, et donc leur enregistrement comptable, doivent être guidés
par le respect de normes comptables.

Les apports sont évalués, soit à leur valeur comptable (chez l’absorbée), soit à leur valeur réelle,
selon des critères fixés impérativement par le règlement CRC 2004-1.

Type de contrôle Valeur comptable Valeur réelle

Sociétés sous contrôle commun OUI NON
Sociétés sous contrôle distinct
Opération à l’endroit NON OUI
Opération à l’envers OUI NON

2.2.1 Type de contrôle

- Société sous contrôle commun

Une des sociétés participant à l’opération, contrôle préalablement l’autre, ou bien les deux
sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société mère.

- Société sous contrôle distinct

Aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ou ces
sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société mère.

Remarque : contrôle = contrôle exclusif au sens de la consolidation. Les sociétés sous contrôle
conjoint ne sont pas concernées.

2.2.2 Sens de l’opération

- Opération à l’endroit
L’actionnaire principal de l’absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur l’absorbante. La
société absorbée passe sous le contrôle de la société absorbante.

- Opération à l’envers
L’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante. La société absorbante
passe sous le contrôle de la société absorbée.

Exemple 2

La société Alpha envisage d’absorber la société Bêta. La société Alpha est une société au capital de
50 000 actions de 100 € dont 95 % du capital appartient à son actionnaire majoritaire et la société
Bêta une société au capital de 30 000 actions de 100 € dont également 95 % du capital appartient à
son actionnaire majoritaire.

H1 : Une action d’Alpha est remise pour une action Bêta

L’augmentation de capital d’Alpha sera donc de 30 000 actions et après la fusion le capital d’Alpha
sera de 80 000 actions (50 000 + 30 000).
L’actionnaire majoritaire d’Alpha qui possédait 50 000 x 95 % = 47 500 actions Alpha reste majoritaire.
Il s’agit d’une fusion à l’endroit.

H2 : Deux actions d’Alpha sont remises pour une action Bêta

4
1.Les fusions simples
 ACG5

L’augmentation de capital d’Alpha sera donc de 60 000 actions et après la fusion le capital d’Alpha
sera de 110 000 actions (50 000 + 60 000).

3 Comptabilité des fusions

Les éléments apportés sont comptabilisés par la société absorbante à la valeur d’apport (valeur réelle
ou valeur comptable, suivant le cas) figurant dans le traité d’apport (PCG, art. 321-2).

3.1 Dissolution des sociétés absorbée

Les écritures de dissolution des sociétés absorbées constatent les événements suivants :
– la cession des actifs et des dettes à la société absorbante et la créance qui en résulte sur
cette dernière,
– le paiement effectué par la société absorbante sous forme de remise de titres et,
éventuellement, d’une soulte,
– la mise en évidence des droits des associés sur l’actif net des sociétés absorbées en soldant
les comptes de capitaux propres et d’actif fictif,
– le partage de l’actif, constitué des titres et, éventuellement, de la soulte, entre les associés de
la société absorbée.

Si les apports sont évalués à la valeur réelle, les éléments d’actif et de passif étant ré-estimés, des
plus-values apparaissent entre la valeur d’apport de certains biens et leur valeur comptable.
Le PCG n’a rien spécifié à ce sujet.
On convient habituellement d’utiliser un compte tel que 120 « Résultat de fusion » pour enregistrer ces
plus-values. Ce compte doit être ensuite soldé comme tous les comptes de capitaux propres.

A la fin des écritures de dissolution, tous les comptes se trouvent soldés.

3.2 Augmentation de capital de la société absorbante

La fusion entraîne une augmentation de capital de la société absorbante (ou la constitution du capital
dans le cas d’une société nouvelle).

3.2.1 Capital social

Le capital social augmente d’un montant égal à la valeur nominale des titres créés pour rémunérer les
apports. Le nombre de titres créés est déterminé par la parité.

3.2.2 Prime de fusion

La différence entre l’évaluation des apports (sous déduction de la soulte éventuelle) et l’augmentation
du capital est inscrite au crédit du compte : 1042 « Primes de fusion ».

Ce compte est analogue aux comptes 1041 « Primes d’émission » et 1043 « Primes d’apport » utilisés
habituellement lors des augmentations de capital.

De toute façon, l’évaluation des apports doit être au moins égale au montant nominal des actions
créées et la prime de fusion est nécessairement positive. Le respect de cette règle contraint parfois à
évaluer les apports à la valeur réelle lorsque la valeur comptable est insuffisante.

Remarques

5
1.Les fusions simples
 ACG5

1. L’imputation des frais d’augmentation de capital sur la prime de fusion.

2. En cas de création d’une société nouvelle (fusion-réunion), le montant nominal du capital est normalement égal
à l’estimation des apports ; il n’y a donc pas de prime de fusion.

3.2.3 Biens apportés à la société absorbante

Les biens reçus par la société absorbante doivent être enregistrés à la valeur fixée dans le traité
d’apport.
Cette valeur est, soit la valeur comptable, soit la valeur réelle.

1) Apports à la valeur réelle

Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, les valeurs individuelles des actifs et passifs
apportés correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité
d’apport, figurant ou non à l’actif (ex : marques) ou au passif (ex : provisions pour retraites) du bilan de
l’absorbée ou de l’entité apporteuse à la date de l’opération.

Remarque : lorsque les apports en nature comprennent des créances clients, celles-ci sont parfois évaluées à un
prix inférieur au nominal des créances afin de tenir compte forfaitairement des risques d’impayés et des délais de
paiement.
Il est cependant nécessaire en pratique d’enregistrer ces créances dans les comptes individuels 411... à leur
valeur nominale pour pouvoir contrôler le recouvrement et de constater une dépréciation.

2) Apports à la valeur comptable

Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des
actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les
comptes de l’absorbée ou de l’entité apporteuse à la date d’effet de l’opération. Ces valeurs sont
fonction des méthodes comptables appliquées par l’entité absorbée (même si elles sont différentes de
celles de la société absorbante ou bénéficiaire de l’apport).
Lorsqu’un écart négatif entre la valeur globale de l’apport et la somme des actifs et passifs inscrits
dans le traité d’apport apparait, il est comptabilisé dans un sous-compte de la prime de fusion lors de
la réalisation de l’opération.

Sont ainsi évalués à la valeur réelle, les apports effectués lors de fusions dites à l’endroit impliquant
des entités sous contrôle distinct.
Sont ainsi évaluée à la valeur comptable, les apports effectués lors de fusions dites à l’endroit
impliquant des entités sous contrôle commun et les apports effectués lors de fusions dites à l’envers
impliquant des entités sous contrôle distincts ou des entités sous contrôle commun.

Exemple 3  : Comptabilisation aux valeurs réelles

La société Alpha envisage d’absorber la société Bêta dans laquelle elle n’a aucune participation.

Vous disposez des bilans des deux sociétés et de divers renseignements :

- ne pas tenir compte de l’impôt latent sur les plus-values sur biens non amortissables,
- le taux de l’IS est de 25 %.

Bilan société Alpha (en milliers d’euros)

Matériels : 1 200 - 500 700 Capital 1 000
Stocks 800 Réserves 1 300
Créances 1 100 Résultat 140
Disponibilités 50 Autres dettes 1 150
2 650 2 650

Informations complémentaires
La valeur nominale des titres est de 20 €.

6
1.Les fusions simples
 ACG5

La valeur réelle des titres qui sera retenue pour la fusion est de 40 €.
Les valeurs du fonds commercial et des matériels sont respectivement de 200 K€ et de 1 100 K€.
Aucun dividende ne sera distribué.

7
1.Les fusions simples
 ACG5

Bilan société Bêta (en milliers d’euros)

Terrains 300 Capital 2 000

Constructions : 2 000 - 800 1 200 Réserves 1 750
Matériels : 3 000 - 900 2 100 Provisions pour risques 140
Stocks 1 500 Autres dettes 3 300
Créances 2 000
Disponibilités 90
7 190 7 190

Informations complémentaires  :
La valeur nominale des titres est de 100 €.
La valeur réelle des titres qui sera retenue pour la fusion est de 300 €.
Les valeurs respectives des éléments d’actif sont de :
- fonds commercial 1 200
- terrains 360
- constructions 2 200
- matériels 2 300
- stocks 1 620
Les autres éléments du bilan sont évalués à leur valeur comptable. Aucun dividende ne sera distribué.

4 Applications

4.1 Calcul d’une soulte

La société Alpha, au capital de 20 000 actions de 50 € désire absorber la société Bêta, au capital de
16 000 actions de 40 €.
Les valeurs des actions Alpha et Bêta sont estimées respectivement à 120 € et 93 €.

Travail à faire

1. Quelle est la parité d’échange des actions Bêta contre des actions Alpha et quelle doit être
l’augmentation de capital à envisager pour Alpha.

2. Dans le projet de fusion, il est envisagé de rémunérer par une soulte de 48 000 € les actionnaires
dAlpha. Dans ce cas, quel doit être la parité d’échange et l’augmentation de capital envisagée.

3. En envisageant de rémunérer par une soulte les actionnaires d’Alpha, quelle peut-être le montant de la
soulte maximum sachant que l’article L.236-1 du Code de commerce fixe une limite à 10 % de la valeur
nominale des parts ou actions attribuées gratuitement.

4.2 Détermination des parités

La société Béa, SA au capital de 1 000 000 € (actions de 40 € nominal), constitué en N-10 envisage

d’absorber au 1er janvier N+1, la société Léa.

La société Léa est une SA au capital de 500 000 € (actions de 100 €) constituée en N-5.
La société Béa avait acquis 1 000 titres de cette société en N-3 pour 150 000 €.

La valeur des titres Béa et Léa sera déterminée selon la méthode des praticiens (moyenne
arithmétique entre la valeur mathématique de l’actif net corrigé et la valeur de rendement.

Le taux d’évaluation de la valeur de rendement est de 6 %.

Les actifs de la société Béa sont repris aux valeurs suivantes :

8
1.Les fusions simples
 ACG5

- Terrains : 150 000 €
- Constructions : 1 200 000 €
- Matériels : 800 000 €
- Autres immobilisations : 300 000 €
- Stocks : 700 000 €
- Créances et liquidités (à la valeur comptable)
Il y a lieu de tenir compte d’un impôt latent sur les plus-values dégagées au niveau de la fusion de
150 000 €.

Les actifs de la société Léa sont repris aux valeurs suivantes :

- Terrains : 60 000 €
- Constructions : 800 000 €
- Matériels : 600 000 €
- Autres immobilisations : 140 000 €
- Stocks : 600 000 €
- Créances et liquidités (à la valeur comptable)

Il y a lieu de tenir compte d’un impôt latent sur les plus-values dégagées au niveau de la fusion de
100 000 €.

Travail à faire

1. Analysez les raisons économiques qui peuvent conduire un rapprochement entre les sociétés Béa et Léa
et indiquez les solutions juridiques qui peuvent être mises en œuvre.

2. Déterminez la valeur des actions Béa et Léa.

3. Calculez la parité d’échange.

Bilan de la société Béa au 31/12/N

Terrains 120 000 Capital 1 000 000

Constructions 950 000 Réserve légale 30 000
Matériels 600 000 Autres réserves 570 000
Autres immobilisations 250 000 Résultat 210 000
Titres de participation 150 000 Dettes 1 440 000
Stocks 600 000
Créances 500 000
Liquidités 80 000
3 250 000 3 250 000

Bilan de la société Léa au 31/12/N

Terrains 50 000 Capital 500 000

Constructions 600 000 Réserve légale 50 000
Matériels 550 000 Autres réserves 620 000
Autres immobilisations 70 000 Résultat 120 000
Stocks 520 000 Dettes 1 050 000
Créances 500 000
Liquidités 50 000
2 340 000 2 340 000

9
1.Les fusions simples