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DROITS D’ENREGISTREMENT : DROITS DES SOCIETES

1. DEFINITION DE LA FORMALITE

L'enregistrement consiste, en principe, dans l’analyse, sur un registre spécial tenu par !e
receveur de l’enregistrement, d'un acte constatant un fait juridique ou d'une déclaration
souscrite à défaut d'acte.

Les Droits d’Enregistrement sont des droits perçus à l’occasion de l’enregistrement de

certains actes juridiques (par exemple, les actes de cession d’immeubles, les contrats de bail,
les actes constitutifs de société, les actes de succession, etc.)

2. LES DROITS DUS LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Les droits sont fonction des types d’apport. Les apports constituent la base imposable. On
distingue deux catégories d’apports.

2.1. Apports purs et simples (APS)

On appelle APS, l’apport net de la société ou l’apport réel de l’associé. Ce sont des apports qui
sont rémunérés par des droits sociaux (action, part sociale, part intérêt…..) la somme de ces
apports forme le capital social de départ.

Ils peuvent être des apports en nature ou des apports en numéraire.

La taxation des apports purs et simples (article 754 du CGI) :

Le taux applicable suit un régime de barème dégressif quel que soit la forme juridique de la
société et la nature du bien.

Si le montant de l’apport est compris entre un franc et 5 milliards, le taux applicable est de
0,3%. (LFP 2013)

Si le montant de l’apport est supérieur à 5 milliards, la fraction de l’apport excédent 5 milliards

est taxée au taux de 0,1%. (LFP 2013)

NB :

- Pour l’application des taux, on tient compte de l’ensemble des apports effectués par les
associés à titre pur simple, c'est-à-dire le capital social. Il faut éviter de taxer les APS par
associés.

- En ce qui concerne les immeubles bâtis et non bâtis (terrains et constructions) et les
droits immobiliers en plus du droit d’apport, il est perçu une taxe additionnelle au titre
de la taxe de publicité foncière de 1, 2%.

2.2. Les apports à titre onéreux (ATO)

Les ATO sont des apports dont la contrepartie peut être une reconnaissance de dette, un
remboursement ou la prise en charge d’un passif par la société à l’égard de l’associé. Les ATO

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peuvent être effectués en cas d’apport mixte. Cas où l’associé fait des apports purs et simple et
des apports à titre onéreux. Les ATO sont assimilés à une mutation et imposé comme telle.

2.2.1. La taxation des ATO

Les taux applicables en cas d’ATO

Les ATO sont passibles du droit de mutation. Ils relèvent des cessions portant sur les biens de
même nature. (Les ATO sont analysés comme des cessions).

Tableau récapitulatif des taux.

ELEMENTS TAUX
- Trésorerie Néant

- Créances Néant

- Droits sociaux (Action, part sociale) Néant

- Marchandises neuves 18.000 F

- Biens meubles (apporté en dehors du fond de commerce) 18.000 F

- Bail de meubles 18.000 F

- Mutation d’immeuble installé à l’étranger 1,5%

- Bail à durée limitée, droit du bail (location fonds de 2,5%

commerce, bail d’immeuble et de fonds de commerce).

- Acquisition d’immeubles par les redevables qui sont au 7%

régime du réel normal des BIC.

- Acquisition d’immeubles par les redevables qui ne sont pas 7%

au régime du réel.

- Bail à durée illimitée, droit du bail 10%

- Fonds de commerce (corporels + incorporels) 10%

NB: Les marchandises neuves sont des marchandises destinées à être vendues après ou sans
transformation.

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2.2.2. Le droit de mutation d’immeubles

Le droit de mutation d’immeuble est assis sur la valeur vénale réelle (valeur à laquelle
l’immeuble pourrait être vendu sur le marché immobilier au moment de la cession), et non sur
la valeur déclarée par les parties si la valeur vénale est supérieure à la valeur déclarée.

2.3. Apports mixtes

Les parties sont libres de désigner, parmi les biens apportés, ceux qui constituent un apport pur
et simple et ceux qui représentent un apport à titre onéreux. Elles ont tout intérêt à utiliser cette
faculté, en rangeant dans la seconde catégorie les biens dont la vente est exonérée de tous droits
d’enregistrement ou supporte les tarifs les moins élevés. A défaut de cette précision,
l’administration procéderait (ce qui serait plus coûteux) à une imputation proportionnelle sur
les biens de chaque nature apporté par l’intéressé.
NB : Le principe de la libre imputation du passif pour le calcul des droits d’enregistrement dus
en cas d’apport en société est applicable même lorsque le passif grevant l’apport consiste en un
emprunt contracté pour l’acquisition d’un bien compris dans l’apport.
Il convient de chiffrer au préalable la charge qui pèsera sur les apports, selon la façon dont sera
imputé le passif.
Exemple 1:

En raison du développement de son affaire, M. ZOKO décide de transformer à compter du 1er

juin 2013 son entreprise individuelle en société à responsabilité limitée ayant le même objet. Il
obtient le concours de MM. TOURE et NGUESSAN qui décident d’apporter respectivement :

- M. TOURE : Un bâtiment commercial d’une valeur de 50.000.000 F ;

- M. NGUESSAN : Numéraire 40.000.000 F.

M. ZOKO apporte son fonds d’industrie dont le bilan au 31 décembre 2012 se présentait comme
suit :

Eléments incorporels………………………………………………….40.000.000 F

Mobilier et matériel…………………………………………………...80.000.000 F

Stock de marchandises…………………………………………… 30.000.000 F

150.000.000 F

Capital……………………………………………………………… 110.000.000 F

Fournisseurs………………………………………………………….. 40.000.000 F

L’affaire est apportée dans son intégralité et pour sa valeur comptable à la nouvelle société.

Celle-ci prend à sa charge le passif.

Question : Calculer les droits d’enregistrement dus à la constitution de société.

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LES DROITS DUS LORS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

On classe les augmentations en deux groupes pour la taxation

3.1. Augmentation par apport nouveau

En cas d’augmentation du capital par apport en nature, en numéraire, par conversion des
créances en actions, des obligations, compte courant associé, dettes fournisseur en actions, les
droits d’enregistrement se calculent de la même façon qu’à la constitution mais pour la taxation
des APS, il faut tenir compte du capital primitif (capital nominal + prime) par apport nouveau
(constitution et augmentation antérieure) pour l’application du barème dégressif. Les ATO sont
taxés comme à la constitution.

3.2. Les droits dus en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou provisions (article 758
du CGI)

En cas d’incorporation des réserves, du bénéfice, du report à nouveau, des provisions, le droit
proportionnel au taux de 6% dit droit d’apport majoré est appliqué pour les sociétés de capital
soumises à l’IRVM sans tenir compte du capital ancien.

En ce qui concerne les sociétés de personnes (SNC, société civile, société en commandite
simple) il convient d’appliquer le barème dégressif.

L’incorporation de la réserve spéciale de réévaluation est soumise également à 6%.

Exemple d’application

Une SA au capital de 4. 300.000.000 de f (formé des seuls apports) procède à une augmentation
de capital par apports suivants :

- Actionnaire A : un terrain de 800.000.000 f grevé d’une hypothèque de 300.000.000 f que la

SA s’engage à prendre en charge.

- Autres actionnaires : apport en espèces 1.900.000.000 f

- Incorporation de réserve : 100.000.000 f

Question : Liquider les droits exigibles lors de la formalité d’enregistrement.

4. Fusions-scissions-apports partiel d’actifs

4.1.Définitions

a) Fusion

La fusion s'analyse comme la dissolution d'une société ayant préalablement apporté l'ensemble
de son actif et de son passif a une autre société (dite absorbante), préexistante ou spécialement
constituée à cet effet.

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b) Scission

La scission constitue l’opération par laquelle une société (dite scindée) disparait du fait, soit
qu'elle apporte son patrimoine à des sociétés existantes, soit qu'elle participe avec de telles
sociétés à la constitution de sociétés nouvelles (fusion-scission),

c) Apports partiels d'actifs

L'apport partiel d'actif ne porte que sur une partie d'éléments d'actifs (ex : secteurs d'activités ou
immeubles) et n'entraine donc pas dissolution de la société apporteuse.

4.2.Régime spécial de fusion

Le régime institué par les articles 755 et suivants du CGI, est obligatoire en ce qui
concerne les fusions et les scissions. II est optionnel en ce qui concerne les apports partiels
d'actif. En conséquence, les parties peuvent décider de placer leurs apports sous le régime
prévu pour la constitution des sociétés si le coût fiscal, en considération des apports effectués,
parait plus avantageux.

a) Conditions d'application du régime spécial

L'application du régime spécial en matière de fusions, scissions, et apports partiels d'actifs

est soumise aux conditions suivantes :

- les sociétés apporteuses et bénéficiaires des apports doivent être des société s de capitaux
(sociétés à responsabilité limitée, sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions) ;

- les sociétés bénéficiaires des apports doivent avoir leur siège en Cote d'ivoire. Cette
condition n'est toutefois pas exigée pour la société apporteuse ;

- en cas de fu si on ou scission, la société apporteuse doit être dissoute dès la prise d'effet
des conventions d'apport.

-En cas d’apport partiel d’actifs, les parties doivent manifester leur volonté de bénéficier du
régime spécial de fusion.

b) Calcul des droits

Les dispositions des articles 755,756 et 757 du CGI prévoient le régime fiscal suivant :

- Droit d’apport réduit de moitié sur la valeur de l’actif net apporté, soit :

• De 0 à 5 milliards : 0,15 % (LFP 2013)

• Au-dessus de 5 milliards : 0,05% (LFP 2013)

- Prise en charge du passif : droit fixe de 18.000 francs.

- Droits de conservation foncière (ou taxe de publicité foncière) : la formalité de
publicité est exonérée de la contribution au titre des services généraux (taux de
0,8%), seuls les salaires du conservateur sont dus, soit en définitive un droit de
0,4% au lieu de 1,2%.

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Exemple :

La SA SABAA au capital de 4.900.000.000 absorbe la SARL NEKO dont le bilan est présenté
ci-dessous. Il s’agit d’une fusion absorption.

Actif Bilan Passif

Fonds de commerce 20.000.000 Capital 100.000.000

Construction 40.000.000 Réserves 65.000.000

Matériel et outillage 15.000.000 Banque 35.000.000

Mobilier 15.000.000

Marchandises 10.000.000

Client 30.000.000

Banque 70.000.000

Total 200.000.000 Total 200.000.000

Question : Calculer les droits d’enregistrement à payer