1-2- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DES RESERVES

. Il s’agit avant tout d’une opération de « Marketing financier »

Par ailleurs l’émission d’action gratuite présente sur le plan économique l’avantage :

f) D’accroitre la solidité financière de l’entreprise car, les réserves capitalisées deviennent indisponible ;
elle n’apporte pas d ressources nouvelles à la société.

g) De réduire, pour les sociétés cotées, la valeur boursière de l’action, ce qui permet aux petits
épargnants d’acquérir des actions

; h) De montrer au public que la société est rentable puisqu’elle a accumulée assez de réserves pour les
incorporer au capital.

1-3- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION DES DETTES

Les créanciers concernés deviennent alors des actionnaires de la société, ce qui évite à cette dernière à
avoir à payer des intérêts et à rembourser le montant emprunté.

Cette technique est généralement utilisée lorsque l’entreprise connait de grandes difficultés financières.
Cependant, elle présente un risque : celui de voir les créanciers prendre le contrôle de l’affaire

• Dans le cadre d’une émission simultanée, les droit préférentiels (DPS et DPA) appartiennent
exclusivement aux anciens actionnaires (à chaque action ancienne sont attachés à la fois un DPS et un
DPA).

Pour qu’il y ait fusion, il faut que les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la
société absorbante. Par dérogation à cette règle, le versement d’une soulte en espèces ne fait pas perdre
à l’opération son caractère de fusion, si cette soulte ne dépasse pas 10% de la valeur nominale des
actions,

3- TYPES DE FUSIONS

On distingue plusieurs types de fusion :

4-1- La fusion horizontale :

Elle concerne deux sociétés d’un même secteur d’activité ; elle obéit à une stratégie de spécialisation,
objectifs recherché est l’économie d’échelle à partir :
• D’une meilleure répartition des charges fixes sur les unités de production ;

• D’une réduction des coûts variables par le regroupement de la production ;

• Des économies dues aux effets d’expérience qui se traduisent par un phénomène d’apprentissage.

Cette économie sera d’autant plus importante que la production cumulée augmentera.

4-2- La fusion conglomérale :

Elle réunit deux entreprises de branches d’activités différentes. On parle également de diversification
conglomérale ;

4-3- La fusion verticale :

Rapprochements entre firmes appartenant à des stades différents de la même filière permettant ainsi à
l’absorbante de contrôler l’ensemble d’une chaine économique :

• En amont : achat de fournisseurs ;

• En aval : achat de réseaux de distributeurs

4- OBJECTIFS D’UNE OPERATION DE FUSION

4 -1 REALISATION DE SYNERGIES

Il y a synergie lorsque la combinaison de différents facteurs produit un effet plus grand que la somme
des effets individuels.

4 -2 AUTRES JUSTIFICATIONS

On retrouve ici :

• La sous-valorisation de la cible

• Le manque d’efficacité des managers :

• Croitre pour éviter d’être attaqué ou absorbé

5- SOURCES D’ECHECS DES OPERATIONS DE FUSION

Les échecs proviennent le plus souvent :

• d’une estimation trop optimiste des synergies ; beaucoup de conseillers ont intérêt à ce que l’opération
se fasse à tout prix ;

• de l’absence d’une rentabilité souhaitée du fait de la réduction de la flexibilité et du niveau des

charges fixes.

• des problèmes d’organisation dû notamment au rapprochement des cultures qui peuvent être très
différentes voire inconciliable

7- LES GRANDES ETAPES DES OPERATIONS DE FUSION :

Une fusion passe généralement par quatre étapes :

7-1- L’EVALUATION DES SOCIETES POUR LA FUSION

7-2- LA NEGOCIATION DE LA PARITE DE FUSION (PARITE D’ECHANGE) ET PRIME DE FUSION (OU DE

CONTROLE)

a)La parité dépend de la valeur des sociétés :

Dans ce cas, les sociétés doivent être au préalable évaluées selon les différents critères qui existent
(confer cours d’évaluation de l’entreprise)

b) La parité est indépendante de la valeur des sociétés : Dans ce cas, elle est fixée à la suite des
arguments apportés par les différents partenaires

Dans les opérations « à l’endroit», la justification des valorisations est la suivante:

• s’il s’agit d’une fusion entre les entités indépendantes : il doit être retenu la valeur réelle, celle- ci
étant considérée comme donnant une image plus fidèle de la notion de coût d’acquisition (et par
convergence avec la solution qui aurait été applicable en cas d’achat de titres et de consolidation, dans le
cadre de l’application de la méthode de l’acquisition);

• s il s’agit d’une fusion entre des entités déjà contrôlées : il doit être retenu la transparence de
l’opération, en ne modifiant pas les valorisations du dernier bilan de la société absorbée.

Dans les opérations « à l’envers », la justification est inversée; ainsi

• s’il s’agit d’une fusion entre des entités indépendantes: il doit être retenu la valeur comptable, car la «
vraie » société acquéreuse est la société apporteuse (qu’il faut donc conserver au coût historique);

• s’il s’agit d’une fusion entre des entités déjà contrôlées : le même principe de transparence de
l’opération de fusion doit s’appliquer.

Elle permet à l’absorbante de ne pas supporter les conséquences d’une augmentation du passif
(contentieux non provisionné, dettes non enregistrées…), ou d’une diminution d’actif (créances
douteuses ; stock déprécié) non révélée lors de l’établissement du prix.
La clause doit être négociée sur les points suivants : délimitation de la garantie, sa durée, le calcul du
montant et les modalités du déclenchement.

8- GARANTIES DONNEES AUX ACTIONNAIRES DE LA CIBLE

Elles portent généralement sur :

• Les actifs et passifs de la cible

• La clause d’earn-out

• Les pactes d’actionnaires

8-1 GARANTIE D’ACTIF ET PASSIF

Elle permet à l’absorbante de ne pas supporter les conséquences d’une augmentation du passif
(contentieux non provisionné, dettes non enregistrées…), ou d’une diminution d’actif (créances
douteuses ; stock déprécié) non révélée lors de l’établissement du prix.

La clause doit être négociée sur les points suivants : délimitation de la garantie, sa durée, le calcul du
montant et les modalités du déclenchement

8-2 CLAUSE D’EARN-OUT

C’est une clause qui permet d’indexer une partie du prix sur les résultats futurs de la société.

Généralement, le prix est payé en deux fois : une partie au moment de la transaction et le reste, plus
tard, sous forme de complément de prix. La clause d’earn-out détermine le moment auquel le solde sera
réglé et les critères qui déclencheront ce versement. Il s’agit généralement de la réalisation par
l’entreprise de certains objectifs (chiffres d’affaires ou marge brute).

8-3 LES PACTES D’ACTIONNAIRES

Un pacte d’actionnaire est un document extrastatutaire et confidentiel visant à organiser les relations
entre les actionnaires d’une entreprise (et donc éviter les conflits d’intérêts). D’une façon générale, on
peut y trouver deux types de dispositions contractuelles. Les clauses relatives au contrôle de la stratégie
du management peuvent être :

• La clause d’audit qui permet aux actionnaires de se réserver le droit de faire procéder à tout moment à
un audit des comptes de la société ;

• La clause de non-concurrence qui prévoit que l’actionnaire principal ne pourra en aucun cas
développer une nouvelle affaire directement concurrente
L’apport peut porter :

• Sur un ou plusieurs éléments d’une entreprise (immeuble, valeurs mobilières…) : on parle alors
d’apports d’actifs isolés ; • Sur un ensemble de biens (actif et le passif) : cela forme ce que l’on appelle
une branche complète d’activité de l’entreprise

Dans ce dernier cas, c’est une opération classique de « filialisation », une ou plusieurs branches d’une
entreprise ne correspondant plus à ses objectifs, sont exploités dans des structures autonomes.

1.3.2. Types d’APA

On peut illustrer les types d’APA à partir de l’exemple suivant :

Soit une société Y qui apporte une branche d’activité à une société B.