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Année: 2019/2020
Bibliographie
• Économie des fusions et acquisitions (2003) : Coutinet N. et D.
Sagot-Duvauroux , Paris : La Découverte
• Fusions acquisitions (2012) : Meier O. et G. Schier, 4e ed, Paris :
Dunod.
• Fusions-acquisitions (2011) : Thomas Ph., Paris : La Revue Banque.
• Fusion Consolidation en 25 Fiches ( 2011) : Robert Obert ; Dunond.
• Mergers & Acquisitions : Theory, Strategy, Finance ( 2018) :
Mohamed IBRAHIMI : WILEY
• L'essentiel des normes comptables internationales IFRS
Auteur(s) : Eric Tort / Editeur(s) : Gualino/ Collection : Les carrés
• Les normes IAS-IFRS une nouvelle comptabilité financière
Auteur(s) :Brunot Colmant, Pierre Armand Michel et Hubert Tondeur
Editeur(s) : Pearson
• Comptabilité et audit bancaires : Normes française et IFRS
Auteur(s) : DovOgien /Editeur(s) : Dunod
1 – Les différentes formes de prises de contrôle
A – Par transferts d’actifs
1 – La fusion
2 – La fusion-absorption
3 – La scission
4 – La cession partielle d’actif
B – Par prise de participation financière
Société A
Société C
Société B
La fusion-absorption
• Définition : Une société absorbante A
reçoit les actifs et les dettes d’une société
absorbée B qui disparaît.
Société A Société A
Société B
La scission
• Définition : C’est la disparition d’une
société par la transmission de patrimoine
à des sociétés nouvelles ou préexistantes.
Société B
Société A Société C
Société D
La cession partielle d’actif
Société A Société A
Société B Société B
Les différents types de concentration
– La concentration verticale .
– La concentration horizontale.
– La concentration conglomérale.
La concentration verticale
• Définition : La concentration verticale ou
intégration verticale correspond au regroupement
d’entreprises qui sont complémentaires dans
le processus de production.
80,00
70,00
60,00
50,00 Horizontale
40,00 Conglomérale
30,00 Verticale
20,00
10,00
0,00
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
19
19
19
19
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19
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19
19
Les modalités de concentration
▫ A – Procédures.
1 – Offre publique d’achat (OPA).
2 – Offre publique d’échange (OPE).
3 – Procédures non boursière.
▫ B – Réalisation.
▫ C – Aspects.
Offre publique d’achat
• Définition : C’est une prise de contrôle par l'acquisition
en bourse des titres d’une société cotée. Ainsi, la société
indique aux actionnaires d'une autres société, son intention
d'acquérir les titres de la société cible à un prix donné.
• Pourquoi ?
▫ Pour en prendre le contrôle.
▫ Pour renforcer une position déjà constituer.
▫ Pour influencer l’entreprise.
• Comment ?
▫ En numéraire.
▫ Numéraire et titres.
Offre publique d’achat
• Modalité de fonctionnement :
▫ Présentation du projet.
▫ Note d'information de l'initiateur de l'offre.
▫ Document d'information de la société visée.
▫ Possibilité de contre offre et surenchère
Offre publique d’échange (OPE)
▫ Apports en numéraires.
▫ Apports sous formes d’une remise d’actions à
la firme bénéficiant de l’apport et elle fera une
augmentation de capital.
Réalisation
• La réalisation d’une fusion commence par la mise en
place d’un inventaire des sociétés fusionnant.
• Comparaison :
▫ Des structures.
▫ Des base de données.
▫ Des procédés de fabrication et de contrôle.
▫ Les règles de fonctionnements.
▫ Des politiques et programmes.
▫ Des objectifs et des budgets.
Les objectifs des opérations de
fusion-acquisition
Les opérations de fusions-acquisition ou de croissance externe
ont généralement pour objectif d'augmenter les profits des
entreprises et en conséquence se sont des opérations qui créent
de la valeur pour les actionnaires.
Enregistrement
Phase Approbation du Publicité du Approbation du et publicité de la
préparatoire projet de fusion projet de fusion projet de fusion
fusion
• Convocati • Dépôt au
• Etudes greffe du
• Publication
on des dans un journal
préalables tribunal de • Réunion d’annonces
conseils
• Rédaction commerce de l’AGE légales
• Réunion • Dépôt au greffe
du projet • Insertion • Dépôt du du PV de
des CA et au BO
de fusion rapport de l’opération de
approbatio • Communic fusion
• Consultati CAF • Déclaration
n du projet ation au
on des CE auprès e la DGI
de fusion CAF
Modalités de l’opération de fusion
La société absorbante augmente son capital en raison des apports en nature (éléments actifs et passifs)
Elle émet des actions nouvelles le plus souvent à une valeur supérieure à la valeur nominale d’où un
Les tires émis sont ensuite échangés contre les titres détenus par les actionnaires de la société absorbée.
4°) Echange des titres de la société absorbée par des titres de la société absorbante
3
• Evaluation à partir du bilan et des bénéfices
Actif Fictif
Capitaux propres
et assimilés
Actif Net Comptable
Actif réel
Dettes
Exemple:
BILAN 31/12/N de l’Ese ENCG
ACTIF PASSIF
ACTIF PASSIF
Cette valeur est calculée à partir non du bilan comptable mais du bilan réel
Actif Fictif
Capitaux propres
et assimilés
Actif Net Comptable
Actif réel
Actif net réel = Capitaux propres – Actif fictif + plus value – Moins values
•Soulte à verser:
La soulte est un versement en espèces effectué par la société absorbante aux associés de la
société absorbée, ce versement venant éventuellement s'ajouter aux titres qui leur sont
attribués.
1-Insertion dans un JAL de l'avis rde convocation de l'AGE à l'effet de se prononcer sur
le projet de fusion
2-Dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal
1 -Mise à la disposition des CAC le projet de fusion, les états de synthèses approuvés+
les rapports de gestion des 3 dernières annés des deux sociétés
2- Envoi du projet de fusion aux AMMC selon leur modalités
• Calculer la valeur mathématique des deux actions.
• Calculer la parité d’échange
Problème de rompus:
L’apport peut être rémunéré en partie par une soulte en espèces, lorsque la parité d’échange des titres pose
des difficultés particulières de partage des nouveaux titres émis.
Parité et évaluation des apports
Toute opération de fusion nécessite une double approche:
Détermination de la parité
d’échange des titres:
Evaluation des apports:
(Choix libre des associés) (Dissociée de la méthode de détermination
de la parité)
La parité est fixée par une évaluation
multicritères (rentabilité, patrimoine, En France selon la situation de contrôle
Capitalisation boursière,…….) et le sens de l’opération.
En principe, les mêmes critères sont appliqués
aux sociétés en fusion, sauf si les résultats
sont inéquitables du fait de la nature économique Au Maroc, l’évaluation des apports, revient
de l’opération ou de la consistance des actifs. aux décisions des AGE des sociétés
Exemple
La société anonyme « SAM » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « SDT » au
capital de 15 000 actions de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats
sont les suivants: La société SAM absorberait la société SDT.
Bilan de la SA « SAM » (En milliers de dh)
Société X Société Y
7200 actions
60% 24 000 actions
80%
Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
12 000 actions 30 000 actions
Société X Société Y
Société B
30 000 + 8 000 = 38 000 actions
Société X Société Y
10 500 actions
70% 5 400 actions
90%
Société A Société B
(Absorbée) (absorbante)
15 000 actions 6 000 actions
Société X Société Y
Société B
6 000 + 30 000 = 36 000 actions
Exemple 2
• Travail à faire:
• 1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
• 2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.
Exercice
• Travail à faire:
• 1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
• 2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.
Exercice
• Travail à faire:
• 1/ Déterminer le contrôle des deux sociétés avant fusion.
• 2/ Déterminer le sens de l’opération de fusion.
Les écritures comptables de fusion
Fusion –absorption entre des sociétés non liées par des participations
• Les actions des sociétés en fusion sont détenues par les associés qui
peuvent présenter des intérêts conflictuels.
• Il convient très souvent de savoir la situation de contrôle des sociétés avant la
fusion? et de connaître le sens de l’opération, en cherchant qui devient le
contrôleur de la société absorbante après fusion.
Cas français
Maroc : valeur réelle
uniquement
Exemple
La société B absorbe A
Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh.
Celles de B dégagent une plus value de 875.000 dh et le goodwill est évalué à 750.000 dh
Les frais de fusion , s’élèvent à 220 000 Dh payé par chèque bancaire
Parité́ d’échange : VA/VB = 1.250/1.500 5B = 6A / Nombre d’actions à créer : 4 166 actions
Exemple
La société A absorbe B
Les immobilisations de A dégagent une plus value de 1.125.000 dh.
Celles de B dégagent une plus value de 875.000 dh et le goodwill est évalué à 750.000 dh
Les frais de fusion , s’élèvent à 220 000 Dh payé par chèque bancaire
Parité́ d’échange : VB/VA = 1 500/1 250 6B = 5A / Nombre d’actions à créer : 3 600 actions
Reprenons l’exemple de la société SDT et SAM, en considérant que les deux sociétés sont placées sous le contrôle d’une même
société mère, la société TIM qui détient 75% du capital de la SA SDT et 90% de la SA SAM.
La société anonyme « SAM » au capital de 20 000 actions de 100 dh absorbe la société anonyme « SDT » au capital de 15 000 actions
de 100 dh . Les bilans des deux sociétés au 31/12/N après affectation des résultats sont les suivants: La société SAM absorberait la
société SDT.
Bilan de la SA « SAM » (En milliers de dh)
Deux solutions
Fusion-allotissement:
Fusion-renonciation:
Attribution en partage à la société absorbante
de la fraction de l’actif net de la société L’intégralité de l’actif net de la société
absorbée qui lui revient. absorbée fait l’objet de l’apport-fusion.
La fraction appartenant aux autres associés La société absorbante n’augmente son
fait l’objet d’apport-fusion. capital que pour émettre les titres
L’opération s’analyse comme une liquidation revenant aux autres associés, annule
partielle de l’absorbée suivie d’une fusion; dans ses compte les titres qu’elle détenait
opération coûteuse fiscalement. dans le capital de l’absorbée et dégage
soit un boni soit un mali de fusion.
Fusion avec participation de l’absorbante dans le capital de l’absorbée
La société MARIM (capital de 30 000 actions de 100 ) est contrôlée par la société VITAX qui détient 70% de son capital.
La société FIDA ( capital de 15 000 actions de 100) est contrôlée par la société ROMA qui détient 80% de son capital.
La société MARIM détient elle-même 20% du capital de la société FIDA. Cette participation a été acquise pour une valeur
de 330 000.
Les bilans des deux sociétés se présentent comme suit:
Comment procéder?
Le procédé choisi c’est la destruction des propres actions de l’absorbante . La parité sera déterminée sur la base de la
valeur réelle de chaque société compte tenu des goodwill de 360 000 pour FIDA et 800 000 pour MARIM.
Les frais de fusion s’élèvent à 50 000
(1) Eléments estimés à 9000 pour MARIM et 2 300 pour FIDA.
Travail à faire:
Etudier les modalités de l’opération de fusion et passer les écritures dans les comptes des deux sociétés.
Fusion entre deux société ayant des participations réciproques
La fusion peut se réaliser entre une société absorbante détenant des titres de
l’absorbée et inversement l’absorbée détient des titres de l’absorbante.
(1) Eléments estimés à une valeur réelle de 6 200 pour AUBOIS et 2 600 pour BEST.
Etudier les modalités de l’opération et enregistrer les écritures chez AUBOIS et chez BEST.